Ahlers AG

Annual Report • May 20, 2015

### Ahlers AG #### Herford ### Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2013 bis zum 30.11.2014 ### Bericht des Aufsichtsrats #### SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN, der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2013/14 die ihm nach Gesetz, Satzung, Geschäftsordnung und guter Corporate Governance auferlegten Pflichten sorgfältig wahrgenommen und sich intensiv mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung des Unternehmens sowie der strategischen Ausrichtung befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für den Ahlers Konzern wurden wir frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden vom Vorstand ausführlich und vollständig vorgestellt. Der Aufsichtsrat hat diese nach eingehender Beratung entschieden. Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns. Ausführlich berichtet wurde vor allem über die Unternehmensplanung, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Ertrags- und Finanzlage und die Personalsituation. Darüber hinaus informierte der Vorstand uns regelmäßig über die Risikolage sowie das Risikomanagement. Die strategische Ausrichtung der Ahlers AG hat er mit uns diskutiert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat machte sich seinerseits eigenständig ein Bild über die Lage des Unternehmens und stand dazu auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Die ihm vorgelegten Unterlagen, Berichte und Beschlussvorlagen wurden geprüft und ausführlich erörtert. Gleichzeitig gab es einen regelmäßigen Informations- und Gedankenaustausch zwischen der Vorstandsvorsitzenden und dem Aufsichtsratsvorsitzenden. #### Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen Der Aufsichtsrat ist im Verlauf des Geschäftsjahres 2013/14 zu sechs Sitzungen zusammen gekommen und das stets vollzählig. Zwei Sitzungen wurden in Form einer Telefonkonferenz abgehalten. In der Aufsichtsratssitzung am 3. Dezember 2013 standen die Planung für das Geschäftsjahr 2013/14 sowie die Mittelfristplanung des Konzerns als Hauptpunkte auf der Agenda. Dabei wurden detaillierte Planungen für die Ahlers Marken, das Personal des Konzerns, die Investitionen, das Marketing und den Cashflow besprochen. Die Abgabe der Entsprechenserklärung ist ein weiterer regelmäßiger Agendapunkt der Dezember-Sitzung. Zusätzlich wurde in dieser Aufsichtsratssitzung eine leicht modifizierte und den aktuellen Informationstechniken angepasste Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat beschlossen sowie über eine mögliche Kapazitätserweiterung der Fertigungsstätte in Sri Lanka beraten. In einer als Telefonkonferenz abgehaltenen Aufsichtsratssitzung am 23. Januar 2014 wurde dem Vorschlag des Personalausschusses zur Bestellung von Herrn Hilger zum neuen Vorstandsmitglied zugestimmt. In diesem Zusammenhang wurden die Zuständigkeiten des Vorstands für die Zeit nach dem Eintritt von Herrn Hilger neu geregelt und beschlossen. Der Aufsichtsratsvorsitzende berichtete von Einzelgesprächen mit allen Aufsichtsratsmitgliedern. Die Gespräche haben ergeben, dass sich alle Aufsichtsratsmitglieder umfassend informiert und gut in die Arbeit des Gremiums integriert fühlen. Die Aufsichtsratssitzung am 27. Februar 2014 beschäftigte sich vornehmlich mit dem Jahresabschluss 2012/13. Der Wirtschaftsprüfer und der Vorstand trugen in der Sitzung die Zahlen vor und standen dem Aufsichtsrat Rede und Antwort. Die Vorsitzende des Audit Committee berichtete über die Prüfungstätigkeit ihres Ausschusses. Daraufhin stellte der Aufsichtsrat den Jahresabschluss 2012/13 fest und stimmte dem Dividendenvorschlag zu. Berichtet wurde auch über die Risikosituation des Konzerns, die weitgehend unverändert zum Vorjahr war und durch hohes Eigenkapital und niedrige Verschuldung geprägt ist. Daneben wurde über die aktuelle Geschäftsentwicklung berichtet und die Verlagerung von Geschäftsaktivitäten von Österreich nach Herford entschieden. In der Aufsichtsratssitzung nach der Hauptversammlung am 6. Mai 2014 hat der Aufsichtsrat die aktuelle Geschäftslage der Ahlers Gruppe, die Auftragslage für Herbst/ Winter 2014 und die Prognose für das Geschäftsjahr 2013/14 besprochen. Am 18. Juni 2014 wurde der Aufsichtsrat zu einer im Wege einer Telefonkonferenz abgehaltenen Sitzung einberufen, bei der der Vorstand nach enttäuschenden Auftragszahlen von Gin Tonic ein Konzept zur Sanierung der Aktivität vorlegte. Dabei sollte der Standort Sindelfingen geschlossen und Gin Tonic in Herford integriert werden. Der Aufsichtsrat stimmte dem Vorschlag nach eingehender Beratung einstimmig zu. In der Sitzung am 9. September 2014 stellte der Vorstand zunächst die aktuelle Geschäfts- und Auftragslage vor. Daneben legte der Aufsichtsrat Prüfungsschwerpunkte für den Jahresabschluss 2013/14 fest. Das neue Vorstandsmitglied Jan Hilger berichtete über seinen Besuch in der eigenen Produktionsstätte Sri Lanka und den geordneten, effizienten Eindruck, den das Werk macht. Er konnte sich ein Bild darüber machen, dass die Sozial- und Sicherheitsstandards dort eingehalten werden. Ein laufender Audit durch die anerkannte, unabhängige Organisation WRAP (= Worldwide Responsible Accredited Production) hat dies mittlerweile bestätigt (vgl. S. 41). Der Aufsichtsrat genehmigte zudem die Übernahme von Teilen eines insolventen französischen Unternehmens, die unter anderem die Pierre Cardin-Lizenzrechte für den dortigen Markt beinhalteten. Die Audit Committee- und Marketing-Ausschuss-Vorsitzenden berichteten in dieser Sitzung ausführlich über die Arbeit ihrer Ausschüsse. Der Aufsichtsratsvorsitzende hat für die Jahresabschlussprüfung 2013/14 stichprobenartig Kunstwerke aus dem Bestand der Ahlers AG ausgewählt und sie durch einen vereidigten Sachverständigen bewerten lassen. Hierzu wurden bestimmte Gruppen gebildet, die den Schwerpunkt der Sammlung der Ahlers AG wiedergeben. Ausgewählt wurden insgesamt elf Kunstwerke verschiedener Wertklassen und Stilrichtungen. Das mittlerweile vorliegende Gutachten des vereidigten Sachverständigen bestätigt, dass für keines der ausgewählten Werke eine Teilwertabschreibung erforderlich ist und dass der Teilwert in allen Fällen zum Teil deutlich über dem Buchwert liegt. #### Tätigkeitsschwerpunkte der Ausschüsse Zur Sicherung einer effizienten Arbeit des Gremiums hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: das Audit Committee, den Personalausschuss, den Marketingausschuss und den Nominierungsausschuss. In den Ausschüssen werden alle wesentlichen Themen der jeweiligen Bereiche erörtert und für die Gesamt-Aufsichtsratssitzungen vorbereitet. Das Audit Committee kam im vergangenen Geschäftsjahr zu vier Sitzungen zusammen. Schwerpunkte sind stets die strategischen Ausrichtungen unserer Geschäftsbereiche sowie die Geschäftslage des Unternehmens. Das Audit Committee bereitete daneben Beschlussfassungen für die Aufsichtsratssitzungen wie die Entsprechenserklärung, Personalentscheidungen auf Geschäftsführerebene, das Revisionsprogramm des neuen Geschäftsjahres und die Einladung der Hauptversammlung 2014 vor. Der Marketingausschuss und der Personalausschuss haben im Geschäftsjahr 2013/14 je zweimal getagt. Der Aufsichtsrat war im Geschäftsjahr 2013/14 in seiner Zusammensetzung unverändert. Deshalb tagte der Nominierungsausschuss in diesem Jahr nicht. Zu allen Ausschusssitzungen waren die Mitglieder vollzählig anwesend. Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Gesamt-Aufsichtsratssitzungen ausführlich über die Arbeit in den Ausschüssen. #### Veränderungen im Vorstand, unveränderter Aufsichtsrat Der Aufsichtsrat hat Herrn Jan Hilger mit Wirkung vom 1. Mai 2014 zum Vorstand für die Bereiche Beschaffung, Logistik und Auslandsbetriebe bestellt. Herr Hilger kommt als zusätzliches Vorstandsmitglied in das Führungsgremium der Ahlers AG und übernimmt diesen Aufgabenbereich von Herrn Bruno Leder, der unterhalb des Vorstands als Bereichsvorstand diese Ressorts bisher leitete und im Jahr 2015 in Ruhestand gehen wird. Herrn Leder möchten wir von dieser Stelle aus für seine langjährige erfolgreiche Tätigkeit danken. Die Vorstandsvorsitzende Dr. Stella A. Ahlers leitet weiterhin die Ressorts Marken, Vertrieb, Marketing und Revision. Herr Dr. Karsten Kölsch führt die Bereiche Finanzen, IT und Personal. Seit dem 3. Dezember 2014 verantwortet die Vorstandsvorsitzende den allgemeinen Empfehlungen der Wissenschaft und Politik folgend auch das Ressort Compliance, das Herr Dr. Kölsch als CFO vorher verantwortete. Im Aufsichtsrat gab es in diesem Geschäftsjahr keine personellen Veränderungen, nachdem im Jahr 2013 von der Hauptversammlung und den Arbeitnehmern neue Mitglieder gewählt wurden. #### Corporate Governance Der Aufsichtsrat befasste sich im vergangenen Geschäftsjahr intensiv mit der Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate Governance Regelungen im Unternehmen. Ausführliche Informationen hierzu finden Sie im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 16 bis 21. Die Unternehmenspraxis vor dem Hintergrund des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner neuesten Fassung vom 24. Juni 2014 hat der Aufsichtsrat erörtert. In der Sitzung am 3. Dezember 2014 wurde die gemeinsame Entsprechenserklärung besprochen und verabschiedet. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder sind nicht aufgetreten. Beschlüsse des Aufsichtsrats über Dienstleistungsverträge der Gesellschaft mit zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats gemäß § 114 Abs. 1 AktG, wurden unter Stimmenthaltung der jeweils hiervon betroffenen Mitglieder des Aufsichtsrats, Frau Prof. Dr. von Ah und Herr Prof. Dr. Heuer, gefasst. #### Jahresabschlussprüfung Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) wurde von der Hauptversammlung 2014 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2013/14 bestellt. Der Abschlussprüfer hat schriftlich erklärt, inwieweit geschäftliche oder persönliche Verbindungen zur Gesellschaft bestehen. Die Erklärung gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Abschlussprüfer versah den Jahres- und den Konzernjahresabschluss einschließlich des zusammengefassten Lageberichts nach der Prüfung mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk. Der AG- und der Konzernjahresabschluss sowie die Prüfungsberichte von BDO lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig im Vorfeld der Sitzung des Audit Committees am 19. Februar 2015 und der Aufsichtsrats-Bilanzsitzung am 24. Februar 2015 vor. Der Prüfungsbericht und die Prüfungsschwerpunkte wurden von den Wirtschaftsprüfern eingehend erläutert. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis von BDO nach ausführlicher Diskussion zustimmend zur Kenntnis und schloss sich diesem nach eigener detaillierter Prüfung des Jahresabschlusses, des zusammengefassten Lageberichts und des Konzernjahresabschlusses an. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Ausschüttung einer Dividende von 0,40 EUR je Stammaktie und 0,45 EUR je Vorzugsaktie an. Ebenso hat der Abschlussprüfer den vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft. Hierzu wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt: "Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass 1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind, 2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war." Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht wurden dem Aufsichtsrat unverzüglich vorgelegt. Der Aufsichtsrat schloss sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers nach eigener detaillierter Überprüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit an. Einwände gegen die Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen waren somit nicht zu erheben. Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erfolgreiche Arbeit und das große persönliche Engagement im vergangenen Geschäftsjahr seinen Dank aus. Herford, den 24. Februar 2015 Der Aufsichtsrat Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Vorsitzender des Aufsichtsrats