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Ahlers AG
Annual Report • Mar 20, 2012
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Annual Report
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Ahlers AG
Herford
Jahresabschluss zum Geschäftsjahr vom 01.12.2010 bis zum 30.11.2011
Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010/11
GESCHÄFTS- UND RAHMENBEDINGUNGEN
Konzern-Profil
Der Ahlers Konzern bietet unter mehreren Marken für unterschiedliche Zielgruppen und Preissegmente maßgeschneiderte Kollektionen in hoher Qualität an. Nach der grundsätzlichen Modeaussage der Labels haben wir eine Einteilung der Marken in die drei Segmente Premium Brands, Jeans & Workwear und Men's & Sportswear vorgenommen:
Premium Brands
Baldessarini
separates the men from the boys. Baldessarini ist eine internationale Marke im gehobenen Segment und steht für Mode mit Seele und starker Aussagekraft. Lust an Individualität, Leidenschaft für Qualität und Liebe zum Detail sind die elementaren Gemeinsamkeiten der Baldessarini Kollektionen.
Otto Kern
ist Lifestyle für die Avantgarde der Erfolgreichen, die mehr wagen wollen: Mehr Mode, mehr Qualität, mehr Design. Premium-Fashion mit perfekten Passformen für Frauen und Männer, die sich zu jung für den Mode-Mainstream fühlen.
Pierre Cardin
ist für Männer gemacht, die in der Freizeit und im Business immer richtig, modern und gepflegt auftreten wollen und Wert auf den perfekten Sitz legen. Klare Markenführung durch aufeinander abgestimmte Kollektionen: Jeans, Konfektion mit Anzügen und Sakkos, Shirts und Knitwear sowie Jacken und Mäntel. Seit Ende 2010 wird die Herrenkollektion ergänzt durch eine Damenkollektion mit Jeans und Oberteilen.
Jeans & Workwear
Pioneer Authentic Jeans
ist für jüngere Männer und Frauen, die modisch up to date sein wollen. Modische Jeans sowie dazu passende Oberteile mit perfekten Passformen zu einem exzellenten Preis-Leistungs-Verhältnis.
Pionier Jeans & Casuals
bietet Hosen für Männer und Frauen. Sportlich und trendsicher, lässig, aber gepflegt. Auch Männer und Frauen mit Format finden hier ansprechende Hosen. Der Sportswear-Spezialist für individuelle Passform-Ansprüche bei Freizeithosen, abgerundet mit Oberteilen wie Sweats, Knitwear und Polos.
Pionier Workwear
macht Mode für den Berufsalltag. Pionier Workwear ist professioneller Anbieter von hochwertiger und funktioneller Bekleidung für Industrie, Handel und Dienstleistung. Ein wachsender Schwerpunkt ist die Corporate Wear, einheitliche wiedererkennbare Arbeitskleidung für die gesamte Belegschaft.
Men's & Sportswear
Jupiter
sportiv und immer allen Anlässen angepasst. Sportswear-Jacken und Mäntel mit Kompetenz in Wareneinsatz, Passform und anspruchsvoller Verarbeitung.
Gin Tonic
Young Sportswear. Inspiriert vom früheren Lifestyle der Briten in Indien, eine Kombination aus entspannter Lebensart und sportlichen Aktivitäten in Country Clubs; Kollektionen mit sportiver, komfortabler Sportswear für Frauen und Männer. Ab Herbst 2012 auch mit einer neuen professionellen, modischen Jeans-Linie: GT Denim.
Konzernstruktur und -organisation
Die Ahlers AG mit Sitz in Herford fungiert als Muttergesellschaft des Ahlers Konzerns. Darunter bestehen aktuell 39 eigenständige Gesellschaften. Jede Marke ist in einer selbstständigen Gesellschaft organisiert. Des Weiteren bestehen in den wichtigsten Auslandsmärkten eigene Vertriebsgesellschaften, die zu 100 Prozent zum Konzern gehören. Gegenwärtig sind wir in 15 Ländern mit unserem Vertrieb vor Ort vertreten. Eine Übersicht über die Tochtergesellschaften des Ahlers Konzern findet sich auf den Seiten 74/75 "Anteilsbesitz".
Nach der Neuorganisation der Produktion der vergangenen Jahre betreibt Ahlers zwei Produktionsstandorte in Polen und in Sri Lanka. Die für das Geschäftsjahr 2010/11 vorgesehene Liquidation der Produktionsgesellschaft Romeo Spolka z o.o. i.L hat sich verzögert und wird voraussichtlich 2012 erfolgen.
Ahlers ist in Form einer Funktionsmatrix organisiert. Die Geschäftsführer jeder Marken-Vertriebsgesellschaft sind eigenständig für Produktentwicklung und Vertrieb der Marke verantwortlich. Zentrale Aufgaben wie IT, Rechnungswesen, Produktion, Logistik, Marketing, Retail-/Outletmanagement, Controlling/Recht und International Sales sind in der Holding und der Ahlers Zentralverwaltung GmbH angesiedelt. Die Zentralabteilungen unterstützen die einzelnen Gesellschaften mit ihrem übergreifenden Know-how und tragen zur Realisierung von Synergien im Konzern bei.
Steuerungssystem
Von der Ahlers AG aus steuert der Vorstand die Vertriebs- und Service-Gesellschaften des Konzerns. Der Vorstand gibt die strategische Entwicklung vor, trifft wichtige Entscheidungen mit den Geschäftsführungen und überwacht die Zielerreichung der Tochtergesellschaften.
Im Konzern wird eine Mittelfristplanung über drei Geschäftsjahre erstellt, die jährlich rollierend fortgeschrieben wird. Zu Beginn eines Geschäftsjahres legt der Vorstand dem Aufsichtsrat eine detaillierte Konzern-Jahresplanung für das neue Geschäftsjahr vor. Diese basiert auf Einzelplanungen der Konzerngesellschaften, die von den Geschäftsführern mit dem Vorstand erarbeitet wurden, sowie auf der Einschätzung der gesamtwirtschaftlichen Entwicklung im Planjahr. Für die einzelnen Vertriebs- und Servicegesellschaften werden dabei Detailziele hinsichtlich vordefinierter Steuerungsgrößen und Kennzahlen formuliert. Im Rahmen des zentralen monatlichen Reportings erfolgt die laufende Erfolgskontrolle der Budgetgrößen. Die Geschäftsführer der Tochterunternehmen berichten monatlich direkt an die Konzernleitung in einem vorstrukturierten Finanzbericht über quantitative und qualitative Entwicklungen im Berichtsmonat. In regelmäßigen Treffen informiert sich der Vorstand über die Marktsituation und nimmt mit den Geschäftsführern Weichenstellungen vor. Zentrale Reporting-Datenbanken erleichtern die Soll-/Ist-Kontrolle und die Erstellung täglicher, wöchentlicher und monatlicher EDV-Berichte. Zweimal im Jahr wird eine umfassende Überarbeitung der Jahresplanung vorgenommen.
Wesentliche Steuerungsgrößen sind die zu erzielende Kalkulations- und Ist-Marge, der Umsatz und das Umsatzwachstum, die Kostenquoten, die EBIT-Marge sowie der durchschnittliche Forderungsbestand in Monaten. Die Lagerreichweite nimmt einen besonderen Stellenwert für die Produktionsentscheidungen des Vertriebsmanagements ein.
Strategischer Überblick
Die Strategie des Ahlers Konzerns hat folgende zentrale Säulen:
Profilierung unserer Marken
An erster Stelle unserer strategischen Ziele steht die Pflege und weitere Schärfung der Profile unserer Marken. Dabei ist eine konstant hohe Produktqualität Voraussetzung für eine Wahrnehmung als Qualitätsmarke. Eine überzeugende modische Produktaussage unterstützt durch ein zielgruppengerechtes, vertriebsnahes Marketing sind wesentliche markenbildende Faktoren. Lizenzen sollen das Produktspektrum unserer Marken weiter verbreitern und dabei den Markenkern stärken.
Vertikalisierung
Wir wollen vertieft mit dem Einzelhandel zusammenarbeiten und zudem eigenen Einzelhandel betreiben. Darauf richten wir uns organisatorisch aus. Insbesondere wollen wir schneller auf Änderungen des Nachfrageverhaltens der Kunden reagieren können. Die Bewirtschaftung von Flächen im Handel und eigenen Stores mit ausschließlich eigenen Produkten gibt uns außerdem die Möglichkeit zur optimalen Präsentation unserer Kollektionen, zur Kontrolle des Markenauftritts und zur Pflege des Markenimages.
Dazu haben wir für jede Marke ein individuelles Shop-Konzept entwickelt, das von einem Corner mit 6 qm über einen Shop-in-Shop bis zu einem freistehenden Store reicht. Eigene Stores eröffnen wir mit ausgewählten Partner oder selbst.
Auch im Internet sind wir mittlerweile über eigene Online-Shops (Gin Tonic, Otto Kern) und über Mehrmarken-Plattformen präsent.
Systematische Internationalisierung und Ausbau lokaler Vertriebskompetenz
Aufbauend auf den bisherigen Erfolgen hat die weitere Internationalisierung für Ahlers hohe Priorität. Ziel ist es, die bisher erreichte breite Basis auszubauen und zusätzlich durch die Erschließung neuer Märkte Wachstumschancen wahrzunehmen. Gleichzeitig wird das Geschäft dadurch von einzelnen Märkten unabhängiger. Durch Bündelung des Vertriebs der Ahlers-Marken auf internationaler Ebene können wir für die einzelnen Marken Synergieeffekte nutzen.
Die Länder in West-, Mittel- und Osteuropa sind für uns bestehende attraktive Zielmärkte mit weiterhin guten Wachstumsprognosen für die Zukunft. Der asiatische Raum bietet mittelfristig großes Potenzial. Mit den Marken Gin Tonic und Baldessarini haben wir Vertriebspartnerschaften in China. Jüngst haben wir eine Kooperation für Indien mit Baldessarini gestartet.
Kostenführerschaft in der Beschaffung und in den logistischen Prozessen
Die Optimierung von Beschaffung und Logistik ist eine dauerhafte Herausforderung in der Bekleidungsindustrie. Der Ahlers Konzern arbeitet fortwährend an der Auswahl der besten Lieferanten und der günstigsten Logistikprozesse mit dem Ziel Qualität, Verlässlichkeit und Beschaffungskosten zu verbessern. Ständig prüfen wir bestehende und neue Standorte und Lieferanten, um eine verlässliche und kostengünstige Produktion zu sichern, die unseren Qualitätsstandards genügt. Die Preissteigerungen im Rohwaren- und Fertigungsbereich des letzten Jahres haben einige Verlagerungen bewirkt. China wurde als Produktionsland teurer und Nachbarländer entsprechen attraktiver. Entsprechend wurden auch Produktionsaufträge umgelegt.
Akquisitionsfähigkeit
Die Ahlers-Strategie bezieht auch eine Akquisition zur Unterstützung des Wachstumskurses als Möglichkeit ein. Schwerpunktmäßig suchen wir eine mittelgroße, international vermarktbare Männermode-Marke im Premiumbereich.
Forschung & Entwicklung
Jede Saison konzipieren die Kreativabteilungen der einzelnen Marken auf die Zielkunden ausgerichtete und am Markenimage orientierte Kollektionen. Die gestalterische Aufgabe steht dabei im Mittelpunkt. Zunehmend wichtiger wird die Funktionalität von Bekleidung, die durch den Einsatz innovativer Stoffe und Verarbeitungstechniken optimiert wird.
Umweltschutz
Für den Ahlers Konzern ist der ökonomische Umgang mit knappen Ressourcen und die Reduzierung von Umweltbelastungen sehr wichtig. Die größten Einflussmöglichkeiten bieten sich in den Bereichen Produktion und Logistik. Sparsamer Energieeinsatz, die bestmögliche Verwendung von Rohstoffen in Produktion und die Vermeidung von Abfällen sind für uns selbstverständlich.
Wir haben unsere Lieferanten verpflichtet, bei der Herstellung der Materialien auf die Verwendung von Gefahrstoffen gemäß den gesetzlichen Regelungen zu verzichten. Zur Sicherstellung haben wir eindeutige Standards für unsere Geschäftspartner festgelegt und verpflichten diese zum selbstständigen Prüfen der Einhaltung. Zusätzlich lassen wir die eingesetzten Materialien und Produkte kontinuierlich durch externe, unabhängige Prüflabore kontrollieren, um die Einhaltung unserer Vorgaben sicherzustellen. Vorerzeugnisse, die dem von uns spezifizierten Standard nicht entsprechen, werden konsequent ausgesondert.
Im Bereich Warenlogisitik vermeiden wir durch weitgehende Zentralisierung unserer Lager und optimale Frachtraumnutzung überflüssige Transporte. Lieferungen aus Fernost erfolgen weitestmöglich auf dem Seewege, um die CO2-Bilanz nicht durch Lufttransporte unnötig zu belasten.
Gesamtwirtschaftliche und branchenspezifische Entwicklung
Das Jahr 2011 war für Bekleidungshersteller mit Absatzschwerpunkt Europa ein ereignisreiches Jahr mit einem positiven Grundtrend aber auch spürbaren Widerständen.
Abgeschwächtes weltwirtschaftliches Wachstum von 3,7 Prozent
Gegenüber dem sehr positiven Jahr 2010 sank das BIP-Wachstum (Bruttoinlandsprodukt) der Weltwirtschaft 2011 um 1,2 Prozent auf 3,7 Prozent (Prognose Commerzbank, Vorjahr 4,9 Prozent) und lag damit im Mehrjahresvergleich auf einem normalen Wert.
Innerhalb der verschiedenen Welt-Regionen fielen die Entwicklungen aber sehr weit auseinander. In Deutschland war das Jahr 2010 durch kraftvolles Wachstum der Wirtschaftsleistung gekennzeichnet. Für 2011 hatte man zunächst ein starkes Abschwächen des BIP-Wachstums erwartet, was aber nicht eintrat. Nach 3,7 Prozent BIP-Wachstum im Jahr 2010 erzielte Deutschland 2011 wieder überraschend positive 3,0 Prozent.
Erheblich schwächer mit etwa 1 Prozent Plus entwickelte sich das BIP im westeuropäischen Ausland. Nach der Wirtschaftskrise ist die Wirtschaft nur zögerlich wieder angesprungen und hat auch im Jahr 2011 nicht signifikant zulegen können.
Im für Ahlers wichtigen osteuropäischen Wirtschaftsraum belebte sich die Konjunktur spürbar und das BIP wuchs um 3,7 Prozent (2010: 3,3 Prozent). Besonders Russland und seine Nachbarländer sowie die baltischen Länder hatten eine späte aber kraftvolle Erholung von der Finanz- und Wirtschaftskrise, die auch den privaten Konsum positiv beeinflusste.
Stagnation im deutschen Bekleidungseinzelhandel
Der private deutsche Konsum wuchs im Jahr 2011 mit etwa 2,8 Prozent kraftvoll (Quelle: Statistisches Bundesamt). Er war gestützt auf sinkende Arbeitslosenzahlen, positive Konjunkturnachrichten und ein solides Konsumklima.
Der deutsche Bekleidungseinzelhandel hat hiervon acht Monate ebenfalls profitiert. In den Monaten September bis November 2011 brachen dann die Verkäufe ein und das Jahr 2011 endete kumuliert mit einem enttäuschenden Pari.
Westeuropa schwach, Osteuropa stark
Im westeuropäischen Ausland herrschten schwierige Marktverhältnisse. Insgesamt haben sich die textilen Einzelhandelsumsätze dort leicht reduziert. Sehr viele Länder waren durch Verschuldungsprobleme, restriktive Fiskalpolitik und hohe Arbeitslosigkeit geschwächt und die Konsumneigung war gering.
In Osteuropa hat das volkswirtschaftliche Wachstum auch den privaten Konsum mitgezogen. In Polen sind die Umsätze des Bekleidungseinzelhandels mit einem mittleren einstelligen Prozentsatz, in Russland sogar noch stärker gestiegen.
Große Preiserhöhungen an den Beschaffungsmärkten
Insbesondere das kräftige Weltwirtschaftswachstum des Jahres 2010 und die damit einhergehende steigende Nachfrage hat zum Jahresbeginn 2011 deutlich zweistellige, zum Teil dreistellige Preissteigerungen an den Rohstoffmärkten wie zum Beispiel Baumwolle verursacht. Hierdurch stiegen die Preise für Stoffe kräftig an. Das ging einher mit verzögerter und unzuverlässiger Verfügbarkeit. Ähnliches galt für Produktionsleistungen aus Asien. Zum Ende des Jahres 2011 entspannte sich die Lage etwas. Die Material- und Fertigungspreise gingen wieder zurück, verblieben aber auf einem deutlich höheren Niveau als im Jahr zuvor.
Die Bekleidungshersteller konnten die Preissteigerungen nur zu einem kleinen Teil weitergeben. Im deutschen Bekleidungshandel stiegen die Preise etwa auf Höhe der allgemeinen Inflationsrate mit 2,3 Prozent. Umso wichtiger war und ist es deshalb, die Beschaffungsmärkte und alternative Produktionsbetriebe permanent zu beobachten, um in solchen Phasen Reaktionsmöglichkeiten zu haben.
ERTRAGS-, FINANZ- UND VERMÖGENSLAGE
Funktionen der Ahlers AG
Die Ahlers AG mit Sitz in Herford ist das Mutterunternehmen des Ahlers Konzerns. Deren zentrale Funktion ist die operative und strategische Steuerung des Konzerns durch den Vorstand. Die Ahlers AG ist aber keine reine Holding, sondern hat mit einigen Tochtergesellschaften sogenannte Geschäftsbesorgungsverträge abgeschlossen. Aufgrund dieser Verträge übernehmen die Vertragspartner (die Kommissionäre) die Beschaffung aller benötigten Oberstoffe, Zutaten und Zubehör sowie Handelsware, lassen diese Materialien im Auftrag der Ahlers AG verarbeiten und übernehmen anschließend im eigenen Namen, aber für Rechnung der Ahlers AG den Vertrieb, darüber hinaus Verwaltungs- und Dienstleistungsarbeiten. Verträge dieser Art sind mit folgenden Gesellschaften abgeschlossen: Ahlers Zentralverwaltung GmbH, Herford, Baldessarini GmbH, München, Pionier Berufskleidung GmbH, Herford, Jupiter Bekleidung GmbH, Herford, PIONEER Jeans-Bekleidung GmbH, Herford, sowie Pionier Jeans & Casuals Deutschland GmbH, Herford. Für die vorstehenden Tätigkeiten erhalten diese Gesellschaften einen kompletten Aufwandsersatz, eine Kapitalverzinsung sowie eine angemessene Vergütung. Mit den vorgenannten Gesellschaften bestehen Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge. Darüber hinaus werden inländische Beteiligungserträge sowie Erträge und Aufwendungen aus mit anderen Konzerngesellschaften bestehenden Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträgen in der Ahlers AG vereinnahmt.
Umsatzentwicklung
Der Umsatz der Ahlers AG reduzierte sich im Geschäftsjahr 2010/11 um 7,2 Prozent auf 76,5 Mio. EUR (Vorjahr 82,5 Mio. EUR) hauptsächlich wegen der Ausgliederung des Bereiches Jupiter Shirts in das Joint Venture Jupiter Shirts GmbH und der Umstrukturierung des Bereichs Pionier Sportive im Jahr 2010. Während im Inland ein Zuwachs von 0,4 Prozent erzielt wurde, gingen die Auslandsumsätze um 27,1 Prozent zurück. Der Exportanteil sank auf 21,8 Prozent nach 27,8 Prozent im Vorjahr. Die damit einhergehenden Einbußen im Rohertrag von 8,8 Prozent sind maßgeblich für den Ergebnisrückgang um 2,1 Mio. EUR bzw. 22,5 Prozent.
Ergebnisentwicklung
Im Berichtszeitraum sank der Saldo der betrieblichen Aufwendungen und Erträge um 1,7 Mio. EUR. Die Abschreibungen im Sachanlagevermögen lagen leicht unter Vorjahrsniveau. Das Beteiligungsergebnis erreichte nahezu den Vorjahreswert. Dabei stiegen die Ausschüttungen der Auslandstöchter aus Vorjahresgewinnen auf 4,2 Mio. EUR (Vorjahr 2,0 Mio. EUR) während die Erträge und Aufwendungen aus Ergebnisabführungsverträgen mit inländischen Tochterunternehmen auf 9,1 Mio. EUR zurückgingen (Vorjahr 10,4 Mio. EUR). Zudem minderte die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes an der Gin Tonic Special Mode GmbH das Beteiligungsergebnis um 1,0 Mio. EUR. Das Zinsergebnis fiel aufgrund des gestiegenen Zinsniveaus um 0,1 Mio. EUR auf -0,4 Mio. EUR.
Ertragslage
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| 2010/11 in Mio. EUR |
2009/10 in Mio. EUR |
Veränderung in % |
|
|---|---|---|---|
| Umsatzerlöse | 76,5 | 82,5 | -7,3 |
| Rohertrag | 30,0 | 32,9 | -8,8 |
| in % vom Umsatz | 39,2 | 39,9 | |
| Personalaufwand | -2,7 | -2,4 | 12,5 |
| Saldo sonstiger Aufwand/ Ertrag* | -15,6 | -17,0 | -8,2 |
| EBITDA* | 11,7 | 13,5 | -13,3 |
| Abschreibungen | -0,2 | -0,2 | 0,0 |
| EBIT* | 11,5 | 13,3 | -13,5 |
| Sondereffekte | -0,7 | -0,9 | |
| Finanzergebnis | -0,4 | -0,3 | 33,3 |
| Ergebnis vor Ertragsteuern | 10,4 | 12,1 | -14,0 |
| Ertragsteuern | -3,3 | -2,9 | 13,8 |
| Jahresüberschuss | 7,1 | 9,2 | -22,8 |
* vor Sondereffekten
In beiden Vergleichsjahren waren die Steuern durch Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung erhöht. Im Vorjahr konnten gewerbesteuerliche Verlustvorträge genutzt werden, was die Steuerbelastung entsprechend reduzierte. Deshalb stieg die Ertragsteuerbelastung im Berichtsjahr um 0,5 Mio. EUR trotz niedrigeren Vorsteuer-Ergebnisses an. Die Steuerquoten lagen 2010/11 bei 32 Prozent bzw. 2009/10 bei 24 Prozent des Vorsteuerergebnisses. Insgesamt lag das Ergebnis nach Steuern mit 7,1 Mio. EUR um 2,1 Mio. EUR unter dem Vorjahr (9,2 Mio. EUR).
Finanz- und Vermögenslage
Die Bilanzsumme der Ahlers AG liegt am 30.11.2011 mit 145,5 Mio. EUR um 15,5 Mio. EUR unter dem Vorjahreswert. Drei Komponenten der Bilanz haben sich im letzten Geschäftsjahr wesentlich verändert:
| ― | Das Eigenkapital ging im Berichtszeitraum um 5,7 Mio. EUR auf 107,3 Mio. EUR (Vorjahr 113,0 Mio. EUR) zurück. |
| ― | Die Mittelbindungen im Anlagevermögen (1,2 Mio. EUR) und im Net Working Capital (1,9 Mio. EUR) erhöhten sich um zusammen 3,1 Mio. EUR. |
| ― | Die Finanzmittel gingen bei Reduzierung kurzfristiger finanzieller Verbindlichkeiten (1,0 Mio. EUR) und der Zahlungsmittelbestände (6,8 Mio. EUR) um insgesamt 5,8 Mio. EUR zurück. |
Der Nettosaldo der finanziellen Guthaben und Verbindlichkeiten beträgt am 30.11.2011 -12,2 Mio. EUR (Vorjahr -6,3 Mio. EUR). Ursächlich für den Rückgang waren die gestiegene Mittelbindung in Anlagevermögen und Net Working Capital sowie die erhöhte Dividendenzahlung (2011: 7,8 Mio. EUR, 2010: 4,4 Mio. EUR). Dennoch konnten die wichtigen Bilanzkennzahlen deutlich verbessert werden: Die Eigenkapitalquote stieg von 70,2 Prozent weiter auf 73,7 Prozent. Der von 16,6 Prozent auf 13,7 Prozent gesunkene Anteil kurzfristiger Schulden zeigt die solide, überwiegend längerfristige Deckung der Vermögenspositionen.
Das Anlagevermögen stieg im Berichtszeitraum von 90,6 Mio. EUR auf 91,8 Mio. EUR. Ursache hierfür waren im Wesentlichen die Darlehensgewährung an das Joint Venture Jupiter Shirt GmbH und der Erwerb der 20 Prozent Minderheitenanteile an der Otto Kern GmbH von Herrn Otto Kern. Mindernd wirkte sich die Wertberichtigung des Beteiligungsansatzes an der Gin Tonic Special Mode GmbH aus.
In den Finanzanlagen sind Kunstwerke der Ahlers-Sammlung in Höhe von 18,4 Mio. EUR enthalten. Es handelt sich hauptsächlich um Bilder von bekannten Künstlern des Expressionismus, wie z.B. Alexej von Jawlensky und Emil Nolde sowie um Werke der zeitgenössischen Kunst mit Schwerpunkt Yves Klein. Die Kunstwerke, die zur Weltspitze gehören, werden zu Anschaffungskosten bilanziert und bewertet. Im Berichtszeitraum wurden nur in geringem Umfang (0,1 Mio. EUR) Nettoinvestitionen in Kunstgegenstände getätigt.
Der Saldo aus Vorräten sowie Forderungen und Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen (Net Working Capital) stieg im Jahr 2010/11 von 27,1 Mio. EUR auf 29,0 Mio. EUR. Durch konsequentes Forderungs-Management und niedrigere Umsätze sanken die Forderungen aus Lieferungen und Leistungen um 14 Prozent auf 7,7 Mio. EUR (Vorjahr 8,9 Mio. EUR). Die Fertigwarenbestände nahmen aufgrund rückläufiger Umsätze im vierten Quartal zu (2011: 17,6 Mio. EUR, 2010: 14,7 Mio. EUR). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sanken von 3,7 Mio. EUR auf 3,6 Mio. EUR.
Vermögenslage
Bilanzstruktur
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| 30.11.2011 | 30.11.2010 | |||
|---|---|---|---|---|
| Aktiva | in Mio. EUR | in % | in Mio. EUR | in % |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen | 0,3 | 0,2 | 0,3 | 0,2 |
| Sonstige langfristige Vermögenswerte | 91,5 | 62,9 | 90,3 | 56,1 |
| Anlagevermögen | 91,8 | 63,1 | 90,6 | 56,3 |
| Vorräte | 24,9 | 17,1 | 21,9 | 13,6 |
| Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 7,7 | 5,3 | 8,9 | 5,5 |
| Sonstige kurzfristige Vermögenswerte | 13,8 | 9,5 | 26,1 | 16,2 |
| Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente | 6,7 | 4,6 | 13,5 | 8,4 |
| Umlaufvermögen | 53,1 | 36,5 | 70,4 | 43,7 |
| Rechnungsabgrenzungsposten | 0,6 | 0,4 | 0,0 | 0,0 |
| summe Aktiva | 145,5 | 100,0 | 161,0 | 100,0 |
| Passiva | ||||
| 30.11.2011 | 30.11.2010 | |||
| in Mio. EUR | in % | in Mio. EUR | in % | |
| Eigenkapital | 107,3 | 73,7 | 113,0 | 70,2 |
| Pensionsrückstellungen | 0,6 | 0,4 | 0,5 | 0,3 |
| Sonstige langfristige Verbindlichkeiten | 17,6 | 12,1 | 20,7 | 12,9 |
| Übrige Rückstellungen | 5,4 | 3,7 | 4,6 | 2,8 |
| Übrige Verbindlichkeiten und Rechnungsabgrenzungsposten | 14,6 | 10,1 | 22,2 | 13,8 |
| Fremdkapital | 38,2 | 26,3 | 48,0 | 29,8 |
| summe Passiva | 145,5 | 100,0 | 161,0 | 100,0 |
Finanzlage
Free Cashflow
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| in Mio. EUR | 2010/11 | 2009/10 | Veränderung in % |
|---|---|---|---|
| Jahresüberschuss | 7,1 | 9,2 | -22,8 |
| Saldo aus Abschreibungen und Zuschreibungen | 1,2 | 0,2 | >100 |
| Veränderungen Net Working Capital | -1,9 | 2,2 | n.a. |
| Veränderung der kurzfristigen Rückstellungen | 0,8 | 0,1 | >100 |
| Sonstige Veränderungen | 0,1 | 8,2 | -99,8 |
| Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit | 7,3 | 19,9 | -63,3 |
| Nettoauszahlungen zu immateriellen Vermögenswerten, Sachanlagen und Finanzanlage | -2,4 | -0,3 | >100 |
| Erwerb eigener Aktien | - | - | n.a. |
| Free Cashflow vor Finanzierungstätigkeit | 5,1 | 19,6 | n.a. |
| Zugang (+), Tilgung (-) langfristiger Verbindlichkeiten | -4,1 | 4,2 | n.a. |
| Dividendenzahlungen | -7,8 | -4,4 | 77,3 |
| Free Cashflow | -6,8 | 19,4 | n.a. |
| Flüssige Mittel 30. November* | 6,6 | 13,4 | -50,7 |
* Zahlungsmittel abzgl. Kontokorrentkredite
Gesamtaussage des Vorstands
Wir haben in den abgelaufenen Geschäftsjahren 2009/10 und 2010/11 gute Ergebnisse erzielt. Für das Geschäftsjahr 2011/12 sind wir durchweg positiv gestimmt, auch wenn die volkswirtschaftlichen Rahmenbedingungen schwer prognostizierbar sind. Wir gehen davon aus, dass wir eine weitere Verbesserung der Konzern- und Einzel-Ergebnisse erwirtschaften können. Durch unsere hohe Eigenkapitalquote und die hervorragende Liquiditätsausstattung sind wir gegen Unwägbarkeiten bestens gewappnet.
RISIKO- UND CHANCENBERICHT
Management eines Unternehmens bedeutet immer, Risiken und Chancen abzuwägen. Aufkommende Risiken müssen früh erkannt werden und durch entsprechende Maßnahmen vermieden oder reduziert werden. Eine zunehmende Volatilität und Kurzfristigkeit von Umfeldveränderungen macht das Risikomanagement heute noch wichtiger.
Das bei Ahlers installierte Risikomanagementsystem reflektiert die vielfältige und dezentrale Struktur eines Mehrmarken-Mode-Unternehmens. Es ist teilweise in das reguläre, meist monatlich erstellte Berichtssystem integriert. Für das Audit Committee des Aufsichtsrats wird quartalsweise auch ein ausführlicher expliziter Risikobericht erstellt. Die interne Revision prüft regelmäßig die Angemessenheit, die Wirksamkeit und die Inhalte der Berichterstattung. Bei Ahlers werden die Risiken unterteilt in solche, die zentral überwacht und gesteuert werden, und solche, die in den operativen Einheiten erfasst und in die Zentrale gemeldet werden.
Die Zentralrisiken sind:
| ― | Profitabilität der Geschäftsbereiche |
| ― | Risiken aus der Beschaffung |
| ― | Forderungsausfallrisiken |
| ― | Lizenzrisiken |
| ― | Rechtliche Risiken |
| ― | Liquiditätsrisiko |
| ― | Risiken aus der Kapitalstruktur |
| ― | Währungsrisiken |
| ― | Zinsrisiken |
| ― | IT-Risiken: Verfügbarkeit und Datenschutz |
| ― | Betriebsunterbrechung, Verlust von Waren und Schadensersatzansprüche Dritter |
Dem Risiko der nachlassenden Profitabilität der Geschäftsbereiche begegnet Ahlers mit der permanenten Überwachung aller relevanten Kennzahlen der Marken und Geschäftsbereiche, wie z.B. der Kalkulations- oder der erzielten Rohertragsmarge sowie der Einhaltung der Kostenbudgets. Bei ersten Hinweisen auf eine sinkende Profitabilität und Planabweichungen werden zusammen mit dem jeweiligen Geschäftsführer eine Situationsanalyse und Maßnahmenplanung eingeleitet, um dem Risiko möglichst frühzeitig zu begegnen.
Beschaffungsrisiken sind eine ständige Herausforderung in der Modeindustrie. Das Modeunternehmen befindet sich dabei in einem Spannungsfeld von Kosten und Zuverlässigkeit, wobei sowohl Stillstand als auch zu schnelles Verlagern von Beschaffungsorten die Gesellschaft gefährden können. Ahlers verringert diese Risiken durch eine sorgfältige und frühzeitige Auswahl qualifizierter Lieferanten und gründliche Qualitätskontrollen.
Die ständige Suche nach potentiellen neuen Fertigungsbetrieben eröffnen Chancen z.B. bei sich verschiebenden Währungskursen oder regionalen Verteuerungen.
Eine strenge Bonitätsprüfung und eine Versicherung gegen Zahlungsausfälle reduzieren die Forderungsrisiken der Ahlers AG. Eine Auslieferung ohne Deckung der Kreditversicherung erfolgt nur nach kritischer Überprüfung und soweit vorhanden der Analyse der bisherigen Kundenbeziehung. Forderungsrisiken, die nicht versicherbar sind, müssen vom Vorstand freigegeben werden. Der Vorstand überprüft diese Entscheidung regelmäßig alle-sechs Monate. Im Berichtszeitraum gingen die verbleibenden Forderungsrisiken aufgrund der eher freundlichen konjunkturellen Lage zurück.
Lizenzrisiken bestehen in der Beendigung der Lizenzverträge oder der Übertragung von Markenrechten an Dritte. Ahlers wirkt diesen Risiken mit Vertragsverlängerungen mit langen Laufzeiten entgegen und beobachtet permanent die nationale und internationale Registrierung der Marken.
Rechtliche Risiken aus Gerichts- oder ähnlichen Verfahren, die sich negativ auf die Ertragslage des Konzerns auswirken könnten, sind momentan nicht erkennbar. Eine Versicherung deckt Gewährleistungsansprüche aus der Produkthaftpflicht ab, die bisher jedoch in keinem nennenswerten Umfang gestellt worden sind. Zudem ist Ahlers gegen Kosten aus einer Rückruf-Aktion versichert.
Das Liquiditätsrisiko und Risiko von Zahlungsstromschwankungen wird kontinuierlich überwacht und die Liquidität mit hinreichend großen Kreditlinien sichergestellt, die saisonale und auch unerwartete Liquiditätsbelastungen abdecken. Die Kreditlinien sind auf mehrere Kreditinstitute verteilt. Eine regelmäßige Kommunikation mit den kreditgebenden Banken sowie lange Laufzeiten für den Grundbedarf sichern die Liquidität. Die Zahlungsströme des eigentlichen Geschäfts sind über die Saison gut kalkulierbar. Hierbei wird der Cashflow vor allem durch die Profitabilität und die Schwankungen des Net Working Capitals beeinflusst.
Es bestehen keine erwähnenswerten Risiken aus der Kapitalstruktur. Der Ahlers Konzern verfügt über eine hohe Eigenkapitalquote und hat nur eine geringe Nettoverschuldung. Schwer kalkulierbare Positionen wie z. B. Pensionsrückstellungen haben eher einen kleinen Anteil an der Bilanzsumme.
Währungsrisiken bestehen vor allem aus der Warenbeschaffung in Asien, die vornehmlich in US-Dollar erfolgt. Die Sicherung des Wechselkurses erfolgt jede Saison mittels einer mit dem Aufsichtsrat abgestimmten Richtlinie, die zu bestimmten Zeitpunkten im Saisonzyklus bestimmte Mindest- und Höchstabsicherungsquoten vorsieht. Hiernach werden anhand einer Bedarfsplanung bestimmte Volumina zu bestimmten Zeitpunkten mit Devisentermingeschäften abgesichert. Eine regelmäßige Berichterstattung zeigt den Bedarf und die Absicherung mit diesen Finanzinstrumenten. Die interne Revision prüft regelmäßig die Einhaltung der Absicherungsquoten gemäß Richtlinie.
Zinsrisiken entstehen im Falle der Fremdfinanzierung durch Veränderungen der Marktzinsen. Das Risiko steigender Fremdkapitalbeschaffungskosten tritt bei variabel verzinslichen Darlehen sowie bei notwendig werdenden Anschlussfinanzierungen ein. Die Entwicklung der Marktzinsen wird überwacht. Darlehen werden entweder zu festen Zinssätzen abgeschlossen oder es werden bei wesentlichen Fremdfinanzierungen Absicherungen gegen das Zinsänderungsrisiko durch den Abschluss von Zinsswaps vorgenommen.
IT-Risiken entstehen durch die wachsende Vernetzung der Informationssysteme und die Notwendigkeit ihrer ständigen Verfügbarkeit. Rechnersysteme und Netzwerke können ausfallen, was zu einer massiven Störung des Betriebsablaufs führen könnte. Darüber hinaus sind unberechtigter Datenzugriff bzw. -missbrauch eine wachsende Bedrohung. Wir begegnen diesen Risiken mit dem Einsatz moderner Hard- und Software auf aktuellstem Sicherheitsstandard. Qualifizierte interne und externe Experten sorgen permanent für den Schutz und die Optimierung der Ahlers IT-Systeme. Unterstützt werden diese Maßnahmen durch regelmäßige Investitionen in Hard- und Software, Virenscanner, Firewallsysteme sowie Zugangs- und Zugriffskontrollen. Die IT-Infrastruktur der Ahlers AG wurde als Zeichen für seine Sicherheit mit dem TÜV-Prüfzeichen "Trusted Site Infrastructure" ausgezeichnet.
Ein umfassender Versicherungsschutz sichert unter anderem die Risiken durch Betriebsunterbrechung, Verlust von Waren sowie Schadensersatzansprüche ab.
Die Bereichsrisiken im Ahlers Konzern bestehen aus:
| ― | Kollektionserfolg |
| ― | Lagerbestände |
| ― | Kundenabhängigkeit |
Das Kollektionsrisiko besteht in der Modebranche jede Saison darin, dass die Kollektionen vom Markt nicht ausreichend angenommen werden und dadurch Umsatzeinbußen entstehen. Zeitnahe Berichte über Vorverkäufe und monatliche Reports der Geschäftsbereiche über die Marktlage informieren den Vorstand über die Marktstärke unserer Produkte. Die Integration von Abverkaufsinformationen aus dem Handel und den eigenen Geschäften fördern die Gestaltung verkaufsstarker Ware.
Die Beherrschung des Lagerrisikos stellt eine zunehmend wichtige Aufgabe in der Modeindustrie dar. Für eine langfristig erfolgreiche Zusammenarbeit mit dem Handel ist die Lieferfähigkeit von immenser Bedeutung. Gleichzeitig muss jedoch der Lagerbestand am Ende der Saison verkauft sein, um die Liquidität des Unternehmens zu entlasten. Ahlers minimiert das Risiko, indem die Lagerbestände durch regelmäßige Bestandskontrollen und mittels systematischer Dispositions- und Verkaufsprinzipien überwacht und auf dem richtigen Niveau gehalten werden.
Das Risiko der Kundenabhängigkeit entsteht durch den Trend, dass zunehmend große Filialisten den klassischen Facheinzelhandel verdrängen, wodurch der Umsatzanteil von Großkunden steigt. Größere Anbieter, die den Handel mit qualitativ hochwertiger Ware professionell bedienen, profitieren von dieser Entwicklung. Ahlers tritt mit Kunden auf allen Ebenen in den Dialog, um die Marktbedürfnisse und Probleme frühzeitig zu erkennen. Gleichzeitig verringert Ahlers seine Kundenabhängigkeit durch die fortschreitende Internationalisierung, Vertikalisierung sowie den Aufbau eigener Retailaktivitäten. Die Gesellschaft hat darüber hinaus ein Berichtssystem implementiert, welches eine ständige und zeitnahe Überwachung von Auslieferungsquoten, termingerechten Auslieferungen, Auftragsbeständen und Umsätzen sicherstellt, um alle Kunden gut zu bedienen und die Kundenbeziehungen zu festigen. Der Ahlers Konzern hat prinzipiell eine eher niedrigere Abhängigkeit von einzelnen Kunden, weil die verschiedenen Marken unterschiedlich positioniert sind und damit andere Einzelhandelskonzepte bedienen.
Die dargestellten Risiken bergen auch Chancen. So werden insbesondere aus der laufenden Überwachung der Profitabilität der Geschäftsbereiche auch Chancen zur Erkennung neuer Entwicklungen abgeleitet und im Rahmen der Ausrichtung der Gruppe berücksichtigt. Die Überwachung des Beschaffungsmarktes birgt die Möglichkeit, durch gezielte und bewusste Verlagerung der Beschaffung auf Märkte mit konkurrenzfähigen Preisen eine verlässliche Qualität sicher zu stellen, die auch mittelfristig geeignet ist, die Stellung der Gesellschaft im Markt weiter zu festigen.
Die Gesamtrisikosituation des Ahlers Konzerns hat sich im Geschäftsjahr 2010/11 nicht grundlegend gegenüber dem Vorjahr verändert. Vom heutigen Standpunkt aus lassen sich keine Risiken erkennen, die alleine oder in Kombination mit anderen Risiken, den Fortbestand des Unternehmens gefährden könnten.
MERKMALE DES INTERNEN KONTROLL- UND RISIKOMANAGEMENT-SYSTEMS NACH §§ 289 ABS. 5, 315 ABS. 2 NR. 5 HGB IM HINBLICK AUF DEN RECHNUNGSLEGUNGSPROZESS UND ERLÄUTERNDER BERICHT
Zwei wesentliche Komponenten sichern die Vermeidung oder Reduzierung von Risiken im Unternehmen ab: ein System von Anweisungen und Geschäftsordnungen auf der einen Seite und kontrollierenden und informierenden Berichten auf der anderen Seite.
Geschäftsordnungen regeln für den Aufsichtsrat, den Vorstand und die Geschäftsführer aller Konzerngesellschaften Handlungsspielräume und die Einbeziehung verschiedener Hierarchieebenen im Entscheidungsprozess. Einzelanweisungen, die für alle Mitarbeiter gelten, sind im Intranet des Ahlers Konzerns abrufbar. Dort findet sich auch die Grundwerteerklärung des Konzerns.
Kontrollierende Berichte zur Risikosituation werden allen Verantwortlichen in verschiedenen Detaillierungsgraden in festgelegten angemessenen Frequenzen, meist monatlich, zugeleitet. Das Audit Committee des Aufsichtsrats wird quartalsweise mit einem Risikobericht über die Zentralrisiken und die Bereichsrisiken informiert.
Internes Kontrollsystem im Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozess
Zielsetzung des internen Kontrollsystems des Rechnungslegungs- und Konsolidierungsprozesses ist es, Fehlerquellen zu minimieren und Fehler schnell zu erkennen. Hierzu sind die Buchhaltungsabteilungen des Ahlers Konzerns pro Land zentral, in einigen Fällen sogar länderübergreifend organisiert. Die Mitwirkung externer Dienstleister am Abschlussprozess beschränkt sich normalerweise auf Steuerberechnungen. In kleineren Ausnahmefällen werden Abschlüsse auch extern erstellt.
Systemtechnisches Rückgrat der Buchhaltung ist das SAP-System, auf das regional aktiv sowie zentral kontrollierend zugegriffen werden kann. Die SAP-Stammdatenpflege und -Systembetreuung erfolgt zentral.
Ein Konzern-Rechnungslegungs-Handbuch sorgt für die bilanzielle Gleichbehandlung aller wiederkehrenden Sachverhalte. Neue Sachverhalte werden mit der Konzernzentrale abgestimmt. Änderungen in der Konzern-Rechnungslegung werden unmittelbar an alle beteiligten Mitarbeiter und betroffenen externen Dienstleister kommuniziert. Das Reporting der Tochtergesellschaften erfolgt mittels einheitlicher Formulare, die zu jedem Monats-, Quartals- und Jahresabschluss von den jeweiligen Buchhaltungsabteilungen ausgefüllt werden. Hierzu gehören u. a. der landesrechtliche und der IFRS-Abschluss sowie eine Abstimmung der Forderungen und Verbindlichkeiten zwischen den Konzerngesellschaften. Alle Angaben fließen in der zentralen Konsolidierungsabteilung zusammen. Dort erfolgen sämtliche konzerninternen Abstimmungen, Konsolidierungen, die Überwachung von Berichtsfristen und die Qualitätskontrolle der Berichtsdaten. Hier werden auch alle Einzelabschlüsse zum Konzernabschluss unter Anwendung einer Konsolidierungssoftware zentral verarbeitet. Die Kontrolle im Bereich der Konsolidierung ergibt sich aus dem Konsolidierungsprozess. Abstimmungsdifferenzen in der Konsolidierung werden an die beteiligten Tochtergesellschaften kommuniziert und korrigiert.
Generell gilt im Konzern das Vier-Augen-Prinzip. Wichtige Abschlussentscheidungen wie Vorrats- und Forderungsbewertungen werden vom Vorstand freigegeben. Flache Hierarchien, direkte Berichtswege und monatliche Zwischenabschlüsse ermöglichen die Erkennung von Risiken und die frühzeitige Aufdeckung von Fehlern.
Die Interne Revision ist regelmäßig auf abschlussrelevante Themen angesetzt und im Jahresabschlussprozess kontrollierend tätig. Ein Schwerpunkt ist dabei stets die Bestandsführung und -bewertung, die in der Bekleidungsbranche besonders anspruchsvoll und wichtig für das Ergebnis ist. Auch die Wirksamkeit des internen Kontroll- und Risikomanagementsystems in den rechnungslegungsrelevanten Prozessen wird regelmäßig durch die Konzernrevision überprüft.
Mit den von uns eingerichteten Prozessen, Systemen und Kontrollen ist hinreichend gewährleistet, dass der Konzernrechnungslegungsprozess im Einklang mit den Internationalen Financial Reporting Standards (IFRS), dem HGB sowie anderen rechnungslegungsrelevanten Regelungen und Gesetzen erfolgt und somit zulässig ist.
ÜBERNAHMERECHTLICHE ANGABEN UND ERLÄUTERNDER BERICHT NACH §§ 289 ABS. 4, 315 ABS. 4 HGB UND § 176 ABSs. 1 SATZ 1 AKTG
Das Grundkapital der Ahlers AG beträgt zum 30. November 2011 43.200.000,00 EUR. Es ist aufgeteilt in 7.600.314 Stück Stammaktien (55,6 Prozent) und 6.081.206 Stück Vorzugsaktien (44,4 Prozent). Die Stamm- und Vorzugsaktien verfügen über einen rechnerischen Betrag von je 3,16 EUR am Grundkapital. Gemäß § 22 der Satzung gewährt jede Stammaktie der Gesellschaft eine Stimme auf der Hauptversammlung. Dagegen sind die Vorzugsaktien gemäß § 5 Abs. 1 der Satzung stimmrechtslos. Es existieren keine Stimmrechtskontrollen für den Fall, dass Arbeitnehmer am Kapital der Ahlers AG beteiligt sind.
500 Stück der Stammaktien sind vinkulierte Namensaktien, die mit einem Entsenderecht für ein Aufsichtsratsmandat ausgestattet sind. Inhaber dieser vinkulierten Namensaktien ist die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG. Die restlichen 13.681.020 Aktien sind Inhaberaktien.
Der stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende der Ahlers AG, Herr Jan A. Ahlers, ist am 30. November 2011 direkt und indirekt über die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG sowie die WTW-Beteiligungsgesellschaft mbH insgesamt mit einem Anteil von 51,5 Prozent am Grundkapital der Ahlers AG beteiligt. Dabei hält er 76,1 Prozent der Stammaktien und 20,6 Prozent der Vorzugsaktien
Der Vorstand der Ahlers AG besteht gemäß § 8 der Satzung aus mindestens einem Mitglied. Der Aufsichtsrat bestimmt die Anzahl der Vorstandsmitglieder und kann einen Vorsitzenden oder Sprecher des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden oder stellvertretenden Sprecher des Vorstands ernennen. Es können auch stellvertretende Vorstandsmitglieder bestellt werden.
Satzungsänderungen können gemäß der Regelungen der §§ 179 ff. AktG mit der Zustimmung von mindestens drei Vierteln des bei der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals beschlossen werden. Der Aufsichtsrat ist befugt, Satzungsänderungen, die nur die Fassung betreffen, selbst vorzunehmen (§ 27 der Satzung).
Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung ermächtigt, bis zum 30. April 2013 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch einmalige oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen um bis zu 21,6 Mio. EUR zu erhöhen (genehmigtes Kapital).
Er kann dabei das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausschließen:
(i) um Spitzenbeträge auszugleichen;
(ii) wenn die Aktien gegen Sacheinlage, insbesondere im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen, ausgegeben werden; das Bezugssrecht aufgrund dieser Ermächtigung darf nur auf Aktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von bis zu 30 Prozent des Grundkapitals (also in Höhe von bis zu insgesamt 12.960.000,00 EUR) ausgeschlossen werden;
(iii) wenn die Aktien der Gesellschaft gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabepreis je Aktie den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien zum Zeitpunkt der Ausgabe der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Der Bezugsrechtsausschluss kann in diesem Fall jedoch nur vorgenommen werden, wenn die Anzahl der in dieser Weise ausgegebenen Aktien zusammen mit der Anzahl eigener Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußert werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach §186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals weder zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien überschreitet;
(iv) soweit es erforderlich ist, um den Inhabern von Optionsscheinen und Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien in dem Umfang zu gewährleisten, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts zustehen würde.
Mit Beschluss der Hauptversammlung vom 5. Mai 2010 zu Tagesordnungspunkt 7 wurde der Vorstand weiter ermächtig, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 4. November 2012 eigene Aktien der Gesellschaft gleich welcher Gattung (Stamm- oder Vorzugsaktien) bis zu insgesamt 10 Prozent des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft in Höhe von EUR 43.200.000 zu erwerben.
Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft oder von ihr abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgeübt werden. Der Erwerb kann sich auf Aktien nur einer Gattung beschränken.
Arten des Erwerbs
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands
(1) über die Börse oder
(2) aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erfolgen.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie gleicher Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) den am entsprechenden Börsenhandelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Kurs an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Erfolgt der Erwerb aufgrund eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder aufgrund einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten, dürfen
| ― | im Falle eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots der gebotene Kaufpreis je Aktie der betreffenden Gattung (ohne Erwerbsnebenkosten) bzw. |
| ― | im Falle einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten die Grenzwerte der von der Gesellschaft festgelegten Kaufpreisspanne |
den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien der betreffenden Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten um nicht mehr als 10 Prozent über- oder unterschreiten.
Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. einer an jeweils alle Aktionäre einer Gattung gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten angepasst werden. In diesem Fall wird auf den Mittelwert der Schlusskurse der Aktien gleicher Gattung der Gesellschaft an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung der Anpassung abgestellt.
Sofern ein öffentliches Kaufangebot überzeichnet ist, kann es nur nach Quoten angenommen werden. Sofern im Fall einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht alle angenommen werden, kann die Annahme der Angebote nur nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Behandlung geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück Aktien je Aktionär sowie eine kaufmännische Rundung zur Vermeidung rechnerischer Bruchteile von Aktien können vorgesehen werden. In diesen Fällen sowie bei nur quotalem Erwerb von Aktien ist ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre insoweit ausgeschlossen.
Das öffentliche Kaufangebot bzw. die öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsangeboten kann weitere Bedingungen vorsehen.
Verwendung der eigenen Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken, zu verwenden:
(1) Die Aktien können eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Erfolgt die Einziehung im vereinfachten Verfahren, ist der Vorstand zur Anpassung der Zahl der Stückaktien in der Satzung ermächtigt.
(2) Die Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder aufgrund eines Angebots an alle Aktionäre veräußert werden, wenn der bar zu zahlende Kaufpreis den Börsenpreis der im Wesentlichen gleich ausgestatteten, bereits börsennotierten Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Die Anzahl der in dieser Weise veräußerten Aktien darf zusammen mit der Anzahl der neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aus genehmigtem Kapital unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, und der Anzahl der Aktien, die durch Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten oder Erfüllung von Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten entstehen können, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben werden, 10 Prozent des Grundkapitals nicht überschreiten. Maßgeblich ist das Grundkapital zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung über die vorliegende Ermächtigung oder - falls dies geringer ist - das zum Zeitpunkt der Ausnutzung der vorliegenden Ermächtigung bestehende Grundkapital.
(3) Die Aktien können gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch in Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Teilen von Unternehmen oder Unternehmensbeteiligungen sowie Zusammenschlüssen von Unternehmen.
Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, ganz oder teilweise, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden. Die Ermächtigungen unter (2) und (3) können auch durch abhängige oder in Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder durch auf deren Rechnung oder auf Rechnung der Gesellschaft handelnde Dritte ausgenutzt werden.
Das Bezugsrecht der Aktionäre auf die aufgrund dieser Ermächtigung oder einer oder mehrerer früher erteilten Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien wird ausgeschlossen, soweit sie gemäß den vorstehenden Ermächtigungen unter (2) und (3) verwendet werden.
Es bestehen keine Vereinbarungen der Gesellschaft für den Fall eines Kontrollwechsels. Ebenso existieren keine Entschädigungsvereinbarungen mit Vorstandsmitgliedern oder anderen Arbeitnehmern für den Fall eines Übernahmeangebots.
Erklärung zur Unternehmensführung
Die nach § 289a HGB abzugebende Erklärung zur Unternehmensführung ist im Corporate Governance Bericht auf Seite 18/19 enthalten. Sie steht auch im Internet unter www.ahlers-ag.com zur Verfügung.
VERGÜTUNGSBERICHT
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts und des Lageberichts für die Ahlers AG.
Die Vergütung der Vorstandsmitglieder wird vom Aufsichtsrat beschlossen und regelmäßig überprüft. Dabei wird die Größe, Tätigkeit sowie die wirtschaftliche Situation der Ahlers AG auf der einen Seite berücksichtigt. Die Aufgaben des jeweiligen Vorstandsmitglieds und der persönliche Beitrag am Erfolg des Unternehmens auf der anderen Seite sind weitere wichtige Angemessenheitskriterien. Die Gesamtbezüge und ihre einzelnen Bestandteile stehen nach der Beurteilung des Aufsichtsrats in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des jeweiligen Vorstandmitglieds und zur wirtschaftlichen Lage der Ahlers AG. Der Personalausschuss bereitet die Personalentscheidungen des Aufsichtsrats vor. Er unterbreitet dem Aufsichtsrat zur Beschlussfassung Vorschläge zur Vergütung, zum Vergütungssystem und seiner regelmäßigen Überprüfung sowie zum Abschluss, der Änderung und Beendigung der Anstellungsverträge der Vorstandsmitglieder.
Die Vergütung ist grundsätzlich leistungsorientiert und setzt sich aus folgenden Bestandteilen zusammen:
| ― | Ein fixes Jahresgehalt, das monatlich gezahlt wird und regelmäßig vom Aufsichtsrat auf seine Angemessenheit überprüft wird. |
| ― | Eine ergebnisabhängige Jahrestantieme, die als fester Prozentsatz des KonzernJahresüberschusses bestimmt ist. |
| ― | Eine zielorientierte Jahrestantieme, die abhängig ist vom Erreichen bestimmter, vom Aufsichtsrat festgelegter Ziele. Die Höhe orientiert sich dabei an dem Zielerreichungsgrad. Für die zielorientierte Tantieme ist ein Höchstbetrag festgesetzt. |
| ― | Eine langfristig am Aktienkurs orientierte Tantieme, die sich nach dem Kurszuwachs der Ahlers-Aktien zweier Vierjahresperioden richtet und mögliche Auszahlungen in den Jahren 2012 und 2013 vorsieht. Ihre Überlassung ist zusätzlich an die Realisierung von Profitabilitätszielen gebunden und kann durch gesteigerte Working-Capital-Effizienz und Profitabilität weiter erhöht werden. Diese langfristig orientierten Tantiemerechte wurden am Geschäftsjahresende mit einem Betrag von 440 TEUR (Vorjahr 226 TEUR) bewertet. Im Nachgang zu der Verlängerung des Dienstvertrags von Herrn Dr. Kölsch soll eine neue Aktienkursbasierte Vergütung mit Anreizwirkung auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung für die neue Vertragsperiode vereinbart werden. Sie wird dann an die Stelle der bisherigen am Aktienkurs orientierten Tantieme treten. Es ist vorgesehen, die Vereinbarung im Laufe des Jahres 2012 für beide Vorstandsmitglieder abzuschließen, wenn auch mit der Vorstandsvorsitzenden über eine Vertragsverlängerung verhandelt wird. |
| ― | Sonstige Vergütungsbestandteile bestehen in der Bereitstellung eines Firmenwagens der oberen Mittelklasse, der auch privat genutzt werden kann, sowie für das auswärtige Vorstandsmitglied eine Dienstwohnung am Firmensitz. Pensionszusagen für Vorstandsmitglieder existieren nicht. Vorstandsmitglieder erhalten keine Kredite. |
Die Vorstandsverträge beinhalten keine ausdrückliche Abfindungszusage für den Fall der vorzeitigen Beendigung des Dienstverhältnisses. Es bestehen ebenfalls keine sogenannten "Change of Control"-Klauseln für den Fall einer Übernahme. Die Gesellschaft hat den Mitgliedern des Vorstands keine Kredite gewährt. Ruhegeldzusagen sind den amtierenden Mitgliedern des Vorstandes nicht gemacht worden.
Die Hauptversammlung 2011 hat festgelegt, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Dauer von weiteren fünf Jahren unterbleibt. Die Gesamtbezüge des Vorstands im Geschäftsjahr 2010/2011 (2009/2010) setzen sich demnach wie folgt zusammen:
Gesamtbezüge des Vorstands:
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| in TEUR | Fixes Gehalt | Jahresbonus* | Sonstiges | Gesamt |
|---|---|---|---|---|
| 2009/10 | 660 | 503 | 64 | 1.227 |
| 2010/11 | 660 | 563 | 64 | 1.287 |
* bestehend aus ergebnisabhängiger und zielorientierter Tantieme
Ehemalige Vorstandsmitglieder bzw. Geschäftsführer der Adolf Ahlers GmbH und deren Hinterbliebene erhielten im Geschäftsjahr 2010/11 Bezüge von insgesamt 73 TEUR (Vorjahr: 76 TEUR).
Vergütung des Aufsichtsrats
Die Aufsichtsratsvergütung ist in § 18 der Satzung geregelt. Analog zur Vorstandsvergütung richtet sich auch die Entlohnung der Aufsichtsratsmitglieder sowohl nach der Größe und wirtschaftlichen Situation der Ahlers AG als auch nach den Aufgaben des jeweiligen Aufsichtsratsmitglieds. Die Vergütung setzt sich aus einer fixen und einer variablen Komponente zusammen. Die variable Komponente errechnet sich aus einem festen Promillesatz vom Konzern-Jahresüberschuss unter Berücksichtigung eines Schwellenwertes und ist nach oben beschränkt. Der Aufsichtsratsvorsitz, die Stellvertretung sowie der Vorsitz in einem Ausschuss werden zusätzlich vergütet.
Die Gesamtbezüge des Aufsichtsrats betrugen im Geschäftsjahr 2010/2011 (2009/2010):
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| in TEUR | Feste Vergütung | Variable Vergütung | Gesamt |
|---|---|---|---|
| 2009/10 | 105 | 50 | 155 |
| 2010/11 | 105 | 61 | 166 |
Sämtliche Auslagen, die im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit anfallen, sowie die auf die Bezüge anfallende Umsatzsteuer werden den Aufsichtsratsmitgliedern ersetzt. Auch die Aufsichtsratsmitglieder erhalten keine Kredite. Die Kanzlei Feddersen & Heuer, bei der der Aufsichtsratsvorsitzende Prof. Dr. Heuer Partner ist, hat die Gesellschaft in einem anhängigen Rechtsstreit vertreten und dafür einen Betrag von 1 TEUR berechnet. Die Sozietät von Ah & Partner AG, Zürich (Schweiz), bei der Aufsichtsratsmitglied und Audit Committee Vorsitzende Prof. Dr. Julia von Ah Partnerin ist, war im Geschäftsjahr 2010/11 steuerberatend für den Ahlers Konzern tätig und hat dafür 13 TEUR in Rechnung gestellt.
NACHTRAGSBERICHT
Der Vorstand der Ahlers AG hat Anfang Februar 2012 einen Letter of Intent mit dem Eigentümer der HBI Workwear A/S abgeschlossen. Ahlers will das Geschäft des Berufskleidungsherstellers voraussichtlich zum 1. April 2012 vorbehaltlich einer Due Diligence übernehmen. Die Übernahme soll im Wege eines Asset Deals erfolgen. Zielsetzung ist die regionale Erweiterung des Pionier Workwear-Geschäfts nach Skandinavien und die Produkt-Erweiterung um Thermo- und Schnittschutzbekleidung. Es sollen 11 Mitarbeiter übernommen werden. HBI hat im Jahr 2011 2,9 Mio. EUR Umsatz erzielt.
Nach dem Bilanzstichtag sind keine weiteren Ereignisse von besonderer Bedeutung aufgetreten, über die an dieser Stelle zu berichten wäre.
PROGNOSEBERICHT
Gesamtwirtschaftlicher Ausblick
Zurzeit gehen die meisten Forschungsinstitute und Volkswirtschaftler der Kreditinstitute davon aus, dass das Wachstum der Weltwirtschaft in allen wichtigen Welt-Regionen nachlässt. Das gilt auch für Deutschland. Hier rechnet die Commerzbank (Dezember 2011) mit Stagnation, die Bundesregierung jedoch noch mit leichtem Wachstum des BIP unterhalb von 1 Prozent. Für das Westeuropäische Ausland wird zusammen genommen allgemein eine leichte Rezession erwartet. Die osteuropäischen Länder dürften mit 3,4 Prozent Wachstum (Commerzbank Prognose, Vorjahr 3,7 Prozent) ihre positive Tendenz halten, auch wenn einige Länder wie z. B. Ungarn von diesem Trend stark abweichen werden.
Der Ahlers Vorstand unterstellt bei seinen Prognosen wie die meisten Experten keine fundamentalen Änderungen der Wechselkurse und den Fortbestand des Euro in seiner jetzigen Form.
Branchenausblick
Für den deutschen Bekleidungseinzelhandel sehen wir gute Chancen auf ein moderates Marktwachstum von 1-2 Prozent. So werden allgemein weiter hohe Beschäftigungszahlen und niedrige Arbeitslosigkeit prognostiziert. Deshalb lag das Konsumklima im Dezember 2011 trotz der Euro-Diskussion stabil auf dem hohen Niveau der Vormonate. Zudem hat der Bekleidungsmarkt im Jahr 2011 nicht vom allgemeinen Konsumtrend profitiert und damit leichten Nachholbedarf.
Für den Bekleidungseinzelhandel im westeuropäischen Ausland sind bestenfalls stagnierende Umsätze zu erwarten. Die Lage bleibt in den meisten Märkten schwierig. In Osteuropa wird das Marktwachstum sich dem BIP-Wachstum von 3 Prozent annähern. Die späten Nachholeffekte des Jahres 2011 besonders in Russland und dem Baltikum wird es nicht mehr geben.
Für die Beschaffungsmärkte zeichnet sich eine leichte Entspannung ab. Die Preise für Fertigungslöhne und Rohwaren pendeln sich zurzeit unterhalb des Niveaus von 2011, aber klar oberhalb von 2010 ein. Aufgrund der abschwächenden Weltkonjunktur dürfte das in den nächsten Monaten so bleiben. Auswirkungen dessen betreffen aber vor allem das zweite Halbjahr 2012 und das Jahr 2013, da die Frühjahrs-Kollektion 2012 bereits fest bestellt ist. Lieferverzögerungen sind im Jahr 2012 nicht mehr zu erwarten.
Planziele für das Geschäftsjahr 2011/12
Im gerade begonnenen Geschäftsjahr 2011/12 will der Vorstand die Marktposition des Ahlers Konzerns weiter ausbauen. Um das zu erreichen, sind folgende Maßnahmen besonders hoch priorisiert:
| ― | Weiterer Ausbau der Retailorganisation und der Retailumsätze, Ausbau des E-Commerce |
| ― | Weiterer Ausbau des Premiumsegments unter anderem mit der Pierre Cardin Damenkollektion und Baldessarini |
| ― | Etablierung von Shop-in-Shops im Facheinzelhandel mit Komplett-Outfits von Pierre Cardin und Otto Kern |
Umsatz- und Ergebnisentwicklung
Die Auftragsbestände für die Frühjahr-/Sommersaison 2012 liegen über dem Vorjahr, wobei die Premiummarken ein besonders kräftiges Plus erzielt haben. Zu diesem Anstieg aus Vorverkäufen an den Einzelhandel erwarten wir moderate Nachorders im ersten Halbjahr. Das Retailgeschäft dürfte über das ganze Geschäftsjahr 2011/12 hinweg kraftvoll wachsen. Deshalb sollten wir insgesamt im ersten Halbjahr ein Umsatzplus erzielen. Wegen des atypischen Verlaufs des Vorjahres mit hohem Umsatz im dritten und schwachem Geschäft im vierten Quartal ist das zweite Halbjahr 2012 schwierig zu prognostizieren. Insgesamt rechnet der Vorstand für das Herbstgeschäft mit eher schwächerem Vororder- und stärkerem Nachordergeschäft. Zusammen genommen erwartet Ahlers ein leichtes Konzern-Umsatzplus für das Geschäftsjahr 2011/12.
Für die Ahlers AG erwarten wir eine moderate Umsatzentwicklung mit stabilen bis leicht steigenden Umsätzen. Der Grund dafür ist, dass das Retailgeschäft und Teile des wachsenden Auslandgeschäfts über Tochtergesellschaften abgewickelt werden.
Für das Geschäftsjahr 2011/12 erwarten wir einen höheren Jahresüberschuss als im abgeschlossenen Geschäftsjahr 2010/11 (von 7,2 Mio. EUR), weil Sondereffekte und Steuereffekte sich eher reduzieren werden. Beteiligungsergebnisse und operatives Ergebnis aus dem Kommissionärgeschäft sollten mindestens stabil, eher aber auch leicht steigend sein.
Die Zahl der Mitarbeiter und das Investitionsvolumen des Konzerns sollten stabil auf Vorjahresniveau liegen. Ein wichtiges Ziel für das Geschäftsjahr 2011/12 wird der Abbau der Vorräte sein, die nach dem schwachen Herbstgeschäft 2011 entstanden sind. Dadurch wird ein zusätzlicher positiver Cashflow erwartet.
Für das Geschäftsjahr 2012/13 rechnet der Vorstand auf der Basis ähnlicher volkswirtschaftlicher Rahmendaten wie für 2011/12 mit weiter steigenden Umsätzen und Ergebnissen.
ZUKUNFTSBEZOGENE AUSSAGEN
Wir weisen darauf hin, dass bei zukunftsbezogenen Aussagen die tatsächlichen Ergebnisse wesentlich von den Erwartungen über die voraussichtliche Entwicklung abweichen können, wenn eine der genannten oder andere Unsicherheiten eintreten oder sich die den Aussagen zugrunde liegenden Annahmen als unzutreffend erweisen.
BEZIEHUNGEN ZU VERBUNDENEN UNTERNEHMEN
Der Vorstand erklärt gemäß § 312 Absatz 3 AktG wie folgt: "Unsere Gesellschaft hat bei den im Bericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen aufgeführten Rechtsgeschäften nach den Umständen, die uns in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem das Rechtsgeschäft vorgenommen wurde, bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten. Es sind keine Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des herrschenden oder eines mit ihm verbundenen Unternehmens getroffen oder unterlassen worden."
Herford, den 28. Februar 2012
Ahlers AG
Der Vorstand
Bilanz zum 30. November 2011
der Ahlers AG
AKTIVA
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| in EUR | 30.11.2011 | 30.11.2010 |
|---|---|---|
| A. ANLAGEVERMÖGEN | ||
| I. Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte | 7.508,00 | 8.544,00 |
| II. Sachanlagen | ||
| 1. Grundstücke und Gebäude | 15.246,99 | 15.340,99 |
| 2. Betriebs- und Geschäftsausstattung | 286.691,40 | 330.508,44 |
| 301.938,39 | 345.849,43 | |
| III. Finanzanlagen | ||
| 1. Anteile an verbundenen Unternehmen | 67.225.802,06 | 66.975.802,06 |
| 2. Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.050.417,76 | 4.050.417,76 |
| 3. Ausleihungen an Unternehmen, mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 1.000.000,00 | 0,00 |
| 4. Beteiligungen | 210.650,00 | 210.650,00 |
| 5. Wertpapiere des Anlagevermögens | 383.640,42 | 372.913,00 |
| 6. Sonstige Ausleihungen | 203.920,59 | 403.920,59 |
| 7. Sonstige Finanzanlagen | 18.411.982,50 | 18.271.982,00 |
| 91.486.413,33 | 90.285.685,41 | |
| 91.795.859,72 | 90.640.078,84 | |
| B. UMLAUFVERMÖGEN | ||
| I. Vorräte | ||
| 1. Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe | 7.334.856,44 | 7.257.886,58 |
| 2. Fertige Erzeugnisse und Waren | 17.601.950,48 | 14.691.742,84 |
| 24.936.806,92 | 21.949.629,42 | |
| II. Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände | ||
| 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen | 7.675.694,80 | 8.900.431,72 |
| 2. Forderungen gegen verbundene Unternehmen | 10.923.494,27 | 17.357.117,93 |
| 3. Sonstige Vermögensgegenstände | 2.867.284,84 | 3.661.837,30 |
| 21.466.473,91 | 29.919.386,95 | |
| III. Wertpapiere | ||
| Eigene Anteile | 0,00 | 5.003.574,50 |
| IV. Guthaben bei Kreditinstituten | 6.683.607,75 | 13.470.808,89 |
| 53.086.888,58 | 70.343.399,769 | |
| C. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 493.908,00 | 23.313,73 |
| D. AKTIVE LATENTE STEUERN | 82.000,00 | 0,00 |
| Summe Aktiva | 145.458.656,30 | 161.006.792,33 |
| PASSIVA | ||
| in EUR | 30.11.2011 | 30.11.2010 |
| A. EIGENKAPITAL | ||
| I. Gezeichnetes Kapital | ||
| 1. Stammaktien | 24.000.000,00 | 24.000.000,00 |
| 2. Vorzugsaktien | 19.200.000,00 | 19.200.000,00 |
| 43.200.000,00 | 43.200.000,00 | |
| II. Kapitalrücklage | 15.575.841,00 | 15.575.841,00 |
| III. Gewinnrücklagen | ||
| 1. Rücklage für eigene Anteile | 0,00 | 5.003.574,50 |
| 2. Andere Gewinnrücklagen | 34.281.526,96 | 34.281.526,96 |
| 34.281.526,96 | 39.285.101,46 | |
| IV. Bilanzgewinn | 14.199.399,51 | 14.928.760,41 |
| 107.256.767,47 | 112.989.702,87 | |
| B. RÜCKSTELLUNGEN | ||
| 1. Rückstellungen für Pensionen | 601.792,00 | 548.231,00 |
| 2. Steuerrückstellungen | 1.754.120,00 | 1.455.485,03 |
| 3. Sonstige Rückstellungen | 3.644.885,00 | 3.098.674,00 |
| 6.000.797,00 | 5.102.390,03 | |
| C. VERBINDLICHKEITEN | ||
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten | 18.845.875,04 | 19.836.917,18 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen | 3.562.972,15 | 3.729.370,61 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen | 8.036.966,79 | 17.945.261,20 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 1.754.861,19 | 1.402.733,78 |
| 32.200.675,17 | 42.914.282,77 | |
| D. RECHNUNGSABGRENZUNGSPOSTEN | 416,66 | 416,66 |
| Summe Passiva | 145.458.656,30 | 161.006.792,33 |
Gewinn- und Verlustrechnung der Ahlers AG für das Geschäftsjahr 2010/11
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| 2010/11 in EUR |
2009/10 in EUR |
|
|---|---|---|
| 1. Umsatzerlöse | 76.537.860,97 | 82.507.478,96 |
| 2. Verminderung des Bestands an fertigen Erzeugnissen | 2.025.504,42 | -77.306,76 |
| 3. Sonstige betriebliche Erträge | 2.800.744,33 | 4.048.637,19 |
| 4. Materialaufwand | ||
| a) Aufwendungen für Roh-, Hilfs- und Betriebsstoffe und für bezogene Waren | -35.885.818,79 | -36.818.056,17 |
| b) Aufwendungen für bezogene Leistungen | -12.651.732,43 | -12.702.124,88 |
| 5. Personalaufwand | ||
| a) Löhne und Gehälter | -2.542.054,65 | -2.241.335,68 |
| b) Soziale Abgaben und Aufwendungen für Altersversorgung und für Unterstützung | -136.782,18 | -173.577,78 |
| 6. Abschreibungen auf immaterielle Vermögensgegenstände des Anlagevermögens und Sachanlagen | -150.200,01 | -172.795,92 |
| 7. Sonstige betriebliche Aufwendungen | -31.326.649,88 | -34.402.348,37 |
| 8. Erträge aus Beteiligungen | 4.649.553,62 | 2.382.081,86 |
| 9. Erträge aus Gewinnabführungsverträgen | 11.972.277,54 | 11.436.808,64 |
| 10. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens | 40.670,55 | 40.736,22 |
| 11. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge | 1.131.361,67 | 917.834,11 |
| 12. Abschreibungen auf Finanzanlagen | -1.006.781,28 | -5.769,37 |
| 13. Aufwendungen aus Verlustübernahme | -3.308.462,38 | -1.432.922,78 |
| 14. Zinsen und ähnliche Aufwendungen | -1.621.581,98 | -1.276.638,00 |
| 15. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit | 10.527.909,52 | 12.030.701,27 |
| 16. Außerordentliche Erträge | 0,00 | 0,00 |
| 17. Außerordentliche Aufwendungen | -70.962,00 | 0,00 |
| 18. Steuern vom Einkommen und Ertrag | -3.320.343,44 | -2.863.496,77 |
| 19. Sonstige Steuern | -37.068,68 | -3.553,21 |
| 20. Jahresüberschuss | 7.099.535,40 | 9.163.651,29 |
| 21. Gewinnvortrag aus dem Vorjahr | 7.099.864,11 | 5.765.109,12 |
| 22. Entnahme aus anderen Gewinnrücklagen | 0,00 | 0,00 |
| 23. Einstellung in die Rücklage für eigene Anteile | 0,00 | 0,00 |
| 24. Bilanzgewinn | 14.199.399,51 | 14.928.760,41 |
Anhang für das Geschäftsjahr 2010/11
I. ALLGEMEINE ANGABEN
Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird gemäß den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuch (HGB) und des Aktiengesetzes (AktG) aufgestellt. Dem Jahresabschluss der Ahlers AG per 30. November 2011 wurden erstmalig die Bestimmungen des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) zugrunde gelegt. Die wesentlichen sich daraus ergebenen Änderungen gegenüber dem Vorjahr betreffen die Pensionsrückstellungen, die Fremdwährungsbewertung und latente Steuern. Die Vorjahreswerte wurden gemäß Art. 67 Absatz 8 EGHGB nicht auf die geänderten Vorschriften angepasst.
Im Interesse der Klarheit und Übersichtlichkeit werden die nach den gesetzlichen Vorschriften bei den Posten der Bilanz und der Gewinn- und Verlustrechnung anzugebenden Vermerke ebenso wie solche, die wahlweise in Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung oder im Anhang anzugeben sind, im Anhang aufgeführt. Die Gewinn- und Verlustrechnung stellen wir nach dem Gesamtkostenverfahren auf.
Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden
Die Wertansätze des Vorjahres wurden unverändert übernommen. Aufgrund der erstmaligen Anwendung der neuen Bilanzierungsvorschriften (BilMoG) wurden die im vergangenen Jahr angewandten Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze nicht vollumfänglich fortgeführt.
Währungsumrechnung
Die laufend entstehenden Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von unter einem Jahr sind zum Devisenmittelkurs am Abschlussstichtag umzurechnen. Bei Forderungen und Verbindlichkeiten in fremder Währung mit einer Restlaufzeit von über einem Jahr ist das Imparitäts- und Realisationsprinzip des §253 Abs. 1 Satz 1 und §252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 2 anzuwenden.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Die immateriellen Vermögensgegenstände werden zu Anschaffungskosten aktiviert und über drei bis 15 Jahre abgeschrieben.
Sachanlagen
Das Sachanlagevermögen wird mit Anschaffungskosten und, soweit abnutzbar, unter Berücksichtigung planmäßiger Abschreibungen angesetzt. Die Abschreibungen werden degressiv, ansonsten linear vorgenommen.
Die Abschreibungen auf den Bestand zum Geschäftsjahresbeginn werden nach den in den Vorjahren angewandten Grundsätzen und Methoden planmäßig weitergeführt. Zur linearen Abschreibungsmethode wird immer dann übergegangen, wenn sich dadurch höhere Abschreibungsbeträge ergeben.
Für Zugänge bei den unbeweglichen Sachanlagen werden die Abschreibungen im Zugangsjahr pro rata temporis ermittelt. Für Zugänge beim beweglichen Sachanlagevermögen mindert sich der Jahresabschreibungsbetrag im Zugangsjahr jeweils um ein Zwölftel für jeden dem Anschaffungsmonat vorangehenden vollen Monat. Für im Geschäftsjahr angeschaffte abnutzbare, bewegliche, selbstständig nutzbare Anlagegüter, deren Anschaffungskosten zwischen 150,00 EUR und 1.000,00 EUR liegen, wird ein Sammelposten gebildet und über 5 Jahre linear abgeschrieben.
Finanzanlagen
Finanzanlagen werden zu Anschaffungskosten zuzüglich Anschaffungsnebenkosten oder den niedrigeren beizulegenden Werten angesetzt. Die niedrigeren beizulegenden Werte ermitteln wir grundsätzlich mit Hilfe des Discounted-Cashflow-Verfahrens. Zuschreibungen bis maximal zu den Anschaffungskosten werden ebenfalls nach diesem Verfahren ermittelt.
Kunstgegenstände wurden zu Anschaffungskosten aktiviert und werden regelmäßig auf Wertminderungen überprüft.
Vorräte
Die Vorräte werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten oder den niedrigeren Werten gemäß § 253 Absatz 4 HGB bewertet. Die Herstellungskosten umfassen die Materialkosten, die Fertigungslöhne und angemessene Teile der Material- und Fertigungsgemeinkosten sowie den Werteverzehr des Anlagevermögens, soweit er durch die Fertigung veranlasst ist. Zinsen für Fremdkapital werden nicht angesetzt. Das Niederstwertprinzip wird beachtet.
Übriges Umlaufvermögen
Die anderen Gegenstände des Umlaufvermögens werden mit ihren Nominalwerten oder den niedrigeren beizulegenden Werten gemäß § 253 Absatz 4 HGB angesetzt. Einzelrisiken werden durch Einzelwertberichtigungen berücksichtigt. Für das allgemeine Kreditrisiko in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen besteht eine pauschal ermittelte Wertberichtigung.
Rückstellungen für Pensionen
Die Pensionsrückstellungen werden versicherungsmathematisch nach der projected unit credit method berechnet. Dabei wird der Zinssatz gemäß der Tabelle der Deutschen Bundesbank für eine Restlaufzeit von 15 Jahren zugrunde gelegt. Die Pensionsrückstellungen entsprechen den Barwerten der erdienten Ansprüche, die unter Anwendung eines Zinsfußes von 5,13 Prozent sowie eines Rententrends von 2 Prozent auf der Grundlage der Richttafeln Heubeck 2005 G passiviert werden. Ein Gehaltstrend wurde nicht angesetzt, da es sich um Zusagen mit festen Beträgen handelt. Der Unterschiedsbetrag aus der Umstellung auf BilMoG zum 1. Dezember 2010 betrug 71 TEUR. Der Betrag wurde in voller Höhe im Geschäftsjahr 2010/11 erfolgswirksam zugeführt.
Steuer- und sonstige Rückstellungen
Bei den Steuer- und sonstigen Rückstellungen werden alle erkennbaren Risiken und ungewisse Verpflichtungen angemessen berücksichtigt. Die Rückstellungen wurden auf der Grundlage der neuen Fassung des § 253 HGB ermittelt. Dabei wurden die Rückstellungen in Höhe des nach vernünftiger kaufmännischer Beurteilung notwendigen Erfüllungsbetrages angesetzt. Alle Rückstellungen mit einer Laufzeit von mehr als einem Jahr wurden mit dem von der Deutschen Bundesbank veröffentlichen durchschnittlichen Marktzinssatz abgezinst (§ 253 Abs. 2 HGB).
Verbindlichkeiten
Die Verbindlichkeiten sind mit ihrem Erfüllungsbetrag bilanziert.
II. JAHRESABSCHLUSS
Erläuterungen einzelner Posten der Bilanz
Anlagevermögen
Die Entwicklung der kumulierten Anschaffungskosten und der kumulierten Abschreibungen je Anlageposten im Geschäftsjahr 2010/11 ist im Anlagenspiegel für die Ahlers AG in einer Anlage zum Anhang dargestellt. Als Anschaffungskosten sind bei immateriellen Vermögensgegenständen, Sachanlagen und Finanzanlagen grundsätzlich die historischen Werte angesetzt.
Immaterielle Vermögensgegenstände
Bei den entgeltlich erworbenen gewerblichen Schutzrechten und ähnlichen Rechten handelt es sich um Markenrechte.
Sachanlagen
Das Investitionsvolumen lag im Geschäftsjahr 2010/11 unter den Abschreibungen. Die Zugänge bei der Betriebs- und Geschäftsausstattung von 109 TEUR beinhalten im Wesentlichen Ersatzinvestitionen.
Finanzanlagen
Die Veränderungen der Anteile an verbundenen Unternehmen resultieren aus dem Erwerb der restlichen Geschäftsanteile an der Otto Kern GmbH von Herrn Otto Kern (1,25 Mio. EUR). Teilweise abgeschrieben wurden die Anteile an der GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH (1 Mio. EUR).
Der Anteilsbesitz der Ahlers AG (unmittelbar bzw. mittelbar gehalten) ist in einer Anlage am Ende des Anhangs aufgeführt.
Die Ausleihungen an verbundene Unternehmen beinhalten eine verzinsliche Ausleihung an die "Ahlers-Poland" Spolka z o.o., Opole (Polen), mit unverändert 4,1 Mio. EUR.
Die Jupiter Shirt GmbH wurde als Gemeinschaftsunternehmen mit den Gesellschaftern eines anderen Modeunternehmens zur Produktion und zum Vertrieb von Herrenhemden gegründet. Der Anteil am Kapital der Gesellschaft in Höhe von 49 Prozent ist als Beteiligung ausgewiesen.
Diesem Unternehmen wurde im Geschäftsjahr eine verzinsliche Ausleihung in Höhe von 1 Mio. EUR gewährt.
In den sonstigen Ausleihungen wird ein langfristiges, verzinsliches Darlehen der Ahlers AG an Herrn Otto Kern, Monte Carlo (Monaco), ausgewiesen, das ihm ursprünglich zur Finanzierung einer Kapitalerhöhung bei der Tochtergesellschaft Otto Kern GmbH, Herford, gewährt wurde. Sicherheiten wurden nicht vereinbart. Im Geschäftsjahr wurden durch Verrechnung mit dem Kaufpreis der restlichen Geschäftsanteile (s.o.) 200 TEUR getilgt. Weitere Tilgungen sind vereinbart.
Unter den sonstigen Finanzanlagen werden insbesondere Kunstgegenstände ausgewiesen. Es handelt sich überwiegend um Werke von bekannten Künstlern des Expressionismus sowie der zeitgenössischen Kunst. Die Kunstwerke werden zu historischen Anschaffungskosten aktiviert, Hinweise auf Wertminderungen lagen am Bilanzstichtag nicht vor.
Vorräte
Die Vorräte hatten am 30. November 2011 einen Wert von unverändert 24,9 Mio. EUR (Vorjahr 21,9 Mio. EUR). Alle erkennbaren Risiken sind durch Wertberichtigungen berücksichtigt.
Forderungen und sonstige Vermögensgegenstände
Bei den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen ist allen erkennbaren Risiken durch angemessene Einzelwertberichtigungen Rechnung getragen. Die Pauschalwertberichtigung beläuft sich auf 220 TEUR (Vorjahr 242 TEUR). Für den überwiegenden Teil der Forderungen besteht eine Warenkreditversicherung.
Die Forderungen gegen verbundene Unternehmen betreffen den Lieferungs- und Leistungsverkehr mit sowie kurzfristige Ausleihungen an in- und ausländische Konzerngesellschaften. Unter den Forderungen gegen verbundene Unternehmen werden in Höhe von 2.6 Mio. EUR Forderungen ausgewiesen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsbereich resultieren.
Die sonstigen Vermögensgegenstände beinhalten überwiegend Steuererstattungsansprüche, Darlehen, Bonusansprüche und Forderungen an Lieferanten.
Keine Forderungen haben - wie im Vorjahr - eine Restlaufzeit von mehr als einem Jahr. Von den sonstigen Vermögensgegenständen haben 690 TEUR (Vorjahr 810 TEUR) eine Laufzeit von mehr als einem Jahr.
Aktive latente Steuern
Aktive latente Steuern wurden im Geschäftsjahr 2010/11 nach der bilanzorientierten Methode auf Unterschiede zwischen den Steuerbilanzwerten und den Handelsbilanzwerten gebildet. Wesentliche Abweichungen resultieren aus steuerlichen Ausgleichsposten aus der Organschaft sowie Pensionsrückstellungen und Rücklagen für Ersatzbeschaffungen. Bei der Berechnung der latenten Steuern wurde ein Steuersatz von 29,94 Prozent zugrunde gelegt.
Gezeichnetes Kapital
Das gezeichnete Kapital bestand am Bilanzstichtag aus insgesamt 13.681.520 nennwertlosen Stückaktien. Es setzte sich zusammen aus 7.600.314 Stammaktien und 6.081.206 Vorzugsaktien ohne Stimmrecht. Von den 7.600.314 Stammaktien entfielen 500 Stück auf vinkulierte Namensaktien. Diese sind mit einem Entsendungsrecht für ein Aufsichtsratsmandat ausgestattet. Die übrigen 13.681.020 Aktien waren Inhaberaktien.
Herr Jan A. Ahlers, Komplementär der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, hat mitgeteilt, dass sein Stimmrechtsanteil an der Ahlers AG am 25. März 2002 die Schwelle von 75 Prozent überschritten hat. Der Stimmrechtsanteil beträgt am 30. November 2011 76,1 Prozent, davon sind ihm 75,8 Prozent der Stimmrechte nach § 22 Absatz 1 Satz 1 Nr. 1 WpHG zuzurechnen.
Am 9. Dezember 2010 haben Vorstand und Aufsichtsrat beschlossen, die von der Ahlers AG in der Zeit von November 2008 bis April 2009 erworbenen eigenen Aktien einzuziehen. Dies wurde mit Wirkung vom 24. Januar 2011 im Wege des vereinfachten Verfahrens ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft durchgeführt. Es handelte sich um 399.686 voll eingezahlte auf den Inhaber lautende nennwertlose Stammaktien und um 318.794 voll eingezahlte auf den Inhaber lautende nennwertlose Vorzugsaktien ohne Stimmrecht.
Genehmigtes Kapital
Durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 15. Mai 2008 ist der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Grundkapital bis zum 30. April 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stammaktien und/oder stimmrechtsloser Vorzugsaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals, jedoch insgesamt höchstens um 21,6 Mio. EUR zu erhöhen. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtrates das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen.
Kapitalrücklage
Die Kapitalrücklage betrug unverändert 15,6 Mio. EUR; davon entfielen 12,8 Mio. EUR auf das Agio aus der Kapitalerhöhung gegen Bareinlage anlässlich des Gangs an die Börse und 1,6 Mio. EUR aus der Begebung von Vorzugsaktien.
Gewinnrücklagen
Die anderen Gewinnrücklagen wurden im Geschäftsjahr nicht verändert und werden am 30.11.2011 weiterhin mit 34,3 Mio. EUR ausgewiesen.
Bilanzgewinn
Im Bilanzgewinn enthalten ist ein Gewinnvortrag in Höhe von 7.099.864,11 EUR.
Ausschüttungsgesperrte Beträge nach § 268 Nr. 8 HGB
Aus dem Bilanzgewinn einschließlich der Gewinnrücklagen in Höhe von zusammen TEUR 48.481 darf der Betrag der aktiven latenten Steuern in Höhe von TEUR 82 nicht ausgeschüttet werden.
Rückstellungen für Pensionen
Der Bilanzansatz bei den Rückstellungen für Pensionen gibt den Umfang der bestehenden Verpflichtungen vollständig wieder.
Steuerrückstellungen
Die Steuerrückstellungen sind für noch zu erwartende Steuerzahlungen für Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag sowie Gewerbesteuer gebildet worden. Ebenfalls berücksichtigt wurden die zu erwartenden Steuerbelastungen aufgrund der steuerlichen Außenprüfung.
Sonstige Rückstellungen
Die in den sonstigen Rückstellungen enthaltenen Beträge setzen sich im Wesentlichen zusammen aus 0,3 Mio. EUR für Boni, 1,3 Mio. EUR für Tantiemen, 0,4 Mio. EUR für Warenrücksendungen und Preisnachlässe sowie 0,5 Mio. EUR für ausstehende Rechnungen. Darüber hinaus wurden ausreichende Rückstellungen für Prüfungskosten, Aufsichtsratsvergütung, Archivierungskosten und alle anderen erkennbaren Risiken und Verpflichtungen gebildet.
Verbindlichkeitenspiegel
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| Restlaufzeiten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| in Mio. EUR | bis 1 Jahr | 1 bis 5 Jahre | über 5 Jahre | Gesamt | |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Verbindlichkeiten gegenüber | 30.11.2011 | 2,6 | 16,2 | - | 18,8 |
| Kreditinstituten | 30.11.2010 | 3,5 | 16,3 | - | 19,8 |
| 2. Verbindlichkeiten aus Lieferungen | 30.11.2011 | 3,6 | - | - | 3,6 |
| und Leistungen | 30.11.2010 | 3,7 | - | - | 3,7 |
| 3. Verbindlichkeiten gegenüber | 30.11.2011 | 6,6 | - | 1,4 | 8,0 |
| verbundenen Unternehmen | 30.11.2010 | 13,5 | - | 4,5 | 18,0 |
| 4. Sonstige Verbindlichkeiten | 30.11.2011 | 1,8 | - | - | 1,8 |
| 30.11.2010 | 1,4 | - | - | 1,4 | |
| - davon aus Steuern | 30.11.2011 | 1,0 | - | - | 1,0 |
| 30.11.2010 | 0,6 | - | - | 0,6 | |
| - davon im Rahmen der | 30.11.2011 | - | - | - | - |
| sozialen Sicherheit | 30.11.2010 | - | - | - | - |
| 30.11.2011 | 14,6 | 16,2 | 1,4 | 32,2 | |
| 30.11.2010 | 22,1 | 16,3 | 4,5 | 42,9 |
Alle Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten sind wie im Vorjahr ungesichert.
Unter den Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen werden in Höhe von 2,4 Mio. EUR Verbindlichkeiten ausgewiesen, die aus dem Lieferungs- und Leistungsbereich resultieren.
Haftungsverhältnisse
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| 30.11.2011 TEUR |
30.11.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| aus Wechselobligo | 2 | 11 |
| aus Bürgschaften | 1.021 | 1.568 |
| 1.023 | 1.579 |
Die Haftungsverhältnisse beziehen sich im Wesentlichen auf Bürgschaften für Bankverbindlichkeiten sowie Verbindlichkeiten gegenüber Hauptzollämtern diverser Tochtergesellschaften. Es ist nicht davon auszugehen, aus diesen Bürgschaften in Anspruch genommen zu werden, da die Tochtergesellschaften den Verpflichtungen aus der laufenden Tätigkeit nachkommen können.
Sonstige finanzielle Verpflichtungen
Die sonstigen finanziellen Verpflichtungen resultieren aus Miet-, Leasing- und Wartungsverträgen und setzen sich wie folgt zusammen:
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| 30.11.2011 TEUR |
30.11.2010 TEUR |
|
|---|---|---|
| fällig im Folgejahr | 1.443 | 1.335 |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | (969) | (987) |
| fällig im 2. bis 4. Jahr | 3.314 | 3.260 |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | (2.256) | (2.229) |
| fällig ab 5. Jahr | 3.698 | 4.596 |
| davon gegenüber verbundenen Unternehmen | (3.698) | (4.396) |
| 8.455 | 9.191 |
Derivative Finanzinstrumente
Derivative Finanzinstrumente setzen wir ausschließlich in Form von Devisentermingeschäften zur Sicherung von Währungskursrisiken aus dem operativen Geschäft ein. Das Kontraktvolumen der Devisentermingeschäfte beläuft sich am Bilanzstichtag auf 25,4 Mio. EUR (Vorjahr 22,3 Mio. EUR).
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| Kontraktvolumen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| Währung | in Tausend Währungseinheiten | in TEUR | beizulegender positiver Zeitwert TEUR |
beizulegender negativer Zeitwert TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Käufe | USD | 28.700 | 20.470 | 1.238 | |
| Verkäufe | CHF | 5.083 | 3.998 | -166 | |
| CZK | 15.000 | 622 | 38 | ||
| HUF | 80.000 | 293 | 44 | ||
| Gesamt | 25.383 | 1.320 | -166 |
Zur Absicherung von Währungsrisiken setzt die Gesellschaft Divisentermingeschäfte ein. Auf der Basis von mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartetet Einkäufen beziehungsweise Verkäufen in Fremdwährung werden Divisentermingeschäfte für einen Anteil der sich jeweils ergebenden offenen Positionen in Fremdwährung abgeschlossen. Gemäß § 254 HGB liegt eine Bewertungseinheit in Form eines antizipativen Hedges vor, da offene Posten aus antizipativen Grundgeschäften in Fremdwährung fristenkongruent mit Divisentermingeschäften gesichert werden. Die Divisentermingeschäfte sichern einen Wechselkurs, um mögliche Wechselkursänderungsrisiken, die sich aus den operativen Transaktionen der Gesellschaft ergeben, abzusichern. Die erwarteten Transaktionen betreffen Einkäufe sowie Verkäufe in Fremdwährung innerhalb der nächsten zwölf Monate. Die Effektivität wird durch einen Critical Term Match sicher gestellt. Der Marktwert der Devisientermingeschäfte zum Stichtag belief sich auf 1.154 TEUR. Über die gesamte Laufzeit der Devisentermingeschäfte ergibt sich kein Währungsrisiko; die Geschäfte waren in Bewertungsportfolios zusammen gefasst und wurden bilanziell nicht erfasst.
Erläuterungen einzelner Posten der Gewinn- und Verlustrechnung
Bei einer Analyse der Gewinn- und Verlustrechnung ist zu beachten, dass Produktion, Einkauf, Vertrieb sowie Verwaltungs- und Dienstleistungsarbeiten aufgrund von Geschäftsbesorgungsverträgen von Tochtergesellschaften wahrgenommen werden.
Umsatzerlöse
Die Umsatzerlöse gliedern sich nach geografisch bestimmten Märkten wie folgt auf:
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| 2010/11 | 2009/10 | |||
|---|---|---|---|---|
| Mio. EUR | % | Mio. EUR | % | |
| --- | --- | --- | --- | --- |
| Deutschland | 59,8 | 78,2 | 59,6 | 72,2 |
| Ausland | 16,7 | 21,8 | 22,9 | 27,8 |
| 76,5 | 100,0 | 82,5 | 100,0 |
Die Umsatzerlöse wurden ausschließlich durch den Vertrieb von Bekleidung erzielt. Die Auslandsumsätze werden im Wesentlichen in Europa erzielt.
Sonstige betriebliche Erträge
Hierunter werden im Wesentlichen Erträge aus Kostenerstattungen, aus der Auflösung von Rückstellungen und Wertberichtigungen auf Forderungen, aus dem Abgang von Anlagevermögen sowie aus Kursdifferenzen ausgewiesen. 0,7 Mio. EUR der sonstigen betrieblichen Erträge sind periodenfremd. Die sonstigen betrieblichen Erträge enthalten unrealisierte Währungskursgewinne von 92 TEUR (Vorjahr 0 TEUR).
Aufwendungen für Altersversorgung
Im Personalaufwand des Berichtsjahres sind für Altersversorgung der Belegschaft 57 TEUR (Vorjahr 84 TEUR) enthalten.
Sonstige betriebliche Aufwendungen
Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen betreffen hauptsächlich Vergütungen für Leistungen verbundener Unternehmen im Rahmen von Geschäftsbesorgungsverträgen in Höhe von 25,4 Mio. EUR (Vorjahr 28,0 Mio. EUR) . Ebenfalls unter dieser Position ausgewiesen werden z.B. Beratungskosten, Versicherungsprämien, Mieten, Währungsverluste und Reisekosten. Die sonstigen betrieblichen Aufwendungen enthalten unrealisierte Währungskursverluste von 0 TEUR (Vorjahr 94 TEUR).
Erträge aus Beteiligungen
Die Beteiligungserträge beinhalten ausschließlich Ausschüttungen von verbundenen Unternehmen. Die Beteiligungserträge betreffen die Ahlers Textilhandel GmbH & Co. KG, Herford, mit 0,4 Mio. EUR, die Pionier Jeans & Casuals GmbH, A-Mariasdorf mit 1,1 Mio. EUR, die Texart Verwaltungsgesellschaft m.b.H., A-Mariasdorf mit 2,0 Mio. EUR sowie die Dial Textile Industries Ltd., Sri Lanka, mit 1,1 Mio. EUR.
Erträge/Aufwendungen aufgrund von Gewinnabführungsverträgen
Hierbei handelt es sich um die im Geschäftsjahr 2010/11 aufgrund diverser Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge vereinnahmten Erträge in Höhe von 12,0 Mio. EUR (Vorjahr 11,4 Mio. EUR).
Aufgrund der zwischen der Ahlers AG und der GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH, Sindelfingen, der a-fashion.com GmbH, Herford, sowie der Otto Kern GmbH, Herford unterzeichneten Beherrschungs- und Ergebnisabführungsverträge wurden die im Geschäftsjahr 2010/11 aufgelaufenen Verluste in Höhe von insgesamt 3,3 Mio. EUR (Vorjahr 1,4 Mio. EUR für die GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH, Sindelfingen, die Jupiter Bekleidung GmbH, Herford, die a-fashion.com GmbH, Herford, die Otto Kern GmbH, Herford, sowie die Concordia-Wohnungsbaugesellschaft mbH, Herford) übernommen.
Erträge aus Ausleihungen des Finanzanlagevermögens
Dieser Posten enthält u.a. Erträge aus Ausleihungen an die "Ahlers-Poland" Spolka z o.o., PL-Opole mit 19 TEUR (Vorjahr 30 TEUR). 19 TEUR (Vorjahr 30 TEUR) betreffen Erträge aus verbundenen Unternehmen.
Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge
In diesem Posten sind Zinsen von verbundenen Unternehmen in Höhe von 0,9 Mio. EUR (Vorjahr 0,7 Mio. EUR) ausgewiesen.
Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens
Neben einer Abschreibung auf den Beteiligungswert der GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH sind in diesem Posten Abschreibungen auf die Wertpapiere des Anlagevermögens mit 2 TEUR und planmäßige Abschreibungen auf Kunstgegenstände mit 5 TEUR enthalten.
Zinsen und ähnliche Aufwendungen
Die Aufwendungen enthalten 0,5 Mio. EUR (Vorjahr 0,4 Mio. EUR) Zinsen an verbundene Unternehmen sowie 242 TEUR (Vorjahr 10 TEUR) Zinsen auf Steuernachzahlungen aus einer Rückstellung aufgrund der Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung. Auf Zinsaufwendungen aus der Abzinsung entfallen 29 TEUR.
Außerordentliche Aufwendungen
Der Ausweis resultiert in voller Höhe aus der Zuführung zu den Rückstellungen für Pensionen und ähnliche Verpflichtungen zum 1. Dezember 2010 aufgrund der Einführung des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG).
Steuern vom Einkommen und vom Ertrag
In diesem Posten werden die Körperschaftsteuer einschließlich Solidaritätszuschlag sowie die Gewerbesteuer erfasst. Im abgelaufenen Geschäftsjahr sind außerdem erwartete Steuerzahlungen aufgrund der Feststellungen der steuerlichen Außenprüfung enthalten. Die Steuern vom Einkommen und Ertrag enthalten 1.080 TEUR periodenfremde Aufwendungen.
III. SONSTIGE ANGABEN
Mitarbeiter im Jahresdurchschnitt
Die Ahlers AG beschäftigte im Geschäftsjahr 2010/11 im Jahresdurchschnitt vier Angestellte (Vorjahr sechs Angestellte).
ORGANE DER GESELLSCHAFT
Aufsichtsrat
Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer
Rechtsanwalt, Königstein (Vorsitzender), Sozietät Feddersen, Heuer & Partner
Jan A. Ahlers
Kaufmann, Herford (stellvertretender Vorsitzender), Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG
Prof. Dr. Julia von Ah (seit 04. Mai 2011)
Steuerberaterin, Zürich, Schweiz, von Ah & Partner AG
Heidrun Baumgart
Industriekauffrau, Bielefeld (Arbeitnehmervertreterin), Ahlers Zentralverwaltung GmbH
Dieter Hoppe
technischer Angestellter, Herford (Arbeitnehmervertreter), Ahlers Zentralverwaltung GmbH
Andreas Kleffel
Ehemaliges Mitglied des Regionalvorstandes der Commerzbank AG, Düsseldorf
Hans Peter Vorpahl (bis 03. Mai 2011)
Wirtschaftsprüfer, Steuerberater, Pinneberg,
Wirtschaftsrat Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Steuerberatungsgesellschaft mbH
Vorstand
Dr. Stella A. Ahlers
Zürich (Vorsitzende), Vorstandsvorsitzende Ahlers AG
Dr. Karsten Kölsch
Herford, Finanzvorstand Ahlers AG
Weitere Angaben zu den Aufsichtsrats- und Vorstandsmitgliedern
Die Aufsichtsräte/Vorstände unserer Gesellschaft sind zum 30. November 2011 gleichzeitig Mitglieder eines Organs folgender Gesellschaften:
Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer
| ― | Stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender der M.M. Warburg & CO KGaA, Hamburg |
Prof. Dr. Julia von Ah
| ― | Verwaltungsrätin der von Ah & Partner AG, Zürich, Schweiz |
Andreas Kleffel
| ― | Mitglied des Aufsichtsrats bei Imperial Mobility International B.V., Druten (Niederlande) |
Dr. Stella A. Ahlers
| ― | Präsidentin des Verwaltungsrats der Adolf Ahlers AG, Cham (Schweiz) |
Nicht genannte Aufsichtsrats-/Vorstandsmitglieder haben keine Mandate bei anderen Gesellschaften.
Aktienbesitz
Herr Jan A. Ahlers ist zum 30. November 2011 als stellvertretender Aufsichtsratsvorsitzender einschließlich ihm zuzurechnender Aktien im Besitz von 51,5 Prozent der Aktien der Ahlers AG.
Die Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, besitzt eine mehrheitliche Beteiligung am stimmberechtigten Aktienkapital der Ahlers AG, die sie zum Großteil über ihre 100-prozentige Tochtergesellschaft WTW Beteiligungsgesellschaft mbH, Herford, hält. Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird in den Konzernabschluss der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers KG, Herford, als größten Kreis von Unternehmen, und in den Konzernabschluss der Ahlers AG, Herford, als kleinsten Kreis von Unternehmen gemäß § 285 Nr. 14 HGB, einbezogen. Die Konzernabschlüsse für das Geschäftsjahr 2009/10 der Ahlers AG sowie der Westfälisches Textilwerk Adolf Ahlers AG sind im elektronischen Bundesanzeiger offen gelegt worden.
Bezüge des Aufsichtsrats und des Vorstands
Die Vergütung des Aufsichtsrats für seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2010/11 beträgt 166 TEUR (Vorjahr 155 TEUR), davon fix 105 TEUR (Vorjahr 105 TEUR) und variabel 61 TEUR (Vorjahr 50 TEUR). Die Gesamtbezüge des Vorstands der Ahlers AG im Berichtsjahr betrugen 1.287 TEUR, davon fix 724 TEUR und variabel 563 TEUR (Vorjahr 1.227 TEUR, davon fix 724 TEUR und variabel 503 TEUR).
Den Vorstandsmitgliedern wurde eine zusätzliche aktienbasierte Vergütung als vom Aktienkurs abhängige Tantieme in Aussicht gestellt. Diese Tantieme orientiert sich am Kurszuwachs der Ahlers-Aktien zweier Vierjahreszeiträume mit möglichen Auszahlungen in den Jahren 2012 und 2013. Ihre Gewährung ist an die Erreichung von Profitabilitätszielen gebunden und kann durch erhöhte Working-Capital-Effizienz und Profitabilität weiter gesteigert werden. Der beizulegende Wert am 30. November 2011 betrug 440 TEUR (Vorjahr 226 TEUR).
Die Hauptversammlung der Ahlers AG hat am 04. Mai 2011 beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge gem. § 285 Satz 1 Nr. 9 Buchstabe a Satz 5 bis 8 HGB für die Dauer von fünf Jahren unterbleibt.
Die Sozietät Feddersen Heuer & Partner, bei der der Aufsichtsratsvorsitzende Herr Prof. Dr. Heuer Partner ist, hat im Geschäftsjahr 2010/11 die Ahlers AG anwaltlich vertreten und hierfür 1 TEUR berechnet. Die Sozietät von Ah & Partner AG, Zürich (Schweiz) bei der das Aufsichtsratsmitglied und Audit Committee Vorsitzende Prof. Dr. Julia von Ah Partnerin ist, war im Geschäftsjahr steuerberatend für die Ahlers AG tätig und hat dafür 13 TEUR in Rechnung gestellt.
Ehemalige Mitglieder des Vorstands bzw. der Geschäftsführung der Adolf Ahlers GmbH und deren Hinterbliebene erhielten 73 TEUR (Vorjahr 76 TEUR). Für diese Personengruppe bestanden am 30. November 2011 Rückstellungen für laufende Pensionen von 357 TEUR (Vorjahr 365 TEUR).
Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG
Die Ahlers AG hat für das Jahr 2011 die nach § 161 AktG vorgeschriebene Erklärung abgegeben und den Aktionären auf den Internet-Seiten der Ahlers AG (www.ahlers-ag.com) dauerhaft zugänglich gemacht.
Honorar des Abschlussprüfers
Das im Aufwand des Geschäftsjahres 2010/11 enthaltene Honorar beträgt 107 TEUR, davon 84 TEUR für die Abschlussprüfung und 23 TEUR für allgemeine, fallbezogene Steuerberatungsleistungen. Bestätigungs- und Bewertungsleistungen oder sonstige Leistungen sind nicht angefallen.
Herford, den 28. Februar 2012
Ahlers AG
Der Vorstand
Dr. Stella A. Ahlers
Dr. Karsten Kölsch
Entwicklung des Anlagevermögens für das Geschäftsjahr 2010/11
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| Kumulierte Anschaffungskosten | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.12.2010 TEUR |
steuerliche Anpassungen TEUR |
Zugänge TEUR |
Abgänge TEUR |
30.11.2011 TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | 757 | 757 | |||
| Sachanlagen | |||||
| Grundstücke und Bauten | 124 | 124 | |||
| Technische Anlagen und Maschinen | 415 | 372 | 43 | ||
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.498 | 109 | 110 | 1.497 | |
| 2.037 | 0 | 109 | 482 | 1.664 | |
| Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 124.936 | 1.250 | 126.186 | ||
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.050 | 4.050 | |||
| Beteiligungen | 211 | 211 | |||
| Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 1.000 | 1.000 | |||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 374 | 13 | 387 | ||
| Sonstige Ausleihungen | 404 | 200 | 204 | ||
| Sonstige Finanzanlagen | 18.347 | 337 | 195 | 18.489 | |
| 148.322 | 0 | 2.600 | 395 | 150.527 | |
| 151.116 | 0 | 2.709 | 877 | 152.948 |
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| Kumulierte Abschreibungen | |||||
|---|---|---|---|---|---|
| 1.12.2010 TEUR |
Zuführungen TEUR |
Zuschreibung TEUR |
Auflösungen TEUR |
30.11.2011 TEUR |
|
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | |||||
| Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | 748 | 1 | 749 | ||
| Sachanlagen | |||||
| Grundstücke und Bauten | 109 | 109 | |||
| Technische Anlagen und Maschinen | 406 | 3 | 372 | 37 | |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 1.176 | 146 | 106 | 1.216 | |
| 1.691 | 149 | 0 | 478 | 1.362 | |
| Finanzanlagen | |||||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 57.961 | 1.000 | 58.961 | ||
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 0 | 0 | |||
| Beteiligungen | 0 | 0 | |||
| Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 0 | 0 | |||
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 1 | 2 | 3 | ||
| Sonstige Ausleihungen | 0 | 0 | |||
| Sonstige Finanzanlagen | 75 | 5 | 3 | 77 | |
| 58.037 | 1.007 | 0 | 3 | 59.041 | |
| 60.476 | 1.157 | 0 | 481 | 61.152 |
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| Buchwerte | ||
|---|---|---|
| 30.11.2011 TEUR |
30.11.2010 TEUR |
|
| --- | --- | --- |
| Immaterielle Vermögensgegenstände | ||
| Gewerbliche Schutzrechte und ähnliche Rechte und Werte | 8 | 9 |
| Sachanlagen | ||
| Grundstücke und Bauten | 15 | 15 |
| Technische Anlagen und Maschinen | 6 | 9 |
| Betriebs- und Geschäftsausstattung | 281 | 322 |
| 302 | 346 | |
| Finanzanlagen | ||
| Anteile an verbundenen Unternehmen | 67.225 | 66.975 |
| Ausleihungen an verbundene Unternehmen | 4.050 | 4.050 |
| Beteiligungen | 211 | 211 |
| Ausleihungen an Unternehmen mit denen ein Beteiligungsverhältnis besteht | 1.000 | 0 |
| Wertpapiere des Anlagevermögens | 384 | 373 |
| Sonstige Ausleihungen | 204 | 404 |
| Sonstige Finanzanlagen | 18.412 | 18.272 |
| 91.486 | 90.285 | |
| 91.796 | 90.640 |
ANTEILSBESITZ DER AHLERS AG
(unmittelbar bzw. mittelbar gehalten)
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| Anteil am Kapital | davon mittelbar | Eigenkapital1) | Jahresüberschuss/ -fehlbetrag2) 2010/11 | ||
|---|---|---|---|---|---|
| Firma | (in %) | % | über | TEUR | TEUR |
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 1. Ahlers P.C. GmbH, Herford | 100,00 | 21.258 | 3) | ||
| 2. Ahlers Textilhandel GmbH & Co. KG, Herford | 80,00 | 5.659 | 516 | ||
| 3. Ahlers Vertrieb GmbH, Herford | 100,00 | 67 | 3) | ||
| 4. Ahlers Zentralverwaltung GmbH, Herford | 100,00 | 2.989 | 3) | ||
| 5. a-fashion.com GmbH, Herford | 100,00 | 25 | 3) | ||
| 6. Baldessarini GmbH, München | 100,00 | 1.149 | 3) | ||
| 7. Concordia-Wohnungsbaugesellschaft mbH, Herford | 100,00 | 59 | 3) | ||
| 8. GIN TONIC SPECIAL Mode GmbH, Sindelfingen | 100,00 | 1.485 | 3) | ||
| 9. HEMINA Grundstücks-Vermietungsgesellschaft mbH & Co. Objekt Herford KG, Pullach im Isartal | 94,00 | 94,00 | 2. | 1.432 | 224 |
| 10. Jupiter Bekleidung GmbH, Herford | 100,00 | 160 | 3) | ||
| 11. Otto Kern GmbH, Herford | 100,00 | 4.096 | 3) | ||
| 12. PIONEER Jeans-Bekleidung GmbH, Herford | 100,00 | 93 | 3) | ||
| 13. Pionier Berufskleidung GmbH, Herford | 100,00 | 88 | 3) | ||
| 14. Pionier Jeans & Casuals Deutschland GmbH, Herford | 100,00 | 48 | 3) | ||
| 15. Verwaltungs- und Handelsgesellschaft "Alconda" mbH, Herford | 81,30 | 74,80 | 2. | 4.016 | 23 |
| 16. A. Ahlers (U.K.) Ltd., GB-London | 100,00 | 33 | 6 | ||
| 17. Adolf Ahlers AG, CH-Cham | 100,00 | 2.634 | 114 | ||
| 18. Ahlers Austria Vertriebs Ges.m.b.H., A-Mariasdorf | 100,00 | 99,00 | 31. | 938 | 295 |
| 1,00 | 1. | ||||
| 19. Ahlers Europe Ltd., USA-New York | 100,00 | -205 | -12 | ||
| 20. Ahlers Herford (Espana) S.L., E-Madrid | 100,00 | 888 | 65 | ||
| 21. Ahlers Herford (Italia) S.R.L., I-Volpiano (To) | 100,00 | 152 | 70 | ||
| 22. Ahlers Premium Commerce Spolka z o.o., PL-Opole | 100,00 | 868 | 10 | ||
| 23. Ahlers Premium France S.A.S., F-Horbourg-Wihr | 100,00 | 2.530 | 183 | ||
| 24. "Ahlers-Poland" Spolka z o.o., PL-Opole | 100,00 | 6.810 | 1.431 | ||
| 25. B-Beteiligungs- und Verwaltungsges.m.b.H., A-Mariasdorf | 100,00 | 100,00 | 17. | 2.534 | 73 |
| 26. SIA Clasic, LV-Riga | 65,50 | 65,50 | 33. | 112 | 12 |
| 27. Dial Textile Industries Ltd., CL-Katunayake | 100,00 | 3.338 | 818 | ||
| 28. Fabriksverkauf Mariasdorf Ges.m.b.H., A-Mariasdorf | 100,00 | 45,28 | 39. | 2.908 | 54 |
| 41,06 | 25. | ||||
| 13,66 | 17. | ||||
| 29. "LUBINEX"-Spolka z o.o., PL-Lubin | 62,85 | 62,85 | 24. | 2.018 | 419 |
| 30. Otto Kern Austria GmbH, A-Mariasdorf | 100,00 | 100,00 | 11. | 589 | 20 |
| 31. Pionier Jeans & Casuals GmbH, A-Mariasdorf | 100,00 | 7.721 | 2.681 | ||
| 32. "ROMEO" Spolka z o.o. i.L., PL-Zbaszyn | 99,60 | 99,60 | 24. | -0 | -23 |
| 33. UAB Stesa Clasic, LT-Vilnius | 65,50 | 65,50 | 1. | 337 | 204 |
| 34. TEXART Bratislava, s r.o., SK-Bratislava | 100,00 | 100,00 | 39. | 845 | 29 |
| 35. TEXART d.o.o., HR-Zagreb | 100,00 | 100,00 | 39. | -19 | -31 |
| 36. TEXART d.o.o., SLO-Ljubljana | 100,00 | 100,00 | 39. | 13 | 11 |
| 37. TEXART Magyarorszag Kft., H-Budapest | 100,00 | 90,61 9,39 | 39. 31. | 245 | 202 |
| 38. TEXART spol. s r.o., CZ-Prag | 100,00 | 100,00 | 39. | 1.651 | 125 |
| 39. Texart Verwaltungsgesellschaft m.b.H., A-Mariasdorf | 100,00 | 1,43 | 25. | 748 | 34 |
1) Fremdwährungsbeträge sind mit dem Mittelkurs zum Bilanzstichtag umgerechnet. Die Angaben erfolgen gemäß IFRS.
2) Fremdwährungsbeträge Jahresüberschuss/-fehlbetrag sind mit dem Geschäftsjahresdurchschnittskurs umgerechnet.
3) Beherrschungs- und Ergebnisabführungsvertrag
Bestätigungsvermerk
Wir haben dem Jahresabschluss und dem Lagebericht der Ahlers AG, Herford, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2010 bis zum 30. November 2011 den am 28. Februar 2012 in Hannover unterzeichneten uneingeschränkten Bestätigungsvermerk wie folgt erteilt:
"Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers
Wir haben den Jahresabschluss - bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang - unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht der Ahlers AG; Herford, für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2010 bis zum 30. November 2011 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung der gesetzlichen Vertreter der Gesellschaft. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.
Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld der Gesellschaft sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen der gesetzlichen Vertreter sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.
Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.
Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage der Gesellschaft und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar."
Den vorstehenden Bericht über die Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Lageberichts für das Geschäftsjahr vom 1. Dezember 2010 bis zum 30. November 2011 der Ahlers AG, Herford, haben wir in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Vorschriften und den deutschen Grundsätzen ordnungsmäßiger Berichterstattung bei Abschlussprüfungen erstattet.
Hannover, 28. Februar 2012
**BDO AG
Wirtschaftsprüfungsgesellschaft**
Dr. Haferkorn, Wirtschaftsprüfer
ppa. Weisner, Wirtschaftsprüferin
Bilanzeid
Wir versichern nach bestem Wissen, dass gemäß den anzuwendenden Rechnungslegungsgrundsätzen der Jahresabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft vermittelt und im Lagebericht der Geschäftsverlauf einschließlich des Geschäftsergebnisses und die Lage der Gesellschaft so dargestellt sind, dass ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt wird, sowie die wesentlichen Chancen und Risiken der voraussichtlichen Entwicklung der Gesellschaft beschrieben sind.
Dr. Stella A. Ahlers
Dr. Karsten Kölsch
Vorschlag für die Verwendung des Bilanzgewinns
Der Vorstand schlägt vor, aus dem Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2010/11 in Höhe von 14.199.399,51 EUR eine Dividende von 0,65 EUR je Stammaktie (ISIN DE0005009708 und DE0005009740) und von 0,70 EUR je Vorzugsaktie (ISIN DE0005009732), insgesamt 9.197.048,30 EUR an die Aktionäre auszuzahlen und den verbleibenden Bilanzgewinn in Höhe von 5.002.351,21 EUR auf neue Rechnung vorzutragen.
Bericht des Aufsichtsrats
SEHR GEEHRTE DAMEN UND HERREN,
der Aufsichtsrat hat im Geschäftsjahr 2010/11 die ihm nach Gesetz, Satzung, Corporate Governance und Geschäftsordnung auferlegten Pflichten sorgfältig wahrgenommen und sich intensiv mit der wirtschaftlichen und finanziellen Entwicklung des Unternehmens sowie der strategischen Ausrichtung befasst. Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens kontinuierlich beraten und dessen Geschäftsführung überwacht. In alle Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für die Ahlers AG wurden wir frühzeitig und unmittelbar eingebunden. Zustimmungspflichtige Geschäfte wurden vom Vorstand ausführlich und vollständig vorgestellt und der Aufsichtsrat hat diese nach eingehender Beratung und Prüfung freigegeben.
Der Vorstand unterrichtete uns regelmäßig sowohl schriftlich als auch mündlich zeitnah und umfassend über die Lage des Konzerns, vor allem über die Unternehmensplanung, die aktuelle Geschäftsentwicklung, die Ertrags- und Finanzlage und die Personalsituation. Darüber hinaus informierte er uns über die Risikolage sowie das Risikomanagement. Die strategische Ausrichtung der Ahlers AG hat der Vorstand mit uns diskutiert und abgestimmt. Der Aufsichtsrat machte sich seinerseits eigenständig ein Bild über die Lage des Unternehmens und stand dazu auch außerhalb der Sitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand. Die uns vorgelegten Unterlagen, Berichte und Beschlussvorlagen haben wir geprüft und ausführlich erörtert. Gleichzeitig gab es einen regen Informations- und Gedankenaustausch zwischen der Vorstandsvorsitzenden und mir als Aufsichtsratsvorsitzendem.
Schwerpunkte der Aufsichtsratssitzungen
Der Aufsichtsrat ist im Verlauf des Geschäftsjahres 2010/11 zu vier Sitzungen zusammen gekommen und das stets vollzählig. Schwerpunkt der Aufsichtsratssitzungen im Dezember ist traditionell die Budgetplanung des Folgejahres und die darauf aufbauende Mittelfristplanung. Dies waren auch am 9. Dezember 2010 Agenda-Schwerpunkte. Daneben wurde die Entsprechenserklärung zum Corporate Governance Kodex verabschiedet und die aktuelle Geschäftslage besprochen.
In der Aufsichtsratssitzung am 3. März 2011 wurde der Jahresabschluss im Beisein der Wirtschaftsprüfer vorgetragen und der Jahresabschluss 2009/10 festgestellt. Daneben wurde die Agenda der Hauptversammlung abgestimmt und der Dividendenvorschlag bestätigt. Zudem besprach der Aufsichtsrat mit dem Vorstand das Jahresprogramm der Internen Revision. Auf Basis der ausführlichen Selbstevaluierung des Aufsichtsrats im Vorjahr wurde eine erneute Ergänzungsbefragung durchgeführt und diskutiert.
In der Aufsichtsratssitzung am 4. Mai 2011 wurden die aktuelle Geschäftslage, die Vorverkäufe für Herbst/Winter 2011 sowie die Entwicklung der Beschaffungspreise und die Reaktion des Unternehmens darauf behandelt. Zudem wählte der Aufsichtsrat in dieser Sitzung Frau Prof. Dr. Julia von Ah zur Vorsitzenden des Audit Committees.
Am 14. September 2011 standen erneut die stark steigenden Beschaffungspreise und die Möglichkeiten der Reaktion darauf auf der Agenda des Aufsichtsrats. Daneben ist der Aufsichtsrat dem Vorschlag des Personalausschusses gefolgt, Herrn Dr. Kölschs Bestellung als Vorstand und Dienstvertrag bis zum 31. Juli 2017 zu verlängern. Die neue Retail-Managerin stellte die Expansions-Strategie des Unternehmens vor.
Tätigkeitsschwerpunkte der Ausschüsse
Zur Sicherung einer effizienten Arbeit des Gremiums hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse gebildet: das Audit Committee, den Personalausschuss, den Marketingausschuss und den Nominierungsausschuss. Dort werden alle wesentlichen Themen der jeweiligen Bereiche erörtert und für die Gesamtaufsichtsratssitzungen vorbereitet. Das Audit Committee kam im vergangenen Geschäftsjahr zu sechs Sitzungen zusammen, in denen schwerpunktmäßig die Vorbereitung des Jahresabschlusses, die Ertrags- und Finanzsituation des Unternehmens und die Entwicklung der Strategie behandelt wird. Im Jahr 2011 wurden darüber hinaus die Reaktionen des Unternehmens auf die Beschaffungskosten-Anstiege und die Verknappungen an den Beschaffungsmärkten ausgiebig mit dem Vorstand besprochen. Der Marketingausschuss hat im Geschäftsjahr 2010/11 zweimal getagt. Der Nominierungsausschuss und der Personalausschuss traten je einmal zusammen. Zu den Ausschusssitzungen hatten wir mit einer entschuldigten Ausnahme stets vollständige Präsenz.
Die Ausschussvorsitzenden berichteten in den Gesamtaufsichtsrats-Sitzungen ausführlich über die Arbeit in den Ausschüssen.
Veränderungen im Aufsichtsrat
Herr Hans Peter Vorpahl ist zum 3. Mai 2011 auf eigenen Wunsch aus dem Aufsichtsrat ausgeschieden. Der Nominierungsausschuss hat Frau Prof. Dr. Julia von Ah als Nachfolgerin vorgeschlagen. Auf der Hauptversammlung am 4. Mai 2011 wurde sie zum Aufsichtsratsmitglied und in der nachfolgenden Aufsichtsratssitzung zur Audit Committee Vorsitzenden gewählt. Herrn Vorpahl gilt unser besonderer Dank für seine erfolgreiche Tätigkeit in den Gremien unseres Unternehmens.
Corporate Governance
Der Aufsichtsrat befasste sich im vergangenen Geschäftsjahr intensiv mit der Anwendung und Weiterentwicklung der Corporate Governance-Regelungen im Unternehmen. Ausführliche Informationen hierzu finden Sie im Corporate Governance Bericht auf den Seiten 18 bis 25. Die Unternehmenspraxis vor dem Hintergrund des Deutschen Corporate Governance Kodexes in seiner unveränderten Fassung vom 26. Mai 2010 haben wir erörtert und in unserer Sitzung am 13. Dezember 2011 die gemeinsame Entsprechenserklärung verabschiedet. Sie finden diese auf der Unternehmenshomepage unter www.ahlers-ag.com sowie auf Seite 18 des Geschäftsberichts als Bestandteil des Corporate Governance-Berichts. Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder bestanden nicht.
Jahresabschlussprüfung
Die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Hamburg (Niederlassung Hannover) wurde von der Hauptversammlung 2011 zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010/11 bestellt. Der Abschlussprüfer hat schriftlich erklärt, inwieweit geschäftliche oder persönliche Verbindungen zur Gesellschaft bestehen. Die Erklärung gab keinen Anlass zu Beanstandungen. Der Abschlussprüfer versah den Jahres- und Konzernjahresabschluss einschließlich der beiden Lageberichte nach der Prüfung mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk.
Der AG- und Konzernjahresabschluss sowie der Prüfungsbericht von BDO lagen allen Aufsichtsratsmitgliedern rechtzeitig im Vorfeld der Sitzung des Audit Committees am 23. Februar 2012 und der Aufsichtsrats-Bilanzsitzung am 29. Februar 2012 vor. Der Prüfungsbericht und die Prüfungsschwerpunkte wurden von den Wirtschaftsprüfern eingehend erläutert. Der Aufsichtsrat nahm das Prüfungsergebnis von BDO nach ausführlicher Diskussion zustimmend zur Kenntnis und schloss sich diesem nach eigener detaillierter Prüfung des Jahresabschlusses, des Lageberichts sowie des Konzernjahresabschlusses und des Konzernlageberichts an. Der vom Vorstand aufgestellte Jahresabschluss und der Konzernjahresabschluss wurden vom Aufsichtsrat gebilligt. Damit ist der Jahresabschluss festgestellt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns zur Ausschüttung einer Dividende von 0,65 EUR je Stammaktie und 0,70 EUR je Vorzugsaktie an.
Ebenso hat der Abschlussprüfer den vom Vorstand aufgestellten Abhängigkeitsbericht geprüft. Hierzu wurde folgender Bestätigungsvermerk erteilt:
"Nach unserer pflichtgemäßen Prüfung und Beurteilung bestätigen wir, dass
1. die tatsächlichen Angaben des Berichts richtig sind,
2. bei den im Bericht aufgeführten Rechtsgeschäften die Leistung der Gesellschaft nicht unangemessen hoch war."
Der Abhängigkeitsbericht und der Prüfungsbericht wurden uns unverzüglich vorgelegt. Der Aufsichtsrat schließt sich dem Ergebnis der Prüfung des Abschlussprüfers nach eigener detaillierter Überprüfung auf Vollständigkeit und Richtigkeit an. Einwände gegen die Erklärung des Vorstands über Beziehungen zu verbundenen Unternehmen sind somit nicht zu erheben.
Der Aufsichtsrat spricht dem Vorstand und allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für die erfolgreiche Arbeit und das große persönliche Engagement im vergangenen Geschäftsjahr seinen Dank aus.
Herford, den 29. Februar 2012
Der Aufsichtsrat
Prof. Dr. Carl-Heinz Heuer, Vorsitzender des Aufsichtsrats
Corporate Governance Bericht
Der Deutsche Corporate Governance Kodex stellt wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften dar und enthält international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung. Auch Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG legen ihrer Arbeit diese Grundsätze zugrunde, um durch transparente und nachvollziehbare Aktivitäten sowie eine ordnungsgemäße Rechnungslegung das Vertrauen der Aktionäre, Mitarbeiter und Kunden hinsichtlich einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmens zu fördern.
Der Vorstand berichtet nachfolgend - zugleich für den Aufsichtsrat - über die Corporate Governance bei der Ahlers AG. Dieser Bericht enthält als Bestandteil des Lageberichts die Erklärung zur Unternehmensführung nach § 298a HGB und den Vergütungsbericht nach Ziffern 4.2.5 und 5.4.6 Deutscher Corporate Governance Kodex zur Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats.
Erklärung zu Unternehmensführung
Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex gem. § 161 AktG
Die Ahlers AG entspricht den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 weitestgehend. Aufgrund von unternehmensspezifischen Gegebenheiten hat die Ahlers AG die Empfehlungen in sechs Punkten nicht umgesetzt. Vorstand und Aufsichtsrat haben die Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG am 13. Dezember 2011 gemeinsam abgegeben. Diese ist durch Veröffentlichung auf der Homepage www.ahlers-ag.com dauerhaft allen Interessierten zugänglich gemacht worden. Die Entsprechenserklärung lautet wie folgt:
"Die Ahlers AG hat den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 seit der letzten Entsprechenserklärung vom 9. Dezember 2010 mit den dort genannten Abweichungen entsprochen. In Zukunft wird die Ahlers AG den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 26. Mai 2010 mit Ausnahme der nachstehenden Empfehlungen entsprechen:
| ― | 3.8 D&O-Versicherung ohne Selbstbehalt für Aufsichtsratsmitglieder |
| ― | 4.2.5 Individualisierung der Vorstandsvergütungen |
| ― | 5.1.2 Altersgrenze Vorstand |
| ― | 5.4.1 Altersgrenze Aufsichtsrat |
| ― | 5.4.6 Individualisierung der Aufsichtsratsvergütungen |
| ― | 7.1.2 Veröffentlichungsfristen (Konzernabschluss) |
Die Ahlers AG deckt das D&O-Risiko durch eine angemessene Versicherung für ihre Organe und Leistungsverantwortlichen ab. Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG führen ihre Ämter verantwortungsbewusst und im Interesse des Unternehmens. Ein erheblicher Selbstbehalt, der wegen des zu beachtenden Gleichheitsgrundsatzes nur einheitlich sein kann, würde die Aufsichtsratsmitglieder je nach ihren privaten Einkommens- und Vermögensverhältnissen sehr unterschiedlich treffen. Ein weniger vermögendes Mitglied könnte im Ernstfall in existentielle Schwierigkeiten kommen, was in Anbetracht gleicher Pflichten nicht als gerecht zu betrachten ist.
Von der Bekanntgabe der individualisierten Vergütung für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder wird abgesehen. Die Hauptversammlung der Ahlers AG hat am 4. Mai 2011 beschlossen, dass die individualisierte Offenlegung der Vorstandsbezüge für die Dauer von weiteren fünf Jahren, d.h. für die Geschäftsjahre 2010/11 bis einschließlich 2014/15, unterbleibt. Die Vergütung des Vorstands und des Aufsichtsrats wurden und werden in fixe und variable Bestandteile aufgeteilt und veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG sind der Ansicht, dass diese Informationen ausreichend sind, um zu beurteilen, ob die Vergütung von Vorstand und Aufsichtsrat im Ganzen, aber auch in ihren Bestandteilen angemessen ist und ob die Vergütungsstruktur die gewünschte Anreizwirkung für den Vorstand aufweist. Zusätzlich werden die vom Unternehmen an die Mitglieder des Aufsichtsrates gezahlten Vergütungen für persönlich erbrachte Leistungen, die nicht im Zusammenhang mit der Aufsichtsratstätigkeit stehen, gesondert individualisiert angegeben.
Eine Altersgrenze für die Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrates besteht bei der Ahlers AG nicht, da für die Mitgliedschaft in den beiden Organen Qualifikation und Leistungsfähigkeit entscheidend sind. Beide lassen sich nicht mit standardisierten Altersgrenzen beurteilen.
Die Ahlers AG verzichtet zurzeit aus organisatorischen Gründen darauf, den Konzernabschluss binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende öffentlich zugänglich zu machen. Der Konzernabschluss wird spätestens nach 120 Tagen veröffentlicht.
Herford, den 13. Dezember 2011
Ahlers AG
Der Vorstand
Der Aufsichtsrat"
Angaben zu Unternehmensführungspraktiken
Die Ahlers AG misst der Corporate Governance einen hohen Stellenwert bei. Vorstand und Aufsichtsrat sehen sich in der Verpflichtung, durch eine verantwortungsbewusste und langfristig ausgerichtete Unternehmensführung für den Bestand des Unternehmens und eine nachhaltige Wertschöpfung zu sorgen. Zu einer guten Corporate Governance gehört auch der verantwortungsbewusste Umgang mit Risiken. Der Vorstand stellt ein angemessenes Risikomanagement und Risikocontrolling im Unternehmen sicher (vgl. dazu die Ausführungen Risikomanagement innerhalb des Konzern-Lageberichts) und sorgt für die Einhaltung von Recht und Gesetz sowie der Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex nach Maßgabe der jährlichen Entsprechenserklärung. Unternehmensinterne Kontroll-, Berichts- und Compliance-Strukturen werden kontinuierlich überprüft, weiterentwickelt und veränderten Rahmenbedingungen angepasst.
Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat
Wie im deutschen Aktiengesetz vorgeschrieben, besteht die duale Führungsstruktur der Ahlers AG als börsennotierte Aktiengesellschaft aus Vorstand und Aufsichtsrat. Beide Gremien sind personell voneinander getrennt und können so ihren unterschiedlichen Aufgaben unabhängig nachkommen. Dem Vorstand obliegt die Leitung der Gesellschaft und des Konzerns, dem Aufsichtsrat die Überwachung des Vorstands.
Dem Vorstand der Ahlers AG obliegt die eigenverantwortliche Leitung des Konzerns. Die Leitungsaufgabe, bestehend insbesondere aus der Festlegung der Unternehmensziele, der strategischen Ausrichtung des Konzerns und dessen Steuerung und Überwachung sowie die Unternehmensplanung und die Konzernfinanzierung wird dabei vom Vorstand als Kollegialorgan wahrgenommen. Die Mitglieder des Vorstands tragen daher gemeinsam die Verantwortung für die gesamte Geschäftsführung. Ungeachtet dieser Gesamtverantwortung führen die einzelnen Mitglieder des Vorstands die ihnen durch die Geschäftsordnung des Vorstands zugewiesenen Ressorts in eigener Verantwortung. Die Zusammenarbeit innerhalb des Vorstands wird ebenfalls durch die Geschäftsordnung des Vorstands näher festgelegt.
Der Aufsichtsrat bestellt, überwacht und berät den Vorstand. Bei im Einzelnen definierten Maßnahmen von grundlegender Bedeutung in der Gesellschaft oder im Konzern, wie beispielsweise wesentlichen Investitionen und Rechtsgeschäften, ist die Zustimmung des Aufsichtsrats notwendig. Für seine Arbeit hat sich der Aufsichtsrat eine Geschäftsordnung gegeben. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Eine Zusammenfassung der Art und des Umfangs der Tätigkeit des Aufsichtsrats im Geschäftsjahr 2010/11 liefert der Bericht des Aufsichtsrats.
Hauptversammlung
Den Aktionären steht mit der Hauptversammlung das wesentliche Instrument zur Ausübung ihrer Rechte zur Verfügung. Die Ahlers AG hat sowohl Stammaktien mit jeweils einem Stimmrecht pro Aktie als auch stimmrechtslose Vorzugsaktien emittiert. Die Hauptversammlung wählt die Aufsichtsratsmitglieder, soweit diese nicht von den Arbeitnehmern gewählt oder aufgrund des satzungsmäßigen Entsenderechts bestellt werden, und beschließt über die Entlastung von Vorstand und Aufsichtsrat sowie die Vergütung des Aufsichtsrats. Sie entscheidet über die Verwendung des Bilanzgewinns sowie über Satzungsänderungen und wichtige Strukturmaßnahmen, die die Grundlagen des Unternehmens berühren. Jeder Aktionär ist berechtigt, an der Hauptversammlung teilzunehmen und Fragen an den Vorstand zu stellen. Jede Stammaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme. Die Vorzugsaktien gewähren vorbehaltlich zwingender gesetzlicher Vorschriften kein Stimmrecht. Sie sind gemäß § 25 der Satzung der Ahlers AG mit einem Dividendenvorzug ausgestattet. Regelmäßige Informationen über das Unternehmen können alle Aktionäre über die Homepage www.ahlers-ag.com erhalten, um sich ein jeweils aktuelles Bild über das Unternehmen zu machen. Vor der Hauptversammlung werden den Aktionären die Tagesordnung und weitere notwendige Unterlagen frühzeitig übersandt und auch auf der Internetseite des Unternehmens bekannt gemacht. Die Aktionäre können ihr Stimmrecht auf der Hauptversammlung auch über einen Bevollmächtigten ihrer Wahl ausüben lassen. Um den Aktionären die Stimmabgabe zu erleichtern, stellt die Ahlers AG Stimmrechtsvertreter zur Verfügung, die weisungsgebunden während der Hauptversammlung die übertragenen Stimmrechte ausüben. Auch nach der Hauptversammlung können sich die Aktionäre auf der Unternehmenshomepage über die Abstimmungsergebnisse auf der Hauptversammlung sowie die Rede der Vorstandsvorsitzenden informieren.
Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
Vorstand und Aufsichtsrat der Ahlers AG arbeiten eng zusammen. Der Aufsichtsrat wird durch den Vorstand regelmäßig, zeitnah und umfassend über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Risikolage, des Risikomanagements und der Compliance informiert. Abweichungen des Geschäftsverlaufes von den aufgestellten Plänen werden vom Vorstand erläutert. Die strategische Ausrichtung des Unternehmens wird zwischen Vorstand und Aufsichtsrat abgestimmt. Für Geschäfte von grundlegender Bedeutung muss die Zustimmung des Aufsichtsrates eingeholt werden. Neben den turnusgemäßen Informationen zu den Aufsichtsratssitzungen erfolgt ein ständiger Informationsaustausch zwischen Vorstand und Aufsichtsrat über die Lage des Unternehmens. Die Zusammenarbeit ist durch ein offenes und vertrauensvolles Verhältnis geprägt. So begleitet der Aufsichtsrat die Unternehmensführung auf einer optimalen Informationsgrundlage mit Empfehlungen und Ratschlägen. Im Geschäftsjahr 2010/11 fanden alle vier Aufsichtsratssitzungen im Beisein des Vorstandes statt.
Vorstand
Der Vorstand der Ahlers AG ist gegenüber dem Vorjahr unverändert und setzt sich aus zwei Mitgliedern zusammen. Dr. Stella A. Ahlers (Vorsitzende des Vorstands) ist für Marken, Vertrieb, Marketing und Revision zuständig. Dr. Karsten Kölsch (CFO) verantwortet die Bereiche Finanzen, Compliance, Produktion, Logistik und Personal. Die beiden Vorstandsmitglieder leiten das Unternehmen in eigener Verantwortung und sind ausschließlich dem Unternehmensinteresse verpflichtet. Eventuelle Interessenskonflikte eines Vorstandsmitgliedes müssen unverzüglich dem Aufsichtsrat gegenüber offen gelegt werden. Dies war im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht notwendig. Etwaigen Nebentätigkeiten, wie der Übernahme eines Aufsichtsratsmandates durch ein Vorstandsmitglied, soll der Aufsichtsrat zustimmen. Solche Nebentätigkeiten werden derzeit nicht ausgeübt.
Aufsichtsrat
Dem Aufsichtsrat der Ahlers AG gehören gemäß Satzung sechs Mitglieder an, von denen zwei Mitglieder durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Im Berichtsjahr hat ein Aufsichtsratsmitglied sein Amt aus persönlichen Gründen niedergelegt. Die Hauptversammlung 2011 hat darauf ein neues Mitglied gewählt. Der Aufsichtsrat soll abhängig von den spezifischen Gegebenheiten des Unternehmens fachlich qualifizierte Ausschüsse bilden, hierunter soll unter anderem ein Prüfungsausschuss sein, der nicht von dem Aufsichtsratsvorsitzenden geleitet werden soll. Die vom Aufsichtsrat der Ahlers AG gebildeten Ausschüsse sowie ihre personelle Zusammensetzung sind auf Seite 13 im Kapitel "Gremien der Gesellschaft" im Einzelnen dargestellt. Als unabhängiger Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG fungierte bis 3. Mai 2011 Hans Peter Vorpahl und ab dem 4. Mai 2011 Prof. Dr. Julia von Ah. Beide hatten bzw. haben zugleich den Vorsitz im Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats übernommen.
Der Aufsichtsrat hat auf seiner Sitzung im Dezember 2010 Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats verabschiedet, die wir nachstehend mit vollem Wortlaut wiedergeben:
"Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats der Ahlers AG
Vor dem Hintergrund
| ― | seiner eigenen Größe (sechs Mitglieder, davon vier Vertreter der Anteilseigner und zwei Vertreter der Arbeitnehmer), |
| ― | des Geschäftsfeldes, in dem die Gesellschaft tätig ist, |
| ― | der Größe und des Zuschnitts der Gesellschaft, |
| ― | des Umfangs der internationalen Tätigkeit der Gesellschaft sowie |
| ― | der Börsennotierung der Gesellschaft und |
| ― | ihrer gegenwärtigen Aktionärsstruktur hat der Aufsichtsrat der Ahlers AG am 9. Dezember 2010 beschlossen, für seine Zusammensetzung folgende konkrete Ziele anzustreben: |
(1) Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und fachlichen Erfahrungen verfügen. Dabei sollen sich die individuellen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen der einzelnen Mitglieder des Aufsichtsrats untereinander so ergänzen, dass für die Aufsichtsratsarbeit als solche und jeden wesentlichen Unternehmensbereich zu jeder Zeit hinreichend spezielle fachliche Expertise vorhanden ist, um die professionelle und effiziente Überwachung und beratende Begleitung des Vorstands dauerhaft zu gewährleisten.
(2) Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein Mitglied angehören, das im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG unabhängig ist und über Sachverstand auf den Gebieten Rechnungslegung oder Abschlussprüfung verfügt.
(3) Dem Aufsichtsrat soll mindestens ein weiteres Mitglied angehören, das im Sinne von Ziffer 5.4.2 Satz 2 DCGK unabhängig ist, d.h. in keiner geschäftlichen oder persönlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder deren Vorstand steht, die einen Interessenskonflikt begründet. Dabei sind nach Auffassung des Aufsichtsrats Vertreter der Arbeitnehmer nicht per se als abhängig zu betrachten. Maßgeblich sind die Umstände des Einzelfalls.
(4) Dem Aufsichtsrat soll kein Mitglied angehören, das eine Organfunktion oder Beratungsfunktion bei wesentlichen Wettbewerbern der Gesellschaft oder des Konzerns ausübt.
(5) Dem Aufsichtsrat sollen nicht mehr als zwei ehemalige Mitglieder des Vorstands angehören.
(6) Dem Aufsichtsrat soll in der Regel mindestens ein Mitglied angehören, das im Hinblick auf die internationalen Aktivitäten der Gesellschaft in besonderem Maße qualifiziert ist.
(7) Dem Aufsichtsrat sollen in der Regel mindestens zwei weibliche Mitglieder angehören, davon in der Regel mindestens ein Anteilseignervertreter.
(8) Zur Wahl in das Aufsichtsratsamt sollen in der Regel nur Kandidaten vorgeschlagen werden, die jünger als 70 Jahre sind.
(9) Bei der Vorbereitung und Verabschiedung von Kandidatenvorschlägen an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern wird sich der Aufsichtsrat jeweils vom besten Unternehmensinteresse leiten lassen. Die Ziele zu Ziffern (6) bis (8) stehen daher unter dem Vorbehalt, dass die Ziele zu Ziffern (1) bis (5) stets gewährleistet sein müssen und entsprechend qualifizierte Kandidaten für das Aufsichtsratsamt im Bedarfszeitpunkt zur Verfügung stehen. Das Ziel (7) wird dergestalt angestrebt, dass mittelfristig, d.h. im Laufe der nächsten drei Jahre, zwei weibliche Mitglieder angestrebt sind.
(10) Der Aufsichtsrat überprüft diese Ziele regelmäßig. Er veröffentlicht seine Zielsetzung und den Stand ihrer Umsetzung jährlich im Corporate Governance Bericht."
Die in den Ziffern (1) bis (6) formulierten Ziele sieht der Aufsichtsrat derzeit als erfüllt an. Nach der Wahl von Frau Prof. Dr. von Ah in den Aufsichtsrat ist Ziel (7) erfüllt. Die Ziffern (8) bis (10) werden anlassbezogen berücksichtigt.
Interessenskonflikte eines Aufsichtsratsmitglieds, über die der Hauptversammlung zu berichten gewesen wäre, traten im vergangenen Geschäftsjahr nicht auf. Wir verweisen auf Details im Vergütungsbericht. Der Aufsichtsrat überprüft einmal jährlich die Effizienz seiner Tätigkeit. Im Geschäftsjahr 2009/10 wurde das anhand eines ausführlichen, von der DSW ausgearbeiteten Fragebogens, der individuell und anonym ausgefüllt wurde, durchgeführt. Im Geschäftsjahr 2010/11 wurde hierzu eine Ergänzungsbefragung durchgeführt und im Gremium besprochen. Etwaige Erkenntnisse wurden in die weitere Arbeit des Aufsichtsrats integriert.
Meldepflichtige Wertpapiergeschäfte und Aktienbesitz von Vorstand und Aufsichtsrat
Gemäß § 15a des WpHG haben Führungspersonen des Unternehmens den Erwerb oder die Veräußerung von Aktien der Ahlers AG oder sich darauf beziehender Finanzinstrumente offen zu legen, wenn sie den Betrag von 5.000 EUR im Kalenderjahr mindestens erreichen. Im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführte Directors' Dealings sind auf Seite 17 im Kapitel "Die Aktie" im Einzelnen dargestellt.
Die Zahl der direkt oder indirekt von den Mitgliedern des Vorstands und des Aufsichtsrats gehaltenen Aktien der Gesellschaft oder sich darauf beziehenden Finanzinstrumente ist zum 30. November 2011 größer als ein Prozent der ausgegeben Aktien. Einzelheiten sind im Kapitel "Sonstige Angaben" aufgeführt.
Transparenz
Die Ahlers AG verfolgt das Ziel einer zeitnahen und gleichberechtigten Informationsversorgung aller interessierten Aktionäre und Anleger. Daher erfolgt die Bekanntmachung aller wichtigen Informationen zeitgleich in deutscher und englischer Sprache. Auf der Unternehmenshomepage www.ahlers-ag.com sind alle wesentlichen Veröffentlichungen zu Geschäfts- und Quartalsberichten, Ad-hoc- und Pressemitteilungen sowie Unternehmenspräsentationen zu finden. Der dort ebenfalls einsehbare Finanzkalender informiert über die regelmäßigen Veröffentlichungstermine sowie über anstehende Kapitalmarktevents. Auch über den Erwerb bzw. Verkauf von Ahlers Aktien durch Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglieder (Directors' Dealings), die nach § 15a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG) zeitnah bekannt gegeben werden müssen, wird auf der Internetseite berichtet.
Rechnungslegung und Abschlussprüfung
Dem Konzernabschluss und den Zwischenberichten der Ahlers AG liegen die internationalen Rechnungslegungsgrundsätze IFRS zugrunde. Der Jahresabschluss der Ahlers AG wird nach den Vorschriften des deutschen Handelsgesetzbuches (HGB), des Aktiengesetzes (AktG) und erstmalig im jahr 2010/11 des Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG), aufgestellt. Der Abschluss des Gesamtjahres wird vom Vorstand aufgestellt und vom Aufsichtsrat geprüft, ebenso wie die Quartals- und Halbjahresfinanzberichte. Der Aufsichtsrat schlägt den Abschlussprüfer vor, der von der Hauptversammlung gewählt wird. Zum Abschlussprüfer im Geschäftsjahr 2010/11 wurde erneut die BDO AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft von der Hauptversammlung gewählt. Zuvor erklärte der Abschlussprüfer gegenüber dem Aufsichtsrat seine Unabhängigkeit. Das Audit Committee des Aufsichtsrats erteilte den Prüfungsauftrag und legte die Prüfungsschwerpunkte und das Prüfungshonorar fest.
Vergütungsbericht
Der Vergütungsbericht ist Bestandteil des Konzernlageberichts und des Lageberichts für die Ahlers AG und wird im Abschnitt Vergütungsbericht auf den Seiten 49 bis 51 dargelegt.