AHES GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Share Issue/Capital Change • Mar 7, 2025

AHES GAYRİMENKUL YATIRIM ORTAKLIĞI A.Ş.

Halka Arz Gelirinden Elde Edilen Fonun Kullanım Yerlerine İlişkin Yönetim Kurulu Tarafından Hazırlanan Rapor

MART 2025 AHES GYO İSTANBUL

Rapor Konusu: Söz konusu bu rapor, Sermaye Piyasası Kurulu'nun VII.128-1 sayılı Pay Tebliği ("Tebliğ")'nin 33. maddesi uyarınca hazırlanmış olup, şirketimizin halka arz üzerinden elde ettiği fonların izahnamede belirtildiği şekilde kullanılıp kullanılmadığına dair değerlendirme ve tespitleri içermektedir.

Şirket'in 145.000.000 TL olan çıkarılmış sermayesinin, 725.000.000 TL'lik kayıtlı sermaye tavanı dahilinde 50.000.000 TL arttırılarak 195.000.000 TL'ye çıkarılmıştır. İhraç edilmiş olan payların hepsi Hamiline (B Grubu) paylar olup her birinin nominal değeri 1 TL'dir.

Halka arz birim fiyatı 25,20 TL olarak belirlenmiş olarak, halka arz edilen 50.000.000 TL nominal tutarlı payların satışı gerçekleşmiştir. Buna göre halk arz büyüklüğü 1.260.000.000 TL olarak gerçekleşmiştir. Halka arz sürecinde, Yurtiçi Bireysel Yatırımcılara nihai tahsisat tutarının yaklaşık olarak 1,2 katı, Yurtiçi Kurumsal Yatırımcılara ise yaklaşık 3,7 katı nisabında talep gelmiştir. Halka arz neticesinde şirketimiz %25,64 oranında halka arz edilmiştir.

Şirket, halka arzda, kaynak elde edilmesi, kurumsallaşma, şirket değerinin ortaya çıkması, bilinirlik ve tanınırlığın sağlamlaştırılarak pekiştirilmesi, şeffaflık ve hesap verilebilirlik ilkelerinin daha verimli bir biçimde uygulanması ve kurumsal kimliğin güçlendirilmesi amaçlarıyla sermaye arttırımı kapsamında paylarını ihraç etmiştir.

Halka arz fiyatına göre gelen talep, tahsisat ve dağıtım bilgisi yukarıda belirtilen yatırımcı grubu bazında aşağıdaki tabloda belirtilmiştir.

Yatırımcı Grubu	Planlanan Tahsisat		Talep			Dağıtım
	Nominal Değer (TL)	Oran	Sayı	Nominal Değer (TL)	Oran	Sayı	Nominal Değer (TL)	Oran
Yurt İçi Bireysel	37.500.000	%75	395.407	46.113.490	%50	389.798	37.500.000	%75
Yurt İçi Kurumsal	12.500.000	%25	48	46.298.729	%50	48	12.500.000	%25
Toplam	50.000.000	%100	395.455	92.412.219	%100	389.846	50.000.000	%100

Halka arz faaliyeti sonucu elde edilen fon tutarına ilişkin bilgiler aşağıdaki gibidir;

Halka Arz Sonucu Şirketin Elde	Tutar (TL)
Ettiği Fon
Halka Arz'da Elde Edilen Fon Tutarı	1.260.000.000 TL
(Brüt)
Halka Arz Maliyeti	39.249.107 TL
Net (Kullanılabilir) Fon Tutarı	1.220.751.000 TL

Halka arz maliyetinin detayları aşağıdaki gibidir;

Maliyet	Tutar
SPK Kurul Ücreti	390.000
(Nominal Değer
Üzerinden)
SPK Kurul Ücreti (İhraç	1.210.000
Değeri – Nominal Değer)
BİST İşlem Görme	86.500
Başvuru Ücreti
MKK Üyelik Ücreti (BSMV	212.607
Hariç)
Aracı Kurum Komisyonu	32.400.000
Hukuki Danışmanlık	750.000
Gideri (Vergiler Hariç)
Bağımsız Denetim Gideri	500.000
(KDV Hariç)
Reklam, Pazarlama,	3.000.000
Halkla İlişkiler
Değerleme Hizmet Gideri	700.000
TOPLAM MALİYET	39.249.107
Pay Başına Maliyet	0,7850
(Halka Arz Edilen)

İş bu rapora temel teşkil eden finansal bilgiler AHES Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı ("Şirket") 01.01.2024 – 30.09.2024 faaliyet dönemine ait finansal tablolardır. Söz konusu finansal tablolar 30.10.2024 tarihinde KAP (Kamuyu Aydınlatma Platformu) üzerinden kamuoyu ile paylaşılmıştır.

İlgili KAP Duyurusu linki:https://www.kap.org.tr/tr/Bildirim/1351937

Şirketimizin, SPK (Sermaye Piyasası Kurulu) tarafından 15.08.2024 tarihinde onaylanan İzahname ve Fon Kullanım Yeri Raporu'nda halka arz gelirlerinin kullanım yerleri ile ilgili olarak Yönetim Kurulu, 03.07.2024 tarihinde toplanmış ve almış olduğu 2024/10 Sayılı karar doğrultusunda halka arzdan elde edilecek fonların aşağıda belirtildiği şekilde kullanılmasına karar verilmiştir;

Şirket'in sermaye arttırımı ile ihraç edilecek yeni payların halka arz edilmesi sonucunda halka arz masraflarının çıkarılması sonrasında elde edilecek olan gelirin kullanım yerleri ile detaylı bilgiler ve kullanım yerleri dağılımı aşağıda sunulduğu gibidir;

• I. İlişkili Olan Taraflara Borç Ödemesi (Net Halka Arz Gelirinin %10 – 15) *
• II. Şirket'in iştiraki konumunda bulunan SOUR Turizm A.Ş. ve Çağrankaya Turizm şirketlerine sermaye ödemesinin gerçekleştirilmesi (Net Halka Arz Gelirinin %10 – 15)
• III. Şirket'in İstanbul, Kocaeli ve Antalya'da bulunan mevcut arsaları üzerinde proje geliştirme ve inşaat finansmanında kullanılmak üzere (Net Halka Arz Gelirinin %75 – 80)
• IV. İşletme Sermayesi Finansmanı ( Net Halka Arz Gelirinin %0 – 5)

(*) Şirketin, 14.06.2024 tarihli kredisinin ödemesinin "İlişkili Olan Taraflar" tarafından gerçekleştirilmiş olması nedeniyle halka arz üzerinden elde edilecek gelirin %10 – 15'lik kısmı ilişkili taraflara ödenecektir.

Söz konusu fon kullanım oranları ve kullanım yerleri arasında Şirket menfaatleri ve/veya ihtiyaçları doğrultusunda değişiklik görülebilir.

Elde Edilen Fonun Kullanım Yeri

I. İlişkili Olan Taraflara Borç Ödemesi (Net Halka Arz Gelirinin %10 – 15)

Şirket, SPK Onaylı Halka Arz İzahnamesi ve 03.07.2024 tarihli Fon Kullanım Yeri Raporu'na uygun olarak İlişkili Olan Taraflara borcunu ödemek amacıyla halka gelirinden kaynaklara fonları kullanmıştır. 30.10.2024 tarihinde yayımlanan 01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi 9 Aylık Konsolide Olmayan Finansal Tablolar'a göre 32.250.000 TL İlişkili Olan Taraflara Borç Ödemesi gerçekleştirilmiştir.

Söz konusu Fon Kullanım Yeri Kategorisi için Net Halka Arz Gelirinin %10 – 15'lik kısmının kullanılacağının planlandığı SPK Onaylı Halka Arz İzahnamesi ve Fon Kullanım Yeri Raporu'nda belirtilmiştir. 189.000.000 TL olarak yapılan bütçe tahmininin 185.000.000 TL'lik kısmı kullanılmıştır.

II. Şirket'in iştiraki konumunda bulunan SOUR Turizm A.Ş. ve Çağrankaya Turizm şirketlerine sermaye ödemesinin gerçekleştirilmesi (Net Halka Arz Gelirinin %10 – 15)

Şirket, 31.12.2024 tarihinde biten hesap dönemi içerisinde şirket halka arz izahnamesinde bahsedildiği üzere gerekli sermaye ödemelerini gerçekleştirmiştir. Her iki şirkette sahip olunan pay oranları değişmeyerek %49 olarak kalmıştır. Artış neticesinde iştiraklerde payların değeri 24.500 TL'den 122.500.000 TL'ye yükselmiştir.

III. Şirket'in İstanbul, Kocaeli ve Antalya'da bulunan mevcut arsaları üzerinde proje geliştirme ve inşaat finansmanında kullanılmak üzere (Net Halka Arz Gelirinin %75 – 80)

Şirket, 30.10.2024 tarihinde yayımlanan 01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi Yıllık Konsolide Olmayan Finansal Tablolar'a göre halka arz gelirinden söz konusu arsalar üzerinde proje geliştirme ve inşaat finansmanı olarak kaynak kullanmamıştır.

IV. İşletme Sermayesi Finansmanı (Net Halka Arz Gelirinin %0 – 5)

Şirket, 31.12.2024 tarihinde yayımlanan 01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi 9 Aylık Konsolide Olmayan Finansal Tablolar'a ve muhasebe kayıtlarına göre halka arz gelirinin 5.000.000 TL'lik kısmını Şirket faaliyetlerinde kullanılmak üzere İşletme Sermayesi Finansmanı olarak kullanılmıştır.

Fon Kullanım Yeri	Planlanan Kullanım Oranı (%)	Planlanan Kullanım Tutarı (TL)	Gerçekleşen Kullanım Tutarı (TL)	Kalan Kullanım Tutarı (TL)
İlişkili Taraflara Borç Ödemesi	10 – 15	189.000.000	184.000.000	5.000.000
İştiraklere Sermaye Ödemesi*	10 – 15	189.000.000	249.500.000	-60.500.000
Proje Finansmanı	75 – 80	852.000.000	-	-
İşletme Sermayesi Finansmanı	0 – 5	30.000.000	5.000.000	25.000.000

(*) Şirket Halka Arz İzahnamesi'nde belirtildiği üzere, konjonktürel, ekonomik, sektörel ve diğer gelişmelere göre Şirket'in ve paydaşlarının çıkarlarını korumak adına fon kullanım yerlerinde değişikliğe gidebilir.

SONUÇ ve DEĞERLENDİRME

Şirket, halka arz üzerinden elde ettiği net geliri, SPK Onaylı Halka Arz İzahnamesi ve Fon Kullanım Yeri Raporu'na uygun olarak fonun kullanılacağı yere tahsisatı gerçekleşene kadar kur korumalı katılım hesabı, Türk Lirası cinsinden Vadeli Katılım Hesabı ve/veya kira sertifikası, yatırım fonları gibi menkul kıymet alımı suretiyle fonun değerini korumak adına benzer korumayı sağlayacak herhangi bir surette nemalandırmaktadır.

31.12.2024 tarihinde yayımlanan 01.01.2024 – 31.12.2024 Dönemi Aylık Konsolide Olmayan Finansal Rapora göre şirket, Halka Arz Üzerinden Elde Edilen Geliri Likit Fonlar ve Vadeli Mevduat (Katılım Hesabı) üzerinden nemalandırmaktadır.

Şirket, değerlendirme raporu üzerinden anlaşılacağı üzere halka arz ile elde ettiği fonları belirtilen amaçlara uygun olarak kullandığı ve kullanmadığı kısımları ise İzahname ve Fon Kullanım Yeri Raporu'nda belirtilen şekillerde fonun değerini korumak adına nemalandırmaktadır.