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AGT Share Issue/Capital Change 2022
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股票代號：2432
簡式公開說明書
(發行員工認股權憑證)
- 公司名稱：倚天資訊股份有限公司。
二、本公司公開說明書編印目的：發行九十二年第一次員工認股權憑證。
三、本次發行員工認股權憑證之發行期間、認股權人、發行總數、認股價格、權利期間、認購股份種類、履約方式及認股權行使後之權利限制：
(一)發行期間：本員工認股權憑證於主管機關申報生效(或核准)後一年內發行，得視實際需求，一次或分次發行，實際發行日期由董事長訂定之。
(二)認股權人：以本公司及子公司正式編制之全職員工為限。
(三)發行總數：本員工認股權憑證之發行總數為3,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。
(四)認股價格：以本員工認股權憑證發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若收盤價格低於普通股股票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。
(五)權利期間：本員工認股權憑證之存續期間為五年，此一期間內不得轉讓，但因繼承者不在此限。屆滿後，未行使之員工認股權憑證視同放棄，認股權人不得再行主張其認股權利。
認股權人除被撤銷其全部或部分之認股數量外，自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可依下列時程行使其認股權利：
１.自被授予本員工認股權憑證屆滿二年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之五十為限，行使認股權利。
２.自被授予本員工認股權憑證屆滿三年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之七十五為限，行使認股權利。
３.自被授予本員工認股權憑證屆滿四年後，可就被授予之本員工認股權憑證數量之百分之百，行使認股權利。
(六)認購股份種類：本公司普通股股票。
(七)履約方式：由本公司以發行新股交付。
(八)認股權行使後之權利限制：其權利義務與本公司普通股股股票相同。
四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值之宣傳。
五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責。
六、財務報告若有不實，應由發行人及簽證會計師依法負責。
倚 天 資 訊 股 份 有 限 公 司 編製
中 華 民 國 九十二 年 五 月 二十 日 刊印
- 本次發行前實收資本額之來源
單位：元
| 資 本 來 源 | 金 額 | 佔實收資本額之比率 |
| 創立股本 | 2,000,000 | 0.13% |
| 現金增資 | 488,000,000 | 32.58% |
| 盈餘轉增資 | 881,960,000 | 58.88% |
| 資本公積轉增資 | 126,040,000 | 8.41% |
| 合 計 | 1,498,000,000 | 100.00% |
二、公開說明書之分送計畫：不適用
三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用
四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話
| 名稱：中國信託商業銀行信託部 | 網址：www.chinatrust.com.tw |
| 地址：台北市松壽路3號7樓 | 電話：(02)27222202 |
七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話
| 名稱：元大京華證券股份有限公司 | 網址：www.yuanta.com.tw |
| 地址：台北市南京東路三段225號4樓 | 電話：(02)27177777 |
八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用
九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用
十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話
| 會計師姓名：李志蓉、張日炎 | |
| 事務所名稱：勤業會計師事務所 | 網址：www.tw.deloitte.com |
| 地址：台北市民生東路三段156號12樓 | 電話：(02)25459988 |
十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱
| 發言人姓名：駱文仁 | 職稱：副董事長 | 電子郵件信箱：[email protected] | 電話：(02)77210000 |
| 代理發言人姓名：李彩鳳 | 職稱：資深經理 | 電子郵件信箱：[email protected] | 電話：(02)77210000 |
| 代理發言人姓名：黃凱崙 | 職稱：財務經理 | 電子郵件信箱：[email protected] | 電話：(02)77210000 |
十二、本公司網址
www.etencorp.com
十三、投資人可查閱之網站
臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址：www.mops.tse.com.tw
倚天資訊股份有限公司公開說明書摘要
| 實收資本額：1,498百萬元 | 公司地址：台北市內湖區陽光街256號 | 電話：(02)77210000 | |||||||||
| 設立日期：75年3月27日 | 網址：www.etencorp.com | ||||||||||
| 上市日期：89年9月11日 | 上櫃日期：88年5月14日 | 公開發行日期：81年9月3日 | 管理股票日期：無 | ||||||||
| 負責人： | 董事長 黃杉榕 | 發言人： | 駱文仁副董事長 | ||||||||
| 總經理 馬惠群 | 代理發言人： | 李彩鳳資深經理、黃凱崙經理 | |||||||||
| 股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司 | 電話：(02)27177777 網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225號4樓 | ||||||||||
| 股票承銷機構： － | 電話： － 網址： － 地址： － | ||||||||||
| 最近年度簽證會計師：李志蓉、張日炎 | 電話：(02)25459988 網址：www.tw.deloitte.com 地址：台北市民生東路三段156號12樓 | ||||||||||
| 信用評等機構： － | 電話： － 網址： － 地址： － | ||||||||||
| 最近一次經信用評等日期： － | 評等標的： － | 評等結果： － | |||||||||
| 董事選任日期：91年6月14日，任期：3年 | 監察人選任日期：91年6月14日，任期：3年 | ||||||||||
| 全體董事持股比例：16.40% (92年3月31日) | 全體監察人持股比例：2.61% (92年3月31日) | ||||||||||
| 董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：(92年3月31日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 持股比例 董 事 長 黃 杉 榕 5.13％ 監 察 人 黃 河 明 0.07％ 副董事長 駱 文 仁 5.02％ 監 察 人 廖 明 進 1.57％ 董 事 馬 惠 群 1.53％ 監 察 人 普天投資(股) 0.97％ 董 事 佳能企業(股) 3.40％ 法人代表：曹慧明 法人代表：章孝棋 董 事 黃 崇 仁 1.32％ | |||||||||||
| 工廠地址：台北縣泰山鄉美寧街59號 電 話：(02)2296-2900 | |||||||||||
| 主要產品：金融資訊、具通訊功能之PDA 市場結構：內銷 97% 外銷 3% 及資訊內容之服務 | 參閱本文之頁次 | ||||||||||
| 無 | |||||||||||
| 本(92)年度 預 估 | 營業收入： － 買賣業： － 加工業： － 製造業： － 稅前純益： － 每股盈餘：－ 元 | 無 | |||||||||
| 去(91)年度 | 營業收入： 908,300仟元 買賣業： 0仟元 加工業： 0仟元 製造業： 908,300仟元 稅前損失： (44,598)仟元 每股虧損：(0.41)元 | 28頁 | |||||||||
| 本次募集發行有價證券種類及金額 | 本員工認股權憑證之發行總數為3,000單位，每單位員工認股權憑證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總數為3,000,000股。 | ||||||||||
| 發 行 條 件 | 參閱公開說明書封面 | ||||||||||
| 募集資金用途及預計產生效益概述 | 不適用 | ||||||||||
| 本次公開說明書刊印日期：92年5月20日 | 刊印目的：發行員工認股權憑證 | ||||||||||
| 其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略 |
目 錄
頁次
壹、公司概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1
一、公司簡介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1
二、公司組織．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 2
三、資本及股份．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 4
貳、營運概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6
一、公司之經營．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6
二、固定資產及其他不動產．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 10
三、轉投資事業．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 11
四、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 12
五、營運概況其他必要之補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．．．． 12
參、發行計畫及執行情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 14
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析．．．．．．．．．．．． 14
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．． 14
三、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 14
肆、財務概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15
一、最近五年度簡明財務資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15
二、財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 17
三、財務概況其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 18
伍、特別記載事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33
一、內部控制制度執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33
二、委託信用評等機構出具之評等報告．．．．．．．．．．．．．．．．． 33
三、證券承銷商評估總結意見．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33
四、律師法律意見書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 33
五、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見．．．．．．．．． 33
六、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充
揭露之事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．………．．． 33
七、最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要決議
有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．．．. 33
壹、公司概況
一、公司簡介
(一)設立日期：民國七十五年三月二十七日
(二)總公司、分公司及工廠所在地及電話：
1.總 公 司 地址：台北市內湖區陽光街256號 電話：(02)7721-0000
2.工 廠 地址：台北縣泰山鄉美寧街59號 電話：(02)2296-2900
3.新竹分公司 地址：新竹市武陵路2-1號 電話：(03)533-6123
4.台中分公司 地址：台中市西屯區寧夏路119號 電話：(04)2316-5598
5.台南分公司 地址：台南市裕農路302號 電話：(06)238-6425
6.高雄分公司 地址：高雄市前鎮區光華二路40號1樓 電話：(07)716-8020
(三)公司沿革：
75年03月 成立倚天資訊股份有限公司，資本額為二佰萬元。
75年08月 推出全國第一套碟版中文系統 ( ET-2416F )。
76年08月 推出全國第一套顯示卡與字型卡合一之單片卡設計的中文系統。
76年12月 倚天雜誌創刊。
77年09月 推出新翰藝中英文桌上排版印刷系統。
86年04月 推出即時證券系統(股博士)，利用Internet及Windows95。
86年08月 與中華電信合作，共同經營無線電叫人資訊廣播業務。
86年12月 推出加值型金融收訊器(傳訊王)。
87年05月 推出第二代傳訊王(全區)。
87年12月 推出第三代傳訊王(Flex高速傳輸)，並榮獲87年度傑出資訊應用暨產品獎－產品創新類、經濟部臺灣精品標誌。
88年02月 榮獲經濟部產業科技發展獎。
88年05月 本公司股票於櫃買中心掛牌買賣。
88年06月 推出傳訊王－行動號子，結合即時資訊、技術分析、無線下單、成交回報。
88年12月 與中華電信、裕隆汽車合作，開發「行動秘書PVA」
88年12月 推出傳訊王2000豪華型及經典型雙生機種，並再度榮獲資訊月傑出資訊應用暨產品獎－產品創新類，及經濟部臺灣精品標誌。
88年12月 馬惠群總經理榮獲傑出資訊人才獎。
89年03月 積極發展策略聯盟，與銀行合作開發「隨身銀行」(行動電子商務)
89年09月 本公司股票於交易所掛牌買賣。
90年07月 推出彩色股票機C300。
90年09月 推出超薄型專業股票機S300。
90年12月 推出G600，結合GSM、PDA、股票機三機一體，並榮獲90年資訊月傑出資訊應用暨產品獎－無線科技類，及經濟部臺灣精品標誌。
91年01月 取得Miscrosoft Pocket PC之授權(研發及製造)
91年07月 推出彩色股票機C350、精巧型S100及Pocket PC產品上市
- 1 -
二、公司組織
(一)關係企業圖
91年12月31日；單位：新台幣仟元；仟股；%
| 關係企業 之 名 稱 | 與本公司之關係 | 本公司投資股份 | 持有本公司 股 份 | |||
| 金 額 | 股數 | 持股 比例 | 股 數 | 持股 比例 | ||
| 倚天投資(股) | 本公司持股99.97%之子公司 | 121,630 | 19,494 | 99.97% | 2,094 | 1.40% |
| 普天投資(股) | 本公司持股99.97%之子公司 | 164,192 | 19,494 | 99.97% | 1,454 | 0.97% |
| 鼎天投資(股) | 本公司持股99.98%之子公司 | 132,487 | 17,997 | 99.98% | 669 | 0.45% |
| 鼎天國際(股) | 本公司取得半數董事席位 | 112,585 | 13,465 | 34.00% | － | － |
| 利天科技(股) | 本公司持股97%之孫公司 | － | － | － | － | － |
| ETEN INTERNATIONAL HOLDING LTD. | 本公司持股99.98%之孫公司 | － | － | － | － | － |
| ET-TECH ENTERPRISE LTD. | 本公司持股99.98%之孫公司 | － | － | － | － | － |
| 上海中天傳訊信息(有) | 本公司持股99.98%之孫公司 | － | － | － | － | － |
(二)董事及監察人資料
- 董事及監察人資料
92年3月31 日
| 職 稱 | 姓 名 | 選任 日期 | 任期 | 選任時持有股份 | 現在持有股份 | 配偶、未成年子 女現在持有股份 | 主 要 經(學)歷 | 目前兼任其他公司之職 務 | 具配偶或二親等以內關係之其他主管 、董事或監察人 | |||||
| 股 數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 股數 | 持股 比率 | 職稱 | 姓名 | 關係 | ||||||
| 董 事 長 | 黃 杉 榕 | 91.06.14 | 3年 | 7,692,102 | 5.13% | 7,692,102 | 5.13% | 4,308,647 | 2.88% | 台灣大學 電 機 系 | 註1 | － | － | － |
| 副董事長 | 駱 文 仁 | 91.06.14 | 3年 | 7,516,661 | 5.02% | 7,516,661 | 5.02% | － | － | 東吳大學 商用數學 | 註2 | － | － | － |
| 董 事 | 馬 惠 群 | 91.06.14 | 3年 | 2,297,961 | 1.53% | 2,297,961 | 1.53% | 330,737 | 0.22% | UC SANTA BARBARA(研) | 註3 | － | － | － |
| 董 事 | 佳能企業(股) 法人代表：章孝棋 | 91.06.14 | 3年 | 5,100,237 | 3.40% | 5,100,237 | 3.40% | － | － | 資訊公司 | 註4 | － | － | － |
| 董 事 | 黃 崇 仁 | 91.06.14 | 3年 | 2,970,693 | 1.98% | 1,970,693 | 1.32% | － | － | 紐約大學 (博士) | 註5 | － | － | － |
| 監 察 人 | 黃 河 明 | 91.06.14 | 3年 | 101,150 | 0.07% | 101,150 | 0.07% | － | － | 台大商研所博士班研究生 | 註6 | － | － | － |
| 監 察 人 | 廖 明 進 | 91.06.14 | 3年 | 2,437,391 | 1.72% | 2,350,391 | 1.57% | 331,683 | 0.22% | 淡江大學 電 算 系 | 註7 | － | － | － |
| 監 察 人 | 普天投資(股)法人代表：曹慧明 | 91.06.14 | 3年 | 1,453,508 | 0.97% | 1,453,508 | 0.97% | － | － | 專業創業 投資公司 | 註8 | － | － | － |
註1：兼任利天科技董事長。
- 2 -
註2：兼任利天科技監察人。
註3：兼任利天科技董事。
註4：兼任佳網科技總經理。
註5：兼任台北市電腦公會理事長；力晶、力捷、力新、力旺、力世、力宇公司董事長；捷元、新光金控公司董事。
註6：兼任加州經貿監事。
註7：兼任天合資訊總經理。
註8：兼任慧友電子總經理。
註9：目前兼任其他公司之職務，並不包含以法人代表身份擔任他公司董事或監察人之部分。
2.法人之股東股權比例達百分之十以上或股權比例佔前十名之股東名稱
92年3月31日
| 法 人 董 監 事 | 董 事 | 監 察 人 |
| 佳能企業股份有限公司 | 普天投資股份有限公司 | |
| 法 人 董 監 事 之 股 東 | 能率投資股份有限公司 | 倚天資訊股份有限公司 |
(三)董事或監察人之專業背景
| 條 件 姓 名 | 具有五年以上商、法律、財務或公司業務所需之工作經驗 | 非為公司之受僱人或其關係企業之董事、監察人或受僱人 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之一以上或持股前十名之自然人股東 | 非前二欄之人之配偶或其二親等以內直系親屬 | 非直接或間接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東董事、監察人、受僱人或持股前五名法人股東之董事、監察人、受僱人 | 非與公司有財務、業務往來之特定公司或機構之董事、監察人、經理人或持股百分之五以上股東 | 非為最近一年內提供公司或關係企業財務、商務、法律等服務、諮詢之專業人士、獨資、合夥、公司或機構團體之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶 | 備 註 |
| 董事長 黃 杉 榕 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 副董事長 駱 文 仁 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 董 事 馬 惠 群 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |||
| 董 事 佳能企業(股)公司 法人代表：章孝棋 | － | － | － | － | － | － | － | |
| 董 事 黃 崇 仁 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 監察人 黃 河 明 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | |
| 監察人 廖 明 進 | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ˇ | ||
| 監察人 普天投資(股) 法人代表：曹慧明 | － | － | － | － | － | － | － |
註一：各董事、監察人符合上述各條件者，於各條件下方空格中打“V”。
註二：”－”為法人股東，屬不適用。
- 3 -
三、資本及股份
(一)股本形成經過
92年3月31日 單位：股；新台幣仟元
| 年 月 | 發行 價格 (元) | 核 定 股 本 | 實 收 股 本 | 備 註 | |||||
| 股 數 | 金 額 | 股 數 | 金 額 | 股本來源 | 以現金以外財產抵充股款者 | 其 他 | 核准生效 日期及文號 | ||
| 86年8月 | 16 | 90,000,000 | 900,000 | 75,300,000 | 753,000 | 現金增資： 75,000 | 無 | 無 | 86.06.27(86)台財證第51679號函 |
| 87年6月 | 10 | 90,000,000 | 900,000 | 87,500,000 | 875,000 | 盈餘增資： 84,350 資本公積增資： 37,650 | 無 | 無 | 87.06.05(87)台財證第49279號函 |
| 89年6月 | 10 | 160,000,000 | 1,600,000 | 108,200,000 | 1,082,000 | 盈餘增資： 207,000 | 無 | 無 | 89.05.11(89)台財證第41364號函 |
| 89年9月 | 60 | 200,000,000 | 2,000,000 | 128,200,000 | 1,282,000 | 現金增資： 200,000 | 無 | 無 | 89.06.22(89)台財證第51629號函 |
| 90年7月 | 10 | 220,000,000 | 2,200,000 | 149,800,000 | 1,498,000 | 盈餘增資： 151,900 資本公積增資： 64,100 | 無 | 無 | 90.05.30(90)台財證第133429號函 |
(二)最近股權分散情形
1.主要股東名單
92年3月31日
| 股 份 主要股東名稱 | 持有股數 | 持股比例 |
| 黃 杉 榕 | 7,692,102 | 5.13% |
| 駱 文 仁 | 7,516,661 | 5.02% |
| 佳能企業股份有限公司 | 5,100,237 | 3.40% |
| 富邦產物保險股份有限公司 | 4,937,062 | 3.30% |
| 簡 佑 如 | 3,367,125 | 2.25% |
| 常仁投資股份有限公司 | 3,057,301 | 2.04% |
| 廖 明 進 | 2,350,391 | 1.57% |
| 勞工退休基金監理委員會 | 2,304,150 | 1.54% |
| 馬 惠 群 | 2,297,961 | 1.53% |
| 慶豐環宇股份有限公司 | 2,150,901 | 1.43% |
2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例10%以上之股東放棄現金增資認股之情形：無，本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資。
- 4 -
(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料
單位：新台幣元
| 年 度 項 目 | 90年度 | 91年度 | 當年度截至 92年3月31日 | ||
| 每股 市價 | 最 高 | 52.50 | 30.3 | 13.2 | |
| 最 低 | 9.55 | 10.3 | 9.9 | ||
| 平 均 | 27.12 | 17.82 | 11.53 | ||
| 每股 淨值 | 分 配 前 | 17.63 | 16.57 | 16.80 | |
| 分 配 後 (註1) | － | － | － | ||
| 每股 盈餘 | 加權平均股數 | 148,541,000 | 137,583,000 | 137,583,000 | |
| 每股盈餘 | 0.11 | (0.41) | 0.32 | ||
| 每股 股利 | 現 金 股 利 | － | － | － | |
| 無償 配股 | － | － | － | ||
| － | － | － | |||
| 累積未付股利 | － | － | － | ||
| 投資報酬分析 | 本益比 | 246.55 | － | 36.03 | |
| 本利比 | － | － | － | ||
| 現金股利殖利率 | － | － | － |
註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列，91年度盈餘業經董事會決議不分配，尚待本年股東會同意。
- 5 - ---
貳、營運概況
一、公司之經營
業務內容
- 業務範圍
1.所營業務之主要內容
本公司主要從事電信加值網路業務、電信射頻器材之製造銷售業務暨電腦軟硬體應用系統之設計製造銷售及出租業務。
2.營業比重
(1)PDA產品及其服務收入：88%
(2)數位加值資訊服務收入：7%
(3)其 他：5%
3.公司目前之商品項目及計劃開發之新商品
(1)目前商品項目
.加值型金融收訊器：彩色機(C350)、精巧型(S150)
.Pocket PC：P600系列
.數位加值資訊服務(Content)：互動式語音資訊擷取
.INTERNET應用軟體：股博士新版本等
(2)計劃開發之新商品
.加值型金融收訊器：超薄型、精巧型及彩色機之新機種或功能提昇
.Pocket PC：結合無線通訊功能等多款規格之行動裝置產品
.數位加值資訊服務(Content)新增內容之開發
(二)產業概況
1.產業之發展
本公司主要產品包括金融加值服務產品(具無線傳輸功能之個人數位助理)、Pocket PC行動裝置產品及資訊服務提供等，產業範圍涵蓋通訊、服務及資訊等方面，其中尤以無線傳輸之通訊領域為重。
依據美國IDC公司之分類，智慧掌上型裝置可區分為：第一類：Handheld Companions及Personal Companion，前者通常作為桌上型或筆記型電腦的延伸替代品，主要功能為資料取得及管理；後者為無鍵盤式，多為筆式輸入；第二類：為垂直應用市場之裝置，又可區分為Pen tablet、Pen notepad、Keypad handheld。
依據IDC(Dec 2001)之估計，全球智慧掌上型裝置之出貨量與產值，由2000年至2005年以前之年複合成長率接近29.6%。而在Handheld Companion之市場中，以Personal Companion之微軟之Windows CE及Palm最被看好。依據資策會資訊市場情報中心之資料顯示，2002年全球PDA市場規模約為13,827仟台，在不景氣中成長率僅5%，但隨著無線通訊及多媒體應用之興起，估計今年PDA之長成率將可達18.7%，市場規模將可達16,413仟台。另IDC(Dec 2001)估計，Personal Companion之出貨量至2005年將成長至43,580仟台，複合成長率達33.7%。
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2.產品之各種發展趨勢
因應資訊行動之特性，行動電話及PDA已成為未來個人通訊市場之主流，將以結合個人通訊、資訊處理及提供生活應用服務為主軸，結合無線傳呼系統、行動電話、PDA等功能，朝向開發5C(Computer、Consumer、Communication、Content、Commerce)整合應用之產品；並拓展各層面的客戶，提供服務。
此外，隨著網際網路之發展及掌上型(Handheld)無線傳輸產品之使用人數驟增，使得Content之提供顯見重要性，惟在考量成本及個人化需求因素後，未來將致力於廣播及隨選式資訊之整合，以同時提供多種通訊方式於一產品上，並可依客戶需求選擇適當之服務；服務廠商亦可依據資訊之不同性質，選擇適當之廣播方式。
3.競爭情形
本公司之主要產品首推加值型金融收訊器，其不僅係首台以32位元處理器及圖形界面操作之PDA；而且自86年推出以來，即深獲消費者喜愛，市場佔有率更一直保持第一位，技術領先同業甚多；而此期間，坊間業者或有類似功能之產品推出，或僅有類似呼叫器之產品，但因本公司產品之功能強大非其他同業產品可以比擬，及本公司累積多年之經驗，皆使本公司得以持續保持市場優勢。
此外，本公司自90年起積極投入Windows CE之行動裝置產品開發，由於Pocket PC 2002上市後，提供客戶更強的無線連結支援，包括：區域網路(802.11b)、藍芽(Bluetooth)、CDMA、GSM、GPRS…等，並積極研發電話通訊裝置軟體，導入整合性的無線裝置之市場運用。以讓使用者可確保手持裝置產品可以隨時更新資訊，可在有線及無線環境下運用自如，而無線產品更已是未來市場的競爭重心。
(三)技術與研發概況
1.技術層次
本公司自成立以來即投入軟體之開發，每年皆持續投入相當之研發人力與成本，目前產品多為自行開發。早在八十二年起即轉入PDA產品之開發，並於八十六年底推出金融理財用之產品，對於資料傳輸及手持式裝置產品已累積多年之經驗，技術已達能有效整合軟體、硬體、通訊及資訊服務之層次。
2.研究發展
本公司未來研究發展方向，除利用自有技術能力外，更擬透過與其他廠商ODM案子之合作，強化研發實力，以縮短產品開發時間，進而提昇產品之附加價值，以掌握住有利之商機。
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3.研究發展人員學經歷
| 年 度 項 目 | 90年度 | 91年度 | 92年至3月31日止 | ||||
| 人 數 | ﹪ | 人 數 | ﹪ | 人 數 | ﹪ | ||
| 學 歷 分 佈 | 博 士 | 1 | 1% | 1 | 1% | 2 | 3% |
| 碩 士 | 21 | 30% | 28 | 37% | 30 | 41% | |
| 大 專 | 49 | 69% | 47 | 62% | 42 | 56% | |
| 高中以下 | 0 | 0% | 0 | 0% | 0 | 0% | |
| 合計 | 71 | 100% | 76 | 100% | 74 | 100% | |
| 平均年資 | 3.80 | 3.96 | 3.70 |
4.最近五年每年投入研究發展之費用
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 87年度 | 88年度 | 89年度 | 90年度 | 91年度 |
| 研究發展費用 | 37,227 | 51,573 | 78,339 | 88,265 | 102,438 |
| 成長率(%) | － | 39% | 52% | 13% | 16% |
5.最近5年度開發成功之產品
87年度：第二代傳訊王(全區)、第三代傳訊王(高速傳輸Flex)
88年度：推出傳訊王－行動號子(雙向)、車用PDA(裕隆行動秘書)
89年度：推出行動銀行
90年度：推出彩色機C300、超薄型專業股票機S300、結合GSM之G600
91年度：推出彩色機C350、精巧型S100及Pocket PC產品
市場及產銷概況
(一)市場分析
1.主要商品之銷售地區
本公司以研發、製造及銷售個人數位助理器、資訊內容服務等相關之軟體、硬體為主要業務，產品種類涵蓋加值型金融收訊器、結合無線功能之掌上型裝置及加值資訊服務等。亦即本公司由中文系統起步，陸續開發相關軟硬體；並經多年之轉型，主力產品已轉為消費性資訊產品「加值型金融收訊器、結合無線通訊功能之PDA」，產品範圍擴大至可提供金融資訊服務之 INTERNET、無線通訊業務及個人數位助理器等，目前產品可運用於電信之資訊服務市場及個人數位助理方面；主要市場為亞洲。
2.市場佔有率
(1)加值型金融收訊器
本公司於86年底推出全球首台32位元無線傳輸之金融理財工具，迄今本公司「傳訊王」加值型金融收訊器居領導地位。
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(2)Pocket PC行動裝置產品
已於91年下半年推出，目前正朝結合各項無線通訊功能開發，除自有產品開發外，並導入ODM案子，以掌握特定市場之需求。
3.市場未來之供需狀況與成長性
通訊服務及軟體產業之特性包括無污染、高附加價值、能源消耗小及技術密集等，隨著資訊科技的進步，軟體的應用範圍將日益增廣。
而運用於理財方面之產品，以目前相當重視投資理財觀念之情況下，提供金融資訊服務之無線通訊業務，可符合有眾多股市人口之市場需求。雖仍會出現競爭者，然因理財資訊之處理及服務之即時需求，並非一般廠商可輕易掌握，故此市場仍有相當之成長空間。
至於個人數位助理器(PDA)之市場，掌上型電腦(Pocket PC)不僅短、小、輕、薄、執行速度快，其功能上更已超越一般只能執行個人資訊處理(PIM)之PDA，致在水平市場及垂直市場皆可有效開發及運用，尤其是在Pocket PC 2002上市後，因對無線通訊連結之支援，致將會隨著無線通訊及多媒體應用之興起，而呈現高成長，未來整體市場之需求成長將不小。
4.預期銷售數量及其依據
本公司依據公司既有產品、預計開發之新產品、未來市場之需求及經濟復甦等因素，估計92年度之銷售及服務收入。
5.競爭利基
(1)研發專業背景之經營團隊及研發經驗完整傳承，為公司長遠發展奠定良好根基。
(2)已投入嵌入式相關技術開發多年，核心技術領先同業。
(3)自製關鍵性零組件及應用軟體，充分控制成本。
(4)產品市佔率高，有效掌握客戶需求及市場趨勢。
(5)產品品質及功能不斷提昇，有效確保客戶滿意度。
6.發展遠景之有利及不利因素與因應對策
(1)有利因素
※消費性資訊產品
.結合軟體、硬體、通訊及資訊服務之技術，領先一般廠商。
.具輕、薄、短、小之特性，並結合5C之功能，為未來之資訊主流產品。
.由於全球電信自由化之風潮，致通訊市場之蓬勃發展，尤以無線傳輸之市場為甚。
.電信市場之開放民營政策，使市場發展空間將更形擴大。
※行銷方面
.國內市場透過經銷體系建立廣佈全省之行銷據點，多樣的售後服務提高產品之附加價值。
.國際市場部分，則透過經銷體系及差異化之功能，掌握特定市場。
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.市場規模持續成長，具發展潛力。
.與無線傳輸業務之大廠，進行技術移轉或策略聯盟，以強化既有之市場，並拓展國際市場。
※研發方面
.長期累積豐富技術資源及產品開發經驗，可因應未來市場以消費性資訊產品為主導的趨勢。
.研發技術橫跨軟體與硬體，並具有整合能力及完整核心技術，易從事技術密集產品之開發。
.積極參與國內研究機構的產學合作及國外大廠的產品開發計畫，可鞏固技術領先業界之地位及掌握產品推出之速度。
※管理方面
.內部作業電腦化，建立了快速與有效的資訊流通體系。
.組織扁平化及適當主管授權，以提昇公司之內部生產力及對外競爭能力。
.進行流程檢討，制定更彈性化作業流程，提昇工作效率。
(2)不利因素
※無線電叫人資訊廣播業務開放民營後，市場空間雖擴大，但蠶食此市場大餅者亦眾。
※個人數位助理器之產品週期愈來愈短，且國內外大廠之競爭壓力大。
※智慧財產權之官司訴訟曠日廢時，對廠商未能形成有效的保護。
(3)因應對策
※強化研發機能，提高原有產品之附加價值，積極開發新產品，以擴大產品市場佔有率及市場分散，並提供消費者更多的服務。
※配合通訊、網際網路及軟體產業之發展趨勢及潮流，強化通訊功能、即時資訊、資料傳遞等內容及功能，並維持其輕、薄、短、小之特性，以領導產品開發之概念，並持續推出新產品，以維持市場領先之優勢及拉大與競爭對手之技術差距，以鞏固技術之優勢。
(二)最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明
| 年 度 | 毛利率(%) | 說 明 |
| 90 | 58% | 變動未達20% |
| 91 | 60% |
二、固定資產及其他不動產
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最近二年度及截至公開說明書刊印日止，取得重大資產資料
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| 資 產 名 稱 | 取 得 年 月 | 購 價 | 賣 方 | 與公司關係 | 使用情形 |
| 總部大樓營建工程 | 90年 03月 | 315,238仟元 | 基泰營造(股) | 無 | 供辦公大樓使用、已於92年第一季完工 |
- 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，處分重大資產資料：無
- 本公司之子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，取得或處分重大資產資料：無
三、轉投資事業
- 轉投資事業概況
1.轉投資事業概況明細表
91年12月31日
單位：新台幣仟元；仟股
| 轉投資公司名稱 | 主要 營業 | 投資 成本 | 帳面 價值 | 投資股份 | 股權 淨值 | 市價 | 會計處 理方法 | 最近年度 投資報酬 | 持有公司 股份數額 | ||
| 股 數 | 股權 比例 | 投資 損益 | 分配 股利 | ||||||||
| 倚天投資(股)公司 | 從事專業投資 | 194,940 | 121,630 | 19,494 | 99.97% | 142,372 | ─ | 權益法 | (16,324) | ─ | 2,094 |
| 普天投資(股)公司 | 從事專業投資 | 191,200 | 164,192 | 19,494 | 99.97% | 181,352 | ─ | 權益法 | 8,820 | ─ | 1,454 |
| 鼎天投資(股)公司 | 從事專業投資 | 179,964 | 132,487 | 17,997 | 99.98% | 146,103 | ─ | 權益法 | (194,660) | ─ | 669 |
| 鼎天國際(股) | GPS衛星導行系統 | 155,317 | 112,585 | 13,465 | 34.00% | 95,210 | － | 權益法 | (3,642) | － | － |
| 新世紀資通(股) | 固網 | 648,000 | 648,000 | 60,000 | 1.26% | 592,747 | ─ | 成本法 | ─ | ─ | ─ |
| 倚新網路(股) | 網路服務 | 16,000 | 16,000 | 1,600 | 8.00% | 13,230 | ─ | 成本法 | ─ | ─ | ─ |
| Magically Inc. | Linux軟體開發 | 15,376 | 15,376 | 120 | 1.20% | 596 | ─ | 成本法 | ─ | ─ | ─ |
2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其給付對價或技術報酬金之情形：無。
3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信政策、交易條件、款項收回之情形
| 轉投資事業 | 銷 貨 | 授信政策 | 交易條件 | 應收帳款 | 帳款回收金額 |
| 鼎天國際(股) | 17,835 | 同一般交易條件 | 同一般交易條件 | 3,224 | 3,224 |
| ET-TECH | 10,231 | 較一般長 | 較一般長 | 0 | 0 |
| 利天科技(股) | 64 | 同一般交易條件 | 同一般交易條件 | 0 | 0 |
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(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形
單位：新台幣仟元；股；%
| 子公司 名 稱 | 實 收 資本額 | 資金 來源 | 本公司持 股 比 例 | 取 得 或 處分日期 | 取得股數 及 金 額 | 處分股數 及 金 額 | 投資 損益 | 截至年報刊印日止持有股數及金額 | 設 定 質 權 情 形 | 本公司為子公司背書保證金額 | 本公司貸與子公司金額 |
| 倚天投資 | 195,000 | 自有 資金 | 99.97% | 90.06.28 | 273,150股 0元 | － | － | 2,094,150股 60,912仟元 | － | － | － |
| 截至公開 說明書刊 印 日 止 | － | － | － | 2,094,150股 60,912仟元 | － | － | － | ||||
| 普天投資 | 195,000 | 自有資金 | 99.97% | 90.06.28 | 189,588股 0元 | － | － | 1,453,508股 34,266仟元 | － | － | － |
| 截至公開 說明書刊 印 日 止 | － | － | － | 1,453,508股 34,266仟元 | － | － | － | ||||
| 鼎天投資 | 180,000 | 自有資金 | 99.98% | 90.07.23 | 90.08.31 | 388,150 股6,130仟元 | － | － | 669,150股 27,326仟元 | － | － |
| 截至公開 說明書刊 印 日 止 | － | － | － | 669,150股 27,326仟元 | － | － | － |
四、重要契約
| 項次 | 契約 性質 | 當事人 | 契約起 訖日期 | 主 要 內 容 | 限制條款 |
| １ | 合作 合約 | 中華電信(股) | 91.08.01｜ 92.07.31 | ．共同經營無線電叫人資訊廣播業務 ．行動通訊資訊擷取業務 ．雙方義務及支援 ．結算 | |
| 2 | 授權 合約 | 台灣證券 交易所(股) | 91.05.11｜ 92.05.10 | ．股市交易資訊提供 ．付款條件 | |
| 3 | 授權 合約 | 櫃買中心 | 91.10.10｜ 92.10.09 | ．股市交易資訊提供 ．付款條件 | |
| 4 | 營建 合約 | 基泰營造(股) | 90.03.23 ｜ 91.08.06 | ．承攬內湖企業總部大樓興建工程 ．付款條件 | |
| 5 | 承攬 合約 | 新企工程(股) | 90.08.03 ｜ 完工驗收 | ．承攬內湖企業總部大樓水電空調消防工程 ．付款條件 | |
| 6 | 授權 合約 | Microsoft Licensing, Inc. | 91.01.01 ｜ 93.07.31 | ．授權製造與生產(WIN CE)PDA ．付款條件 |
五、營運概況其他必要之補充說明事項
(一)訴訟或非訟事件
1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：
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(1)本公司於八十三年間與瑩圃電腦股份有限公司（瑩圃電腦公司）簽訂「合作備忘錄」，由本公司代為經銷瑩圃電腦公司之產品。惟因雙方對備忘錄條文解釋不一，瑩圃電腦公司便於八十四年間向台北地方法院對本公司提出民事訴訟，主張本公司應給付其貨款及律師費新台幣3,523仟元及違約金與遲延利息。本案於九十一年六月間經台灣高等法院判決本公司勝訴，惟瑩圃電腦公司對該判決不服而上訴，現本案由最高法院審理中。
(2)本公司為光碟片之代工廠商，八十七年九月因國際唱片業交流基金會（IFPI）發現巴拿馬海關查扣盜版光碟，其中部分標有倚天之光碟來源辨識碼（SID CODE），IFPI於取得著作權人之授權後，對本公司及現任董事長黃杉榕等提出違反著作權法之告訴，其後該案檢察官除對本公司董事長黃杉榕先生為不起訴處分外，其餘被告均被提起公訴。因其中三人於案發時為本公司員工，故本公司即因員工執行職務違反著作權法規定，而被處新台幣貳拾萬元罰金，該罰金並已執行完畢。而本件刑事附帶民事訟部分，在其餘被告刑事確定前，將暫停審理。
(3)華康科技開發股份有限公司認為本公司之「圖龍字型集」產品侵害其專利而請求損害賠償案，因我國專利法於九十年十月間修正時已將發明專利除罪化，故華康公司告本公司之「圖龍字型集」產品侵害其專利之刑事案件業經板橋地方法院免訴判決確定在案。惟華康公司在前述刑事案件遭駁回後又基於同一理由對本公司提出民事損害賠償訴訟。目前本案正由板橋地方法院審理中。
(4)馬來西亞AUDIO ONE ENTERTAINMENT SDN. BHD.公司(以下簡稱AUDIO ONE公司)主張本公司所代工製造之光碟片產品侵害其所享有之音樂著作權，故於八十九年間對本公司之前任董事長黃崇仁先生提起違反著作權法等之自訴案件，該案經台灣等法院以AUDIO ONE公司不具自訴能力而駁回在案：惟AUDIO ONE又對該案向最高法院提出上訴，該案已經最高法院駁回本自訴確定在案。
2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人及持股比例超過百分之十之大股東及從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重大影響者：無。
3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前辦理情形：無。
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參、發行計畫及執行情形
一、本次現金增資或發行公司債資金運用計畫分析：不適用。
二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。
三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。
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肆、財務概況
一、財務分析：最近五年度簡明財務資料
| 年 度 分析項目 | 最近五年度財務分析 | 當年度截至 92年3月31日 財務分析 | ||||||
| 91年 | 90年 | 89年 | 88年 | 87年 | ||||
| 財務 結構 | 負債佔資產比率(%) | 18.30 | 16.11 | 14.83 | 25.92 | 19.13 | 17.18 | |
| 長期資金佔固定資產 比率(%) | 201.69 | 283.56 | 345.50 | 366.59 | 283.44 | 380.19 | ||
| 償債能力 | 流動比率(%) | 79.58 | 130.92 | 173.40 | 206.79 | 209.67 | 109.26 | |
| 速動比率(%) | 53.63 | 102.19 | 125.75 | 140.20 | 94.45 | 88.36 | ||
| 利息保障倍數(倍) | (1.78) | 2.33 | 18.52 | 29.77 | 7.11 | 14.08 | ||
| 經營能力 | 應收款項週轉率(次) | 5.06 | 3.08 | 9.11 | 9.45 | 3.55 | 18.16 | |
| 平均收現日數 | 72 | 118 | 40 | 39 | 103 | 20 | ||
| 存貨週轉率(次) | 2.99 | 1.99 | 4.83 | 2.39 | 3.04 | 2.50 | ||
| 應付款項週轉率(次) | 9.82 | 6.03 | 8.27 | 4.53 | 6.27 | 7.01 | ||
| 平均銷貨日數 | 122 | 184 | 76 | 153 | 120 | 146 | ||
| 固定資產週轉率(次) | 0.74 | 0.96 | 2.49 | 2.84 | 1.77 | 1.18 | ||
| 總資產週轉率(次) | 0.30 | 0.28 | 0.61 | 0.60 | 0.54 | 0.25 | ||
| 獲利能力 | 資產報酬率(%) | ( 1.45) | 1.19 | 13.53 | 12.43 | 6.78 | 1.51 | |
| 股東權益報酬率(%) | (2.22) ) | 0.62 | 15.80 | 15.66 | 8.12 | 1.78 | ||
| 佔實收資本比率(%) | 營業利益 | 13.29 | 10.73 | 34.89 | 19.44 | 14.00 | 2.18 | |
| 稅前利益 | ( 2.98) | 2.54 | 32.48 | 25.56 | 10.43 | 2.03 | ||
| 純益率(%) | ( 6.26) | 1.88 | 16.18 | 17.99 | 11.53 | 22.78 | ||
| 每股盈餘(元) | ( 0.41) ) | 0.11 | 2.45 | 1.54 | 0.70 | 0.32 | ||
| 現金流量 | 現金流量比率(%) | 43.43 | 27.61 | 114.90 | 8.35 | 199.61 | － | |
| 現金流量允當比率 (%) | 89.39 | 69.61 | 33.97 | 70.50 | 37.83 | － | ||
| 現金再投資比率(%) | 8.89 | 4.77 | 18.28 | 2.10 | 25.62 | － | ||
| 槓桿度 | 營運槓桿度 | 1.43 | 2.00 | 3.40 | 4.12 | 3.52 | － | |
| 財務槓桿度 | 1.09 | 1.22 | 1.06 | 1.05 | 1.14 | － |
註1：最近五年度之財務資料業經會計師查核簽證、九十二年第一季財務資料業經會計師核閱。
註2：凡有資本公積或盈餘轉增資者，追溯調整以往年度之每股盈餘。
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註3：財務分析計算公式列示如下：
1.財務結構
(1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。
(2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。
2.償債能力
(1)流動比率＝流動資產／流動負債。
(2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。
(3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。
3.經營能力
(1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。
(2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。
(3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。
(4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。
(5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。
(6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。
(7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。
4.獲利能力
(1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。
(2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。
(3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。
(4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。
5.現金流量
(1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。
(2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出＋存貨增加額＋現金股利)。
(3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投資＋其他資產＋營運資金)。
6.槓桿度：
(1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。
(2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。
二、財務報表
(一)最近二年度會計師查核簽證之財務報表：詳第19～32頁。
(二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無
(三)最近三年度財務預測達成情形：
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 八十九年度預測 (經簽證會計師核閱) | 八十九年度 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原 預 測 | 更新額金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 2,140,000 | － | 2,030,170 | 95% |
| 營業成本 | 1,298,000 | － | 1,161,826 | 90% |
| 已(未)實現銷貨毛利 | － | － | － | － |
| 營業毛利 | 842,000 | － | 868,344 | 103% |
| 營業費用 | 375,000 | － | 421,103 | 112% |
| 營業損益 | 467,000 | － | 447,241 | 96% |
| 營業外收入 | 54,000 | － | 57,908 | 107% |
| 營業外支出 | 58,000 | － | 88,785 | 153% |
| 本期稅前損益 | 463,000 | － | 416,364 | 90% |
| 本期稅後損益 | 356,500 | － | 328,430 | 92% |
單位：新台幣仟元
| 項 目 | 九十年度預測 (經簽證會計師核閱) | 九十年度 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原 預 測 | 更新額金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 1,770,000 | 942,000 | 894,768 | 95% |
| 營業成本 | 1,045,000 | 382,000 | 352,009 | 92% |
| 已(未)實現銷貨毛利 | (17,500) | (28,900) | (24,900) | 86% |
| 營業毛利 | 707,500 | 531,100 | 517,859 | 98% |
| 營業費用 | 380,000 | 355,000 | 357,101 | 101% |
| 營業損益 | 327,500 | 176,100 | 160,758 | 91% |
| 營業外收入 | 31,500 | 66,000 | 69,339 | 105% |
| 營業外支出 | 58,0000 | 200,100 | 191,989 | 96% |
| 本期稅前損益 | 301,000 | 42,000 | 38,108 | 91% |
| 本期稅後損益 | 233,000 | 15,800 | 16,810 | 106% |
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單位：新台幣仟元
| 項 目 | 九十一年度預測 (經簽證會計師核閱) | 九十一年度 業經會計師簽證之報表 | ||
| 原 預 測 | 更新額金額 | 達成數額 | 達成百分比(%) | |
| 營業收入 | 1,235,000 | 892,500 | 908,300 | 102% |
| 營業成本 | 682,000 | 356,900 | 371,064 | 104% |
| 已(未)實現銷貨毛利 | 5,100 | 4,300 | 4,300 | 100% |
| 營業毛利 | 558,100 | 539,900 | 541,536 | 100% |
| 營業費用 | 379,000 | 349,000 | 342,392 | 98% |
| 營業損益 | 179,100 | 190,900 | 199,144 | 104% |
| 營業外收入 | 45,500 | 34,000 | 33,682 | 99% |
| 營業外支出 | 116,600 | 271,900 | 277,424 | 102% |
| 本期稅前損益 | 108,000 | (47,000) | (44,598) | 95% |
| 本期稅後損益 | 83,400 | (58,500) | (56,861) | 97% |
三、財務概況其他重要事項
(一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應揭露資訊：無。
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會計師查核報告
倚天資訊股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達倚天資訊股份有限公司民國九十年及八十九年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。
倚天資訊股份有限公司已編製民國九十及八十九年度之合併財務報表，並經本會計師出具與前述第三段相同意見之查核報告書在案，備供參考。
此 致
倚天資訊股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師李志蓉 | 會 計 師張日炎 |
| 台北市會計師公會會員證第1851號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (87)台財證(六)第66306號 | 台北市會計師公會會員證第875號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (76)台財證(一)第13609號 |
中 華 民 國 九十一 年 一 月 三十 日
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倚天資訊股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十年及八十九年十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元
| 九十年底 | 八十九年底 | 九十年底 | 八十九年底 | |||||||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金（附註三） | $ 52,947 | 2 | $ 182,845 | 6 | 2100 | 短期借款（附註九及十七） | $ 160,000 | 5 | $ 50,000 | 2 | |||||||||||
| 1110 | 短期投資－淨額（附註二及四） | 120,000 | 4 | 50,000 | 1 | 2110 | 應付短期票券（附註十） | 59,901 | 2 | - | - | |||||||||||
| 1120 | 應收票據－減備抵呆帳九十年55仟元 | 2121 | 應付票據 | 16,713 | 1 | 14,777 | - | |||||||||||||||
| 及八十九年193仟元後之淨額（附註 | 2122 | 其他應付票據 | 16,767 | - | 16,219 | 1 | ||||||||||||||||
| 二） | 1,367 | - | 17,118 | - | 2140 | 應付帳款 | 15,806 | 1 | 69,465 | 2 | ||||||||||||
| 1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十年42,577 | 2160 | 應付所得稅（附註十二） | - | - | 47,058 | 1 | |||||||||||||||
| 仟元及八十九年18,648仟元後之淨 | 2170 | 應付費用（附註十六） | 75,481 | 2 | 127,133 | 4 | ||||||||||||||||
| 額（附註二及十六） | 255,050 | 8 | 245,080 | 7 | 2260 | 預收款項 | 68,964 | 2 | 102,461 | 3 | ||||||||||||
| 120X | 存貨－淨額（附註二及五） | 132,994 | 4 | 221,284 | 7 | 2286 | 遞延收益（附註二） | 24,900 | 1 | - | - | |||||||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產（附註二及十三） | 44,505 | 1 | 22,676 | 1 | 2298 | 其他流動負債 | 41,943 | 1 | 40,182 | 1 | |||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註十六） | 22,195 | 1 | 71,268 | 2 | 21XX | 流動負債合計 | 480,475 | 15 | 467,295 | 14 | |||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 629,058 | 20 | 810,271 | 24 | |||||||||||||||||
| 其他負債 | ||||||||||||||||||||||
| 1420 | 長期股權投資（附註二、六及十六） | 1,382,455 | 44 | 1,491,646 | 45 | 2810 | 應計退休金負債（附註二及十五） | 9,821 | - | 8,402 | - | |||||||||||
| 2880 | 其 他 | 16,810 | 1 | 14,087 | 1 | |||||||||||||||||
| 固定資產（附註二、七及十七） | 28XX | 其他負債合計 | 26,631 | 1 | 22,489 | 1 | ||||||||||||||||
| 成 本 | ||||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 705,407 | 22 | 720,520 | 22 | 2XXX | 負債合計 | 507,106 | 16 | 489,784 | 15 | |||||||||||
| 1521 | 建 築 物 | 109,508 | 4 | 112,822 | 3 | |||||||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 21,819 | 1 | 15,308 | 1 | 股東權益 | ||||||||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 8,909 | - | 9,204 | - | 31XX | 股本－每股面額10元，額定：九十年 | |||||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 32,655 | 1 | 32,620 | 1 | 220,000仟股；八十九年200,000仟 | ||||||||||||||||
| 15X1 | 成本合計 | 878,298 | 28 | 890,474 | 27 | 股；發行：九十年149,800仟股；八 | ||||||||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | ( 110,655 ) | ( 3 ) | ( 101,125 ) | ( 3 ) | 十九年128,200仟股 | 1,498,000 | 47 | 1,282,000 | 39 | ||||||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 168,878 | 5 | 25,085 | 1 | 32XX | 資本公積 | 972,059 | 31 | 1,036,159 | 31 | |||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 936,521 | 30 | 814,434 | 25 | 保留盈餘 | ||||||||||||||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | 145,729 | 5 | 112,887 | 3 | |||||||||||||||||
| 1880 | 其他資產（附註二、八及十七） | 200,439 | 6 | 187,324 | 6 | 3320 | 特別盈餘公積 | 48,609 | 1 | 990 | - | |||||||||||
| 3350 | 未分配盈餘 | 120,462 | 4 | 430,464 | 13 | |||||||||||||||||
| 3410 | 長期股權投資未實現跌價損失 | ( 42,488 ) | ( 1 ) | ( 46,750 ) | ( 1 ) | |||||||||||||||||
| 3420 | 累積換算調整數 | ( 667 ) | - | ( 1,859 ) | - | |||||||||||||||||
| 3510 | 庫藏股票－8,000仟股 | ( 100,337 ) | ( 3 ) | - | - | |||||||||||||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,641,367 | 84 | 2,813,891 | 85 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 3,148,473 | 100 | $ 3,303,675 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 3,148,473 | 100 | $ 3,303,675 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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倚天資訊股份有限公司
損 益 表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股盈餘為元
| 九十年度 | 八十九年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4110 | 營業收入 | $ 957,564 | 107 | $ 2,081,945 | 103 | |||||
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 62,796 | 7 | 51,775 | 3 | |||||
| 4100 | 營業收入淨額（附註二及十六） | 894,768 | 100 | 2,030,170 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十六） | 352,009 | 39 | 1,161,826 | 57 | |||||
| 542,759 | 61 | 868,344 | 43 | |||||||
| 5920 | 未實現銷貨毛利－子公司存貨（附註二） | 24,900 | 3 | - | - | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 517,859 | 58 | 868,344 | 43 | |||||
| 6000 | 營業費用（附註十五及十六） | 357,101 | 40 | 421,103 | 21 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 160,758 | 18 | 447,241 | 22 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7140 | 處分長短期投資利益－淨額（附註二） | 40,718 | 5 | 13,439 | 1 | |||||
| 7160 | 兌換利益－淨額（附註二） | 13,146 | 1 | 11,053 | - | |||||
| 7480 | 其他收入（附註十六） | 15,475 | 2 | 33,416 | 2 | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 69,339 | 8 | 57,908 | 3 | |||||
（接次頁）
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（承前頁）
| 營業外費用 | ||||||||||
| 7540 | 按權益法認列之投資損失－淨額（附註二及六） | $ 139,439 | 16 | $ 8,113 | 1 | |||||
| 7510 | 利息費用－九十及八十九年度係分別減除資本化利息1,356仟元及12,499仟元後之淨額（附註二） | 28,579 | 3 | 23,766 | 1 | |||||
| 7570 | 存貨跌價及報廢損失（附註二） | 19,850 | 2 | 21,500 | 1 | |||||
| 7880 | 其他損失（附註二及七） | 4,121 | 1 | 35,406 | 2 | |||||
| 7500 | 營業外費用合計 | 191,989 | 22 | 88,785 | 5 | |||||
| 7900 | 稅前利益 | 38,108 | 4 | 416,364 | 20 | |||||
| 8110 | 所得稅（附註二及十三） | 21,298 | 2 | 87,934 | 4 | |||||
| 9600 | 純 益 | $ 16,810 | 2 | $ 328,430 | 16 | |||||
| 9950 | 每股盈餘 | |||||||||
| －分別按九十及八十九年度發行在外之加權平均股數148,541仟股及114,556仟股計算 | $ 0.11 | $ 2.87 | ||||||||
| －按追溯調整後之加權平均股數133,857仟股計算 | $ 2.45 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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倚天資訊股份有限公司
股東權益變動表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股金額為元
| 資本公積（附註十一） | ||||||||||||||||||||||||||
| 處分固定資產 | 長期股權投資 | |||||||||||||||||||||||||
| 股本 | 發行 | 稅後淨利 | 保留盈餘（附註十二） | 未實現跌價損失 | 累積換算調整數 | 庫藏股票 | 股東權益 | |||||||||||||||||||
| 股數（仟股） | 金額 | 股本溢價 | （附註二） | 合計 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | （附註二） | （附註二） | （附註二及十四） | 合計 | ||||||||||||||
| 八十九年一月一日餘額 | 87,500 | $ 875,000 | $ 25,560 | $ 10,587 | $ 36,147 | $ 93,371 | $ - | $ 340,352 | $ 433,723 | $ - | ( $ 990 ) | $ - | $ 1,343,880 | |||||||||||||
| 八十八年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 19,516 | - | ( 19,516 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 990 | ( 990 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | ( 10,800 ) | ( 10,800 ) | - | - | - | ( 10,800 ) | |||||||||||||
| 員工紅利－股票 | 3,200 | 32,000 | - | - | - | - | - | ( 32,000 ) | ( 32,000 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 股東紅利－股票，每股2元 | 17,500 | 175,000 | - | - | - | - | - | ( 175,000 ) | ( 175,000 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 分配後餘額 | 108,200 | 1,082,000 | 25,560 | 10,587 | 36,147 | 112,887 | 990 | 102,046 | 215,923 | - | ( 990 ) | - | 1,333,080 | |||||||||||||
| 八十九年九月六日現金增資，以每股60元溢價發行 | 20,000 | 200,000 | 1,000,000 | - | 1,000,000 | - | - | - | - | - | - | - | 1,200,000 | |||||||||||||
| 八十九年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | 328,430 | 328,430 | - | - | - | 328,430 | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 869 ) | - | ( 869 ) | |||||||||||||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 46,750 ) | - | - | ( 46,750 ) | |||||||||||||
| 處分固定資產稅後利益轉列資本公積 | - | - | - | 12 | 12 | - | - | ( 12 ) | ( 12 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 八十九年十二月三十一日餘額 | 128,200 | 1,282,000 | 1,025,560 | 10,599 | 1,036,159 | 112,887 | 990 | 430,464 | 544,341 | ( 46,750 ) | ( 1,859 ) | - | 2,813,891 | |||||||||||||
| 八十九年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 32,842 | - | ( 32,842 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 47,619 | ( 47,619 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | ( 12,000 ) | ( 12,000 ) | - | - | - | ( 12,000 ) | |||||||||||||
| 股東紅利－現金，每股0.5元 | - | - | - | - | - | - | - | ( 64,100 ) | ( 64,100 ) | - | - | - | ( 64,100 ) | |||||||||||||
| 股東紅利－股票，每股1.0元 | 12,820 | 128,200 | - | - | - | - | - | ( 128,200 ) | ( 128,200 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 員工紅利－現金 | - | - | - | - | - | - | - | ( 12,000 ) | ( 12,000 ) | - | - | - | ( 12,000 ) | |||||||||||||
| 員工紅利－股票 | 2,370 | 23,700 | - | - | - | - | - | ( 23,700 ) | ( 23,700 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 分配後餘額 | 143,390 | 1,433,900 | 1,025,560 | 10,599 | 1,036,159 | 145,729 | 48,609 | 110,003 | 304,341 | ( 46,750 ) | ( 1,859 ) | - | 2,725,791 | |||||||||||||
| 資本公積轉增資－每股0.5元 | 6,410 | 64,100 | ( 64,100 ) | - | ( 64,100 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | 16,810 | 16,810 | - | - | - | 16,810 | |||||||||||||
| 未按持股比例認購被投資公司增資新股調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 6,351 ) | ( 6,351 ) | - | - | - | ( 6,351 ) | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,192 | - | 1,192 | |||||||||||||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,262 | - | - | 4,262 | |||||||||||||
| 買入庫藏股票－8,000仟股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 100,337 ) | ( 100,337 ) | |||||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 149,800 | $ 1,498,000 | $ 961,460 | $ 10,599 | $ 972,059 | $ 145,729 | $ 48,609 | $ 120,462 | $ 314,800 | ( $ 42,488 ) | ( $ 667 ) | ( $ 100,337 ) | $ 2,641,367 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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現金流量表
民國九十年及八十九年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十年度 | 八十九年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益 | $ 16,810 | $ 328,430 | ||
| 調整項目： | ||||
| 按權益法認列之投資損失－淨額 | 139,439 | 8,113 | ||
| 處分長短期投資利益－淨額 | ( 40,718 ) | ( 13,439 ) | ||
| 提列呆帳損失 | 33,460 | 15,010 | ||
| 折舊及攤提 | 28,562 | 53,023 | ||
| 未實現銷貨毛利 | 24,900 | - | ||
| 自權益法評價之被投資公司取得之現金股利 | 22,544 | - | ||
| 遞延所得稅 | ( 21,829 ) | 44,323 | ||
| 存貨跌價及報廢損失 | 19,850 | 21,500 | ||
| 提列退休金準備 | 4,890 | 4,331 | ||
| 處分固定資產損失－淨額 | 28 | 33,942 | ||
| 營業資產及負債變動 | ||||
| 應收票據 | 15,751 | 4,631 | ||
| 應收帳款 | ( 43,430 ) | ( 121,109 ) | ||
| 存 貨 | 68,440 | 17,475 | ||
| 其他流動資產 | 49,073 | ( 46,041 ) | ||
| 應付票據 | 1,936 | ( 130,475 ) | ||
| 其他應付票據 | 548 | 16,219 | ||
| 應付帳款 | ( 53,659 ) | 17,928 | ||
| 應付費用 | ( 51,652 ) | 21,780 | ||
| 應付所得稅 | ( 47,058 ) | 28,321 | ||
| 預收款項 | ( 33,497 ) | 71,283 | ||
| 其他流動負債 | 1,761 | 15,546 | ||
| 應計退休金負債 | ( 3,471 ) | ( 2,973 ) | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 132,678 | 387,818 | ||
（接次頁）
- 24 - ---
（承前頁）
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 購置固定資產 | ( $ 151,940 ) | ( $ 678,055 ) | ||
| 短期投資淨減少（增加） | ( 33,746 ) | 149,085 | ||
| 長期股權投資增加 | ( 71,790 ) | ( 1,082,633 ) | ||
| 處分長期股權投資價款 | 22,565 | - | ||
| 未攤銷費用增加 | ( 12,462 ) | ( 25,179 ) | ||
| 存出保證金減少 | 536 | 505 | ||
| 出售固定資產價款 | 74 | 119,743 | ||
| 質押定存單減少 | - | 1,326 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 246,763 ) | ( 1,515,208 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 短期借款增加 | 169,901 | 50,000 | ||
| 購買庫藏股票 | ( 100,337 ) | - | ||
| 支付現金股利 | ( 64,100 ) | - | ||
| 發放董監事酬勞及員工紅利 | ( 24,000 ) | ( 10,800 ) | ||
| 存入保證金增加 | 1,866 | - | ||
| 其他負債增加 | 857 | 13,217 | ||
| 長期借款減少 | - | ( 85,704 ) | ||
| 現金增資 | - | 1,200,000 | ||
| 融資活動之淨現金流入（流出） | ( 15,813 ) | 1,166,713 | ||
| 本年度現金增加（減少）數 | ( 129,898 ) | 39,323 | ||
| 年初現金餘額 | 182,845 | 143,522 | ||
| 年底現金餘額 | $ 52,947 | $ 182,845 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 28,582 | $ 27,157 | ||
| 支付所得稅 | $ 90,185 | $ 15,240 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
負責人： 經理人： 主辦會計：
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會計師查核報告
倚天資訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。
本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。
依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達倚天資訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。
如財務報表附註三所述，倚天資訊股份有限公司自民國九十一年度起，採用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持有母公司股票視同庫藏股票處理。是項會計準則之採用，使民國九十一年十二月三十一日之長期股權投資及庫藏股票分別減少及增加新台幣83,491仟元，民國九十一年度之純損減少31,754仟元。
此 致
倚天資訊股份有限公司 公鑒
| 勤業會計師事務所 會 計 師李志蓉 | 會 計 師張日炎 |
| 台北市會計師公會會員證第1851號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (87)台財證(六)第66306號 | 台北市會計師公會會員證第875號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 (76)台財證(一)第13609號 |
中 華 民 國 九十二 年 一 月 二十七 日
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倚天資訊股份有限公司
資 產 負 債 表
民國九十一年及九十年十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股面額為元
| 九十一年底 | 九十年底 | 九十一年底 | 九十年底 | |||||||||||||||||||
| 資產 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | 負債及股東權益 | 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||||||||
| 流動資產 | 流動負債 | |||||||||||||||||||||
| 1100 | 現金（附註四） | $ 100,712 | 3 | $ 52,947 | 2 | 2100 | 短期借款（附註十及十八） | $ 170,000 | 6 | $ 160,000 | 5 | |||||||||||
| 1110 | 短期投資－淨額（附註二、五及 | 2110 | 應付短期票券（附註十一） | 49,950 | 2 | 59,901 | 2 | |||||||||||||||
| 七） | 78,514 | 2 | 120,000 | 4 | 2121 | 應付票據 | 26,661 | 1 | 16,713 | 1 | ||||||||||||
| 1120 | 應收票據－減備抵呆帳九十一年 | 2122 | 其他應付票據 | 11,342 | - | 16,767 | - | |||||||||||||||
| 507仟元及九十年55仟元後之 | 2140 | 應付帳款 | 16,359 | 1 | 15,806 | 1 | ||||||||||||||||
| 淨額（附註二） | 3,867 | - | 1,367 | - | 2160 | 應付所得稅（附註二及十三） | 13,833 | - | - | - | ||||||||||||
| 1140 | 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 | 2170 | 應付費用 | 65,893 | 2 | 75,481 | 2 | |||||||||||||||
| 1,670仟元及九十年42,577仟元 | 2260 | 預收款項 | 117,140 | 4 | 68,964 | 2 | ||||||||||||||||
| 後之淨額（附註二及十七） | 53,688 | 2 | 255,050 | 8 | 2286 | 遞延收益（附註二） | - | - | 24,900 | 1 | ||||||||||||
| 120X | 存貨－淨額（附註二及六） | 115,046 | 4 | 132,994 | 4 | 2298 | 其他流動負債 | 70,873 | 2 | 41,943 | 1 | |||||||||||
| 1286 | 遞延所得稅資產（附註二及十三） | 49,052 | 2 | 44,505 | 1 | 21XX | 流動負債合計 | 542,051 | 18 | 480,475 | 15 | |||||||||||
| 1298 | 其他流動資產（附註十七） | 30,499 | 1 | 22,195 | 1 | |||||||||||||||||
| 11XX | 流動資產合計 | 431,378 | 14 | 629,058 | 20 | 28XX | 其他負債（附註二及十六） | 14,077 | - | 26,631 | 1 | |||||||||||
| 1420 | 長期股權投資（附註二及七） | 1,217,294 | 40 | 1,382,455 | 44 | 2XXX | 負債合計 | 556,128 | 18 | 507,106 | 16 | |||||||||||
| 固定資產（附註二、八及十八） | 股東權益 | |||||||||||||||||||||
| 成 本 | 31XX | 股本－每股面額10元，額定： | ||||||||||||||||||||
| 1501 | 土 地 | 722,705 | 24 | 705,407 | 22 | 220,000仟股；發行：149,800仟 | ||||||||||||||||
| 1521 | 建 築 物 | 162,206 | 6 | 109,508 | 4 | 股 | 1,498,000 | 49 | 1,498,000 | 47 | ||||||||||||
| 1531 | 機器設備 | 22,513 | 1 | 21,819 | 1 | 32XX | 資本公積 | 961,460 | 32 | 972,059 | 31 | |||||||||||
| 1551 | 運輸設備 | 10,254 | - | 8,909 | - | 保留盈餘 | ||||||||||||||||
| 1561 | 辦公設備 | 34,737 | 1 | 32,655 | 1 | 3310 | 法定盈餘公積 | 147,410 | 5 | 145,729 | 5 | |||||||||||
| 15X1 | 成本合計 | 952,415 | 32 | 878,298 | 28 | 3320 | 特別盈餘公積 | 43,155 | 1 | 48,609 | 1 | |||||||||||
| 15X9 | 減：累積折舊 | ( 151,966 ) | ( 5 ) | ( 110,655 ) | ( 3 ) | 3350 | 未分配盈餘 | 77,973 | 3 | 120,462 | 4 | |||||||||||
| 1670 | 未完工程及預付設備款 | 432,711 | 14 | 168,878 | 5 | 3410 | 長期股權投資未實現跌價損失 | ( 62,957 ) | ( 2 ) | ( 42,488 ) | ( 1 ) | |||||||||||
| 15XX | 固定資產淨額 | 1,233,160 | 41 | 936,521 | 30 | 3420 | 累積換算調整數 | 1,263 | - | ( 667 ) | - | |||||||||||
| 3510 | 庫藏股票－九十一年12,217仟股； | |||||||||||||||||||||
| 1880 | 其他資產（附註二、九及十八） | 156,772 | 5 | 200,439 | 6 | 九十年8,000仟股 | ( 183,828 ) | ( 6 ) | ( 100,337 ) | ( 3 ) | ||||||||||||
| 3XXX | 股東權益合計 | 2,482,476 | 82 | 2,641,367 | 84 | |||||||||||||||||
| 1XXX | 資 產 總 計 | $ 3,038,604 | 100 | $ 3,148,473 | 100 | 負債及股東權益總計 | $ 3,038,604 | 100 | $ 3,148,473 | 100 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
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倚天資訊股份有限公司
損 益 表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟每股
盈餘（虧損）為元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 4110 | 營業收入 | $ 923,049 | 102 | $ 957,564 | 107 | |||||
| 4170 | 減：銷貨退回及折讓 | 14,749 | 2 | 62,796 | 7 | |||||
| 4100 | 營業收入淨額（附註二及十七） | 908,300 | 100 | 894,768 | 100 | |||||
| 5000 | 營業成本（附註十七） | 371,064 | 41 | 352,009 | 39 | |||||
| 537,236 | 59 | 542,759 | 61 | |||||||
| 5920 | 已（未）實現銷貨毛利－子公司存貨（附註二） | 4,300 | 1 | ( 24,900 ) | ( 3 ) | |||||
| 5910 | 營業毛利 | 541,536 | 60 | 517,859 | 58 | |||||
| 6000 | 營業費用（附註十六及十七） | 342,392 | 38 | 357,101 | 40 | |||||
| 6900 | 營業利益 | 199,144 | 22 | 160,758 | 18 | |||||
| 營業外收入 | ||||||||||
| 7140 | 處分長短期投資利益－淨額（附註二） | 26,817 | 3 | 40,718 | 5 | |||||
| 7160 | 兌換利益－淨額（附註二） | - | - | 13,146 | 1 | |||||
| 7480 | 其他收入（附註十七） | 6,865 | 1 | 15,475 | 2 | |||||
| 7100 | 營業外收入合計 | 33,682 | 4 | 69,339 | 8 | |||||
（接次頁）
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（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||||||||
| 金額 | ％ | 金額 | ％ | |||||||
| 營業外費用 | ||||||||||
| 7540 | 按權益法認列之投資損失－淨額（附註二及七） | $ 205,806 | 23 | $ 139,439 | 16 | |||||
| 7570 | 存貨跌價及報廢損失（附註二） | 42,261 | 5 | 19,850 | 2 | |||||
| 7510 | 利息費用（附註二及八） | 16,048 | 2 | 28,579 | 3 | |||||
| 7560 | 兌換損失－淨額（附註二） | 6,934 | 1 | - | - | |||||
| 7620 | 短期投資跌價損失（附註二） | 4,036 | - | - | - | |||||
| 7880 | 其他損失（附註二及九） | 2,339 | - | 4,121 | 1 | |||||
| 7500 | 營業外費用合計 | 277,424 | 31 | 191,989 | 22 | |||||
| 7900 | 稅前利益（損失) | ( 44,598 ) | ( 5 ) | 38,108 | 4 | |||||
| 8110 | 所得稅費用（附註二及十三） | 12,263 | 1 | 21,298 | 2 | |||||
| 9600 | 純 益（損） | ( $ 56,861 ) | ( 6 ) | $ 16,810 | 2 |
| 稅前 | 稅後 | 稅前 | 稅後 | |||||||
| 9950 | 每股盈餘（附註十五） | |||||||||
| 基本每股盈餘（虧損） | ( $ 0.32 ) | ( $ 0.41 ) | $ 0.26 | $ 0.11 | ||||||
| 稀釋每股盈餘（虧損） | ( $ 0.32 ) | ( $ 0.41 ) | $ 0.26 | $ 0.11 |
假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資料：（附註三及附註十四）
| 九十一年度 | ||||||||
| 本期純損 | ($ 88,615) |
| 稅前 | 稅後 | |||||||||
| 每股盈餘 | ||||||||||
| 基本每股虧損 | ( $ 0.54 ) | ( $ 0.62 ) | ||||||||
| 稀釋每股虧損 | ( $ 0.54 ) | ( $ 0.62 ) |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
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倚天資訊股份有限公司
股東權益變動表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元，惟
每股金額為元
| 資本公積（附註十二） | 長期股權投資 | |||||||||||||||||||||||||
| 處分固定資產 | 未實現 | 累積換算 | 庫藏股票 | |||||||||||||||||||||||
| 股本 | 發行 | 稅後淨利 | 保留盈餘（附註十二） | 跌價損失 | 調整數 | （附註二、三 | ||||||||||||||||||||
| 股數（仟股） | 金額 | 股本溢價 | （附註二） | 合計 | 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 未分配盈餘 | 合計 | （附註二） | （附註二） | 及十四） | 股東權益合計 | ||||||||||||||
| 九十年一月一日餘額 | 128,200 | $ 1,282,000 | $ 1,025,560 | $ 10,599 | $ 1,036,159 | $ 112,887 | $ 990 | $ 430,464 | $ 544,341 | ( $ 46,750 ) | ( $ 1,859 ) | $ - | $ 2,813,891 | |||||||||||||
| 八十九年度盈餘分配 | ||||||||||||||||||||||||||
| 法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 32,842 | - | ( 32,842 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | 47,619 | ( 47,619 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 董監事酬勞 | - | - | - | - | - | - | - | ( 12,000 ) | ( 12,000 ) | - | - | - | ( 12,000 ) | |||||||||||||
| 股東紅利－現金，每股0.5元 | - | - | - | - | - | - | - | ( 64,100 ) | ( 64,100 ) | - | - | - | ( 64,100 ) | |||||||||||||
| 股東紅利－股票，每股1.0元 | 12,820 | 128,200 | - | - | - | - | - | ( 128,200 ) | ( 128,200 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 員工紅利－現金 | - | - | - | - | - | - | - | ( 12,000 ) | ( 12,000 ) | - | - | - | ( 12,000 ) | |||||||||||||
| 員工紅利－股票 | 2,370 | 23,700 | - | - | - | - | - | ( 23,700 ) | ( 23,700 ) | - | - | - | - | |||||||||||||
| 分配後餘額 | 143,390 | 1,433,900 | 1,025,560 | 10,599 | 1,036,159 | 145,729 | 48,609 | 110,003 | 304,341 | ( 46,750 ) | ( 1,859 ) | - | 2,725,791 | |||||||||||||
| 資本公積轉增資－每股0.5元 | 6,410 | 64,100 | ( 64,100 ) | - | ( 64,100 ) | - | - | - | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 九十年度純益 | - | - | - | - | - | - | - | 16,810 | 16,810 | - | - | - | 16,810 | |||||||||||||
| 未按持股比例認購被投資公司增資新股調整數 | - | - | - | - | - | - | - | ( 6,351 ) | ( 6,351 ) | - | - | - | ( 6,351 ) | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,192 | - | 1,192 | |||||||||||||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 4,262 | - | - | 4,262 | |||||||||||||
| 買入庫藏股票－8,000仟股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 100,337 ) | ( 100,337 ) | |||||||||||||
| 九十年十二月三十一日餘額 | 149,800 | 1,498,000 | 961,460 | 10,599 | 972,059 | 145,729 | 48,609 | 120,462 | 314,800 | ( 42,488 ) | ( 667 ) | ( 100,337 ) | 2,641,367 | |||||||||||||
| 迴轉特別盈餘公積 | - | - | - | - | - | - | ( 5,454 ) | 5,454 | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 處分固定資產稅後利益之資本公積轉回未分配盈餘 | - | - | - | ( 10,599 ) | ( 10,599 ) | - | - | 10,599 | 10,599 | - | - | - | - | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | - | - | - | 1,681 | - | ( 1,681 ) | - | - | - | - | - | |||||||||||||
| 九十一年度純損 | - | - | - | - | - | - | - | ( 56,861 ) | ( 56,861 ) | - | - | - | ( 56,861 ) | |||||||||||||
| 外幣長期股權投資換算調整數 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 1,930 | - | 1,930 | |||||||||||||
| 長期股權投資未實現跌價損失 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 20,469 ) | - | - | ( 20,469 ) | |||||||||||||
| 子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票－4,217仟股 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | ( 83,491 ) | ( 83,491 ) | |||||||||||||
| 九十一年十二月三十一日餘額 | 149,800 | $ 1,498,000 | $ 961,460 | $ - | $ 961,460 | $ 147,410 | $ 43,155 | $ 77,973 | $ 268,538 | ( $ 62,957 ) | $ 1,263 | ( $ 183,828 ) | $ 2,482,476 |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
- 30 - ---
倚天資訊股份有限公司
現金流量表
民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日
單位：新台幣仟元
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 營業活動之現金流量 | ||||
| 純 益（損） | ( $ 56,861 ) | $ 16,810 | ||
| 調整項目： | ||||
| 按權益法認列之投資損失－淨額 | 205,806 | 139,439 | ||
| 存貨跌價及報廢損失 | 42,261 | 19,850 | ||
| 折舊及攤提 | 28,932 | 28,562 | ||
| 處分長短期投資利益－淨額 | ( 26,817 ) | ( 40,718 ) | ||
| 提列呆帳損失 | 17,288 | 33,460 | ||
| 遞延所得稅 | ( 4,547 ) | ( 21,829 ) | ||
| 未（已）實現銷貨毛利 | ( 4,300 ) | 24,900 | ||
| 提列短期投資跌價損失 | 4,036 | - | ||
| 處分固定資產損失－淨額 | 102 | 28 | ||
| 自權益法評價之被投資公司取得之現金股利 | - | 22,544 | ||
| 營業資產及負債變動 | ||||
| 應收票據 | ( 2,445 ) | 15,751 | ||
| 應收帳款 | 11,344 | ( 43,430 ) | ||
| 存 貨 | ( 24,313 ) | 68,440 | ||
| 其他流動資產 | ( 8,304 ) | 49,073 | ||
| 應付票據 | 9,948 | 1,936 | ||
| 其他應付票據 | ( 5,425 ) | 548 | ||
| 應付帳款 | 553 | ( 53,659 ) | ||
| 應付費用 | ( 9,898 ) | ( 51,652 ) | ||
| 應付所得稅 | 13,833 | ( 47,058 ) | ||
| 預收款項 | 48,176 | ( 33,497 ) | ||
| 其他流動負債 | 3,692 | 1,761 | ||
| 應計退休金負債 | ( 3,638 ) | 1,419 | ||
| 營業活動之淨現金流入 | 239,423 | 132,678 | ||
（接次頁）
- 31 - ---
（承前頁）
| 九十一年度 | 九十年度 | |||
| 投資活動之現金流量 | ||||
| 購置固定資產 | ( $ 269,891 ) | ( $ 151,940 ) | ||
| 短期投資淨減少（增加） | 94,267 | ( 33,746 ) | ||
| 未攤銷費用增加 | ( 11,396 ) | ( 12,462 ) | ||
| 存出保證金減少（增加） | ( 743 ) | 536 | ||
| 出售固定資產價款 | 24 | 74 | ||
| 長期股權投資增加 | - | ( 71,790 ) | ||
| 處分長期股權投資價款 | - | 22,565 | ||
| 投資活動之淨現金流出 | ( 187,739 ) | ( 246,763 ) | ||
| 融資活動之現金流量 | ||||
| 其他負債增加（減少） | ( 4,924 ) | 857 | ||
| 存入保證金增加 | 956 | 1,866 | ||
| 短期借款增加 | 49 | 169,901 | ||
| 購買庫藏股票 | - | ( 100,337 ) | ||
| 支付現金股利 | - | ( 64,100 ) | ||
| 發放董監事酬勞及員工紅利 | - | ( 24,000 ) | ||
| 融資活動之淨現金流出 | ( 3,919 ) | ( 15,813 ) | ||
| 本年度現金增加（減少）數 | 47,765 | ( 129,898 ) | ||
| 年初現金餘額 | 52,947 | 182,845 | ||
| 年底現金餘額 | $ 100,712 | $ 52,947 | ||
| 現金流量資訊之補充揭露 | ||||
| 支付利息（不含資本化利息） | $ 16,219 | $ 28,582 | ||
| 支付所得稅 | $ 3,237 | $ 90,185 | ||
| 不影響現金流量之投資活動及融資活動 | ||||
| 子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票 | $ 83,491 | $ - |
後附之附註係本財務報表之一部分。
（請參閱勤業會計師事務所民國九十二年一月二十七日會計師查核報告）
負責人： 經理人： 主辦會計：
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伍、特別記載事項
一、內部控制制度執行狀況：
專案審查內部控制之審查報告：無。
二、證券承銷商評估總結意見：無。
三、律師法律意見書：無。
四、由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第34頁。
五、本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期會通知應補充揭露之事項：無。
六、最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者：無。
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倚天資訊股份有限公司申報案件檢查表
會計師複核彙總意見
倚天資訊股份有限公司本次為發行員工認股權憑證3,000單位，每單位可認購普通股1,000股，共計可認購3,000,000股，每股面額十元，計30,000,000元，向財政部證券暨期貨管理委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規定，出具本複核意見。
依本會計師意見，倚天資訊股份有限公司本次向財政部證券暨期貨管理委員會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發行之情事。
此 致
倚天資訊股份有限公司
勤 業 會 計 師 事 務 所
會 計 師 李 志 蓉
中華民國 九十二 年 四 月 三十 日
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倚天資訊股份有限公司
董事長：黃 杉 榕
董 事：駱 文 仁
馬 惠 群
總經理：馬 惠 群