AGT — Capital/Financing Update 2022

Dec 28, 2022

股票代號：2432

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倚天資訊股份有限公司

簡式公開說明書

(發行員工認股權憑證申報用稿本)

• 一、公司名稱：倚天資訊股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十六年第一次員工認股權憑證

• (一)發行單位數： 10,000 單位

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數： 1,000 股

• (三)認股條件：請參閱本公開說明書第 23 頁

• (四)履約方式：由本公司以發行新股之方式交付

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

• 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責

• 六、投資人應詳閱本公開說明書之內容，並應注意本公司之風險事項(請參閱本 公開説明書第3 頁)

• 七、查詢本公開說明書之網址： http://newmops.tse.com.tw

倚 天 資 訊 股 份 有 限 公 司 編製

• 中 華 民 國 九十六 年 五 月 二十五 日 刊印

一、本次發行前實收資本額之來源

單位：元	單位：元	單位：元
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額之比率
創立股本	2,000,000	0.12%
現金增資	488,000,000	29.37%
盈餘轉增資	926,555,200	55.76%
資本公積轉增資	181,824,800	10.94%
員工認股權憑證轉換	63,430,000	3.81%
合 計	1,661,810,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：中國信託商業銀行信託部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市松壽路3 號7 樓 電話：(02)27222202

• 七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：元大京華證券股份有限公司 網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225 號4 樓 電話：(02)27175566

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：吳美慧、張日炎會計師 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)25459988

十一、複核律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十二、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

• 發言人姓名：李彩鳳 職稱：資深經理 電子郵件信箱：abby.lee@etencorp.com 電話：(02)77210000 代理發言人姓名：鄭偉儒 職稱：財務經理 電子郵件信箱：david.cheng@etencorp.com 電話：(02)77210000

• 十三、本公司網址 http://www.eten.com.tw

• 十四、投資人可查閱本公開說明書之網站

• 臺灣證券交易所股份有限公司公開資訊觀測站之網址： http://newmops.tse.com.tw

倚天資訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,661百萬元	實收資本額：1,661百萬元	實收資本額：1,661百萬元	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256號9樓	電話：(02)77210000
設立日期：75年3月27日						網址：www.eten.com.tw
上市日期：89年9月11日		上櫃日期：88年5月14日				公開發行日期：81年9月3日				管理股票日期：無
董事長 黃杉榕 負責人： 總經理 馬惠群						發言人：李彩鳳資深經理 代理發言人：鄭偉儒經理
股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司電話：(02)27175566網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225號4樓
股票承銷機構： － 電話： － 網址： － 地址： －
最近年度簽證會計師：吳美慧、張日炎 電話：(02)25459988網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156號12樓
複核律師： － 電話： － 網址： － 地址： －
信用評等機構： － 電話： － 網址： － 地址： －
最近一次經信用評等日期： － 評等標的： － 評等結果： －
董事選任日期：94年6月9日，任期：3年						監察人選任日期：94年6月9日，任期：3年
全體董事持股比例：15.63%(96年4 月30日)						全體監察人持股比例：1.54%(96年4月30日)
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：(96年4月30日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董 事 長 黃 杉 榕 6.45％監 察 人 黃 河 明 副董事長 駱 文 仁 5.05％監 察 人 佳能投資(股) 董 事 馬 惠 群1.64％ 法人代表：章孝祺 董 事 廖 明 進1.49％ 監 察 人 普天投資(股) 董 事 黃 崇 仁 1.00％ 法人代表：賴志誠									持股比例 0.06％ 0.55％ 0.93％
工廠地址：台北縣泰山鄉美寧街59號								電 話：(02)2296-2900
主要產品：金融資訊、具通訊功能之PDA 市場結構：內銷 40% 外銷 60% 及資訊內容之服務										參閱本文之頁次
										無
風險事項	請詳閱本公開說明書之內文說明									參閱本文之頁次
										第3至5頁
去(95)年度	營業收入：2,381,290仟元 買賣業：0仟元 加工業：0仟元 製造業：2,381,290仟元 稅前利益：448,820 仟元每股盈餘：2.75元									第43至44頁
本次募集發行有價證券種類及金額				本員工認股權憑證之發行總數為10,000 單位，每單位員工認股權憑 證得認購本公司1,000股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股 新股總股數為10,000,000股。
發 行 條 件				請詳閱本公開說明書第23 頁
募集資金用途及預計產生效益概述				不適用
本次公開說明書刊印日期：96年5月25日							刊印目的：發行員工認股權憑證申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄 壹、公司概況 一、公司簡介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、風險事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、公司組織．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、資本及股份．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 貳、營運概況 一、公司之經營．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、市場及產銷概況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、轉投資事業．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 四、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 參、發行計畫及執行情形 一、本次發行員工認股權憑證計劃．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．． 三、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 肆、財務概況 一、最近五年度簡明財務資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 二、財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 三、財務概況其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 伍、特別記載事項 一、特別記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (一)內部控制制度執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (二)委託信用評等機構出具之評等報告．．．．．．．．．．．．．．． (三)證券承銷商評估總結意見．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (四)律師法律意見書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見．．．．．．． (六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監 督管理委員會通知應補充揭露之事項．．．．．．．．．．．．．． (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．． 二、公司治理運作情形．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．

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壹、公司概況

一、公司簡介

(一)設立日期：民國七十五年三月二十七日

(二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

1.總 公 司 地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓 電話： (02)7721-0000

2.工 廠 地址：台北縣泰山鄉美寧街59 號 電話： (02)2296-2900 3.新竹分公司 地址：新竹市武陵路2-1 號 電話： (03)533-6123

4.台中分公司 地址：台中市西屯區寧夏路119 號 電話： (04)2316-5598 5.台南分公司 地址：台南市裕農路302 號 電話： (06)238-6425

• 6.高雄分公司 地址：高雄市前鎮區光華二路40 號1 樓 電話： (07)716-8020

(三)公司沿革：

• 75 年 03 月 成立倚天資訊股份有限公司，資本額為二佰萬元

• 75 年 08 月 推出全國第一套碟版中文系統 ( ET-2416F )

• 76 年 08 月 推出全國第一套顯示卡與字型卡合一之中文系統

76 年 12 月 倚天雜誌創刊

• 77 年 09 月 推出新翰藝中英文桌上排版印刷系統

• 78 年 04 月 推出全國第一套高解析度彩色中文系統(彩虹三號)

• 78 年 05 月 推出雷射印表機視頻介面卡( ETVIO )

79 年 07 月 推出全國第一套採用極限記憶管理技術之中文系統 V2.0 版

79 年 09 月 OAmate 簡易文書排版系統正式上市

• 80 年 03 月 調整公司組織，在全省各地設立行銷據點

80 年 08 月 泰山廠興建完成，並遷入正式啟用 81 年 02 月 推出倚天中文系統 V3.0 版 81 年 09 月 推出中文系統新環境的產品，整合中文系統使用環境

81 年 10 月 大家用電腦雜誌創刊

82 年 05 月 推出倚天中文 V3.50 版，支援開放字型規格

82 年 08 月 漢光雷射印表機 VLP600KT/BX 上市

82 年 12 月 推出倚天中文系統飛碟 24 、忘形輸入法兩用版 83 年 12 月 與佳能合作由倚天開發之中文雷射印表機正式上市

84 年 06 月 全新觀念的 ET2000 for DOS 正式上市

84 年 12 月 倚天中文 ET2000 for CWIN95 上市

85 年 05 月 正式設立光碟壓片廠，並引進第一條生產線

85 年 12 月 推出 PrintMagic (海報製作軟體)

86 年 04 月 推出即時證券系統(股博士)，是第一套 Internet 之即時證券系統

• 1 -

86 年 08 月 與中華電信合作，共同經營無線電叫人資訊廣播業務

• 86 年 12 月 推出加值型金融收訊器(傳訊王)，為國內第一部融合資訊服務、個人傳 呼及個人數位助理功能之智慧型呼叫器

87 年 05 月 推出第二代傳訊王(全區)

• 87 年 12 月 推出第三代傳訊王(Flex 高速傳輸)，並榮獲87 年度傑出資訊應用暨產 - 1 - 品獎－產品創新類，並榮獲經濟部臺灣精品標誌

• 88 年 02 月 榮獲經濟部產業科技發展獎

• 88 年 05 月 本公司股票於櫃買中心掛牌買賣

88 年 06 月 推出傳訊王－行動號子，結合即時資訊、技術分析、無線下單、成交回 報於一機

• 88 年 12 月 推出傳訊王 2000 豪華型及經典型雙生機種，並再榮獲資訊月傑出資訊應 用暨產品獎－產品創新類，及經濟部臺灣精品標誌

88 年 12 月 與中華電信、裕隆汽車合作，開發「行動秘書 PVA 」

88 年 12 月 馬惠群總經理榮獲傑出資訊人才獎

89 年 09 月 本公司股票於交易所掛牌買賣

90 年 07 月 推出傳訊王 C300 彩色股票機，具有高解析彩色畫面

90 年 09 月 推出傳訊王 S300 超薄型專業股票機

90 年 12 月 推出傳訊王 G600 ，結合GSM、PDA、股票機多機一體，並榮獲 90 年資訊 月傑出資訊應用暨產品獎－無線科技類，及經濟部臺灣精品標誌

91 年 01 月 取得 Miscrosoft Pocket PC 之授權（研發及製造）

91 年 07 月 推出彩色股票機 C350 、精巧型 S100 及 Pocket PC 產品上市

92 年 02 月 倚天 C350 彩色金融 PDA 及倚天 P600 Pocket PC 雙雙榮獲經濟部台灣精品標 誌、P600 更榮獲國家產品形象獎銀質獎章

92 年 03 月 推出超小巧精戰的倚天金融 PDA S150 產品上市

92 年 05 月 推出超薄倚天金融 PDA S350 產品上市

92 年 09 月 推出台灣外匯市場首支外匯行動單機「倚天 M-Forex 」

92 年 11 月 推出 Pocket PC 產品 P300 上市

93 年 01 月 P300 及 P700 雙獲國家精品標誌

93 年 03 月 推出 P300 「智慧聲控導航」服務

93 年 07 月 P700 榮獲國家產品形象獎銀質獎章

• 93 年 09 月 推出 C360-VIP 級專業彩色股票機產品上市

• 94 年 01 月 推出 M500 PDA 手機(Pocket PC 產品)，兼具 PDA 、手機、數位相機、 MP3、 MPEG IV 等多功能於一機

94 年 01 月 M500 榮獲台灣精品標誌、德國 iF 工業設計大獎

• 94 年 12 月 推出 M600 PDA Phone ，內建 WiFi 與 Skype 兩項技術

95 年 03 月 推出 G500 ，為首款內建 GPS 之 PDA Phone

95 年07 月 推出 G500+ ，為內建 GPS 之 PDA Phone

• 95 年 10 月 推出 X500 ，為 All in One 中最薄之 PDA Phone ，並同時推出新的產品品牌 glofiish

95 年 12 月 推出 M700 ，為有 KeyBoard 且是 All in One 的PDA Phone

• 2 -

二、風險事項

(一)風險因素

• 1.利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1)本公司並無資金不足之情形，故本公司之融資額度動用，除取得優惠之利率 外，取得之資金多用以投資各項債券基金，以穩健之操作方式，獲取利益，並 與銀行維持良好之關係。

• (2)由於本公司外銷之比例已大幅增加，故除已適當監控進銷貨款之關係及對應收 帳款加強管理外，並及時因應匯率之變動，致匯率變動對本公司之損益影響不 大。惟隨著國際業務之拓展，本公司將加強外匯風險之管理，包括：

  • �收集外匯資料，充分掌握匯率走勢，並請往來銀行提供專業諮詢及建議。

  • �進行外匯部位之管理，在資金調度上以自有外匯收入支應外匯支出，以有 效降低匯兌風險。

• (3)通貨膨脹情形對本公司損益影響：無。

• 2.從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交易之政策、 獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本公司並未從事高風險、高槓桿之財務投資、資金貸與他人及背書保證之行為； 惟為了控管交易風險，並已依金管會之相關法令及規定，訂定各項內部控制制度 及作業程序，包括：「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與作業程序」、「背 書保證作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，以落實執行各項作業，並同時 進行風險管理及內部稽核。

3.未來研發計畫及預計投入之研發費用：

• 本公司未來之研發計劃仍將投注在具通訊功能之PDA Phone及DAB產品及Content 加值服務應用上之開發，預計研發經費將逐年成長，但在其產品效益貢獻下，研 發費用佔營收之比率應可維持在一定之範圍內。

• 4.國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施：

• 本公司已隨時注意任何可能影響本公司財務及業務之政策與法令，並有效評估九 十六年起將實施之員工分紅費用化之影響，及研擬因應之策略。

• 5.科技改變及產業變化對公司財務業務之影響及因應措施：

• 由於本公司之營業主要是專注在PDA Phone，即具通訊功能之PDA 產品上，故本 公司除利用既有多年來之技術經驗及在應用功能上之優勢，並有效掌控產業之變

• 3 -

化，以順應產業之發展。此外，並藉由加值服務之運用，有效利用本公司在軟體、 通訊及服務之技術優勢，將產品擴大到垂直及水平市場。

• 6.企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：不適用。

• 7.進行併購之預期效益、可能風險及因應措施：不適用。

8.擴充廠房之預期效益、可能風險及因應措施：

• 本公司最近年度及截至公開說明書刊印日止，並未有擴充廠房之情事。

• 9.進貨或銷貨集中所面臨之風險及因應措施：

• 在進貨方面，除儘可能向不同供應商採購原料外，在新產品開發時，也會設法尋 求可能之替代原料，以降低原材料單一供應來源之風險。 在銷貨方面，本公司九十五年度並沒有超過銷貨總額佔10%以上之客戶。

• 10.董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，股權之大量移轉或更換對公司之影 響、風險及因應措施：

• 本公司董事、監察人或持股超過百分之十之大股東，最近年度及截至公開說明書 刊印日止，並無股權大量移轉或更換之情形。

• 11.經營權之改變對公司之影響、風險及因應措施：不適用。

12.其他重要風險及因應措施：無

(二)訴訟或非訟事件：

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件：

• (1)本公司於八十三年間與瑩圃電腦股份有限公司（瑩圃電腦公司）簽訂「合作 備忘錄」，由本公司代為經銷瑩圃電腦公司之產品。惟因雙方對備忘錄條文 解釋不一，瑩圃電腦公司便於八十四年間向台北地方法院對本公司提出民事 訴訟，主張本公司應給付其貨款及律師費新台幣3,523 仟元及違約金與遲延 利息。本案雖於九十三年八月間經台灣高等法院判決本公司敗訴，且已就可 能之損失估列入帳；但於九十四年六月最高法院判決主文「原判決關於駁回 上訴人之上訴及命其再給付暨該等訴訟費部分廢棄，發回台灣高等法院更 審」。九十五年十一月二十八日更四審判結果：「原更三審不利於倚天部分 廢棄。上述廢棄部分，瑩圃在第一審之訴及假執行之聲請均駁回。瑩圃擴張 之訴及其假執行之聲請均駁回。第一、二審(確定部分除外)及發回前第三審

• 4 -

訴訟費用、擴張之訴訴訟費用，均由瑩圃負擔」。惟瑩圃電腦公司已於九十 五年十二月二十日再提上訴。

• (2)華康科技開發股份有限公司(華康公司)認為本公司之「圖龍字型集」產品侵 害其專利而請求損害賠償案，因我國專利法於九十一年十月間修正時已將發 明專利除罪化，故華康公司告本公司之「圖龍字型集」產品侵害其專利之刑 事案件業經板橋地方法院免訴判決確定在案。惟華康公司在前述刑事案件遭 駁回後又基於同一理由對本公司提出民事損害賠償訴訟，經台灣板橋地方法 院於九十四年十一月間判決本公司敗訴，惟本公司已於九十四年十二月提起 上訴，目前正由台灣高等法院審理中；因原鑑定機構台灣經濟研究院所提供 鑑定報告之華康專利內容為未被舉發前的華康專利內容，故法院已同意再送 鑑定，並經雙方同意委託鑑定中。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件：無。

• 公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止，如有發生證券交易法第一百五十七條規定情事及目 前公司辦理情形：

• 本公司董事、監察人及經理人最近二年度及截至公開說明書刊印日止，如有發 生證券交易法第一百五十七條規定之情事，皆已將其利益(含利息)歸還本公 司，合計金額為 111 仟元。

• (三)公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及截 至公開說明書刊印日止，如有發生財務週轉困難或喪失債信情事，應列明其對公 司財務狀況之影響：無。

(四)其他重要事項：無。

• 5 -

三、公司組織

(一)關係企業圖

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----- Start of picture text -----

100% 100%
倚天資訊(股)
100%
鼎天投資(股) 普天投資(股)
89.65%
10.35%
倚天投資(股) EIH
100% 100% 100%
上海中天傳訊
利天科技(股) ETE
信息(有)
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(二)相互持股

95 年12 月31 日；單位：新台幣仟元；仟股；%

關係企業 之 名 稱	與本公司之關係	本公司投資股份	本公司投資股份	本公司投資股份	持有本公司 股 份	持有本公司 股 份
		金 額	股數	持股 比例	股 數	持股 比例
倚天投資(股)	本公司持股100%之子公司	119,984	7,000	100.00%	2,219	1.34%
普天投資(股)	本公司持股100%之子公司	156,256	13,000	100.00%	1,540	0.93%
鼎天投資(股)	本公司持股100%之子公司	36,993	1,000	100.00%	710	0.43%
利天科技(股)	本公司持股100%之孫公司	－	－	－	－	－
ETEN INTERNATIONAL HOLDING LTD.(EIH)	本公司持股100%之孫公司	－	－	－	－	－
ET-TECH ENTERPRISE LTD.(ETE)	本公司持股100%之孫公司	－	－	－	－	－
上海中天傳訊信息 (有)	本公司持股100%之孫公司	－	－	－	－	－

• 6 -

(二)董事及監察人

1.董事及監察人資料

96 年4 月30 日

職 稱	姓 名	選 任 日 期	任 期	初次選 任日期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股數	現 在 持有股數	配偶、未成 年子女現在 持 有股份	配偶、未成 年子女現在 持 有股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主 要 經(學)歷	目前兼 任本公 司及其 他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職稱	姓名	關係
董 事 長	黃 杉 榕	94.06.09	3年	76.12.16	9,166,102	6.07%	10,724,607	6.45%	3,568,616	2.15%	－	－	台灣大學 電 機 系	註1	－	－	－
副董事長	駱 文 仁	94.06.09	3年	79.03.20	7,816,661	5.18%	8,390,399	5.05%	－	－	－	－	東吳大學 商用數學系	註2	－	－	－
董 事	馬 惠 群	94.06.09	3年	88.03.30	2,330,961	1.54%	2,718,690	1.64%	718,292	0.43%	－	－	UC SANTA BARBARA(碩士)	註3	－	－	－
董 事	黃 崇 仁	94.06.09	3年	84.03.28	1,570,693	1.04%	1,664,684	1.00%	－	－	－	－	紐約大學 (博士)	註4	－	－	－
董 事	廖 明 進	94.06.09	3年	76.12.16	2,341,391	1.55%	2,481,501	1.49%	351,531	0.21%	－	－	淡江大學 電 算 系	註5	－	－	－
監 察 人	黃 河 明	94.06.09	3年	89.07.20	101,150	0.07%	107,202	0.06%	－	－	－	－	台大商研所 (博士)	註6	－	－	－
監 察 人	佳能投資(股) 法人代表：章孝祺	94.06.09	3年	94.06.09	866,482	0.56%	918,332	0.55%	－	－	－	－	專業投資 公 司	註7	－	－	－
監 察 人	普天投資(股) 法人代表：賴志誠	94.06.09	3年	91.06.14	1,453,508	0.94%	1,540,486	0.93%	－	－	－	－	專業投資 公 司	－	－	－	－

• 註 1 ：兼任本公司執行長；另於87 年10 月29 日獲推選為董事長迄今。

• 註 2 ：於91 年6 月14 日獲推選為副董事長迄今；兼任晶剛電子及常仁董事長、陸竹開發總經理、智仁科技總經理及力廣科技之監察人。 註 3 ：兼任本公司總經理。

• 註 4 ：兼任力晶、智仁、世成、力廣、力新、利翔航太、力世、力宇、力世管顧、力原、力旺、力華、力信、世仁、力仁、力積、力旭、智旺、力上、力相、 智元、智全、旭晶、瑞相、新日公司董事長；大台北網路寬頻、智立、台灣微脂體、力晶文化基金會、力仁文化基金會、Deutorn Japan Corp.、Powerchip 株式會社公司董事。

• 註 5 ：兼任天合資訊公司總經理。

• 註 6 ：兼任悅智全球顧問公司董事長及加州經貿監事。

• 註 7 ：兼任上奇董事長、台芝國際及台灣資料縮影董事。

• 註 8 ：目前兼任其他公司之職務，並不包含以法人代表身份擔任他公司董事或監察人之部分。

• 7 -

2.法人股東之主要股東

96 年4 月30 日

法人股東之主要股東	96 年4 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
佳能投資股份有限公司	佳能企業股份有限公司
普天投資股份有限公司	(本公司)

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者

96 年4 月30 日

	96 年4 月30 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
佳能企業股份有限公司	能率投資股份有限公司(持股超過5%以上之股東)
倚天資訊股份有限公司	(本公司)

4.董事及監察人所具專業知識及獨立性

條 件 姓 名	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	是否具有五年以上工作 經驗及下列專業資格	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	符合獨立性情形	兼任 其他 公開 發行 公司 獨立 董事 家數
	商務、法 務、財務、 會計或公 司業務所 需相關科 系之公私 立大專院 校講師以 上	法官、檢察 官、律師、會 計師或其他 與公司業務 所需之國家 考試及格領 有證書之專 門職業及技 術人員	商務、法 務、財 務、會計 或公司業 務所需之 工作經驗	1	2	3	4	5	6	7	8	9	10
董事長 黃 杉 榕			ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
副董事長 駱 文 仁			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
董 事 馬 惠 群			ˇ				ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
董 事 黃 崇 仁			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
董 事 廖 明 進			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
監察人 黃 河 明	ˇ		ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	N/A
監察人 佳能投資(股) 法人代表：章孝祺			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		N/A
監察人 普天投資(股) 法人代表：賴志誠			ˇ	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ		N/A

• 8 -

• 註：各董事、監察人於選任前二年及任職期間符合上述各條件者，於各條件下方空格中打 “ˇ＂

• 1.非為公司或其關係企業之受僱人

• 2.非為公司或其關係企業之董事、監察人(但如為公司或其母公司直接或間接持有表決權 之股份超過百分之五之子公司之獨立董事者，不在此限。)

• 3.非本人及其配偶、未成年子女或以他人名義持有公司已發行股份總額百分之一以上或 持股前十名之自然人股東

• 4.非前三款人員之配偶、二親等以內親屬或五親等以內直系血親親屬

• 5.非直接持有公司已發行股份總額百分之五以上法人股東之董事、監察人或受僱人，或 持股前五名法人股東之董事、監察人或受僱人

• 6.非與公司有財務或業務往來之特定公司或機構之董事(理事)、監察人(監事)、經理人或 持股百分之五以上股東

• 7.非為公司或關係企業提供商務、法律、財務、會計等服務或諮詢之專業人士、獨資、 合夥、公司或機構之企業主、合夥人、董事(理事)、監察人(監事)、經理人及其配偶

• 8.未與其他董事間具有配偶或二親等以內之親屬關係

• 9.公司法第三十條各款情事之一

• 10.未有公司法第二十七條所訂之法人或其代表人當選

• 9 -

四、資本及股份

(一)股本形成經過

96 年4 月30 日 單位：股；新台幣仟元

						96 年4 月30 日 單位：股；新台幣仟元	96 年4 月30 日 單位：股；新台幣仟元	96 年4 月30 日 單位：股；新台幣仟元	96 年4 月30 日 單位：股；新台幣仟元
年 月	發行 價格 (元)	核 定 股 本		實 收 股 本		備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金以 外財產抵 充股款者	其 他	核准生效 日期及文號
86年8月	16	90,000,000	900,000	75,300,000	753,000	現金增資： 75,000	無	無	86.06.27(86) 台 財 證 第 51679 號函
87年6月	10	90,000,000	900,000	87,500,000	875,000	盈餘增資： 84,350 資本公積增資： 37,650	無	無	87.06.05(87) 台 財 證 第 49279 號函
89年6月	10	160,000,000	1,600,000	108,200,000	1,082,000	盈餘增資： 207,000	無	無	89.05.11(89) 台 財 證 第 41364 號函
89年9月	60	200,000,000	2,000,000	128,200,000	1,282,000	現金增資： 200,000	無	無	89.06.22(89) 台 財 證 第 51629 號函
90年7月	10	220,000,000	2,200,000	149,800,000	1,498,000	盈餘增資： 151,900 資本公積增資： 64,100	無	無	90.05.30(90) 台 財 證 第 133429 號函
93年9月	10	220,000,000	2,200,000	149,960,000	1,499,600	行使員工認股權 憑證：1,600	無	無	90.09.05(90) 台財證(一)字第 155831 號函 及 92.05.13(92) 台財證(一)字第 0920120608號函
93年 12 月	10	220,000,000	2,200,000	150,029,000	1,500,290	行使員工認股權 憑證：690	無	無
94年3月	10	220,000,000	2,200,000	151,028,000	1,510,280	行使員工認股權 憑證：9,990	無	無
94年6 月	10	220,000,000	2,200,000	151,249,000	1,512,490	行使員工認股權 憑證：2,210	無	無
94年9 月	10	220,000,000	2,200,000	152,003,000	1,520,030	行使員工認股權 憑證：7,540	無	無
94年 12 月	10	220,000,000	2,200,000	152,422,000	1,524,220	行使員工認股權 憑證：4,190	無	無
95年3 月	10	220,000,000	2,200,000	153,252,000	1,532,520	行使員工認股權 憑證：8,300	無	無
95年6 月	10	220,000,000	2,200,000	153,973,000	1,539,730	行使員工認股權 憑證：721,000	無	無
95年8 月	10	220,000,000	2,200,000	164,011,000	1,640,110	盈餘增資： 10,038,000	無	無	95.06.27(95) 金管證( 一) 字 第0950126729 號函
95年9 月	10	220,000,000	2,200,000	164,535,000	1,645,350	行使員工認股權 憑證：524,000	無	無	90.09.05(90) 台財證( 一) 字 第155831 號函 及 92.05.13(92) 台財證( 一) 字 第0920120608 號函
95年 12 月	10	220,000,000	2,200,000	165,207,000	1,652,070	行使員工認股權 憑證：672,000	無	無
96年3 月	10	220,000,000	2,200,000	165,953,000	1,659,530	行使員工認股權 憑證：746,000	無	無
96年4 月	10	220,000,000	2,200,000	166,181,000	1,661,810	行使員工認股權 憑證：228,000	無	無

• 10 -

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

96 年4 月16 日

姓 名	本人持有股份	本人持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	配偶、未成年 子女持有股份	利用他人名義 合計持有股份	利用他人名義 合計持有股份	前十大股東相互 間具有財務會計 準則公報第六號 關係人之關係 者，其名稱及關係	前十大股東相互 間具有財務會計 準則公報第六號 關係人之關係 者，其名稱及關係	備 註
	股數	持股 比例	股數	持股 比例	股數	持股 比例	名稱	關係
黃杉榕	10,724,607	6.45%	3,568,616	2.15%	－	－	簡佑如	配偶	－
駱文仁	8,390,399	5.05%	－	－	－	－	常仁 投資	董事長	－
簡佑如	3,568,616	2.15%	10,724,607	6.45%	－	－	黃杉榕	配偶	－
三商美邦人 壽保險(股)	3,171,000	1.91%	－	－	－	－	－	－	－
馬惠羣	2,718,690	1.64%	718,292	0.43%	－	－	－	－	－
台灣工銀證 券(股)	2,554,000	1.54%	－	－	－	－	－	－	－
廖明進	2,481,501	1.49%	351,531	0.21%	－	－	－	－	－
常仁投資企 業(股)	1,910,504	1.15%	－	－	－	－	駱文仁	董事長	－
黃崇仁	1,664,684	1.00%	－	－	－	－	－	－	－
新世紀資通 (股)	1,535,000	0.92%	－	－	－	－	－	－	－

2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資

認股之情形：

無，本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資。

• 11 -

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘及股利資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年度 項目			94年度	95年度	當年度截至 96年3月31日
每股 市價	最 高		30.35	42.70	41.05
	最 低		14.50	20.00	31.80
	平 均		20.85	28.67	36.47
每股 淨值	分 配 前		18.91	22.99	24.40
	分 配 後(註1)		16.93	20.45	－
每股 盈餘	調整前	加權平均股數	132,698,000	146,087,000	153,260,000
		每股盈餘	0.75	2.75	1.06
	調整後	加權平均股數	148,146,000	150,144,000	－
		每股盈餘	0.68	2.67	－
每股 股利	現 金 股 利		0.60	1.70	－
	無償 配股	盈餘配股	0.20	0.10	－
		資本公積配股	0.40	0.00	－
	累積未付股利		－	－	－
投資 報酬 分析	本 益 比		27.80	10.43	－
	本 利 比		34.75	16.86	－
	現金股利殖利率		2.88%	5.93%	－

• 註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列，95 年度盈餘分派案業經董事會擬 定，尚待本年股東會同意。

• 註2：當年度之每股淨值及每股盈餘係為96 年第一季經會計師核閱之資料。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍：

• 本公司之公司章程規定，年度結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧 損後，應先提百分之十為法定盈餘公積，並得視營運需求或法令規定，提列特別 盈餘公積；如尚有餘額併同以前年度累積未分配盈餘分配，員工紅利最低百分之 五，董監酬勞最高百分之五。

• 2.盈餘分派議案業經董事會通過，尚未經股東會決議者：

• (1)董事會通過之擬議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

• 12 -

本公司九十五年度盈餘分派案業經董事會擬定，包括：股東紅利新台幣 276,918,943 元(每股配發現金 1.7 元及股票 0.1 元)、員工紅利 51,920,000 元(現金紅 利 25,960,000 元及股票紅利 25,960,000 元)及董監酬勞 17,200,000 元。

• (2)董事會通過之擬議配發員工股票紅利者，所配發股數及其佔盈餘轉增資之比 例：

  • 擬配發員工股票紅利2,596,000 股，佔盈餘轉增資之 62.8% 。

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算基本每股盈餘為 2.22 元。

• 3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形：

• 上年度盈餘分配時有關員工紅利及董事、監察人酬勞之實際配發情形與原董事會 通過之擬議配發情形相同，其分配如下：

• (1)配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額：

九十四年度盈餘	九十四年度盈餘	決議配發	實際配發
董事會日期		95 年3 月20 日
股東會日期		95 年6 月14 日
員工股票紅利	配股總股數	1,670,280股	1,670,280股
	配股總金額	16,702,800元	16,702,800元
員工現金紅利		4,165,200元	4,165,200元
董監酬勞		6,900,000元	6,900,000元

• (2)擬議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例： 37.5%

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算每股盈餘： 0.55 元

• 13 -

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

(一) 業務範圍

1.所營業務之主要內容

本公司主要從事電信加值網路業務、電信射頻器材之製造銷售業務暨電腦軟硬體 應用系統之設計製造銷售及出租業務。

2.營業比重

• (1)PDA 產品銷售及其附帶服務收入：96%

• (2) 其 他：4%

3.公司目前之商品項目及計劃開發之新商品

• (1)目前商品項目

.理財用PDA(金融機)： C688、C699、C588、C350

.通訊用PDA( PDA 手機 )：X500、M700

.工業用PDA：ODM 案子(特定市場用途)

.無線通訊應用軟體： M-Stock (股市版)

.數位廣播產品(DAB)： DAB 手持式及家用型接收器系列

• (2)計劃開發之新商品

.理財用PDA(金融機)：新機種( C710… )

.通訊用PDA(電腦手機)：結合無線通訊功能等多款手持式裝置產品( X500+、

X800… )

.工業用PDA：ODM 案子(特定市場用途)

.無線通訊應用軟體： M-Stock (股市版)新版本

.數位廣播產品(DAB)： DAB 手持式系列及 Content Service

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

本公司主要產品為PDA，包括：理財用的金融機、通訊用的 PDA 手機(Pocket PC)、工業用之行動裝置產品及數位廣播等，產業範圍涵蓋通訊、服務及資訊等。

• 14 -

以金融機而言，本公司自推出以來，即不斷地開發新產品及新功能，致一直 保持領導之地位；由於本產品與股市有非常密切關係，故預期將隨股市及經濟之 發展而有相當穩定之市場需求。

至於Pocket PC PDA 之部分，由於個人資訊及服務之需求成長，致使具備短 小輕薄、可隨身攜帶的掌上型電腦產品，成為消費市場的主流，尤其是具備無線 通訊功能之掌上型產品，例：PDA Phone、Smart Phone。以OS 而言，由於Pocket PC 有著Microsoft 在PC 市場之廣大使用者之基礎，並已因使用者介面之熟悉及 檔案轉換之相容性等，而受到消費者的接受。尤其是自94 年底起PDA Phone 逐 漸普及，再加上無線傳輸技術之快速提昇下，本產品已呈現多功能運用之發展致 自94 年起國內也有多家資訊廠商加入本領域。預計未來在各項加值運用功能之 擴充下，例：影音多媒體、數位相機及GPS 等，結合其原有之通訊(手機)功能， 將可提供消費者更方便之應用。以IDC 之調查結果顯示，全球具無線傳輸功能之 PDA 仍將維持成長之趨勢。

在數位廣播(DAB)方面，由於目前以歐洲市場最成熟，故海外之部分以歐洲 為主。至於國內部份，由於行政院新聞局於94 年第四季才核發籌設許可證明， 故目前獲得籌設許可之廠商正進行第一階段之建置作業中，未來本公司除開發 Audio 用之接收機市場外，更將結合本公司在Data Service 方面之經驗及優勢， 開發及經營這方面之加值運用。

2.產業上、中、下游之關連性

由於本公司之PDA 及DAB 產品，係多為本公司自行開發，故由產品之規劃、 設計、測試到整機之生產等皆由本公司負責。故與上中下游之關係包括：主要的 上游廠商有作業系統廠商、主動元件(面板、IC、記憶體)、被動元件(電阻、電 容、電感)、機構元件(印刷電路板、連結器)、其他(電池、機殼、按鍵)；下游 的部分主要是各通路商及一般消費者。

3.產品之各種發展趨勢

因應行動資訊之特色，行動電話及PDA 已成為個人通訊市場之主流，未來還 是以個人資訊、資訊處理及提供生活應用之加值服務為主軸，並結合各項無線通 訊之功能，除了提供個人資訊之管理外，還能擴大應用於日常生活中。此外，並 可針對不同的特定市場開發特定應用產品，例：資料收集器等，以充分利用無線 通訊之技術特性。

• 15 -

4.競爭情形

本公司之理財用金融機，自推出以來一直位居領導地位，其間雖有一些競爭 者加入但也退出了，因資料處理之加值服務之整合技術高，致本公司之技術持續 領先其他同業許多，非其他同業可以比擬。

至於Pocket PC PDA 之部分，由於Microsoft OS 之市場佔有率節節擴大， 並持續推出新版作業系統。因此，本公司除了有OS 成長之優勢外，更將鎖定結 合各項無線通訊之功能，以有別於傳統之PDA；利用本公司在通訊服務市場多年 之經驗，選定特定之市場，開發方便消費者使用之各項應用軟體及介面，並提供 高效能之使用效率，以滿足特定客人之需求，有別於目前很多業者以大廠代工為 目標之策略，且本公司已有多年研發經驗及既有之銷售實績。

在DAB 方面，由於目前市場的接收機多以Audio 為主，故本公司除了以Audio 專用之接收機開發海外市場外；更將投入目前正要發展的Data Service 用接收 機，除已有DAB 傳輸速率之優勢外，本領域之競爭者相對較少。

(三)技術與研發概況

1.技術層次

本公司自成立以來即投入軟體之開發，每年皆持續投入相當之研發人力與成 本，目前產品多為自行開發。早在八十二年起即轉入PDA 產品之開發，並於八十 六年底推出金融理財用之產品，對於資料傳輸及手持式裝置產品已累積多年之經 驗，技術已達能有效整合軟體、硬體、通訊及資訊服務之層次。此外，更於九十 一年投入 Pocket PC (PDA Phone) 之開發，至今已累積了五年之經驗，不僅有效整 合軟體及通訊投術，更在九十五年底在硬體上有較大之突破，致能獲得市場上不 錯之評價。

2.研究發展

本公司未來研究發展方向，除利用自有技術能力外，更擬透過與其他廠商ODM 案子之合作，強化研發實力，以縮短產品開發時間，進而提昇產品之附加價值， 以掌握住有利之商機。

• 16 -

3.研究發展人員學經歷

研究發展人員學經歷	研究發展人員學經歷
年 度 項 目		94年度		95年度		96年至3月31 日止
		人 數	﹪	人 數	﹪	人 數	﹪
學 歷 分 佈	博士	1	1%	1	1%	1	1%
	碩 士	57	53%	85	54%	79	50%
	大專	49	46%	71	45%	76	49%
	高中以下	0	0%	0	0%	0	0%
	合計	107	100%	157	100%	156	100%
平均年資		2.08		1.67		1.52

4.最近五年每年投入研究發展之費用

單位：新台幣仟元

項 目	91年度	92年度	93年度	94年度	95年度
研究發展費用	102,438	128,994	139,459	169,917	207,786
成長率(%)	－	26%	8%	22%	22%

5.最近五年度開發成功之產品

91 年度：推出彩色機C350 及精巧型S100(股票機)

• 92 年度：推出超薄型專業股票機 S350 及PDA Phone(P600)

93 年度：推出彩色機 C360 及PDA Phone(P300、P700)

94 年度：推出彩色機 C588 及PDA Phone(M500、M600、M550)

• 95 年度：推出 PDA Phone(G500、G500+、M600+、X500、M700…)

二、市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品之銷售地區

本公司以研發、製造及銷售個人數位助理器、資訊內容服務等相關之軟 體、硬體為主要業務，產品種類涵蓋加值型金融收訊器、結合無線功能之掌上 型裝置 (PDA 手機)、加值資訊服務及DAB 等。亦即本公司由中文系統起步，陸 續開發相關軟硬體；並經多年之轉型，主力產品已轉為消費性資訊產品「理財 用金融機、結合無線通訊功能之PDA」，產品範圍擴大至可提供金融資訊服務及 無線通訊業務及PDA(個人數位助理器)等，目前產品可運用於電信之資訊服務

• 17 -

市場及個人數位助理方面；主要市場之部分金融機以亞洲為主； PDA 手機則以 外銷(歐洲、中東及亞洲)為主。

2.市場佔有率

• (1)理財用PDA(金融機)

本公司於86 年底推出全球首台32 位元無線傳輸之金融理財工具，迄 今本公司之金融機仍居領導地位。

• (2)通訊用 PDA(PDA 手機)及工業用 PDA

由於具通訊之功能之無線裝置產品之市場規模大，可預期之成長幅度 亦相當可觀，雖然本公司在這二年來都有明顯之成長，但可預期的是，在 整個PDA 手機市場之成長下，九十六年度亦將有相當幅度之成長。除自有 產品開發外，並持續導入ODM 案子，已掌握特定市場之需求。

3.市場未來之供需狀況與成長性

運用於理財方面之產品，以目前相當重視投資理財觀念之情況下，提供金 融資訊服務之無線通訊業務，可符合有眾多股市人口之市場需求。雖仍會出現 競爭者，然因理財資訊之處理及服務之即時需求，並非一般廠商可輕易掌握， 故此市場仍有相當之市場需求。

至於具無線功能之手持式裝置產品( PDA 手機； PDA Phone )不僅短、小、 輕、薄、執行速度快，其功能上更已超越一般只能執行個人資訊處理(PIM)之 PDA，尤其是自九十四年底起，已有多家廠商加入，但本產品是須有相當之研 發經驗及學習的。且在無線技術之快速發展，及結合影音、數位相機、GPS 導 航及各項即時資訊之運用，致未來整體市場之需求成長將不小。以IDC 公司之 調查顯示，預估全球 Windows converged Mobile Devices 之出貨狀況，估計 致2009 年為3,608 萬台。

4.競爭利基

• (1)研發專業背景之經營團隊及研發經驗完整傳承，為公司長遠發展奠定良好 根基。

• (2)已投入嵌入式相關技術開發多年，核心技術領先同業。

• (3)自行開發應用軟體之經驗及優勢，有效掌握差異化。

• (4)理財產品之市佔率高，有效掌握客戶需求及市場趨勢。

• (5)產品品質及功能不斷提昇，有效確保客戶滿意度及優勢。

• 18 -

5.發展遠景之有利及不利因素與因應對策

(1)有利因素

• A.結合軟體、硬體、通訊及資訊服務之技術，擁有多年之開發經驗，研發 技術橫跨軟體與硬體，並具有整合能立即完整核心技術。

• B.專注於 Smart Handheld Device 產品之開發已有多年經驗，且目前產業概況 佳及成長潛力大。

• C.為少數早期即進入通訊用PDA 產業之廠商。除在部分研發技術領先外， 產品更已獲得市場上之肯定。

• D.在台灣市場之加值運用上，擁有近十年之經驗及領先之地位。

• E.國際市場部分，則透過經銷體系及差異化之功能，並適度滿足及配合客 人之需求，已掌握特定市場。

(2)不利因素

• A.無線通訊功能之PDA 之市場空間雖擴大，但競爭者亦持續增加。 B.個人數位助理器(PDA)之產品週期愈來愈短，成本及市場掌握更形重要。 C.關鍵零組件多仰賴國外。

(3)因應對策

• A.強化研發機能，提高原有產品之附加價值，積極開發新產品，以擴大產 品市場佔有率及市場分散，並提供消費者更多的服務。

• B.配合通訊及加值服務之發展趨勢及潮流，強化通訊功能、即時資訊、資 料傳遞等內容及功能，並維持其輕、薄、短、小之特性，以領導產品開 發之概念，並持續推出新產品，以維持市場之優勢及保持與競爭對手之 技術差距，以鞏固技術之優勢。

• C.與供應商維持良好之關係，以縮短產品開發時程，及降低原料採購成本。

(二)最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

年 度	毛利率(%)	變動率	說 明
93年度	53%	－
94年度	45%	(15%)	變動未達20%
95年度	37%	(18%)	變動未達20%

• 19 -

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

1.轉投資事業概況明細表

95 年 12 月 31 日 單位：新台幣仟元；仟股

轉投資 事 業	主要 營業	投資 成本	帳面 價值	投資股份	投資股份	股權 淨值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有公司 股份數額
				股 數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
倚天投資 (股)公司	從事專業 投資	119,984	40,569	7,000	100.00%	115,708	－	權益法	(1,501)	─	2,219
普天投資 (股)公司	從事專業 投資	156,256	68,738	13,000	100.00%	120,889	－	權益法	(46,021)	─	1,540
鼎天投資 (股)公司	從事專業 投資	36,993	18,678	1,000	100.00%	42,685	－	權益法	(636)	─	710
廣達電腦 (股)公司	筆記型電 腦	192,377	246,371	4,168	0.12%	246,371	246,371	備供 出售	不適用	(註2)	－
鼎天國際 (股)	GPS 衛星 導航系統	155,317	533,794	8,341	12.68%	533,794	533,794	備供 出售	(15,916) (註1)	－	－
新世紀資 通(股)	固網	648,000	513,000	60,000	1.26%	491,673	－	成本 衡量	不適用	－	－
奇新科技 (股)公司	電子零組 件製造	16,000	6,000	1,600	5.33%	10,974	－	成本 衡量	不適用	－	－
Magically Inc.	Linux 軟 體開發	15,376	0	120	1.19%	－	－	成本 衡量	不適用	－	－

• 註1：本公司於九十五年八月二日以鼎天國際股份交換廣達電腦之股份，交換後因對鼎天國際喪失 重大影響力，故自該日起由權益法之長期股權投資，變更為備供出售金融資產。上表之投資 損失15,916 仟元，係依該公司經會計師核閱之九十五年前三季財務報表比例計算本公司喪失 對該公司重大影響力前之收益及費損認列之。

• 註2：該公司董事會於96 年中擬定分配現金股利2.5 元及股票0.2 元，惟尚待該公司之股東會通過。

• 20 -

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設

定質權之情形：

單位：新台幣仟元；仟股；%

子公司 名 稱	實 收 資本額	資金 來源	本公司 持 股 比 例	取 得 或 處分日期	取得股數 及 金 額	處分股 數及金 額	投資 損益	截至年底或公 開說明書刊印 日止持有股數 及金額	設 定 質 權 情 形	本公司為 子公司背 書保證金 額	本公司 貸與子 公司金 額
倚天 投資	70,000	自有 資金	100.00%	最 近 二年度		－	－	2,094仟股 60,912 仟元	－	－	－
				最近年度	125 仟股 0仟元	－	－	2,219仟股 60,912 仟元	－	－	－
				本年度截 至公開說 明 書 刊 印 日 止	－	－	－	2,219仟股 60,912仟元	－	－	－
普天 投資	130,000	自有 資金	100.00%	最 近 二年度	－	－	－	1,453仟股 34,266 仟元	－	－	－
				最近年度	87 仟股 0仟元	－	－	1,540仟股 34,266 仟元	－	－	－
				本年度截 至公開說 明 書 刊 印 日 止	－	－	－	1,540仟股 34,266仟元	－	－	－
鼎天 投資	10,000	自有 資金	100.00%	最 近 二年度	－	－	－	669仟股 27,326 仟元	－	－	－
				最近年度	41 仟股 0仟元	－	－	710仟股 27,326 仟元	－	－	－
				本年度截 至公開說 明 書 刊 印日止	－	－	－	710仟股 27,326仟元	－	－	－

註：最近一年度之取得股數，係為本公司於95 年度分派之盈餘及公積配股。

• 21 -

四、重要契約

項 次	契約 性質	當事人	契約起 訖日期	主 要 內 容	限制條款
1	合作 合約	中華電信(股)	95.08.01 ｜ 96.07.31	．共同經營無線電叫人資訊廣播業務 ．行動通訊資訊擷取業務 ．雙方義務及支援 ．結算 (續約)
2	授權 合約	台灣證券 交易所(股)	95.05.11 ｜ 96.05.10	．股市交易資訊提供 ．付款條件 (續約)
3	授權 合約	櫃買中心	95.10.10 ｜ 96.10.09	．股市交易資訊提供 ．付款條件 (續約)
4	授權 合約	Microsoft Licensing, Inc.	95.10.01 ｜ 97.10.31	．授權製造與生產(WIN CE)PDA ．付款條件 (續新約)
5	採購 合約	宏遠電訊 (股)	92.11	．購入電信器材 ．特定條件下得要求以約定價格買回 ．未來公司得以優惠價格承購其他設備
6	合約	廣達電腦 (股)	95.01.23	．提撥本公司持有之鼎天國際公司股票 與廣達電腦交換其所發行之新股 ．交換時間

• 22 -

參、發行計畫及執行情形

一、本次發行員工認股權憑證計劃

倚天資訊股份有限公司

九十六年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提高員工對公司之向 心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效（或核准）後一年內發行，得視實際需要，一次或分次發行， 實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• 一

• ( )以本公司及子公司（本公司直接或間接投資持股超過 50％之公司）正式編制之 全職員工為限。

• (二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、 整體貢獻或特殊功績，經董事長核定後，即為認股權人，並提報董事會同意。

• (三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分 之十，且每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日本公司已發行股份總 數之百分之一。

四、發行總數

本次發行總額為 10,000 單位，得視實際需要，一次或分次發行，每單位認股權憑證 得認購本公司 1,000 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為 10,000,000 股。

五、認股條件

一 ( )原始認股價格：

以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於普通股股 票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

• (二)權利期間：

• 23 -

• 1.認股權憑證之存續期間為六年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

• 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予期 間及比例行使認股。

認股權憑證授予期間 可行使認股比例（累計） 屆滿二年 50 ﹪ 屆滿三年 75 ﹪ 屆滿四年 100 ﹪

• 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予 以收回註銷。

(三)認購股份之種類：

本公司普通股股票。

• (四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理：

• 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：

  • 已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股 權憑證存續期間為限；未具行使權認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。

• 2.留職停薪：

  • 依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。

• 3.一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認 股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄 認股權利。

• 4.因受職業災害殘疾或死亡者：

• (1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者。

  • 已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二項第二 款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起 或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之，

• 24 -

並以認股權憑證存續期間為限。

• (2)因受職業災害致死亡者：

已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除 仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項第 二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之， 並以認股權憑證存續期間為限。

5.調職：

• 如認股權人調動至子公司以外之其他關係企業時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，則不在此限。

• 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。

(五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。

六、履約方式

以本公司「發行新股」之方式交付。

七、認股價格之調整

• 一

• ( )本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、盈 餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發行 海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之。

每股繳款金額 X 新股發行股數

已發行股數＋

調整前認股價格

調整後認股價格＝調整前認股價格 X

已發行股數＋新股發行股數

• 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股。

• 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

• 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日 起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.調整前認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

• 25 -

• 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價格。

• (二)本認股權憑證發行後，遇有本公司辦理非因庫藏股註銷之減資致普通股股份減 。

• 少時，認股價格依下列公式調整之(計算至新台幣角為止，分以下四捨五入) 調整後價格＝調整前認股價格 X 減資前已發行股數/減資後已發行股數

• (三)認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，認股價格等幅調降之。

八、行使認股權之程序

• 一

• ( )認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權 公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第 二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普 通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。

• (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行；認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• (三)本公司於確認收足股款後，由股務單位(股務代理機構)將其認購之股數及姓名登 載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股股 票。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

• (四)本公司將於每季結束後，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份之資本額變 更登記。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。

十、認股後之權利義務

認股後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、簽約及保密

• 一

• ( )本公司完成法定發行程序後，即由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意 書」。未依規定完成簽署者，即視同放棄受領權利。

• (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知 他人。

• (三)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。 (四)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及

• 26 -

受領同意書之規定。

十二、其他重要事項

一 ( )本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，修 改時亦同。

(二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

• 三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 27 -

肆、財務概況

一、財務分析：最近五年度簡明財務資料

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	最近五年度財務分析 (註1)	當年度截至 96 年3 月31 日財務分析 (註2)
			91 年	92 年	93 年	94 年	95 年
財務 結構 (%)	負債佔資產比率		18.30	18.97	18.87	20.87	21.46	16.54
	長期資金佔固定資產比率		201.69	368.43	361.82	344.44	493.61	525.51
償債 能力 (%)	流動比率		79.58	98.42	151.71	139.53	179.56	227.08
	速動比率		53.63	70.91	123.41	101.49	133.42	188.85
	利息保障倍數		(1.78)	24.38	118.33	147.98	1367.35	－
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		5.06	14.40	15.67	18.15	19.97	29.89
	平均收現日數		72	25	23	20	18	12
	存貨週轉率(次)		2.99	3.76	4.44	4.89	4.70	7.12
	應付款項週轉率(次)		9.82	6.44	7.46	7.50	5.53	7.11
	平均銷貨日數		122	97	82	75	78	51
	固定資產週轉率(次)		0.74	1.42	1.72	2.23	3.34	5.32
	總資產週轉率(次)		0.30	0.31	0.39	0.51	0.53	0.85
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		(1.45)	6.86	5.93	3.10	10.45	14.50
	股東權益報酬率(%)		(2.22)	8.18	7.25	3.84	13.25	17.90
	佔實收資本 比率(%)	營業利益	13.29	11.61	20.83	18.13	22.95	47.64
		稅前純益	(2.98)	13.17	15.03	10.32	27.17	48.65
	純益率(%)		(6.26)	20.76	14.76	6.18	16.85	17.11
	每股盈餘(元)		(0.38)	1.41	1.36	0.70	2.75	1.06
現 金 流 量	現金流量比率(%)		43.43	40.40	65.24	45.52	51.12	－
	現金流量允當比率(%)		89.39	103.88	95.10	126.70	148.56	－
	現金再投資比率(%)		8.89	8.61	9.10	4.74	10.69	－
槓 桿 度	營業槓桿度		1.43	1.54	1.42	1.66	1.88	－
	財務槓桿度		1.09	1.05	1.01	1.00	1.00	－
最近二年度各項財務比率變動之原因說明： 1.長期資金佔固定資產比率增加，主要係本年度盈餘增加及股東權益提高所致。 2.流動比率增加，主要係營運大幅成長，致資金及存貨都增加所致。 3.速動比率增加，主要係營運大幅成長，致資金增加所致。

• 28 -

• 4.利息保障倍數增加，主要係本年度盈餘成長及較少動用銀行借款額度所致。

• 5.固定資產週轉率增加，主要係本年度之營收成長所致。

• 6.資產報酬率增加，主要係本年度之獲利成長所致。

• 7.股東權益報酬率增加，主要係本年度之獲利增加所致。

• 8.營業利益及稅前利益佔實收資本比率增加，主要係本年度之獲利增加所致。

• 9.純益率及每股盈餘增加，主要係本年度獲利增加所致。

• 10.現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率增加，主要係本年度營業 活動產生之現金流入增加所致。

• 註1：最近五年度之財務資料業經會計師查核簽證。

• 註2：九十六年第一季之財務資料業經會計師核閱。

• 註3：凡有資本公積或盈餘轉增資者，追溯調整以往年度之每股盈餘。

• 29 -

註4：財務分析計算公式列示如下：

1.財務結構

• (1)負債佔資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金佔固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

• 2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

• 3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額／各期 平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本／各期 平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

• 4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝［稅後損益＋利息費用×（１－稅率）］／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資本支出 ＋存貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋長期投 資＋其他資產＋營運資金)。

• 6.槓桿度：

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

• 30 -

二、財務報表

• (一)最近二年度財務報表及會計師查核報告：詳第 32 至 47 頁。

• (二)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：詳第 48 至 53 頁。

• (三)申報(請)募集發行有價證券後，截至公開說明書刊印日前，最近期經會計師查核簽 證之財務報表：不適用。

• 31 -

會計師查核報告

倚天資訊股份有限公司 公鑒：

倚天資訊股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之 資產負債表，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之 損益表、股東權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開 財務報表之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則 規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查 核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證 據、評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估 計，暨評估財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表 示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證 券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達倚 天資訊股份有限公司民國九十四年及九十三年十二月三十一日之財務狀 況，暨民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日之經營成果 與現金流量。

如財務報表附註三所述，倚天資訊股份有限公司自民國九十四年一 月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之會計處理準 則」。

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倚天資訊股份有限公司已編製民國九十四年度合併財務報表，並經 本會計師出具修正式無保留意見查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所 會 計 師 吳 美 慧 會 計 師 張 日 炎

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十五 年 一 月 二十六 日

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倚天資訊股份有限公司

資 產 負 債 表

民國九十四年及九十三年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1110 1120 1140 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1521 1531 1544 1551 1561 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 短期投資（附註二及五） 應收票據（附註十九） 應收帳款－減備抵呆帳九十四年 3,516 仟元及九十三年2,894 仟 元後之淨額（附註二、六及十 九） 其他金融資產－流動（附註六） 存貨－淨額（附註二及七） 預付款項 遞延所得稅資產（附註二及十 六） 其他流動資產 流動資產合計 長期股權投資（附註二及八） 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資－淨額 長期股權投資合計 固定資產（附註二、九及二十） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 電腦通訊設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產（附註二及十） 非營業用資產（附註三及二十） 存出保證金（附註二十） 遞延所得稅資產－非流動（附註 十六） 其他資產－其他（附註三） 其他資產合計 資 產 總 計	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 177,980 5 296,543 9 23,033 1 65,918 2 40,184 1 216,967 7 29,770 1 52,400 2 2,180 - 904,975 28 343,810 11 532,328 16 876,138 27 391,875 12 407,236 13 17,997 1 63,614 2 7,810 - 57,771 2 946,303 30 ( 210,368 ) ( 7 ) - - 735,935 23 631,891 20 13,957 1 8,775 - 31,687 1 686,310 22 $ 3,203,358 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 177,980 5 296,543 9 23,033 1 65,918 2 40,184 1 216,967 7 29,770 1 52,400 2 2,180 - 904,975 28 343,810 11 532,328 16 876,138 27 391,875 12 407,236 13 17,997 1 63,614 2 7,810 - 57,771 2 946,303 30 ( 210,368 ) ( 7 ) - - 735,935 23 631,891 20 13,957 1 8,775 - 31,687 1 686,310 22 $ 3,203,358 100	九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 215,559 6 2100 409,954 12 2110 5,964 - 2121 2122 2140 2160 79,601 2 2170 7,054 - 2260 154,786 5 2280 21,216 1 21XX 49,249 2 124 - 2810 943,507 28 2888 28XX 289,657 8 665,871 20 2XXX 955,528 28 3110 391,875 11 411,013 12 23,996 1 3140 59,600 2 32XX 10,661 - 59,253 2 3310 956,398 28 3320 ( 200,605 ) ( 6 ) 3350 5,177 - 3410 760,970 22 3420 3510 664,930 20 3XXX 13,257 - 27,756 1 27,768 1 733,711 22 $ 3,393,716 100	九十三年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 215,559 6 2100 409,954 12 2110 5,964 - 2121 2122 2140 2160 79,601 2 2170 7,054 - 2260 154,786 5 2280 21,216 1 21XX 49,249 2 124 - 2810 943,507 28 2888 28XX 289,657 8 665,871 20 2XXX 955,528 28 3110 391,875 11 411,013 12 23,996 1 3140 59,600 2 32XX 10,661 - 59,253 2 3310 956,398 28 3320 ( 200,605 ) ( 6 ) 3350 5,177 - 3410 760,970 22 3420 3510 664,930 20 3XXX 13,257 - 27,756 1 27,768 1 733,711 22 $ 3,393,716 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十一及二十） 應付短期票券（附註十二） 應付票據（附註十九） 其他應付票據（附註十九） 應付帳款（附註十九） 應付所得稅（附註二及十六） 應付費用（附註十九） 預收款項（附註十九） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十 八） 存入保證金（附註十九） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：九十四年 152,422 仟股；九十三年 149,960 仟股 預收股本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票－九十四年18,357 仟股 ；九十三年10,717 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 30,000 1 - - 117,202 4 9,642 - 56,032 2 40,158 1 128,125 4 230,373 7 37,045 1 648,577 20 11,894 1 8,029 - 19,923 1 668,500 21 1,524,220 48 - - 1,006,902 31 188,546 6 34,633 1 173,434 5 ( 15,980 ) - 2,377 - ( 379,274 ) ( 12 ) 2,534,858 79 $ 3,203,358 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 30,000 1 - - 117,202 4 9,642 - 56,032 2 40,158 1 128,125 4 230,373 7 37,045 1 648,577 20 11,894 1 8,029 - 19,923 1 668,500 21 1,524,220 48 - - 1,006,902 31 188,546 6 34,633 1 173,434 5 ( 15,980 ) - 2,377 - ( 379,274 ) ( 12 ) 2,534,858 79 $ 3,203,358 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ $ 30,000 1 - - 117,202 4 9,642 - 56,032 2 40,158 1 128,125 4 230,373 7 37,045 1 648,577 20 11,894 1 8,029 - 19,923 1 668,500 21 1,524,220 48 - - 1,006,902 31 188,546 6 34,633 1 173,434 5 ( 15,980 ) - 2,377 - ( 379,274 ) ( 12 ) 2,534,858 79 $ 3,203,358 100	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日	九十三年十二月三十一日
		金	額 $ 177,980 296,543 23,033 65,918 40,184 216,967 29,770 52,400 2,180 904,975 343,810 532,328 876,138 391,875 407,236 17,997 63,614 7,810 57,771 946,303 210,368 ) ( - 735,935 631,891 13,957 8,775 31,687 686,310 $ 3,203,358	金	額 $ 215,559 409,954 5,964 79,601 7,054 154,786 21,216 49,249 124 943,507 289,657 665,871 955,528 391,875 411,013 23,996 59,600 10,661 59,253 956,398 200,605 ) ( 5,177 760,970 664,930 13,257 27,756 27,768 733,711 $ 3,393,716		金	額 $ 30,000 - 117,202 9,642 56,032 40,158 128,125 230,373 37,045 648,577 11,894 8,029 19,923 668,500 1,524,220 - 1,006,902 188,546 34,633 173,434 15,980 ) 2,377 379,274 ) 2,534,858 $ 3,203,358		金	額 $ 20,000 69,905 38,127 17,046 31,082 40,106 83,796 281,442 40,410 621,914 10,303 8,124 18,427 640,341 1,499,600 890 977,468 169,192 81,852 249,258 17,227 ) 2,117 209,775 ) 2,753,375 $ 3,393,716		％
		(		(			( (		(	( (		( (	1 2 1 1 1 1 2 8 1 18 1 - 1 19 44 - 29 5 3 7 1 ) - 6 ) 81 100

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十六日查核報告）

董事長：黃杉榕

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倚天資訊股份有限公司

損 益 表 民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元

代碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十九） 5000 營業成本（附註十五及十九） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註十五及十九） 6900 營業利益 營業外收入及利益 7120 採權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及八） 7140 處分長短期投資利益－淨 額（附註二） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7210 租金收入（附註十九） 7480 其他收入（附註十九） 7100 營業外收入及利益合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二） 7522 長期股權投資損失（附註 二及八） 7540 採權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及八）	九 十 四	年 度 ％ 101 1 100 55 45 28 17 1 - 1 2 - 4 - 8 -	九 十 三	年 度	年 度
	金 額 $ 1,654,475 12,721 1,641,754 908,739 733,015 456,607 276,408 21,831 5,615 8,160 30,450 3,515 69,571 1,070 135,000 -		金 額 $ 1,334,369 23,306 1,311,063 617,744 693,319 380,883 312,436 - 17,813 - 21,376 3,098 42,287 1,922 22,035 73,862		％
					102 2 100 47 53 29 24 - 1 - 2 - 3 - 2 6

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 7570 存貨跌價及報廢損失（附 註二） 7630 減損損失（附註二、三及 十） 7880 其他費用（附註二、十五 及十九） 7500 營業外費用及損失合 計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十六） 9600 純 益 代碼 9950 每股盈餘（附註十七） 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九 十 四	九 十 四	九 十 四	九 十 四
	金 額 $ 10,900 34,941 6,788 188,699 157,280 55,804 $ 101,476 稅 前稅 $ 1.17 $ $ 1.15 $
			$
			$

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制 資料：（附註十四）

本年度純益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九 十 四 年 度 $ 138,407 稅 前稅 後 $ 1.40 $ 1.00 $ 1.37 $ 0.98	九 十 三 年 度
	稅	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十六日查核報告）

董事長：黃杉榕 經理人：馬惠群

會計主管：李彩鳳

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倚天資訊股份有限公司 股東權益變動表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

九十三年一月一日餘額 迴轉特別盈餘公積 九十二年度盈餘分派 法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利－現金 股東紅利－現金（每股1 元） 分配後餘額 子公司收到母公司現金股利 長期股權投資未實現跌價損失 按權益法認列之長期股權投資未實 現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整數 買回庫藏股票－1,719 仟股 員工認股權憑證行使發行新股 轉讓庫藏股予員工－8,000 仟股 九十三年度純益 九十三年十二月三十一日餘額 迴轉特別盈餘公積 九十三年度盈餘分派 法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利－現金 股東紅利－現金（每股 1.198065 元） 分配後餘額 子公司收到母公司現金股利 長期股權投資未實現跌價損失 按權益法認列之長期股權投資未實 現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整數 買回庫藏股票－7,640 仟股 員工認股權憑證行使發行新股 採權益法之長期股權投資未依持股 比例認購被投資公司之現金增資 九十四年度純益 九十四年十二月三十一日餘額	股	本 金 額 $ 1,498,000 - - - - - 1,498,000 - - - - - 1,600 - - 1,499,600 - - - - - 1,499,600 - - - - - 24,620 - - $ 1,524,220	預 收 股 款 $ - - - - - - - - - - - - 890 - - 890 - - - - - 890 - - - - - ( 890 ) - - $ -	資	本	公	積 合 計 $ 961,460 - - - - - 961,460 4,217 - - - - 464 11,327 - 977,468 - - - - - 977,468 5,052 - - - - 6,810 17,572 - $ 1,006,902	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 三 ） 未分配盈餘 合 計 $ 233,844 $ 475,762 11,596 - ( 20,722 ) - ( 8,400 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) ( 135,300 ) 55,718 306,762 - - - - - - - - - - - - - - 193,540 193,540 249,258 500,302 47,219 - ( 19,354 ) - ( 10,200 ) ( 10,200 ) ( 30,700 ) ( 30,700 ) ( 164,265 ) ( 164,265 ) 71,958 295,137 - - - - - - - - - - - - - - 101,476 101,476 $ 173,434 $ 396,613	附 註 十 三 ） 未分配盈餘 合 計 $ 233,844 $ 475,762 11,596 - ( 20,722 ) - ( 8,400 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) ( 135,300 ) 55,718 306,762 - - - - - - - - - - - - - - 193,540 193,540 249,258 500,302 47,219 - ( 19,354 ) - ( 10,200 ) ( 10,200 ) ( 30,700 ) ( 30,700 ) ( 164,265 ) ( 164,265 ) 71,958 295,137 - - - - - - - - - - - - - - 101,476 101,476 $ 173,434 $ 396,613	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 長期股權投資 累 積 換 算 未實現跌價損失 調 整 數 庫藏股票（附 ( 附 註 二 ) ( 附 註 二 ) 註二及十四) 股東權益合計 ( $ 79,105 ) $ 1,431 ( $ 275,377 ) $ 2,582,171 - - - - - - - - - - - ( 8,400 ) - - - ( 25,300 ) - - - ( 135,300 ) ( 79,105 ) 1,431 ( 275,377 ) 2,413,171 - - - 4,217 18,479 - - 18,479 43,399 - - 43,399 - 686 - 686 - - ( 34,735 ) ( 34,735 ) - - - 2,954 - - 100,337 111,664 - - - 193,540 ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,753,375 - - - - - - - - - - - ( 10,200 ) - - - ( 30,700 ) - - - ( 164,265 ) ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,548,210 - - - 5,052 1,457 - - 1,457 ( 210 ) - - ( 210 ) - 260 - 260 - - ( 169,499 ) ( 169,499 ) - - - 30,540 - - - 17,572 - - - 101,476 ($ 15,980 ) $ 2,377 ($ 379,274 ) $ 2,534,858	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 長期股權投資 累 積 換 算 未實現跌價損失 調 整 數 庫藏股票（附 ( 附 註 二 ) ( 附 註 二 ) 註二及十四) 股東權益合計 ( $ 79,105 ) $ 1,431 ( $ 275,377 ) $ 2,582,171 - - - - - - - - - - - ( 8,400 ) - - - ( 25,300 ) - - - ( 135,300 ) ( 79,105 ) 1,431 ( 275,377 ) 2,413,171 - - - 4,217 18,479 - - 18,479 43,399 - - 43,399 - 686 - 686 - - ( 34,735 ) ( 34,735 ) - - - 2,954 - - 100,337 111,664 - - - 193,540 ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,753,375 - - - - - - - - - - - ( 10,200 ) - - - ( 30,700 ) - - - ( 164,265 ) ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,548,210 - - - 5,052 1,457 - - 1,457 ( 210 ) - - ( 210 ) - 260 - 260 - - ( 169,499 ) ( 169,499 ) - - - 30,540 - - - 17,572 - - - 101,476 ($ 15,980 ) $ 2,377 ($ 379,274 ) $ 2,534,858	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元 長期股權投資 累 積 換 算 未實現跌價損失 調 整 數 庫藏股票（附 ( 附 註 二 ) ( 附 註 二 ) 註二及十四) 股東權益合計 ( $ 79,105 ) $ 1,431 ( $ 275,377 ) $ 2,582,171 - - - - - - - - - - - ( 8,400 ) - - - ( 25,300 ) - - - ( 135,300 ) ( 79,105 ) 1,431 ( 275,377 ) 2,413,171 - - - 4,217 18,479 - - 18,479 43,399 - - 43,399 - 686 - 686 - - ( 34,735 ) ( 34,735 ) - - - 2,954 - - 100,337 111,664 - - - 193,540 ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,753,375 - - - - - - - - - - - ( 10,200 ) - - - ( 30,700 ) - - - ( 164,265 ) ( 17,227 ) 2,117 ( 209,775 ) 2,548,210 - - - 5,052 1,457 - - 1,457 ( 210 ) - - ( 210 ) - 260 - 260 - - ( 169,499 ) ( 169,499 ) - - - 30,540 - - - 17,572 - - - 101,476 ($ 15,980 ) $ 2,377 ($ 379,274 ) $ 2,534,858
				發行股本溢價 $ 961,460 - - - - - 961,460 - - - - - 464 - - 961,924 - - - - - 961,924 - - - - - 6,810 - - $ 968,734	庫藏股票交易 （附註二） $ - - - - - - - 4,217 - - - - - 11,327 - 15,544 - - - - - 15,544 5,052 - - - - - - - $ 20,596	長 期 投 資 （附註二及八） $ - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 17,572 - $ 17,572
	股數（仟股） 149,800 - - - - - 149,800 - - - - - 160 - - 149,960 - - - - - 149,960 - - - - - 2,462 - - 152,422							法定盈餘公積 $ 148,470 - 20,722 - - - 169,192 - - - - - - - - 169,192 - 19,354 - - - 188,546 - - - - - - - - $ 188,546	特別盈餘公積 $ 93,448 ( 11,596 ) - - - - 81,852 - - - - - - - - 81,852 ( 47,219 ) - - - - 34,633 - - - - - - - - $ 34,633	未分配盈餘 $ 233,844 11,596 ( 20,722 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) 55,718 - - - - - - - 193,540 249,258 47,219 ( 19,354 ) ( 10,200 ) ( 30,700 ) ( 164,265 ) 71,958 - - - - - - - 101,476 $ 173,434
			(						( (	( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 2,582,171 - - 8,400 ) 25,300 ) 135,300 ) 2,413,171 4,217 18,479 43,399 686 34,735 ) 2,954 111,664 193,540 2,753,375 - - 10,200 ) 30,700 ) 164,265 ) 2,548,210 5,052 1,457 210 ) 260 169,499 ) 30,540 17,572 101,476 $ 2,534,858

董事長：黃杉榕

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十六日查核報告） 經理人：馬惠群 會計主管：李彩鳳

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倚天資訊股份有限公司

現 金 流 量 表

民國九十四年及九十三年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 調整項目： 長期股權投資損失 折舊及攤銷 減損損失 採權益法認列之投資損（益） －淨額 遞延所得稅 存貨跌價及報廢損失 取得採權益法認列之被投資公 司現金股利 處分長短期投資利益－淨額 提列備抵呆帳 固定資產報廢損失 處分固定資產利益 營業資產及負債變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 九十四年度 九十三年度 $ 101,476 $ 193,540 135,000 22,035 59,708 55,459 34,941 - ( 21,831 ) 73,862 15,830 ( 8,390 ) 10,900 20,100 7,352 10,503 ( 5,615 ) ( 17,813 ) 950 1,300 433 - - ( 40 ) ( 17,069 ) 64 12,733 ( 9,418 ) ( 33,130 ) ( 5,130 ) ( 73,081 ) ( 51,225 ) ( 11,896 ) 17,393 ( 2,056 ) 4,195 79,075 ( 24,030 ) ( 7,404 ) 2,700 24,950 ( 3,095 ) 52 30,555 44,329 ( 3,689 ) ( 51,069 ) 95,751 ( 10,788 ) ( 1,114 ) 1,591 2,251 295,381 405,764	單位：新台幣仟元 九十四年度 九十三年度 $ 101,476 $ 193,540 135,000 22,035 59,708 55,459 34,941 - ( 21,831 ) 73,862 15,830 ( 8,390 ) 10,900 20,100 7,352 10,503 ( 5,615 ) ( 17,813 ) 950 1,300 433 - - ( 40 ) ( 17,069 ) 64 12,733 ( 9,418 ) ( 33,130 ) ( 5,130 ) ( 73,081 ) ( 51,225 ) ( 11,896 ) 17,393 ( 2,056 ) 4,195 79,075 ( 24,030 ) ( 7,404 ) 2,700 24,950 ( 3,095 ) 52 30,555 44,329 ( 3,689 ) ( 51,069 ) 95,751 ( 10,788 ) ( 1,114 ) 1,591 2,251 295,381 405,764	單位：新台幣仟元 九十四年度 九十三年度 $ 101,476 $ 193,540 135,000 22,035 59,708 55,459 34,941 - ( 21,831 ) 73,862 15,830 ( 8,390 ) 10,900 20,100 7,352 10,503 ( 5,615 ) ( 17,813 ) 950 1,300 433 - - ( 40 ) ( 17,069 ) 64 12,733 ( 9,418 ) ( 33,130 ) ( 5,130 ) ( 73,081 ) ( 51,225 ) ( 11,896 ) 17,393 ( 2,056 ) 4,195 79,075 ( 24,030 ) ( 7,404 ) 2,700 24,950 ( 3,095 ) 52 30,555 44,329 ( 3,689 ) ( 51,069 ) 95,751 ( 10,788 ) ( 1,114 ) 1,591 2,251 295,381 405,764
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 193,540 22,035 55,459 - 73,862 8,390 ) 20,100 10,503 17,813 ) 1,300 - 40 ) 64 9,418 ) 5,130 ) 51,225 ) 17,393 4,195 24,030 ) 2,700 3,095 ) 30,555 3,689 ) 95,751 1,114 ) 2,251 405,764

（接次頁）

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（承前頁）

投資活動之現金流量 短期投資減少（增加） 未攤銷費用增加 購置固定資產 長期股權投資增加 存出保證金減少（增加） 出售固定資產價款 長期股權投資之被投資公司減資退 款 處分長期股權投資價款 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 購買庫藏股票 發放現金股利 應付短期票券增加（減少） 員工認股權憑證行使價款 發放員工紅利 發放董監酬勞 短期借款增加（減少） 存入保證金增加（減少） 轉讓庫藏股票予員工 融資活動之淨現金流出 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 應付員工紅利	九十四年度 $ 119,026 ( 19,806 ) ( 18,254 ) ( 17,000 ) ( 700 ) 475 - - 63,741 ( 169,499 ) ( 164,265 ) ( 69,905 ) 30,540 ( 23,277 ) ( 10,200 ) 10,000 ( 95 ) - ( 396,701 ) ( 37,579 ) 215,559 $ 177,980 $ 1,067 $ 39,917 $ 7,543	九十三年度	九十三年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 183,937 ) 16,764 ) 25,586 ) - 4,342 850 97,000 16,079 108,016 ) 34,735 ) 135,300 ) 59,913 2,954 20,035 ) 8,400 ) 130,000 ) 1,407 111,664 152,532 ) 145,216 70,343 $ 215,559 $ 1,950 $ 9,815 $ 5,265

後附之附註係本財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十五年一月二十六日查核報告） 董事長：黃杉榕 經理人：馬惠群 會計主管：李彩鳳

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會計師查核報告

倚天資訊股份有限公司 公鑒：

倚天資訊股份有限公司民國九十五年及九十四年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則、商業會計法及商業會計處理準則中與財務會計準則相關 之規定暨一般公認會計原則編製，足以允當表達倚天資訊股份有限公司民國九 十五年及九十四年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十五年及九十四年一 月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，倚天資訊股份有限公司自民國九十五年一月一日 起採用新發布之財務會計準則公報第三十四號「金融商品之會計處理準則」及 第三十六號「金融商品之表達與揭露」，以及其他相關公報配合新修訂之條文。 另自民國九十四年一月一日起採用財務會計準則公報第三十五號「資產減損之 會計處理準則」。

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倚天資訊股份有限公司已編製民國九十五年度合併財務報表，並經本會計 師出具修正式無保留查核報告在案，備供參考。

勤業眾信會計師事務所

會 計 師 吳 美 慧 會 計 師 張 日 炎

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十六 年 一 月 二十三 日

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倚天資訊股份有限公司 資 產 負 債 表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

代 碼 1100 1320 1120 1140 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1544 1551 1561 15X1 15X9 15XX 1800 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 備供出售金融資產－流動（附註二、 三及五） 應收票據（附註二十） 應收帳款－減備抵呆帳九十五年 3,597 仟元及九十四年3,516 仟元後 之淨額（附註二、六及二十） 其他金融資產－流動（附註六） 存貨－淨額（附註二及七） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 七） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 八） 備供出售金融資產－非流動（附註二 、三及五） 以成本衡量之金融資產－非流動（附 註二、三及九） 基金及投資合計 固定資產（附註二、十及二十一） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 電腦通訊設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累積折舊 固定資產淨額 其他資產（附註二及十一） 非營業用資產（附註三及二十一） 存出保證金（附註二十一） 遞延所得稅資產－非流動（附註二及 十七） 其他－淨額（附註三） 其他資產合計 資 產 總 計	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 250,621 6 763,415 17 9,588 - 139,868 3 11,123 - 423,105 9 16,126 - 73,455 2 21,861 1 1,709,162 38 127,985 3 780,165 17 519,000 12 1,427,150 32 391,875 9 407,236 9 18,174 - 64,635 2 6,934 - 64,171 1 953,025 21 ( 240,004 ) ( 5 ) 713,021 16 578,089 13 13,104 - - - 40,984 1 632,177 14 $ 4,481,510 100	九十五年十二月三十一日 金 額 ％ $ 250,621 6 763,415 17 9,588 - 139,868 3 11,123 - 423,105 9 16,126 - 73,455 2 21,861 1 1,709,162 38 127,985 3 780,165 17 519,000 12 1,427,150 32 391,875 9 407,236 9 18,174 - 64,635 2 6,934 - 64,171 1 953,025 21 ( 240,004 ) ( 5 ) 713,021 16 578,089 13 13,104 - - - 40,984 1 632,177 14 $ 4,481,510 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 177,980 5 2100 2121 296,543 9 2122 23,033 1 2140 2160 2170 65,918 2 2260 40,184 1 2280 216,967 7 21XX 29,770 1 52,400 2 2810 2,180 - 2888 904,975 28 28XX 2XXX 343,810 11 3110 3,328 - 529,000 16 876,138 27 32XX 3310 3320 391,875 12 3350 407,236 13 3420 17,997 1 3450 63,614 2 3510 7,810 - 57,771 2 3XXX 946,303 30 ( 210,368 ) ( 7 ) 735,935 23 631,891 20 13,957 1 8,775 - 31,687 1 686,310 22 $ 3,203,358 100	九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 177,980 5 2100 2121 296,543 9 2122 23,033 1 2140 2160 2170 65,918 2 2260 40,184 1 2280 216,967 7 21XX 29,770 1 52,400 2 2810 2,180 - 2888 904,975 28 28XX 2XXX 343,810 11 3110 3,328 - 529,000 16 876,138 27 32XX 3310 3320 391,875 12 3350 407,236 13 3420 17,997 1 3450 63,614 2 3510 7,810 - 57,771 2 3XXX 946,303 30 ( 210,368 ) ( 7 ) 735,935 23 631,891 20 13,957 1 8,775 - 31,687 1 686,310 22 $ 3,203,358 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十二及二十一） 應付票據（附註二十） 其他應付票據（附註二十） 應付帳款（附註二十） 應付所得稅（附註二及十七） 應付費用（附註二十） 預收款項（附註二十） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十九） 存入保證金（附註二十） 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：九十五年 165,207 仟股；九十四年152,422 仟 股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 累積換算調整數 金融商品之未實現損益 庫藏股票－九十五年12,109 仟股；九 十四年18,357 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ $ - - $ 30,000 1 90,582 2 117,202 4 11,899 - 9,642 - 279,612 6 56,032 2 59,800 1 40,158 1 208,458 5 128,125 4 251,112 6 230,373 7 50,372 1 37,045 1 951,835 21 648,577 20 4,736 - 11,894 1 5,369 - 8,029 - 10,105 - 19,923 1 961,940 21 668,500 21 1,652,070 37 1,524,220 48 1,013,446 23 1,006,902 31 198,694 5 188,546 6 13,603 - 34,633 1 446,227 10 173,434 5 1,727 - 2,377 - 446,792 10 ( 15,980 ) - ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 12 ) 3,519,570 79 2,534,858 79 $ 4,481,510 100 $ 3,203,358 100
		金	額 $ 250,621 763,415 9,588 139,868 11,123 423,105 16,126 73,455 21,861 1,709,162 127,985 780,165 519,000 1,427,150 391,875 407,236 18,174 64,635 6,934 64,171 953,025 240,004 ) ( 713,021 578,089 13,104 - 40,984 632,177 $ 4,481,510	金	額 $ 177,980 296,543 23,033 65,918 40,184 216,967 29,770 52,400 2,180 904,975 343,810 3,328 529,000 876,138 391,875 407,236 17,997 63,614 7,810 57,771 946,303 210,368 ) ( 735,935 631,891 13,957 8,775 31,687 686,310 $ 3,203,358		金	額 $ - 90,582 11,899 279,612 59,800 208,458 251,112 50,372 951,835 4,736 5,369 10,105 961,940 1,652,070 1,013,446 198,694 13,603 446,227 1,727 446,792 252,989 ) 3,519,570 $ 4,481,510		金	額 $ 30,000 117,202 9,642 56,032 40,158 128,125 230,373 37,045 648,577 11,894 8,029 19,923 668,500 1,524,220 1,006,902 188,546 34,633 173,434 2,377 15,980 ) 379,274 ) 2,534,858 $ 3,203,358		％
		(		(			(		(	( (		(	1 4 - 2 1 4 7 1 20 1 - 1 21 48 31 6 1 5 - - 12 ) 79 100

後附之附註係本財務報表之一部分。

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董事長：黃杉榕

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• 42 -

倚天資訊股份有限公司

損 益 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及二十） 5000 營業成本（附註十六及二十） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註十六及二十） 6900 營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7120 採權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及八） 7140 處分投資利益－淨額（附 註二） 7160 兌換利益－淨額（附註二） 7210 租金收入（附註二十） 7480 其他收入（附註二十） 7100 營業外收入及利益合 計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二） 7522 以成本衡量之金融資產減 損損失（附註二及九）	九 十 五	年 度 ％ 102 2 100 63 37 21 16 - - 6 1 1 - 8 - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 四 年 度 金 額 ％ $ 1,654,475 101 12,721 1 1,641,754 100 908,739 55 733,015 45 456,607 28 276,408 17 917 - 21,831 1 5,615 - 8,160 1 30,450 2 2,598 - 69,571 4 1,070 - 135,000 8	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 四 年 度 金 額 ％ $ 1,654,475 101 12,721 1 1,641,754 100 908,739 55 733,015 45 456,607 28 276,408 17 917 - 21,831 1 5,615 - 8,160 1 30,450 2 2,598 - 69,571 4 1,070 - 135,000 8
	金 額 $ 2,422,036 40,746 2,381,290 1,503,548 877,742 498,591 379,151 4,192 - 140,382 7,073 24,723 4,196 180,566 328 10,000		金 額 $ 1,654,475 12,721 1,641,754 908,739 733,015 456,607 276,408 917 21,831 5,615 8,160 30,450 2,598 69,571 1,070 135,000

（接次頁）

• 43 -

（承前頁）

代碼 7540 採權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及八） 7570 存貨跌價及報廢損失（附 註二） 7630 減損損失（附註二、三及 十一） 7880 其他費用（附註二、十六 及二十） 7500 營業外費用及損失合 計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（附註二及十七） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十八） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九 十 五	九 十 五	九 十 五	九 十 五
	金 額 $ 64,074 30,800 - 5,695 110,897 448,820 47,572 $ 401,248 稅 前稅 $ 3.07 $ $ 3.01 $
			$
			$

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料：（附註十五）

附註十五）
本期純益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九 十 五 年 度 $ 459,222 稅 前稅 後 $ 3.37 $ 3.05 $ 3.30 $ 2.99	九 十 四 年 度
	稅	稅

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）

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倚天資訊股份有限公司 股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

																																								單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元
							資				本			公						積															累	積	換		算	金融商品之
	股			本			發行股本溢價			庫藏股票交易			基金及投資								保		留	盈	餘	（		附	註		十		四	）	調	整			數	未實現損益		庫	藏	股	票
	股數（仟股）金			額	預收股本		（附註十四）			（附註二）			（附註二及八）				合			計	法定盈餘公積				特別盈餘公積		未分配盈餘				合			計	（附註二）					（附註二及三）		（附註二及十五）				股東權益合計
九十四年一月一日餘額	149,960	$	1,499,600		$	890		$	961,924	$	15,544		$			-		$	977,468			$	169,192		$	81,852		$	249,258			$	500,302			$	2,117			( $	17,227 )	( $		209,775	)	$	2,753,375
迴轉特別盈餘公積	-		-			-			-			-				-			-					-	(	47,219 )			47,219				-					-			-			-			-
九十三年度盈餘分派
法定盈餘公積	-		-			-			-			-				-			-				19,354			-	(		19,354	)			-					-			-			-			-
董監酬勞	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		10,200	)	(		10,200	)				-			-			-		(	10,200	)
員工紅利－現金	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		30,700	)	(		30,700	)				-			-			-		(	30,700	)
股東紅利－現金（每股1.198065 元）	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		164,265	)	(		164,265	)				-			-			-		(	164,265	)
分配後餘額	149,960		1,499,600			890			961,924		15,544					-			977,468				188,546			34,633			71,958				295,137				2,117			(	17,227 )	(		209,775	)		2,548,210
子公司收到母公司現金股利	-		-			-			-		5,052					-			5,052					-		-			-				-					-			-			-			5,052
採權益法之長期股權投資持股比率變動調整	-		-			-			-			-		17,572					17,572					-		-			-				-					-			-			-			17,572
備供出售金融資產未實現損益之變動	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-			1,457			-			1,457
採權益法認列之備供出售金融資產之未實現
損失	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-		(	210 )			-		(	210	)
採權益法之長期股權投資所產生之換算調整
數之變動	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					260			-			-			260
買回庫藏股票－7,640 仟股	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-			-	(		169,499	)	(	169,499	)
員工認股權憑證行使發行新股	2,462		24,620		(	890 )			6,810			-				-			6,810					-		-			-				-					-			-			-			30,540
九十四年度純益	-		-			-			-			-				-			-					-		-			101,476				101,476					-			-			-			101,476
九十四年十二月三十一日餘額	152,422		1,524,220			-			968,734		20,596			17,572					1,006,902				188,546			34,633			173,434				396,613				2,377			(	15,980 )	(		379,274	)		2,534,858
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產
生之影響數	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-			742			-			742
迴轉特別盈餘公積	-		-			-			-			-				-			-					-	(	21,030 )			21,030				-					-			-			-			-
九十四年度盈餘分派
法定盈餘公積	-		-			-			-			-				-			-				10,148			-	(		10,148	)			-					-			-			-			-
董監酬勞	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		6,900	)	(		6,900	)				-			-			-		(	6,900	)
員工紅利－現金	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		4,165	)	(		4,165	)				-			-			-		(	4,165	)
員工紅利－股票	1,670		16,703			-			-			-				-			-					-		-	(		16,703	)	(		16,703	)				-			-			-			-
股東紅利－現金（每股0.598408 元）	-		-			-			-			-				-			-					-		-	(		83,677	)	(		83,677	)				-			-			-		(	83,677	)
股東紅利－股票（每股0.199469 元）	2,789		27,892			-			-			-				-			-					-		-	(		27,892	)	(		27,892	)				-			-			-			-
分配後餘額	156,881		1,568,815			-			968,734		20,596			17,572					1,006,902				198,694			13,603			44,979				257,276				2,377			(	15,238 )	(		379,274	)		2,440,858
資本公積轉增資	5,579		55,785			-	(		55,785 )			-				-	(		55,785	)				-		-			-				-					-			-			-			-
子公司收到母公司現金股利	-		-			-			-		2,523					-			2,523					-		-			-				-					-			-			-			2,523
採權益法之長期股權投資持股比率變動調整	-		-			-			-			-		47,415					47,415					-		-			-				-					-			-			-			47,415
備供出售金融資產未實現損益之變動	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-			446,050			-			446,050
採權益法認列之備供出售金融資產之未實現
利得	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-					-			15,980			-			15,980
採權益法之長期股權投資所產生之換算調整
數之變動	-		-			-			-			-				-			-					-		-			-				-		(			650	)		-			-		(	650	)
轉讓庫藏股票予員工－6,500 仟股	-		-			-			-		5,269					-			5,269					-		-			-				-					-			-			126,285			131,554
員工認股權憑證行使發行新股	2,747		27,470			-			7,122			-				-			7,122					-		-			-				-					-			-			-			34,592
九十五年度純益	-		-			-			-			-				-			-					-		-			401,248				401,248					-			-			-			401,248
九十五年十二月三十一日餘額	165,207	$	1,652,070		$	-		$	920,071	$	28,388		$	64,987				$	1,013,446			$	198,694		$	13,603		$	446,227			$	658,524			$	1,727			$	446,792	($		252,989	)	$	3,519,570
														後附之附註係本財務報表之一部分。
											（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）
董事長：黃杉榕									經理人：馬惠羣						-45-											會計主管：李彩鳳

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現 金 流 量 表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益 調整項目： 處分投資利益－淨額 採權益法認列之投資損（益） －淨額 折舊及攤銷 存貨跌價及報廢損失 取得被投資公司現金股利 遞延所得稅 以成本衡量之金融資產減損損 失 提列備抵呆帳 處分資產損失 固定資產報廢損失 減損損失 營業資產及負債變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	單位：新台幣仟元 九十五年度 九十四年度 $ 401,248 $ 101,476 ( 140,382 ) ( 5,615 ) 64,074 ( 21,831 ) 58,079 59,708 30,800 10,900 16,575 7,352 ( 12,280 ) 15,830 10,000 135,000 1,907 950 211 - 62 433 - 34,941 13,445 ( 17,069 ) ( 75,857 ) 12,733 29,061 ( 33,130 ) ( 236,938 ) ( 73,081 ) 13,644 ( 11,896 ) ( 19,681 ) ( 2,056 ) ( 26,620 ) 79,075 2,257 ( 7,404 ) 223,580 24,950 19,642 52 80,333 44,329 20,739 ( 51,069 ) 19,875 ( 10,788 ) ( 7,158 ) 1,591 486,616 295,381	單位：新台幣仟元 九十五年度 九十四年度 $ 401,248 $ 101,476 ( 140,382 ) ( 5,615 ) 64,074 ( 21,831 ) 58,079 59,708 30,800 10,900 16,575 7,352 ( 12,280 ) 15,830 10,000 135,000 1,907 950 211 - 62 433 - 34,941 13,445 ( 17,069 ) ( 75,857 ) 12,733 29,061 ( 33,130 ) ( 236,938 ) ( 73,081 ) 13,644 ( 11,896 ) ( 19,681 ) ( 2,056 ) ( 26,620 ) 79,075 2,257 ( 7,404 ) 223,580 24,950 19,642 52 80,333 44,329 20,739 ( 51,069 ) 19,875 ( 10,788 ) ( 7,158 ) 1,591 486,616 295,381	單位：新台幣仟元 九十五年度 九十四年度 $ 401,248 $ 101,476 ( 140,382 ) ( 5,615 ) 64,074 ( 21,831 ) 58,079 59,708 30,800 10,900 16,575 7,352 ( 12,280 ) 15,830 10,000 135,000 1,907 950 211 - 62 433 - 34,941 13,445 ( 17,069 ) ( 75,857 ) 12,733 29,061 ( 33,130 ) ( 236,938 ) ( 73,081 ) 13,644 ( 11,896 ) ( 19,681 ) ( 2,056 ) ( 26,620 ) 79,075 2,257 ( 7,404 ) 223,580 24,950 19,642 52 80,333 44,329 20,739 ( 51,069 ) 19,875 ( 10,788 ) ( 7,158 ) 1,591 486,616 295,381
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 101,476 5,615 ) 21,831 ) 59,708 10,900 7,352 15,830 135,000 950 - 433 34,941 17,069 ) 12,733 33,130 ) 73,081 ) 11,896 ) 2,056 ) 79,075 7,404 ) 24,950 52 44,329 51,069 ) 10,788 ) 1,591 295,381

（接次頁）

• 46 -

（承前頁）

九 十 五 年 度 九 十 四 年 度

投資活動之現金流量 備供出售金融資產—流動減少（增 加） ( $ 460,128 ) 處分資產價款 48,392 未攤銷費用增加 ( 29,379 ) ( 購置固定資產 ( 9,946 ) ( 備供出售金融資產—非流動減少 （增加） 4,037 ( 存出保證金減少（增加） 853 ( 投資活動之淨現金流入（出） ( 446,171 ) 融資活動之現金流量 轉讓庫藏股票予員工 131,554 發放現金股利 ( 83,677 ) ( 員工認股權憑證行使價款 34,592 短期借款增加（減少） ( 30,000 ) 發放員工紅利 ( 10,713 ) ( 發放董監酬勞 ( 6,900 ) ( 存入保證金減少 ( 2,660 ) ( 購買庫藏股票 - ( 應付短期票券減少 - ( 融資活動之淨現金流入（出） 32,196 ( 本年度現金增加（減少）數 72,641 ( 年初現金餘額 177,980 年底現金餘額 $ 250,621 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 $ 332 支付所得稅 $ 40,496 不影響現金流量之投資及融資活動 應付員工紅利 $ -

$ 119,026 475 19,806 ) 18,254 ) 17,000 ) 700 ) 63,741 - 164,265 ) 30,540 10,000 23,277 ) 10,200 ) 95 ) 169,499 ) 69,905 ) 396,701 ) 37,579 ) 215,559 $ 177,980 $ 1,067 $ 39,917 $ 7,543

後附之附註係本財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）

董事長：黃杉榕 經理人：馬惠羣

會計主管：李彩鳳

• 47 -

倚天資訊股份有限公司及子公司 合併資產負債表

民國九十五年及九十四年十二月三十一日

		民國九十五年及九十四年十二月三十一日	民國九十五年及九十四年十二月三十一日	民國九十五年及九十四年十二月三十一日	民國九十五年及九十四年十二月三十一日	民國九十五年及九十四年十二月三十一日	民國九十五年及九十四年十二月三十一日
代 碼 1100 1310 1320 1120 1140 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 1421 1450 1480 14XX 1501 1521 1531 1544 1551 1561 1681 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 公平價值變動列入損益之金融資產－流 動（附註二、三及五） 備供出售金融資產－流動（附註二、三 及六） 應收票據（附註二十一） 應收帳款－減備抵呆帳九十五年3,597 仟 元及九十四年4,442 仟元後之淨額（附 註二、七及二十一） 其他金融資產－流動（附註七） 存貨－淨額（附註二及八） 預付款項 遞延所得稅資產－流動（附註二及十 八） 其他流動資產 流動資產合計 基金及投資 採權益法之長期股權投資（附註二及 九） 備供出售金融資產－非流動（附註二、 三、六及九） 以成本衡量之金融資產－非流動（附註 二、三及十） 基金及投資合計 固定資產（附註二、十一及二十二） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 電腦通訊設備 運輸設備 辦公設備 其他設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產（附註二及十二） 非營業用資產（附註三及二十二） 存出保證金（附註二十二） 遞延所得稅資產－非流動（附註十八） 其他－淨額（附註三） 其他資產合計 資 產 總 計 董事長：黃杉榕	單位：新台幣仟元，惟每股面額為元 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 九十五年十二月三十一日 九十四年十二月三十一日 金 額 ％ 金 額 ％ 代 碼 負 債 及 股 東 權 益 金 額 ％ 金 額 ％ 流動負債 $ 262,368 6 $ 337,480 9 2100 短期借款（附註十三及二十二） $ - - $ 60,000 2 2121 應付票據 90,582 2 190,243 5 77,876 2 226,316 6 2122 其他應付票據（附註二十一） 11,899 - 9,642 - 2140 應付帳款 279,612 6 112,006 3 763,415 17 296,543 8 2160 應付所得稅（附註二及十八） 62,423 2 49,619 1 9,588 - 20,017 1 2170 應付費用（附註二十一） 208,718 5 165,418 4 2260 預收款項 251,112 6 236,388 6 2280 其他流動負債 50,372 1 38,611 1 139,868 3 154,526 4 21XX 流動負債合計 954,718 22 861,927 22 11,123 - 49,798 1 423,105 9 464,044 12 其他負債 16,126 - 32,684 1 2810 應計退休金負債（附註二及二十） 4,736 - 14,010 1 2820 存入保證金（附註二十一） 5,369 - 8,839 - 73,455 2 84,712 2 28XX 其他負債合計 10,105 - 22,849 1 22,042 1 8,985 - 1,798,966 40 1,675,105 44 2XXX 負債合計 964,823 22 884,776 23 股東權益 母公司股東權益 28,800 1 33,693 1 3110 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：九十五年 780,165 17 32,360 1 165,207 仟股，九十四年152,422 仟股 1,652,070 37 1,524,220 40 531,264 12 598,942 15 32XX 資本公積 1,013,446 22 1,006,902 26 1,340,229 30 664,995 17 保留盈餘 3310 法定盈餘公積 198,694 5 188,546 5 3320 特別盈餘公積 13,603 - 34,633 1 3350 未分配盈餘 446,227 10 173,434 4 391,875 9 391,875 10 3420 累積換算調整數 1,727 - 2,377 - 407,236 9 407,236 10 3450 金融商品之未實現損益 446,792 10 ( 15,980 ) - 18,174 - 43,466 1 3510 庫藏股票－九十五年12,109 仟股； 64,635 2 63,614 2 九十四年18,357 仟股 ( 252,989 ) ( 6 ) ( 379,274 ) ( 10 ) 6,934 - 9,548 - 母公司股東權益合計 3,519,570 78 2,534,858 66 64,171 1 70,257 2 3610 少數股權 - - 444,130 11 - - 1,728 - 3XXX 股東權益合計 3,519,570 78 2,978,988 77 953,025 21 987,724 25 ( 240,004 ) ( 5 ) ( 241,129 ) ( 6 ) - - 42 - 713,021 16 746,637 19 578,089 13 709,820 18 13,104 - 14,598 - - - 19,429 1 40,984 1 33,180 1 632,177 14 777,027 20 $ 4,484,393 100 $ 3,863,764 100 負債及股東權益總計 $ 4,484,393 100 $ 3,863,764 100 後附之附註係本合併財務報表之一部分。 （請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告） 經理人：馬惠群 會計主管：李彩鳳
		金	額 $ 262,368 77,876 763,415 9,588 139,868 11,123 423,105 16,126 73,455 22,042 1,798,966 28,800 780,165 531,264 1,340,229 391,875 407,236 18,174 64,635 6,934 64,171 - 953,025 240,004 ) ( - 713,021 578,089 13,104 - 40,984 632,177 $ 4,484,393	金	額 $ 60,000 190,243 9,642 112,006 49,619 165,418 236,388 38,611 861,927 14,010 8,839 22,849 884,776 1,524,220 1,006,902 188,546 34,633 173,434 2,377 15,980 ) 379,274 ) 2,534,858 444,130 2,978,988 $ 3,863,764		％
		(		( (		(	2 5 - 3 1 4 6 1 22 1 - 1 23 40 26 5 1 4 - - 10 ) 66 11 77 100

• 48 -

倚天資訊股份有限公司及子公司

合併損益表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

代碼 4110營業收入總額 4170減：銷貨退回及折讓 4100營業收入淨額（附註二及二十 一） 5000營業成本（附註十七及二十 一） 5910營業毛利 6000營業費用（附註十七及二十 一） 6900營業利益 營業外收入及利益 7110 利息收入 7140 處分投資利益－淨額（附 註二） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7210 租金收入（附註二十一） 7480 其他收入（附註三及二十 一） 7100 營業外收入及利益 合計 營業外費用及損失 7510 利息費用 7521 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註二及 九）	九	十 五	年 度 ％ 102 2 100 65 35 21 14 - 6 - 1 1 8 - 1	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 四 年 度 金 額 ％ $ 2,905,416 102 44,272 2 2,861,144 100 1,805,803 63 1,055,341 37 628,910 22 426,431 15 2,100 - 9,410 1 8,650 - 31,828 1 8,284 - 60,272 2 1,384 - 4,949 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 四 年 度 金 額 ％ $ 2,905,416 102 44,272 2 2,861,144 100 1,805,803 63 1,055,341 37 628,910 22 426,431 15 2,100 - 9,410 1 8,650 - 31,828 1 8,284 - 60,272 2 1,384 - 4,949 -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九 十 四 年 度 金 額 ％ $ 2,905,416 102 44,272 2 2,861,144 100 1,805,803 63 1,055,341 37 628,910 22 426,431 15 2,100 - 9,410 1 8,650 - 31,828 1 8,284 - 60,272 2 1,384 - 4,949 -
	金	額 $ 2,621,188 43,423 2,577,765 1,665,773 911,992 547,478 364,514 4,683 151,178 6,934 25,098 10,617 198,510 454 17,511		金	額 $ 2,905,416 44,272 2,861,144 1,805,803 1,055,341 628,910 426,431 2,100 9,410 8,650 31,828 8,284 60,272 1,384 4,949

（接次頁）

• 49 -

（承前頁）

代碼 7522 以成本衡量金融資產減 損損失（附註二及十） 7640 金融資產評價損失（附註 二） 7570 存貨跌價及報廢損失（附 註二） 7630 減損損失（附註二、三及 十二） 7880 其他費用（附註二及十 七） 7500 營業外費用及損失 合計 7900稅前利益 8110所得稅費用（附註二及十八） 8900列計會計原則變動累積影響 數前淨利 9300會計原則變動累積影響數（加 計所得稅節省數6 仟元後 之金額）（附註三及十九） 9600合併總純益 歸屬予： 9601 母公司股東 9602 少數股權 代碼 每股盈餘（附註十九） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九	十 五	十 五	十 五	十 五
	金	額 $ 66,600 2,681 38,121 - 6,789 132,156 430,868 41,732 389,136 4,048 $ 393,184 $ 401,248 8,064 ) $ 393,184 前稅 $ 3.07 $ $ 3.01 $
	( 稅	$ 66,600 2,681 38,121 - 6,789 132,156 430,868 41,732 389,136 4,048 $ 393,184 $ 401,248 8,064 ) $ 393,184 前稅 $ 3.07 $ 3.01
				$
				$

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）

董事長：黃杉榕 經理人：馬惠羣 會計主管：李彩鳳

• 50 -

倚天資訊股份有限公司及子公司 合併股東權益變動表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

																																										單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元	單位：新台幣仟元，惟每股股利為元
								資	本	公	積	（	附	註		十				五	）															金融商品之
	股		本								庫藏股票交易		基金及投資									保	留	盈	餘	（	附	註		十	五	）		累積換算調		未實現損益			庫藏股票（附			母公司股東
	股數（仟股）	金	額	預	收	股	本	發行股本溢價			（附註二）		（附註二及九）				合				計	法定盈餘公積			特別盈餘公積		未分配盈餘			合		計		整數（附註二）		（附註二及三）			註二及十六）			權	益	合 計		少	數	股	權		股東權益合計
九十四年一月一日餘額	149,960	$	1,499,600	$		890		$	961,924		$	15,544	$		-				$	977,468		$	169,192		$	81,852	$	249,258		$	500,302			$	2,117	(	$	17,227 )	( $	209,775	)	$	2,753,375			$			-		$ 2,753,375
子公司首次併入影響數	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			-		-				-			289,339					289,339
迴轉特別盈餘公積	-		-				-		-			-			-						-		-		(	47,219 )		47,219				-			-			-		-				-					-			-
九十三年度盈餘分派
法定盈餘公積	-		-				-		-			-			-						-		19,354			-	(	19,354	)			-			-			-		-				-					-			-
董監酬勞	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	10,200	)	(	10,200		)		-			-		-		(		10,200	)				-		(	10,200	)
員工紅利－現金	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	30,700	)	(	30,700		)		-			-		-		(		30,700	)				-		(	30,700	)
股東紅利－現金（每股1.198065 元）	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	164,265	)	(	164,265		)		-			-		-		(	164,265		)				-		(	164,265	)
分配後餘額	149,960		1,499,600			890			961,924			15,544			-					977,468			188,546			34,633		71,958			295,137				2,117	(		17,227 )	(	209,775	)		2,548,210				289,339					2,837,549
子公司收到母公司現金股利	-		-				-		-			5,052			-						5,052		-			-		-				-			-			-		-				5,052					-			5,052
備供出售金融資產未實現損益之變動	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			1,247		-				1,247					-			1,247
少數股權獲配子公司現金股利	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			-		-				-		(		14,824		)	(	14,824	)
少數股權認購子公司現金增資（扣除承銷費用）	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			-		-				-			115,000					115,000
採權益法之長期股權投資持股比例變動調整	-		-				-		-			-		17,572						17,572			-			-		-				-			-			-		-				17,572		(		17,572		)		-
採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			260			-		-				260					-			260
買回庫藏股票－7,640 仟股	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			-	(	169,499	)	(	169,499		)				-		(	169,499	)
員工認股權憑證行使發行新股	2,462		24,620	(		890 )			6,810			-			-						6,810		-			-		-				-			-			-		-				30,540					-			30,540
九十四年度合併總純益	-		-				-		-			-			-						-		-			-		101,476			101,476				-			-		-			101,476					72,187				173,663
九十四年十二月三十一日餘額	152,422	$	1,524,220	$			-	$	968,734		$	20,596	$	17,572					$	1,006,902		$	188,546		$	34,633	$	173,434		$	396,613			$	2,377	(	$	15,980 )	( $	379,274	)	$	2,534,858			$	444,130				$ 2,978,988
首次適用財務會計準則公報第三十四號所產生之影響數	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			2,549		-				2,549					-			2,549
迴轉特別盈餘公積	-		-				-		-			-			-						-		-		(	21,030 )		21,030				-			-			-		-				-					-			-
九十四年度盈餘分派
法定盈餘公積	-		-				-		-			-			-						-		10,148			-	(	10,148	)			-			-			-		-				-					-			-
董監酬勞	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	6,900	)	(		6,900	)		-			-		-		(		6,900	)				-		(	6,900	)
員工紅利－現金	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	4,165	)	(		4,165	)		-			-		-		(		4,165	)				-		(	4,165	)
員工紅利－股票	1,670		16,703				-		-			-			-						-		-			-	(	16,703	)	(	16,703		)		-			-		-				-					-			-
股東紅利－現金（每股0.598408 元）	-		-				-		-			-			-						-		-			-	(	83,677	)	(	83,677		)		-			-		-		(		83,677	)				-		(	83,677	)
股東紅利－股票（每股0.199469 元）	2,789		27,892				-		-			-			-						-		-			-	(	27,892	)	(	27,892		)		-			-		-				-					-			-
分配後餘額	156,881		1,568,815				-		968,734			20,596		17,572						1,006,902			198,694			13,603		44,979			257,276				2,377	(		13,431 )	(	379,274	)		2,442,665				444,130					2,886,795
資本公積轉增資	5,579		55,785				-	(	55,785	)		-			-			(		55,785 )			-			-		-				-			-			-		-				-					-			-
子公司收到母公司現金股利	-		-				-		-			2,523			-						2,523		-			-		-				-			-			-		-				2,523					-			2,523
轉讓庫藏股票予員工－6,500 仟股	-		-				-		-			5,269			-						5,269		-			-		-				-			-			-		126,285			131,554						-			131,554
採權益法之長期股權投資持股比率變動調整	-		-				-		-			-		47,415						47,415			-			-		-				-			-			-		-				47,415					-			47,415
期中喪失子公司控制能力少數股權淨變動數	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			-		-				-		(	436,066			)	(	436,066	)
採權益法之長期股權投資所產生之換算調整數之變動	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-		(	650 )			-		-		(		650	)				-		(	650	)
備供出售金融資產未實現損益之變動	-		-				-		-			-			-						-		-			-		-				-			-			460,223		-			460,223						-			460,223
員工認股權憑證行使發行新股	2,747		27,470				-		7,122			-			-						7,122		-			-		-				-			-			-		-				34,592					-			34,592
九十五年度合併總純益	-		-				-		-			-			-						-		-			-		401,248			401,248				-			-		-			401,248			(		8,064		)		393,184
九十五年十二月三十一日餘額	165,207	$	1,652,070	$			-	$	920,071		$	28,388	$	64,987					$	1,013,446		$	198,694		$	13,603	$	446,227		$	658,524			$	1,727		$	446,792	($	252,989	)	$	3,519,570			$			-		$ 3,519,570
													後附之附註係本合併財務報表之一部分。
											（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）

經理人：馬惠羣 會計主管：李彩鳳

董事長：黃杉榕

• 51 -

倚天資訊股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國九十五年及九十四年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 合併總純益 調整項目 處分投資利益─淨額 以成本衡量金融資產減損損失 折舊及攤提 存貨跌價及報廢損失 採權益法認列之投資損失－淨額 遞延所得稅 金融資產評價損失（利益） 提列備抵呆帳 處分固定資產損失－淨額 固定資產報廢損失 減損損失 營業資產及負債之淨變動 交易目的金融資產－流動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 備供出售金融資產－流動增加 喪失子公司控制能力影響數 備供出售金融資產－非流動減少	單位：新台幣仟元 九十五年度 九十四年度 $ 393,184 $ 173,663 ( 151,178 ) ( 9,410 ) 66,600 137,500 60,773 72,109 38,121 52,913 17,511 4,949 ( 12,280 ) ( 27,135 ) 2,681 ( 840 ) 1,907 1,062 211 - 62 450 - 34,941 ( 61,554 ) ( 50,404 ) 13,445 ( 14,053 ) ( 75,857 ) ( 75,987 ) 30,164 ( 42,744 ) ( 244,259 ) ( 362,171 ) 13,746 ( 14,810 ) ( 19,786 ) ( 8,861 ) ( 26,620 ) 152,116 2,257 ( 7,404 ) 223,580 80,924 22,265 9,513 80,333 81,622 20,739 ( 67,258 ) 19,872 12,982 ( 7,158 ) 3,707 408,759 137,374 ( 466,592 ) ( 53,402 ) ( 147,268 ) - 79,896 7,055	單位：新台幣仟元 九十五年度 九十四年度 $ 393,184 $ 173,663 ( 151,178 ) ( 9,410 ) 66,600 137,500 60,773 72,109 38,121 52,913 17,511 4,949 ( 12,280 ) ( 27,135 ) 2,681 ( 840 ) 1,907 1,062 211 - 62 450 - 34,941 ( 61,554 ) ( 50,404 ) 13,445 ( 14,053 ) ( 75,857 ) ( 75,987 ) 30,164 ( 42,744 ) ( 244,259 ) ( 362,171 ) 13,746 ( 14,810 ) ( 19,786 ) ( 8,861 ) ( 26,620 ) 152,116 2,257 ( 7,404 ) 223,580 80,924 22,265 9,513 80,333 81,622 20,739 ( 67,258 ) 19,872 12,982 ( 7,158 ) 3,707 408,759 137,374 ( 466,592 ) ( 53,402 ) ( 147,268 ) - 79,896 7,055
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 52 -

（承前頁）

處分資產價款 未攤銷費用增加 購置固定資產 以成本衡量金融資產－非流動減少 採權益法之長期股權投資增加 存出保證金減少（增加） 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 轉讓庫藏股票予員工 發放現金股利 員工認股權憑證行使價款 短期借款增加（減少） 發放員工紅利 少數股權淨變動數 發放董監酬勞 存入保證金增加（減少） 購買庫藏股票 少數股權認購子公司現金增資（扣除 承銷費用） 應付短期票券減少 融資活動之淨現金流入（出） 子公司首次併入影響數 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息 支付所得稅 不影響現金流量之投資及融資活動 母公司應付員工紅利及董監酬勞	九十五年度 $ 48,392 ( 29,893 ) ( 12,126 ) 1,070 ( 986 ) 853 (526,654 ) 131,554 ( 81,154 ) 34,592 ( 30,000 ) ( 10,713 ) 8,064 ( 6,900 ) ( 2,660 ) - - - 42,783 - ( 75,112 ) 337,480 $ 262,368 $ 332 $ 40,573 $ -	九十四年度	九十四年度
	( ( ( ( ( ( ( ( ( (	( ( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 475 19,806 ) 22,054 ) 207 18,000 ) 755 ) 106,280 ) - 174,037 ) 30,540 40,000 23,277 ) - 10,200 ) 85 169,499 ) 115,000 69,905 ) 261,293 ) 352,120 121,921 215,559 $ 337,480 $ 1,381 $ 40,024 $ 7,543

後附之附註係本合併財務報表之一部分。

（請參閱勤業眾信會計師事務所民國九十六年一月二十三日查核報告）

董事長：黃杉榕 經理人：馬惠羣

會計主管：李彩鳳

• 53 -

三、財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

四、財務狀況及經營結果檢討分析

(一)財務狀況

單位：新台幣仟元；%

財務狀況			單位：新台幣仟元；%	單位：新台幣仟元；%
年度 項目	95年度	94年度	差 異
			金 額	%
流動資產	1,709,162	904,975	804,187	89
基金及投資	1,427,150	876,138	551,012	63
固定資產	713,021	735,935	(22,914)	(3)
其他資產	632,177	686,310	(54,133)	(8)
資產總額	4,481,510	3,203,358	1,278,152	40
流動負債	951,835	648,577	303,258	47
其他負債	10,105	19,923	(9,818)	(49)
負債總額	961,940	668,500	293,440	44
股 本	1,652,070	1,524,220	127,850	8
資本公積	1,013,466	1,006,902	6,564	1
保留盈餘	658,524	396,613	261,911	66
股東權益總額	3,519,570	2,534,858	984,712	39
最近二年度重大變動之主要原因及其影響： 1.流動資產增加，主要係因本年度營收成長，致資金及存貨皆增加所致。 2.基金及投資增加，主要係因備供出售金融資產依市價評價所致。 3.流動負債增加，主要係因本年度應付廠商之貨款增加所致。 4.其他負債減少，主要係因本年度退休金負債減少所致。 5.保留盈餘增加，主要係因本年度獲利增加所致。

• 54 -

(二)經營結果

經營結果
年度 項目	95年度	94年度	增(減)金額	變動比例 (%)
營業收入總額	2,422,036	1,654,475	767,561	46
減：銷貨退回及折讓	40,746	12,721	28,025	220
營業收入淨額	2,381,290	1,641,754	739,536	45
營業成本	1,503,548	908,739	594,809	65
營業毛利	877,742	733,015	144,727	20
營業費用	498,591	456,607	41,984	9
營業利益	379,151	276,408	102,743	37
營業外收入及利益	180,566	69,571	110,995	160
營業外費用及損失	110,897	188,699	(77,802)	(41)
稅前利益	448,820	157,280	291,540	185
所得稅費用	47,572	55,804	(8,232)	(15)
純益	401,248	101,476	299,772	295
(一)最近二年度營業收入、營業利益及稅前利益變動之主要原因及其影響： 1.營業收入增加，主要係本年度新產品獲得好評，致銷貨增加所致。 2.營業利益增加，主要係本年度營收成長及成本、費用控制得宜所致。 3.稅前利益增加，主要係本年度營收及獲利成長所致。 (二)預計未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以成長或衰退之主 要影響因素： 本公司依據公司既有產品、預計開發之新產品、未來市場之需求及經濟成長 等因素，估計96 年度之銷售及服務收入，在新產品陸續推出後，將可以持續 獲得消費者之肯定，而能有不錯之成績。 且96 年第一季之銷售較去年同期 已有相當之成長，再加上產業成長之趨勢，故本公司對於96 年之營收估計， 仍持樂觀可相當成長之預期。

• 55 -

(三)現金流量

單位：新台幣仟元

期初現金 餘 額	全年來自營 業活動淨現 金 流 量	全年現金 流 出 量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
177,980	486,616	(413,975)	250,621	－	－
(一)本年度現金流量變動之分析說明： 1.營業活動之淨現金流入486,616 仟元 主要係本期銷貨收入增加，獲利及收款皆增加所致。 2.投資活動之淨現金流出446,171 仟元 主要係本年度投資債券基金增加所致。 3.融資活動淨現金流入32,196 仟元 主要係發放現金股利及轉讓庫藏股票所致。 (二)現金不足額之改善計劃及流動性分析： 增減比例變動分析說明： 現金流量比率、現金流量允當比率及現金再投資比率均增加，主要係本年度之銷 貨收入增加，使營業活動產生之現金流入相對增加所致。 (三)未來一年現金流動性分析： (四)預計現金不足的改善計劃及流動性分析： 預計無現金不足之情形。 年 度 項 目 95年12月31日94年12月31日 增(減)比例 現金流量比率(%) 51.12 45.52 12 現金流量允當比率(%) 148.56 126.70 17 現金再投資比率(%) 10.69 4.74 126 預計現金不足額之 補 救 措 施 期初現金 餘 額 預計全年來 自營業活動 淨現金流量 預計全年 現金流出量 預計現金 剩餘(不足) 數 額投資計劃 理財計劃 250,621 632,600 (583,221) 300,000 － －

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• (四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 本公司最近年度並無重大之資本支出；且截至公開說明書刊印日止，並無預計之重 大資本支出計劃。

• ( 五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫 本公司最近年度之投資變動，主要為協助促成鼎天國際與廣達電腦之策略聯盟，致 提撥部分鼎天國際股票與廣達電腦交換，並認列處分利益；除此之外，並未有其他 投資。而最近年度認列之投資損失主要係因轉投資公司所認列之永久性下跌損失所 致。本公司除加強對轉投資公司之管理外，未來之轉投資將以與本公司核心業務有 關的為原則。

• (六)其他重要事項：無。

• 57 -

伍、特別記載事項

一、特別記載事項

• (一)內部控制制度執行狀況：

• 1.委託會計師專案審查內部控制者：不適用。

• (二)委託經證期會核准或認可之信用評等機構進行評等者：無。

• (三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

• (四)律師法律意見書：不適用。

• (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第59 頁。

• (六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經行政院金融監督管理委員 會通知應補充揭露之事項：不適用。

• (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不 同意見且有紀錄或書面聲明者：無。

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倚天資訊股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

倚天資訊股份有限公司本次為發行員工認股權憑證 10,000 單位，每單位可 認購普通股 1,000 股，共計可認購 10,000,000 股，每股面額十元，計 100,000,000 元，向行政院金融監督委員會提出申報，業依規定填報案件檢查表，並經本會 計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證券處理準則」規 定，出具本複核意見。

依本會計師意見，倚天資訊股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員 會提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券募集與發 行之情事。

此 致

倚天資訊股份有限公司

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二、公司治理運作情形

(一)董事會運作情形

最近年度董事會開會 10 次，董事監察人出列席情形如下 ：

職 稱	姓 名	實際出(列) 席次數	委託出席 次 數	實際出(列) 席率(%)	備註
董 事 長	黃杉榕	10	0	100%
副董事長	駱文仁	10	0	100%
董 事	馬惠群	10	0	100%
董 事	黃崇仁	1	8	10%
董 事	廖明進	6	1	60%
監 察 人	黃河明	3	0	30%
監 察 人	佳能投資(股) 法人代表：章孝祺	6	0	60%
監 察 人	普天投資(股) 法人代表：賴志誠	6	0	60%
其他應記載事項： 一、證交法第14 條之3 所列事項暨其他經獨立董事反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明之董事會議決事項，應敘明董事會日期、期別、議案內容、所有 獨立董事意見及公司對獨立董事意見之處理：無。 二、董事對利害關係議案迴避之執行情形，應敘明董事姓名、議案內容、應利 益迴避原因以及參與表決情形：無。 三、當年度及最近年度加強董事會職能之目標(例如設立審計委員會、提昇資訊 透明度等)與執行情形 本公司設有專人，負責公司資訊搜集，並於公司網站上揭露財務、業務、 股東會、董事會等相關資訊，以提昇資訊透明度。

• 60 -

(二)審計委員會運作情形：不適用。

(三)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛等 問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之主 要股東及主要股東之最終控 制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險控 管機制及防火牆之方式	本公司設有專人(發言人及股務室)，負責 處理股東建議、疑議或糾紛等問題。 本公司目前主要股東多為董事及監察 人，且可透過股務代理所提供之資料， 隨時掌握董事、監察人、經理人及持股 百分之十以上之股東。 本公司與關係企業係為獨立運作，且已 各在其內部控制制度中建立相關制度。	－ － －
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立性	－ 已於董事會中評估之，且本公司之簽證	本公司目前董事規模為五人，皆由具有專業 知識與素養之專業人士擔任，應可彌補未設 置二席以上獨立董事之功能。

• 61 -

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
之情形	會計師未擔任本公司之董監事及股東， 並遵守會計師法暨職業道德公報第二號 規定；且並無連續五年財務報表皆由相 同會計師查核簽證之情事。	－
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情形 (二)監察人與公司之員工及股東 溝通之情形	－ 本公司監察人可透過發言人、董事會、 股東會或書信、電話等方式與員工及股 東溝通。	本公司監察人中有一席符合獨立監察人之資 格條件 －
四、建立與利害關係人溝通管道之情 形	本公司設有發言人作為利害關係人之溝 通管道。	－
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業務 及公司治理資訊之情形	本公司設有專人，負責公司資訊搜集， 並於公司網站上揭露財務、業務、股東 會、董事會等相關資訊。	－

• 62 -

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(二)公司採行其他資訊階露之方 式(如架設英文網站、指定專 人負責公司資訊之蒐集及揭 露、落實發言人制度、法人說 明會過程放置公司網站等)	本公司已架設網站，網址為 www.eten.com.tw；投資人可由本公司 網站或台灣證券交易所之公開資訊觀測 站查詢本公司財務、業務及公司治理相 關資訊。本公司並設有發言人及股務 室，負責資訊之揭露及說明。	－
六、公司設置提名或薪酬委員會等功 能委員會之運作情形	本公司因尚未設置獨立董事，致董事會 成員未達設置提名等委員會之規模。 - 58 -	本公司組織架構已符合運作所需，目前由監 察人善盡執行審查之責。
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情 形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。
八、請敘明公司對社會責任(如人權、員工權益、僱員關懷、環保、社區參與、社會貢獻、社會服務、投資者關係、供應商關 係及利害關係人之權利等)所採行之制度與措施及履行社會責任情形： 本公司重視企業整體運作與社會責任之互動關係，包括：員工、股東及利害關係人。
九、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊(如董事及監察人進修之情形、風險管理政策及風險衡量標準之執行情形、 保護消費者或客戶政策之執行情形、公司為董事及監察人購買責任保險之情形等)： (一)本公司並未強制要求董事及監察人進修專業知識課程，而係由董事及監察人視其個別需要，不定期參加財務、業務或 商務等專業進修。

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項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
(二)本公司已為董事及監察人購買責任保險。 十、如有公司治理自評報告或委託其他專業機構之公司治理評鑑報告者，應敘明其自評(或委外評鑑)結果、主要缺失(或建議) 事項及改善情形： 本公司並無公司治理自評報告及委外評鑑報告。

(四)公司如有訂定公司治理守則及相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

(五)最近年度及截至公開說明書刊印日止，與財務報告有關人士(包括董事長、總經理、會計主管及内部稽核主管等)辭職解任情形之

彙總：無。

(六)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無。

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倚天資訊股份有限公司

董事長：黃 杉 榕 董 事：駱 文 仁 董 事：馬 惠 群

總經理：馬 惠 群