AGT — Capital/Financing Update 2022

Dec 28, 2022

股票代號：2432

倚天資訊股份有限公司

簡式公開說明書 (發行員工認股權憑證申報用稿本)

• 一、公司名稱：倚天資訊股份有限公司

• 二、本公開說明書編印目的：發行九十三年第一次員工認股權憑證

• (一)發行單位數：3,000 單位

• (二)每單位認股權憑證得認購之股數：1,000 股

• (三)認購條件：請參閱本公開說明書第 19 頁

• (四)履約方式：由本公司以發行新股之方式交付

• 三、本次資金運用計劃之用途及預計可能產生效益之概要：不適用

• 四、有價證券之生效(核准)，不得藉以作為證實申報(請)事項或保證證券價值 之宣傳

• 五、本公開說明書之內容如有虛偽或隱匿之情事者，應由發行人及其負責人與 其他曾在公開說明書上簽名或蓋章者依法負責

• 六、查詢本公開說明書之網址： http://mops.tse.com.tw

倚 天 資 訊 股 份 有 限 公 司 編製

• 中 華 民 國 九十三 年 八 月 三十 日 刊印

一、 本次發行前實收資本額之來源

單位：元

		單位：元
資 本 來 源	金 額	佔實收資本額之比率
創立股本	2,000,000	0.13%
現金增資	488,000,000	32.58%
盈餘轉增資	881,960,000	58.88%
資本公積轉增資	126,040,000	8.41%
合 計	1,498,000,000	100.00%

二、公開說明書之分送計畫：不適用

• 三、證券承銷商名稱、地址、網址及電話：不適用

• 四、公司債保證機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 五、公司債受託機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 六、股票或公司債簽證機構之名稱、地址、網址及電話 名稱：中國信託商業銀行信託部 網址：www.chinatrust.com.tw 地址：台北市松壽路3 號7 樓 電話：(02)27222202

七、辦理股票過戶機構之名稱、地址、網址及電話

• 名稱：元大京華證券股份有限公司

名稱：元大京華證券股份有限公司 網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225 號4 樓 電話：(02)27177777

• 八、信用評等機構之名稱、地址、網址及電話：不適用

• 九、公司債簽證會計師及律師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話：不適用

• 十、最近年度財務報告簽證會計師姓名、事務所名稱、地址、網址及電話 會計師姓名：張日炎、詹淑娟 事務所名稱：勤業眾信會計師事務所 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓 電話：(02)25459988

• 十一、發言人、代理發言人姓名、職稱、聯絡電話及電子郵件信箱

發 言 人姓名：李彩鳳 職稱：資深經理 電子郵件信箱：abby.lee@etencorp.com 電話：(02)77210000 代理發言人姓名：鄭偉儒 職稱：經理 電子郵件信箱：david.cheng@etencorp.com 電話：(02)77210000

十二、本公司網址

www.eten.com.tw

倚天資訊股份有限公司公開說明書摘要

實收資本額：1,498 百萬元	實收資本額：1,498 百萬元	實收資本額：1,498 百萬元	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	公司地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓	電話：(02)77210000
設立日期：75 年3 月27 日							網址：www.eten.com.tw
上市日期：89 年9 月11 日		上櫃日期：88 年5 月14 日					公開發行日期：81 年9 月3 日				管理股票日期：無
董事長：黃杉榕 負責人： 總經理：馬惠群							發言人：李彩鳳資深經理 代理發言人：鄭偉儒經理
股票過戶機構：元大京華證券股份有限公司電話：(02)27177777 網址：www.yuanta.com.tw 地址：台北市南京東路三段225 號4 樓
股票承銷機構： － 電話： － 網址： － 地址： －
最近年度簽證會計師：張日炎、詹淑娟 電話：(02)25459988 網址：www.deloitte.com.tw 地址：台北市民生東路三段156 號12 樓
信用評等機構： － 電話： － 網址： － 地址： －
最近一次經信用評等日期： － 評等標的： － 評等結果： －
董事選任日期：91 年6 月14 日，任期：3 年							監察人選任日期：91 年6 月14 日，任期：3 年
全體董事持股比例：14.50% (93 年6 月24 日)							全體監察人持股比例：2.60% (93 年6 月24 日)
董事、監察人及持股10％以上股東及其持股比例：(93 年6 月24 日) 職 稱 姓 名 持股比例 職 稱 姓 名 董 事 長 黃 杉 榕5.13％監 察 人 黃 河 明 副董事長 駱 文 仁5.02％監 察 人 廖 明 進 董 事 馬 惠 群1.53％監 察 人 普天投資(股) 董 事 佳能企業(股)1.77％法人代表：曹慧明 法人代表：章孝祺 董 事 黃 崇 仁1.05％										持股比例 0.07％ 1.56％ 0.97％
工廠地址：台北縣泰山鄉美寧街59 號						電			話：(02)2296-2900
主要產品：金融資訊、具通訊功能之PDA 市場結構：內銷 90% 外銷 10% 及資訊內容之服務											參閱本文之頁次
											9 頁
本(93)年度 預 估	營業收入： － 買賣業： － 加工業： － 製造業： － 稅前純益： － 每股盈餘：－ 元										無
去(92)年度	營業收入： 998,090 仟元 買賣業： 0 仟元 加工業： 0 仟元 製造業： 998,090 仟元 稅前利益： 197,243 仟元 每股盈餘：1.51 元										36 頁
本次募集發行有價證券種類及金額					本員工認股權憑證之發行總數為3,000 單位，每單位員工認股權憑 證得認購本公司1,000 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通 股新股總數為3,000,000 股。
發 行 條 件					參閱本公開說明書第19 頁
募集資金用途及預計產生效益概述					不適用
本次公開說明書刊印日期：93 年8 月30 日								刊印目的：發行員工認股權憑證申報用稿本
其他重要事項之扼要說明及參閱本文之頁次：略

目 錄

頁次

壹、公司概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 一、公司簡介．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 1 二、公司組織．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 3 三、資本及股份．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 6 貳、營運概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9 一、公司之經營．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 9 二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 14 三、轉投資事業．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 15 四、重要契約．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 17 五、營運概況其他必要之補充說明事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 18 參、發行計畫及執行情形 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 19 一、本次發行員工認股權憑證計劃．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 19 二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 22 三、本次併購發行新股應記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 22 肆、財務概況 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 23 一、最近五年度簡明財務資料．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 23 二、財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 25 三、財務概況其他重要事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 26 四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形．．．．．．．．．．．．．．． 48 伍、特別記載事項 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 一、特別記載事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (一)內部控制制度執行狀況．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (二)委託信用評等機構出具之評等報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (三)證券承銷商評估總結意見．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (四)律師法律意見書．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見．．．．．．．．．． 53 (六)本次募集與發行有價證券於申報生效（申請核准）時經證期局通知應 補充揭露之事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止董事或監察人對董事會通過重要 決議有不同意見且有紀錄或書面聲明者．．．．．．．．．．．．．．．．． 53 二、公司治理運作情形 ．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．55

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因．55 (二)公司如有訂定公司治理守則及其相關規章者，應揭露其查詢方式．．． 57 (三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露．． 57

壹、公司概況

一、公司簡介

• (一)設立日期：民國七十五年三月二十七日

• (二)總公司、分公司及工廠之地址及電話：

• 1.總 公 司 地址：台北市內湖區陽光街256 號9 樓 電話：(02)7721-0000

• 2.工 廠 地址：台北縣泰山鄉美寧街59 號 電話：(02)2296-2900

• 3.新竹分公司 地址：新竹市武陵路2-1 號 電話：(03)533-6123

• 4.台中分公司 地址：台中市西屯區寧夏路119 號 電話：(04)2316-5598

• 5.台南分公司 地址：台南市裕農路302 號 電話：(06)238-6425

• 6.高雄分公司 地址：高雄市前鎮區光華二路40 號1 樓 電話：(07)716-8020

(三)公司沿革：

• 75 年03 月 成立倚天資訊股份有限公司，資本額為二佰萬元。

• 75 年08 月 推出全國第一套碟版中文系統 ( ET-2416F )。

• 76 年08 月 推出全國第一套顯示卡與字型卡合一之單片卡設計的中文系統。 76 年12 月 倚天雜誌創刊。

• 77 年09 月 推出新翰藝中英文桌上排版印刷系統。

• 86 年04 月 推出即時證券系統(股博士)，利用Internet 及Windows95。

• 86 年08 月 與中華電信合作，共同經營無線電叫人資訊廣播業務。

• 86 年12 月 推出加值型金融收訊器(傳訊王)。

• 87 年05 月 推出第二代傳訊王(全區)。

• 87 年12 月 推出第三代傳訊王(Flex 高速傳輸)，並榮獲87 年度傑出資訊應用暨 產品獎－產品創新類、經濟部臺灣精品標誌。

• 88 年02 月 榮獲經濟部產業科技發展獎。

• 88 年05 月 本公司股票於櫃買中心掛牌買賣。

• 88 年06 月 推出傳訊王－行動號子，結合即時資訊、技術分析、無線下單、成交 回報。

• 88 年12 月 與中華電信、裕隆汽車合作，開發「行動秘書PVA」

• 88 年12 月 推出傳訊王2000 豪華型及經典型雙生機種，並再度榮獲資訊月傑出 資訊應用暨產品獎－產品創新類，及經濟部臺灣精品標誌。

• 88 年12 月 馬惠群總經理榮獲傑出資訊人才獎。

• 89 年03 月 積極發展策略聯盟，與銀行合作開發「隨身銀行」(行動電子商務) 89 年09 月 本公司股票於交易所掛牌買賣。 90 年07 月 推出彩色股票機C300。 90 年09 月 推出超薄型專業股票機S300。 90 年12 月 推出G600，結合GSM、PDA、股票機三機一體，並榮獲90 年資訊月傑 - 1 -

出資訊應用暨產品獎－無線科技類，及經濟部臺灣精品標誌。

• 91 年01 月 取得Miscrosoft Pocket PC 之授權(研發及製造)。 91 年07 月 推出彩色股票機C350、精巧型S100 及Pocket PC 產品上市。

• 92 年02 月 倚天C350 彩色金融PDA 及倚天P600 Pocket PC 雙雙榮獲經濟部台灣精 品標誌、P600 更榮獲國家產品形象銀質獎章。

• 92 年03 月 推出超小巧精戰的倚天金融PDA S150 產品上市。

• 92 年05 月 推出超薄倚天金融PDA S350 產品上市。

• 92 年09 月 推出台灣外匯市場首支外匯行動單機「倚天M-Forex」。

• 92 年11 月 推出Pocket PC 產品P300 上市。

• 93 年01 月 P300 及P700 雙獲國家精品標誌，P700 更榮獲國家產品形象銀質獎章。 93 年03 月 推出P300「智慧聲控導航」服務。 93 年08 月 推出極速頻道。

• 2 -

二、公司組織

(一)關係企業圖

)	倚天投資(股) 利天科技(股) 100% 100% 相互持股	倚天投資(股) 利天科技(股) 100% 100% 相互持股	倚天投資(股) 利天科技(股) 100% 100% 相互持股	倚天投資(股) 利天科技(股) 100% 100% 相互持股
					100%							倚天資訊(股)												34%
									普天投資(股)								鼎天投資(股)									鼎天國際(股)
		倚天投資(股)						9.37%							EIH
				100%											100%
		利天科技(股)								上海中天傳訊 信息(有)								ETE
	關係企業 之 名 稱						與本公司之關係						本公司及投資公司 之 持 有 股 份														持有本公司 股 份
													金 額							股 數			持股 比例				股 數	持股 比例
	倚天投資(股)						本公司持股100% 之子公司						93,088							11,500			100.00%				2,094	1.40%
	普天投資(股)						本公司持股100% 之子公司						157,226							19,500			100.00%				1,454	0.97%
	鼎天投資(股)						本公司持股100% 之子公司						15,216							1,000			100.00%				669	0.45%
	鼎天國際(股)						本公司取得逾三 分之一股權						161,475							13,465			34.00%				－	－
	利天科技(股)						本公司持股100% 之孫公司						1,695							200			100.00%				－	－
	ETEN INTERNATIONAL HOLDING LTD. (EIH)						本公司持股100% 之孫公司						(309)							－			100.00%				－	－
	ET-TECH ENTERPRISE LTD. (ETE)						本公司持股100% 之孫公司						145							－			100.00%				－	－
	上海中天傳訊信 息(有)						本公司持股100% 之孫公司						(144)							－			100.00%				－	－

(二)相互持股

• 3 -

(二)董事及監察人資料

1.董事及監察人資料

93 年6 月24 日

職 稱	姓 名	初次 選任 日期	選任 日期	任期	選 任 時 持有股份	選 任 時 持有股份	現 在 持有股份	現 在 持有股份	配偶、未成 年子女現在 持 有 股份	配偶、未成 年子女現在 持 有 股份	利用他人名 義持有股份	利用他人名 義持有股份	主要經 (學)歷	目前兼任 本公司及 其他公司 之職務	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人	具配偶或二親等以 內關係之其他主管 、董事或監察人
					股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率	股 數	持股 比率			職 稱	姓 名	關 係
董 事 長	黃 杉 榕	76.12.16	91.06.14	3年	7,692,102	5.13%	7,692,102	5.13%	4,308,647	2.88%	－	－	台灣大學 電 機 系	註1	－	－	－
副董事長	駱 文 仁	79.03.20	91.06.14	3年	7,516,661	5.02%	7,516,661	5.02%	－	－	－	－	東吳大學 商用數學系	註2	－	－	－
董 事	馬 惠 群	88.03.30	91.06.14	3年	2,297,961	1.53%	2,297,961	1.53%	330,737	0.22%	－	－	UC SANTA BARBARA(研)	註3	－	－	－
董 事	佳能企業(股) 法人代表：章孝祺	84.03.28	91.06.14	3年	5,100,237	3.40%	2,647,237	1.77%	－	－	－	－	資訊公司	註4	－	－	－
董 事	黃 崇 仁	84.03.28	91.06.14	3年	2,970,693	1.98%	1,570,693	1.05%	－	－	－	－	紐約大學 (博士)	註5	－	－	－
監 察 人	黃 河 明	89.07.20	91.06.14	3年	101,150	0.07%	101,150	0.07%	－	－	－	－	台大商研 所(博士)	註6	－	－	－
監 察 人	廖 明 進	76.12.16	91.06.14	3年	2,437,391	1.63%	2,341,391	1.56%	331,683	0.22%	－	－	淡江大學 電 算 系	註7	－	－	－
監 察 人	普天投資(股) 法人代表：曹慧明	91.06.14	91.06.14	3年	1,453,508	0.97%	1,453,508	0.97%	－	－	－	－	專業投資 公 司	－	－	－	－

• 註1：兼任本公司執行長、鼎天國際、友天投資及利優公司董事長；另於88 年3 月30 日獲推選為董事長迄今。 註2：兼任本公司財務長；另於91 年6 月14 日獲推選為副董事長。

• 註3：兼任本公司總經理。

• 註4：兼任佳網科技公司總經理。

• 註5：兼任台北市電腦公會理事長；力晶、力廣、力新、力旺、力世、力宇公司董事長；捷元、新光金控公司董事。 註6：兼任悅智全球顧問公司董事長及加州經貿監事。

• 註7：兼任天合資訊公司總經理；另於91 年6 月14 日改選時轉任監察人。

• 註8：目前兼任其他公司之職務，並不包含以法人代表身份擔任他公司董事或監察人之部分。

• 4 -

2.法人股東之主要股東

93 年6 月24 日

法人股東之主要股東	93 年6 月24 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
佳能企業股份有限公司	能率投資股份有限公司
普天投資股份有限公司	(本公司)

3.法人股東之主要股東屬法人股東代表者

93 年6 月24 日

	93 年6 月24 日
法人股東名稱	法人股東之主要股東
能率投資股份有限公司	董炯熙、董怡佳
倚天資訊股份有限公司	(本公司)

(三)董事或監察人所具專業知識及獨立性

條 件 姓 名	是否具 有五年 以上商 務、法 律、財務 或公司 業務所 須之工 作經驗	非為公 司之受 僱人或 其關係 企業之 董事、 監察人 或受僱 人	非直接或 間接持有 公司已發 行股份總 額百分之 一以上或 持股前十 名之自然 人 股 東	非前二 項人員 之配偶 或其二 親等以 內直系 親屬	非直接持有公 司已發行股份 總額百分之五 以上法人股東 之董事、監察 人、受僱人或 持股前五名法 人股東之董 事、監察人、 受僱人	非與公司 有財務、業 務往來之 特定公司 或機構之 董事、監察 人、經理人 或持股百 分之五以 上股東	非為最近一年內提 供公司或關係企業 財務、商務、法律 等服務、諮詢之專 業人士、獨資、合 夥、公司或機構團 體之企業主、合夥 人、董事(理事)、 監察人(監事)、經 理人及其配偶	非為 公司 法第 二十 七條 所訂 之法 人或 其代 表人
董事長 黃 杉 榕	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
副董事長 駱 文 仁	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事 馬 惠 群	ˇ			ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
董 事 佳能企業(股)公司 法人代表：章孝祺	ˇ	ˇ		ˇ		ˇ	ˇ
董 事 黃 崇 仁	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人 黃 河 明	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人 廖 明 進	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ	ˇ
監察人 普天投資(股) 法人代表：曹慧明	ˇ	ˇ		ˇ	ˇ	ˇ	ˇ

註一：各董事、監察人符合上述各條件者，於各條件下方空格中打“ˇ”。

• 5 -

三、資本及股份

(一)股本形成經過

93 年8 月30 日 單位：股；新台幣仟元

年 月	發行 價格 (元)	核 定 股 本	核 定 股 本	實 收	股 本	備 註	備 註	備 註	備 註
		股 數	金 額	股 數	金 額	股本來源	以現金 以外財 產抵充 股款者	其 他	核准生 效日期 及文號
87 年6 月	10	90,000,000	900,000	87,500,000	875,000	盈餘增資： 84,350 資本公積增資： 37,650	無	無	87.06.05(87) 台財證(一)第 49279 號函
89 年6 月	10	160,000,000	1,600,000	108,200,000	1,082,000	盈餘增資： 207,000	無	無	89.05.11(89) 台財證(一)第 41364 號函
89 年9 月	60	200,000,000	2,000,000	128,200,000	1,282,000	現金增資： 200,000	無	無	89.06.22(89) 台財證(一)第 51629 號函
90 年7 月	10	220,000,000	2,200,000	149,800,000	1,498,000	盈餘增資： 151,900 資本公積增資： 64,100	無	無	90.05.30(90) 台財證(一)第 133429 號函

(二)最近股權分散情形

1.主要股東名單

93 年6 月24 日

		93 年6 月24 日
股 份 主要股東名稱	持有股數	持股比例
黃 杉 榕	7,692,102	5.13%
駱 文 仁	7,516,661	5.02%
慶豐環宇股份有限公司	3,748,901	2.50%
簡 佑 如	3,367,125	2.25%
常仁投資股份有限公司	3,057,301	2.04%
佳能企業股份有限公司	2,647,237	1.77%
廖 明 進	2,341,391	1.56%
馬 惠 群	2,297,961	1.53%
倚天投資股份有限公司	2,094,150	1.40%

• 2.最近二年度及當年度董事、監察人及持股比例超過百分之十之股東放棄現金增資 認股之情形：無，本公司最近二年度及當年度並未辦理現金增資。

• 6 -

(三)最近二年度每股市價、淨值、盈餘、股利及相關資料

單位：新台幣元

					單位：新台幣元
年 度 項 目			91 年度	92 年度	當年度截至 93 年6 月30 日
每股 市價	最 高		30.30	24.70	27.80
	最 低		10.30	8.90	17.60
	平 均		17.82	15.31	21.59
每股 淨值	分 配 前		18.04	19.44	19.35
	分 配 後 (註1)		－	18.17	－
每股 盈餘	加權平均股數		137,583,000	137,234,000	131,177,000
	每股盈餘		(0.41)	1.51	1.18
每股 股利	現 金 股 利		－	1.00	－
	無償 配股	盈 餘 配 股	－	－	－
		資本公積配股	－	－	－
	累積未付股利		－	－	－
投資 報酬 分析	本 益 比		－	10.14	18.30
	本 利 比		－	15.31	－
	現金股利殖利率		－	6.53%	－

註1：依據次年度股東會決議分配之情形填列。

(四)員工分紅及董事、監察人酬勞

• 1.公司章程所載員工分紅及董事、監察人酬勞之成數或範圍 年度結算如有盈餘，於完納一切稅捐及彌補以前年度虧損後，應先提百分之十 為法定盈餘公積，並得視營運需求或法令規定，提列特別盈餘公積，如尚有餘 額併同以前年度累積未分配盈餘分配，員工紅利最低百分之五，董監酬勞最高 百分之五。

• 2.盈餘分配議案業經董事會通過，並經股東會決議

• (1)股東會決議配發員工現金紅利、股票紅利及董事、監察人酬勞金額： A.員工現金紅利：25,300,000 元

• B.員工股票紅利：0 元

• C.董事、監察人酬勞：8,400,000 元

• (2)股東會決議配發員工股票紅利股數及其佔盈餘轉增資之比例：不適用。

• 7 -

• (3)考慮擬議配發員工紅利及董事、監察人酬勞後之設算基本每股盈餘：

• 1.26 元。

3.上年度盈餘用以配發員工紅利及董事、監察人酬勞之情形：

不適用，上年度未分配。

• 8 -

貳、營運概況

一、公司之經營

業務內容

(一) 業務範圍

1.所營業務之主要內容

本公司主要從事電信加值網路業務、電信射頻器材之製造銷售業務暨電腦軟硬 體應用系統之設計製造銷售及出租業務。

2.營業比重

• (1)PDA 產品及其服務收入：91%

• (2)數位加值資訊服務收入：3%

• (3)其 他：6%

• 3.公司目前之商品項目及計劃開發之新商品

• (1)目前商品項目

※理財用PDA(金融機)：C350、S350、S150、S100、S300

• ※通訊用PDA(電腦手機)：P300、P700 系列

• ※工業用PDA：ODM 案子(特定市場用途)

• ※無線通訊應用軟體：M-Forex(外匯版)、M-Stock(股市版)

• (2)計劃開發之新商品

• ※理財用PDA(金融機)：新機種及軟體功能提昇

• ※通訊用PDA(電腦手機)：結合無線通訊功能等多款規格

• ※工業用PDA：ODM 案子(特定市場用途)

※無線通訊應用軟體：M-Forex(外匯版)、M-Stock(股市版)新版本

(二)產業概況

1.產業之現況與發展

本公司主要產品為PDA，包括：理財用的金融機、通訊用的電腦手機(Pocket PC)及工業用之行動裝置等，產業範圍涵蓋通訊、服務及資訊等。

以金融機而言，本公司自推出以來，即不斷地開發新產品及新功能，致一 直保持領導之地位；且由於各項估計數據顯示今年景氣成長可期，故在與本產 品有非常密切關係之股市帶動下，預期將有一定的市場需求。

至於Pocket PC PDA 之部分，近來由於個人資訊及服務之需求成長，致使具 備短小輕薄、可隨身攜帶的掌上型電腦產品，成為消費市場的主流，尤其是具

• 9 -

備無線通訊功能之掌上型產品，例：PDA Phone、Smart Phone。以OS 而言，由 於Pocket PC 有著Microsoft 在PC 市場之廣大使用者之基礎，未來可望因使用 者介面之熟悉及檔案轉換之相容性等，將更受到消費者的接受。以資策會MIC 預估，到2007 年時其市場佔有率將超越Palm OS。

2.產業上中下游之關聯性

由於本公司之PDA 產品，係多為本司自行開發，故由產品之規劃設計、測 試到整機之生產等皆由本公司負責。故與上中下游之關係包括：主要的上游廠 商有作業系統廠商、主動元件(面板、IC、記憶體)、被動元件(電阻、電容、電 感)、機構元件(印刷電路板、連結器)、其他(電池、機殼、按鍵)；下游的部分 主要是各通路商及一般消費者。

3.產品之各種發展趨勢

因應資訊行動之特色，行動電話及PDA 已成為個人通訊市場之主流，未來 還是以個人通訊、資訊處理及提供生活應用之加值服務為主軸，並結合各項無 線通訊之功能，除了提供個人資訊之管理外，還能擴大應用於日常生活中。此 外，並可針對不同的特定市場開發特定應用產品，例：資料收集器等，以充分 利用無線通訊之技術特性。

4.競爭情形

本公司之理財用金融機，自推出以來一直位居領導地位，其間雖有一些競 爭者加入但也退出了，因資料處理之加值服務之整合技術高，致本公司之技術 持續領先其他同業許多，非其他同業可以比擬。

至於Pocket PC PDA 之部分，由於Microsoft 自推出WIN CE 3.0(Pocket PC) 以來，其市場佔有率節節擴大，估計2003 年為32%，2004 年將可成長到36%。 因此，本公司除了有OS 成長之優勢外，更將鎖定結合各項無線通訊之功能,以 有別於傳統之PDA；利用本公司在通訊服務市場多年之經驗，選定特定之市場， 並可滿足特定客人之需求，有別於目前很多業者以為大廠代工為目標之策略。

(三)技術與研發概況

1.技術層次

本公司自成立以來即投入軟體之開發，每年皆持續投入相當之研發人力與 成本，目前產品多為自行開發。早在八十二年起即轉入PDA 產品之開發，並於 八十六年底推出金融理財用之產品，對於資料傳輸及手持式裝置產品已累積多 年之經驗，技術已達能有效整合軟體、硬體、通訊及資訊服務之層次。

2.研究發展

本公司未來研究發展方向，除利用自有技術能力外，更擬透過與其他廠商

• 10 -

ODM 案子之合作，強化研發實力，以縮短產品開發時間，進而提昇產品之附加 價值，以掌握住有利之商機。

3.研究發展人員與其學經歷

年 度 項 目	年 度 項 目	91 年度	91 年度	92 年度	92 年度	當年度截至 93 年6 月30 日止	當年度截至 93 年6 月30 日止
		人 數	﹪	人 數	﹪	人 數	﹪
學 歷 分 佈	博 士	1	1%	2	2%	2	2%
	碩 士	28	37%	34	41%	31	37%
	大 專	47	62%	48	56%	50	61%
	高中以下	0	0%	1	1%	0	0%
	合計	76	100%	85	100%	83	100%

4.最近五年度每年投入之研究費用

近五年度每年投入之研究費用	近五年度每年投入之研究費用	近五年度每年投入之研究費用	近五年度每年投入之研究費用
				單位：新台幣仟元 91 年度 92 年度 102,438 128,993 16% 26%
項 目	88 年度	89 年度	90 年度	91 年度	92 年度
研究費用	51,573	78,339	88,265	102,438	128,993
成長率(%)	－	52%	13%	16%	26%

5.最近5 年度開發成功之產品

• 88 年度：推出傳訊王－行動號子(雙向)、車用PDA(裕隆行動秘書) 89 年度：推出行動銀行

• 90 年度：推出彩色機C300、超薄型專業股票機S300、結合GSM 之G600

• 91 年度：推出彩色機C350、精巧型S100 及Pocket PC 產品

• 92 年度：推出超小巧精戰的金融PDA S150、Pocket PC 產品P300 及700，及 台灣外匯市場首支外匯行動單機「倚天M-Forex」

市場及產銷概況

(一)市場分析

1.主要商品之銷售地區

本公司以研發、製造及銷售個人數位助理器、資訊內容服務等相關之軟體、 硬體為主要業務，產品種類涵蓋加值型金融收訊器、結合無線功能之掌上型裝 置及加值資訊服務等。亦即本公司由中文系統起步，陸續開發相關軟硬體；並 經多年之轉型，主力產品已轉為消費性資訊產品「理財用金融機、結合無線通 訊功能之 PDA」，產品範圍擴大至可提供金融資訊服務之 INTERNET、無線通

• 11 -

訊業務及PDA(個人數位助理器)等，目前產品可運用於電信之資訊服務市場及 個人數位助理方面；主要市場之部分金融機以亞洲為主；電腦手機則以外銷為 主。

2.市場佔有率

(1)理財用PDA(金融機)

本公司於86 年底推出全球首台32 位元無線傳輸之金融理財工具，迄 今本公司金融機在股票市場之應用居領導地位。

(2)通訊用PDA(電腦手機)

已於92 年底推出第二代產品P300，並立即獲得市場的喜愛，目前更將 結合各項無線通訊功能開發新產品，除自有產品開發外，並導入 ODM 案 子，以掌握特定市場之需求。

3.市場未來之供需狀況與成長性

運用於理財方面之產品，以目前相當重視投資理財觀念之情況下，提供金 融資訊服務之無線通訊業務，可符合有眾多股市人口之市場需求。雖仍會出現 競爭者，然因理財資訊之處理及服務之即時需求，並非一般廠商可輕易掌握， 故此市場仍有相當之成長空間。

至於個人數位助理器(PDA)之市場，電腦手機(Pocket PC)不僅短、小、輕、 薄、執行速度快，其功能上更已超越一般只能執行個人資訊處理(PIM)之 PDA， 致在水平市場及垂直市場皆可有效開發及運用，尤其是在 Pocket PC 2002 上市 後，因對無線通訊連結之支援，致將會隨著無線通訊及多媒體應用之興起，而 呈現高成長，未來整體市場之需求成長將不小。

4.預期銷售數量及其依據

本公司依據公司既有產品、預計開發之新產品、未來市場之需求及經濟復 甦等因素，估計93 年度之銷售及服務收入。

5.競爭利基

• (1)研發專業背景之經營團隊及研發經驗完整傳承，為公司長遠發展奠定良好 根基。

• (2)已投入嵌入式相關技術開發多年，核心技術領先同業。

• (3)自製關鍵性零組件及應用軟體，充分控制成本。

• (4)產品市佔率高，有效掌握客戶需求及市場趨勢。

• (5)產品品質及功能不斷提昇，有效確保客戶滿意度。

6.發展遠景之有利及不利因素與因應對策

• (1)有利因素

• 12 -

※消費性資訊產品

• A.結合軟體、硬體、通訊及資訊服務之技術，領先一般廠商。

• B.具輕、薄、短、小之特性，並結合 5C 之功能，為未來之資訊主流產品。

• C.由於全球電信自由化之風潮，致通訊市場之蓬勃發展，尤以無線傳輸 之市場為甚。

※行銷方面

• A.國內市場透過經銷體系建立廣佈全省之行銷據點，多樣的售後服務提 高產品之附加價值。

• B.國際市場部分，則透過經銷體系及差異化之功能，掌握特定市場。 C.市場規模持續成長，具發展潛力。

• D.與無線傳輸業務之大廠，進行技術移轉或策略聯盟，以強化既有之市 場，並拓展國際市場。

※研發方面

• A.長期累積豐富技術資源及產品開發經驗，可因應未來市場以消費性資 訊產品為主導的趨勢。

• B.研發技術橫跨軟體與硬體，並具有整合能力及完整核心技術，易從事 技術密集產品之開發。

• C.積極參與國內研究機構的產學合作及國外大廠的產品開發計畫，可鞏 固技術領先業界之地位及掌握產品推出之速度。

※管理方面

• A.內部作業電腦化，建立了快速與有效的資訊流通體系。

• B.組織扁平化及適當主管授權，以提昇公司之內部生產力及對外競爭能 力。

• C.進行流程檢討，制定更彈性化作業流程，提昇工作效率。

(2)不利因素

• ※無線電叫人資訊廣播業務開放民營後，市場空間雖擴大，但蠶食此市場 大餅者亦眾。

• ※個人數位助理器之產品週期愈來愈短，且國內外大廠之競爭壓力大。

• ※智慧財產權之官司訴訟曠日廢時，對廠商未能形成有效的保護。

(3)因應對策

• ※強化研發機能，提高原有產品之附加價值，積極開發新產品，以擴大產品 市場佔有率及市場分散，並提供消費者更多的服務。

• ※配合通訊、網際網路及軟體產業之發展趨勢及潮流，強化通訊功能、即時 資訊、資料傳遞等內容及功能，並維持其輕、薄、短、小之特性，以領導 產品開發之概念，並持續推出新產品，以維持市場領先之優勢及拉大與競 爭對手之技術差距，以鞏固技術之優勢。

• 13 -

(二)最近二年度主要產品別毛利率重大變化之說明

毛利率(%)	變動率	說 明
58%	－
60%	3%	變動未達20%
55%	(8%)	變動未達20%

二、固定資產、其他不動產及重大資產買賣

(一) 最近二年度及截至公開說明書刊印日止，取得重大資產資料

資 產 名 稱	取得年月	購 價	賣 方	與公司之關係	使用情形
新光台灣吉利基金	91 年度	555,000	新光投信	無	短期投資
保誠威鋒二號基金	91 年度	366,000	保誠投信	無	短期投資
統一強棒基金	91 年度	355,000	統一投信	無	短期投資
金亞太基金	91 年度	400,000	金復華投信	無	短期投資
富鼎益利信基金	91 年度	480,000	富鼎投信	無	短期投資
聯合債券基金	91 年度	478,500	聯合投信	無	短期投資
金鼎債券基金	91 年度	473,870	金鼎投信	無	短期投資
日盛債券基金	91 年度	382,500	日盛投信	無	短期投資
盛華1699 債券基金	92 年度	355,000	盛華投信	無	短期投資
金復華債券基金	92 年度	500,000	金復華投信	無	短期投資
保誠威鋒二號基金	92 年度	394,000	保誠投信	無	短期投資
新光台灣吉利基金	92 年度	314,000	新光投信	無	短期投資
富鼎益利信基金	92 年度	426,000	富鼎投信	無	短期投資
聯合債券基金	92 年度	465,000	聯合投信	無	短期投資
金鼎債券基金	92 年度	419,000	金鼎投信	無	短期投資
日盛債券基金	92 年度	391,000	日盛投信	無	短期投資

(二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，處分重大資產資料

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未折減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司 之關係
新光台灣吉利基金	91 年度	91 年度	555,000	557,155	2,155	新光投信	無
保誠威鋒二號基金	91 年度	91 年度	366,000	367,373	1,363	保誠投信	無
統一強棒基金	91 年度	91 年度	355,000	355,661	661	統一投信	無
金亞太基金	91 年度	91 年度	400,000	402,180	2,180	金復華投信	無
富鼎益利信基金	91 年度	91年度	480,000	482,211	2,211	富鼎投信	無

• 14 -

資 產 名 稱	取 得 年 月	處 分 年 月	未折減 餘 額	處 分 價 格	處 分 損 益	買 方	與公司 之關係
聯合債券基金	91 年度	91 年度	478,500	479,469	969	聯合投信	無
金鼎債券基金	91 年度	91 年度	468,870	471,534	2,664	金鼎投信	無
日盛債券基金	91 年度	91 年度	382,500	383,827	1,327	日盛投信	無
金復華債券基金	92 年度	92 年度	400,000	401,896	1,896	金復華投信	無
保誠威鋒二號基金	92 年度	92 年度	394,000	394,796	796	保誠投信	無
新光台灣吉利基金	92 年度	92 年度	314,000	314,825	825	新光投信	無
富鼎益利信基金	92 年度	92 年度	426,000	427,772	1,772	富鼎投信	無
聯合債券基金	92 年度	92 年度	465,000	466,906	1,906	聯合投信	無
金鼎債券基金	92 年度	92 年度	494,000	496,234	2,234	金鼎投信	無
日盛債券基金	92 年度	92 年度	391,000	391,935	935	日盛投信	無

(三)本公司之子公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止，取得或處分重大資產資料

子公司	子公司	資產名稱	資產名稱	取得年月	取得年月	取得年月	購 價	購 價	賣 方	賣 方	與公司之關係	與公司之關係	使用情形	使用情形
鼎天投資		群益安信基金		91年度			354,611		群益投信		無		短期投資
子公司	資 產 名 稱		取 得 年 月		處 分 年 月	未折減 餘 額		處 分 價 格		處 分 損 益		買 方		與公司 之關係
鼎 天 投 資	群益安 信基金		91年度		91年度	352,118		354,711		2,593		群益投信		無

三、轉投資事業

(一)轉投資事業概況

• 15 -

1.轉投資事業概況明細表

92 年12 月31 日

單位：新台幣仟元；仟股

轉投資 事 業	主 要 營 業	投 資 成 本	帳 面 價 值	投資股份	投資股份	股 權 淨 值	市價	會計處 理方法	最近年度 投資報酬	最近年度 投資報酬	持有公 司股份 數 額
				股 數	股權 比例				投資 損益	分配 股利
倚天投資 (股)	從事專業 投資	164,984	93,088	11,500	100.00%	127,622	－	權益法	4,154	－	2,094
普天投資 (股)	從事專業 投資	191,256	157,226	19,500	100.00%	183,991	－	權益法	214	－	1,454
鼎天投資 (股)	從事專業 投資	36,993	15,216	1,000	100.00%	33,177	－	權益法	3,427	－	669
鼎天國際 (股)	GPS衛星導 行系統	155,317	161,475	13,465	34.00%	150,461	－	權益法	48,890	(註)	－
世紀民生 科技(股)	積體電路 研發製造	25,672	25,672	547	0.24%	－	5,427	成本法	－	－	－
新世紀資 通(股)	固網	648,000	648,000	60,000	1.26%	569,350	－	成本法	－	－	－
奇新科技 (股)	網路服務	16,000	16,000	1,600	8.00%	12,395	－	成本法	－	－	－
Magically Inc.	Linux軟體 開發	15,376	0	120	1.19%	245	－	成本法	－	－	－

• 註：於93 年分配現金股利，每股配發現金0.8 元。

• 2.對轉投資事業具有重大影響力者，有利用本公司資源及技術之情形，應列明其 給付對價或技術報酬金之情形：無。

• 3.對轉投資事業具有控制能力者，應增列最近年度與本公司進、銷貨交易、授信 政策、交易條件、款項收回之情形

政策、交易條件、款項收回之情形	政策、交易條件、款項收回之情形	政策、交易條件、款項收回之情形	政策、交易條件、款項收回之情形
銷 貨				進 貨
轉投資 事 業	銷 貨	%	應 收 帳 款	轉投資 事 業	進 貨	%	應 付 帳 款
鼎天國際	26,408	3	－	鼎天國際	875	－	615
ETE	291	－	19	－	－	－	－
利天科技	94	－	－	－	－	－	－

本公司與具控制能力之轉投資事業間之進、銷貨交易、授信政策、交易條件、 款項收回之情形，均與一般交易條件相同。

• 16 -

• (二)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，子公司持有或處分本公司股票情形及其設 定質權之情形

定質權之情形	定質權之情形	定質權之情形	定質權之情形	定質權之情形	定質權之情形
						單位：新台幣仟元；股；%
子公司 名 稱	實 收 資本額	資金 來源	本公司 持 股 比 例	取 得 或 處分日期	取 得 股 數 及金額	處 分 股 數 及金額	投 資 損 益	截至年底或公 開說明書刊印 日止持有股數 及 金 額	設 定 質 權 情 形	本公司為 子公司背 書保證金 額	本公司 貸與子 公司金 額
倚天 投資	195,000	－	99.97%	九十一年度	－	－	－	2,094,150股 60,912 仟元	－	－	－
	115,000	－	100.00%	九十二年度	－	－	－	2,094,150股 60,912 仟元	－	－	－
	70,000	－	100.00%	截至公開 說明書刊 印 日 止	－	－	－	2,094,150股 60,912仟元	－	－	－
普天 投資	195,000	－	99.97%	九十一年度	－	－	－	1,453,508股 34,266 仟元	－	－	－
	195,000	－	100.00%	九十二年度	－	－	－	1,453,508股 34,266 仟元	－	－	－
	143,000	－	100.00%	截至公開 說明書刊 印 日 止	－	－	－	1,453,508股 34,266仟元	－	－	－
鼎天 投資	180,000	－	99.98%	九十一年度	－	－	－	669,150股 27,326 仟元	－	－	－
	10,000	－	100.00%	九十二年度	－	－	－	669,150股 27,326 仟元	－	－	－
	10,000	－	100.00%	截至公開 說明書刊 印 日 止	－	－	－	669,150股 27,326仟元	－	－	－

四、重要契約

項 次	契約 性質	當事人	契約起 訖日期	主 要 內 容	限 制 條 款
１	合作 合約	中華電信 (股)	93.08.01 ｜ 94.07.31	．共同經營無線電叫人資訊廣播業務 ．行動通訊資訊擷取業務 ．雙方義務及支援 ．結算
2	授權 合約	台灣證券 交易所(股)	93.05.11 ｜ 94.05.10	．股市交易資訊提供 ．付款條件
3	授權 合約	櫃買中心	92.10.10 ｜ 93.10.09	．股市交易資訊提供 ．付款條件
4	承攬 合約	新企工程 (股)	90.08.03 ｜ 完工驗收	．承攬內湖企業總部大樓水電空調消防 工程 ．付款條件
5	授權 合約	Microsoft Licensing, Inc.	91.01.01 ｜ 94.01.31	．授權製造與生產(WIN CE)PDA ．付款條件

• 17 -

五、營運概況其他必要之補充說明事項

(一)訴訟或非訟事件

• 1.公司最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬中之訴 訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對股東權益或證券價格有重大影響者：

• (1)本公司於八十三年間與瑩圃電腦股份有限公司（瑩圃電腦公司）簽訂「合 作備忘錄」，由本公司代為經銷瑩圃電腦公司之產品。惟因雙方對備忘錄 條文解釋不一，瑩圃電腦公司便於八十四年間向台北地方法院對本公司提 出民事訴訟，主張本公司應給付其貨款及律師費新台幣 3,523 仟元及違約金 與遲延利息。本案於九十一年六月間經台灣高等法院判決本公司勝訴，惟 瑩圃電腦公司對該判決不服而上訴，現本案由最高法院審理中。

• (2)華康科技開發股份有限公司(華康公司)認為本公司之「圖龍字型集」產品 侵害其專利而請求損害賠償案，因我國專利法於九十一年十月間修正時已 將發明專利除罪化，故華康公司告本公司之「圖龍字型集」產品侵害其專 利之刑事案件業經板橋地方法院免訴判決確定在案。惟華康公司在前述刑 事案件遭駁回後又基於同一理由對本公司提出民事損害賠償訴訟，目前本 案正由板橋地方法院審理中。

• (3)本公司部分業務曾為光碟片之代工，八十七年九月國際唱片業交流基金會 (IFPI)對本公司及現任董事長黃杉榕等提出違反著作權法之告訴，該案除對 本公司董事長黃杉榕先生為不起訴處分外，本件刑事案件就本公司部分已 處分確定並繳納罰金。至於本件刑事附帶民事訴訟部分，台北地方法院一 審判本公司與其他被告等四名，應連帶賠償本案原告；本公司已對此提出 上訴，現正由台灣高等法院審理中。

• 2.公司董事、監察人、總經理、實質負責人、持股比例超過百分之十之大股東及 從屬公司，最近二年度及截至公開說明書刊印日止已判決確定或目前尚在繫屬 中之訴訟、非訟或行政爭訟事件，其結果可能對公司股東權益或證券價格有重 大影響者：無。

• 3.公司董事、監察人、經理人及持股比例超過百分之十之大股東，最近二年度及 截至公開說明書刊印日止發生證券交易法第一百五十七條規定情事及公司目前 辦理情形：無。

• 18 -

參、發行計畫及執行情形

一、 本次發行員工認股權憑證計劃

倚天資訊股份有限公司

九十三年員工認股權憑證發行及認股辦法

一、發行目的

• 本公司為吸引及留任公司發展所需之重要人才，並激勵員工及提高員工對公司之向 心力及歸屬感，以共同創造公司及股東之利益，依據證券交易法第二十八條之三及 行政院金融監督管理委員會證券期貨局頒佈之「發行人募集與發行有價證券處理準 則」等相關規定，訂定本公司本次員工認股權憑證發行及認股辦法。

二、發行期間

於主管機關申報生效（或核准）後一年內發行，實際發行日期由董事長訂定之。

三、認股權人資格條件

• (一)以本公司及子公司（本公司直接或間接投資持股超過50％之公司）正式編制之 全職員工為限。

• (二)實際得為認股權人之員工及所得認股之數量，將參酌年資、職等級、工作績效、 整體貢獻或特殊功績，經董事長核定後，即為認股權人，並提報董事會同意。

• (三)任一員工被授予之認股權數量，不得超過本次發行員工認股權憑證總數之百分 之十，且每一會計年度得認購股數，不得超過年度結束日本公司已發行股份總 數之百分之一。

四、發行總數

本次發行總額為3,000 單位，得分次發行，每單位認股權憑證得認購本公司1,000 股之普通股，因認股權行使而須發行之普通股新股總股數為3,000,000 股。

五、認股條件

(一) 認股價格：

以發行當日本公司普通股收盤價格為認股價格。若當日收盤價格低於普通股股 票面額時，則以普通股股票面額為認股價格。

(二) 權利期間：

• 1.認股權憑證之存續期間為五年，不得轉讓，但因繼承者不在此限。

• 2.認股權人自被授予員工認股權憑證屆滿二年後，可按下列認股權憑證授予期 間及比例行使認股。

• 19 -

認股權憑證授予期間 可行使認股比例（累計）

屆滿二年 50 ﹪ 屆滿三年 75 ﹪ 屆滿四年 100 ﹪

• 3.認股權人自公司授予員工認股權憑證後，遇有違反勞動契約或工作規則等重 大過失或工作績效明顯低落者，公司有權就其尚未具行使權之認股權憑證予 以收回註銷。

(三)認購股份之種類：

本公司普通股股票。

• (四)認股權人因故離職，應於認股權憑證存續期間內依下列方式處理： 1.離職（含自願離職、退休、資遣及開除）：

已具行使權之認股權憑證，得自離職日起一個月內行使認股權利，並以認股 權憑證存續期間為限；未具行使權認股權憑證，於離職當日即視為放棄認股 權利。

2.留職停薪：

依政府法令規定及遇個人重大疾病、家庭重大變故、赴國外進修等原因經由 公司特別核准之留職停薪員工，已具行使權之認股權憑證，得自留職停薪起 始日起一個月內行使認股權利。未具行使權利之認股權憑證得於復職後恢復 權益，惟認股權行使期間應依留職停薪期間往後遞延，並以認股權憑證存續 期間為限。

3.一般死亡：

已具行使權之認股權憑證，由繼承人自死亡日起一年內行使認股權，並以認 股權憑證存續期間為限，未具行使權之認股權憑證，於死亡當日即視為放棄 認股權利。

4.因受職業災害殘疾或死亡者：

(1)因受職業災害致身體殘疾而無法繼續任職者。

已授予之認股權憑證，於離職時，可行使全部之認股權利。除仍應於被 授予認股權憑證屆滿二年後方可行使外，不受本辦法第五條第二項第二 款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自離職日起 或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之， 並以認股權憑證存續期間為限。

(2)因受職業災害致死亡者：

已授予之認股權憑證，於死亡時，繼承人可以行使全部之認股權利。除

• 20 -

仍應於被授予認股權憑證屆滿二年後方得行使外，不受第五條第二項第 二款有關時程屆滿可行使認股比例之限制。惟該認股權利，應自死亡日 起或被授予認股權憑證屆滿二年起（以日期較晚者為主）一年內行使之， 並以認股權憑證存續期間為限。

5.調職：

如認股權人調動至子公司以外之其他關係企業時，其認股權憑證應比照離職 人員方式處理。惟應本公司之要求而調動者，則不在此限。

• 6.認股權人或其繼承人若未能於上述期限內行使認股權者，即視為放棄認股權 利。

• (五)對於放棄認股權利之認股權憑證，本公司將予以註銷，不再發行。

六、履約方式

以本公司「發行新股」之方式交付。

七、認股價格之調整

• (一)本認股權憑證發行後，遇有本公司普通股股份發生變動時(即辦理現金增資、 盈餘轉增資、資本公積轉增資、公司合併、股票分割、或辦理現金增資參與發 行海外存託憑證等)，認股價格依下列公式及原則調整之。

每股繳款金額 × 新股發行股數

已發行股數＋

調整前認股價格 調整後認股價格＝調整前認股價格 ×

已發行股數＋新股發行股數

• 1.「已發行股數」係指普通股已發行股份總數，應扣除本公司買回惟尚未註銷 或轉讓之庫藏股。

• 2.「每股繳款金額」如係屬無償配股或股票分割時，則其繳款金額為零。

• 3.與他公司合併時，增資新股每股繳款金額為合併基準日前第四十五個營業日 起，連續三十個營業日本公司普通股平均收盤價。

• 4.調整前認股價格計算至角為止，分以下四捨五入。

• 5.遇有調整後認股價格高於調整前認股價格時，則不予調整。

• 6.若有調整後認股價格低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為認股價 格。

• (三)認股權憑證發行後，遇有本公司發放現金股利，認股價格等幅調降之。

八、行使認股權之程序

• (一)認股權人除依法暫停過戶期間，及自本公司向台灣證券交易所洽無償配股停止 過戶除權公告日、現金股息停止過戶除息公告日或現金增資認股停止過戶除權

• 21 -

公告日前三個營業日起，至權利分派基準日止之期間外，得依本辦法第五條第 二項所訂之時程行使認股權利，向本公司請求依本辦法認購本公司新發行之普 通股，並填具認股請求書，向本公司提出申請。

• (二)本公司受理認股之請求後，通知認股權人繳納股款至指定銀行；認股權人一經 繳款後，即不得撤銷認股繳款。

• (三)本公司於確認收足股款後，由股務單位(股務代理機構)將其認購之股數及姓名 登載於本公司股東名簿，並於五個營業日內以集保劃撥方式發給本公司普通股 股票。上述普通股股票自向認股權人交付之日起上市買賣。

• (四)本公司將於每季結束後一個月內，向公司登記之主管機關申請已完成認股股份 之資本額變更登記。

九、認股價格低於股票面額之處理

本公司發行認股權憑證之認股價格如低於普通股股票面額時，以普通股股票面額為 認股價格。

十、認股後之權利義務

認股後之普通股，其權利義務與本公司普通股股票相同。

十一、簽約及保密

• (一)本公司完成法定發行程序後，即由承辦單位通知認股權人簽署「受領同意 書」。認股權人依通知完成簽署後，依程序發給「認股權憑證」。未依規定完 成簽署者，即視同放棄受領權利。

• (二)凡經通知簽署後，均應遵守保密規定，不得將本案相關內容及個人權益告知 他人。

• (三)認股權憑證及其權益不得轉讓、質押、贈予他人、或作其他方式之處分。

• (四)任何經本辦法取得之認股權憑證及其衍生權益之持有人，均應遵守本辦法及 受領同意書之規定。

十二、其他重要事項

• (一)本辦法經本公司董事會三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意，並 報經主管機關核准後生效，修改時亦同。

• (二)本辦法如有未盡事宜，悉依相關法令規定辦理。

二、本次受讓他公司股份發行新股應記載事項：不適用。

三、本次併購發行新股應記載事項：不適用。

• 22 -

肆、財務概況

一、財務分析：最近五年度簡明財務資料

年 度 分析項目	年 度 分析項目	年 度 分析項目	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	最近五年度財務分析(註1)	當年度截至 93 年6 月30~~日~~ 財務分析(註1)
			88 年	89 年	90 年	91 年	92 年
財務 結構 (%)	負債佔資產比率		25.92	14.83	16.11	18.30	18.97	20.55
	長期資金佔固定資產 比率		366.59	345.50	283.56	201.69	368.43	347.33
償債 能力 (%)	流動比率		206.79	173.40	130.92	79.58	98.42	110.91
	速動比率		140.20	125.75	102.19	53.63	70.91	81.37
	利息保障倍數		29.77	18.52	2.33	(1.78)	24.38	171.54
經 營 能 力	應收款項週轉率(次)		9.45	9.11	3.08	5.06	14.40	13.10
	平均收現日數		39	40	118	72	25	28
	存貨週轉率(次)		2.39	4.83	1.99	2.99	3.76	5.02
	應付款項週轉率(次)		4.53	8.27	6.03	9.82	6.44	7.42
	平均銷貨日數		153	76	184	122	97	73
	固定資產週轉率(次)		2.84	2.49	0.96	0.74	1.42	2.01
	總資產週轉率(次)		0.60	0.61	0.28	0.30	0.31	0.46
獲 利 能 力	資產報酬率(%)		12.43	13.53	1.19	(1.45)	6.86	9.79
	股東權益報酬率(%)		15.66	15.80	0.62	(2.22)	8.18	12.14
	佔實收資 本比率 (%)	營業利益	19.44	34.89	10.73	13.29	11.61	22.78
		稅前利益	25.56	32.48	2.54	(2.98)	13.17	11.39
	純益率(%)		17.99	16.18	1.88	(6.26)	20.76	12.24
	每股盈餘(元)(註2)		1.54	2.45	0.11	(0.41)	1.51	1.18
現金 流量	現金流量比率(%)		8.35	114.90	27.61	43.43	40.40	－
	現金流量允當比率 (%)		70.50	33.97	69.61	89.39	103.88	－
	現金再投資比率(%)		2.10	18.28	4.77	8.89	8.61	－
槓 桿 度	營運槓桿度		4.12	3.40	2.00	1.43	1.54	－
	財務槓桿度		1.05	1.06	1.22	1.09	1.05	－

註1：最近五年度及九十三年上半年度財務資料業經會計師查核簽證。 註2：凡有資本公積或盈餘轉增資者，追溯調整以往年度之每股盈餘。

• 23 -

註3：財務分析計算公式列示如下：

1.財務結構

• (1)負債占資產比率＝負債總額／資產總額。

• (2)長期資金占固定資產比率＝（股東權益淨額＋長期負債）／ 固定資產淨額。

2.償債能力

• (1)流動比率＝流動資產／流動負債。

• (2)速動比率＝（流動資產－存貨－預付費用）／流動負債。

• (3)利息保障倍數＝所得稅及利息費用前純益／本期利息支出。

3.經營能力

• (1)應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)週轉率＝ 銷貨淨額

• ／各期平均應收款項(包括應收帳款與因營業而產生之應收票據)餘額。

• (2)平均收現日數＝365／應收款項週轉率。

• (3)存貨週轉率＝銷貨成本／平均存貨額。

• (4)應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)週轉率＝ 銷貨成本

• ／各期平均應付款項(包括應付帳款與因營業而產生之應付票據)餘額。

• (5)平均銷貨日數＝365／存貨週轉率。

• (6)固定資產週轉率＝銷貨淨額／固定資產淨額。

• (7)總資產週轉率＝銷貨淨額／資產總額。

4.獲利能力

• (1)資產報酬率＝〔稅後損益＋利息費用×（１－稅率）〕／ 平均資產總額。

• (2)股東權益報酬率＝稅後損益／平均股東權益淨額。

• (3)純益率＝稅後損益／銷貨淨額。

• (4)每股盈餘＝（稅後淨利－特別股股利）／加權平均已發行股數。

• 5.現金流量

• (1)現金流量比率＝營業活動淨現金流量／流動負債。

• (2)淨現金流量允當比率＝最近五年度營業活動淨現金流量／最近五年度(資 本支出＋存貨增加額＋現金股利)。

• (3)現金再投資比率＝(營業活動淨現金流量－現金股利)／(固定資產毛額＋ 長期投資＋其他資產＋營運資金)。

6.槓桿度

• (1)營運槓桿度＝(營業收入淨額－變動營業成本及費用) ／ 營業利益。

• (2)財務槓桿度＝營業利益 ／ (營業利益－利息費用)。

• 24 -

二、財務報表

• (一)最近二年度及九十三年上半年度財務報表及會計師查核報告：詳第27∼47 頁。

• (二)申報年度經簽證會計師核閱之財務預測：無

• (三)最近一年度經會計師查核簽證之母子公司合併財務報表：無

• (四)申報募集發行有價證券後，截至公說明書刊印日前之最近期經會計師查核簽證之 財務報表：不適用

• (五)最近三年度財務預測達成情形：

1.九十年度財務預測達成情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	九十年度預測 (經簽證會計師核閱)		九十年度 業經會計師簽證之報表
	原 預 測	更新金額	達成數額	達成百分比 (%)
營 業 收 入	1,770,000	942,000	894,768	95%
營 業 成 本	1,045,000	382,000	352,009	92%
未實現銷貨毛利	(17,500)	(28,900)	(24,900)	86%
營 業 毛 利	707,500	531,100	517,859	98%
營 業 費 用	380,000	355,000	357,101	101%
營 業 利 益	327,500	176,100	160,758	91%
營業外收入及利益	31,500	66,000	69,339	105%
營業外費用及損失	58,000	200,100	191,989	96%
本期稅前利益	301,000	42,000	38,108	91%
本期稅後淨利	233,000	15,800	16,810	106%

• 註1：本公司九十年度財測係於90 年10 月12 日更新，更新原因及達成狀況 如下：

主要係至九十年十月時，由於美國911 事件之持續影響(美伊戰爭⋯)， 致全球景氣延後復甦，第四季景氣回升之期望落空，以致於客觀環境之 重要基本假設發生變動；故於十月時預估全年度財測達成情形與預計數 之變動將超過20%，本公司並已於發現時立即依規定辦理相關更新作業。 本公司九十年度之營收為894,768 仟元，達成更新後財測之95%；而稅 前利益為38,108 仟元，達成更新後財測之91%，達成情形良好。

註2：並無經台灣證券交易所股份有限公司及證期局處罰之情事。

• 25 -

2.九十一年度財務預測達成情形

單位：新台幣仟元

			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
項 目	九十一年度預測 (經簽證會計師核閱)		九十一年度 業經會計師簽證之報表
	原 預 測	更新金額	達成數額	達成百分比 (%)
營 業 收 入	1,235,000	892,500	908,300	102%
營 業 成 本	682,000	356,900	371,064	104%
已實現銷貨毛利	5,100	4,300	4,300	100%
營 業 毛 利	558,100	539,900	541,536	100%
營 業 費 用	379,000	349,000	342,392	98%
營 業 利 益	179,100	190,900	199,144	104%
營業外收入及利益	45,500	34,000	33,682	99%
營業外費用及損失	116,600	271,900	277,424	102%
本期稅前( 損) 益	108,000	(47,000)	(44,598)	95%
本期稅後( 損) 益	83,400	(58,500)	(56,861)	97%

• 註1：本公司九十一年度財測係於91 年10 月17 日更新，更新原因及達成狀 況如下：

• 由於受到美國景氣復甦不如預期、美西封港及美伊戰爭可能開打等因 素，致全球景氣自 9 月起呈現更不明確的現象，連帶使消費市場更加保 守，故營收採更穩健之基礎；再加上轉投資事業之營運亦受到景氣之影 響，營運未如預期，故擬全面調整轉投資之營運策略，致須增加認列投 資損失；故於十月時預估全年度財測達成情形與預計數之變動將超過 20%，本公司並已於發現時立即依規定辦理相關更新作業。

本公司九十一年度之營收為908,300 仟元，達成更新後財測之102%； 而稅前虧損為44,598 仟元，達成更新後財測之95%，達成情形良好。

• 註2：並無經台灣證券交易所股份有限公司及證期局處罰之情事。

3.九十二年度財務預測達成情形：不適用，無須公開財務預測 。

三、財務概況其他重要事項

• (一)最近二年度及截至公開說明書刊印日止，有發生公司法第一百八十五條情事者，應 揭露資訊：無。

• 26 -

會計師查核報告

倚天資訊股份有限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之資產負債 表，暨民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東權益 變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階 層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達倚天資訊股份有 限公司民國九十一年及九十年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十一年及 九十年一月一日至十二月三十一日之營業成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，倚天資訊股份有限公司自民國九十一年度起，採 用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持 有母公司股票視同庫藏股票處理。是項會計準則之採用，使民國九十一年十二 月三十一日之長期股權投資及庫藏股票分別減少及增加新台幣83,491 仟元，民 國九十一年度之純損減少31,754 仟元。

此 致

倚天資訊股份有限公司 公鑒

==> picture [392 x 154] intentionally omitted <==

==> picture [262 x 76] intentionally omitted <==

• 27 -

倚天資訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十一年及九十年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

1100 1110 1120 1140 120X 1286 1298 11XX 1420 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1670 15XX 1880 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 短期投資－淨額（附註二、五及 七） 應收票據－減備抵呆帳九十一年 507 仟元及九十年55 仟元後之 淨額（附註二） 應收帳款－減備抵呆帳九十一年 1,670 仟元及九十年42,577 仟 元後之淨額（附註二及十七） 存貨－淨額（附註二及六） 遞延所得稅資產（附註二及十三） 其他流動資產（附註十七） 流動資產合計 長期股權投資（附註二及七） 固定資產（附註二、八及十八） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產（附註二、九及十八） 資 產 總 計	九	十 一	年 底 ％ 3 2 - 2 4 2 1 14 40 24 6 1 - 1 32 ( 5 ) 14 41 5 100	九	十 年	十 年	底 ％ 2 2100 2110 4 2121 2122 2140 - 2160 2170 2260 8 2286 4 2298 1 21XX 1 20 28XX 44 2XXX 31XX 22 4 1 32XX - 1 3310 28 3320 3 ) 3350 5 3410 30 3420 3510 6 3XXX 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及十八） 應付短期票券（附註十一） 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅（附註二及十三） 應付費用 預收款項 遞延收益（附註二） 其他流動負債 流動負債合計 其他負債（附註二及十六） 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：149,800 仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票－九十一年12,217 仟 股； 九十年8,000 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計	九	十 一	年 底 ％ 6 2 1 - 1 - 2 4 - 2 18 - 18 49 32 5 1 3 ( 2 ) - ( 6 ) 82 100	九	十 年	十 年	底
		金	額 $ 100,712 78,514 3,867 53,688 115,046 49,052 30,499 431,378 1,217,294 722,705 162,206 22,513 10,254 34,737 952,415 151,966 ) 432,711 1,233,160 156,772 $ 3,038,604		金	額 $ 52,947 120,000 1,367 255,050 132,994 44,505 22,195 629,058 1,382,455 705,407 109,508 21,819 8,909 32,655 878,298 110,655 ) 168,878 936,521 200,439 $ 3,148,473				金	額 $ 170,000 49,950 26,661 11,342 16,359 13,833 65,893 117,140 - 70,873 542,051 14,077 556,128 1,498,000 961,460 147,410 43,155 77,973 62,957 ) 1,263 183,828 ) 2,482,476 $ 3,038,604		金	額 $ 160,000 59,901 16,713 16,767 15,806 - 75,481 68,964 24,900 41,943 480,475 26,631 507,106 1,498,000 972,059 145,729 48,609 120,462 42,488 ) 667 ) 100,337 ) 2,641,367 $ 3,148,473		％
		(		(	(		(			( (		( (	( ( (		( (	5 2 1 - 1 - 2 2 1 1 15 1 16 47 31 5 1 4 1 ) - 3 ) 84 100

負責人：

經理人：

主辦會計：

• 28 -

倚天資訊股份有限公司 損 益 表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

4110 營業收入 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十 七） 5000 營業成本（附註十七） 5920 已（未）實現銷貨毛利－子 公司存貨（附註二） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註十六及十七） 6900 營業利益 營業外收入 7140 處分長短期投資利益－ 淨額（附註二） 7160 兌換利益－淨額（附註 二） 7480 其他收入（附註十七） 7100 營業外收入合計	九	十 一	年 度 ％ 102 2 100 41 59 1 60 38 22 3 - 1 4	九	十 年	十 年	度
	金	額 $ 923,049 14,749 908,300 371,064 537,236 4,300 541,536 342,392 199,144 26,817 - 6,865 33,682		金	額 $ 957,564 62,796 894,768 352,009 542,759 24,900 ) 517,859 357,101 160,758 40,718 13,146 15,475 69,339		％
				(		(	107 7 100 39 61 3 ) 58 40 18 5 1 2 8

（接次頁）

• 29 -

（承前頁）

營業外費用 7540 按權益法認列之投資損 失－淨額（附註二及 七） 7570 存貨跌價及報廢損失 （附註二） 7510 利息費用（附註二及八） 7560 兌換損失－淨額（附註 二） 7620 短期投資跌價損失（附 註二） 7880 其他損失（附註二及九） 7500 營業外費用合計 7900 稅前利益（損失) 8110 所得稅費用（附註二及十三） 9600 純 益（損） 9950 每股盈餘（附註十五） 基本每股盈餘（虧損） 稀釋每股盈餘（虧損）	九	十 一	十 一	十 一	十 一
	金
	$ 205,806 42,261 16,048 6,934 4,036 2,339 277,424 ( 44,598 ) 12,263 ($ 56,861 ) 稅 前稅 ($ 0.32 ) ( ($ 0.32 ) (				( (
	( (		( (	$
				$

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料：（附註三及附註十四）

附註三及附註十四）
本期純損 每股盈餘 基本每股虧損 稀釋每股虧損	九	十	一 年 度
	稅
	( (

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 30 -

倚天資訊股份有限公司 股東權益變動表 民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

九十年一月一日餘額 八十九年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 董監事酬勞 股東紅利－現金，每股0.5 元 股東紅利－股票，每股1.0 元 員工紅利－現金 員工紅利－股票 分配後餘額 資本公積轉增資－每股0.5 元 九十年度純益 未按持股比例認購被投資公司增資新股調整數 外幣長期股權投資換算調整數 長期股權投資未實現跌價損失 買入庫藏股票－8,000 仟股 九十年十二月三十一日餘額 迴轉特別盈餘公積 處分固定資產稅後利益之資本公積轉回未分配盈餘 提列法定盈餘公積 九十一年度純損 外幣長期股權投資換算調整數 長期股權投資未實現跌價損失 子公司持有母公司股票自長期股權投資重分類為庫藏股票－ 4,217 仟股 九十一年十二月三十一日餘額	股	本 金 額 $ 1,282,000 - - - - 128,200 - 23,700 1,433,900 64,100 - - - - - 1,498,000 - - - - - - - $ 1,498,000	資 本 公 積 （ 附 註 十 二 ） 處分固定資產 發 行 稅後淨利 股本溢價 （附註二） 合 計 $ 1,025,560 $ 10,599 $ 1,036,159 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,025,560 10,599 1,036,159 ( 64,100 ) - ( 64,100 ) - - - - - - - - - - - - - - - 961,460 10,599 972,059 - - - - ( 10,599 ) ( 10,599 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ 961,460 $ - $ 961,460	資 本 公 積 （ 附 註 十 二 ） 處分固定資產 發 行 稅後淨利 股本溢價 （附註二） 合 計 $ 1,025,560 $ 10,599 $ 1,036,159 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1,025,560 10,599 1,036,159 ( 64,100 ) - ( 64,100 ) - - - - - - - - - - - - - - - 961,460 10,599 972,059 - - - - ( 10,599 ) ( 10,599 ) - - - - - - - - - - - - - - - $ 961,460 $ - $ 961,460	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 二 ） 未分配盈餘 合 計 $ 430,464 $ 544,341 ( 32,842 ) - ( 47,619 ) - ( 12,000 ) ( 12,000 ) ( 64,100 ) ( 64,100 ) ( 128,200 ) ( 128,200 ) ( 12,000 ) ( 12,000 ) ( 23,700 ) ( 23,700 ) 110,003 304,341 - - 16,810 16,810 ( 6,351 ) ( 6,351 ) - - - - - - 120,462 314,800 5,454 - 10,599 10,599 ( 1,681 ) - ( 56,861 ) ( 56,861 ) - - - - - - $ 77,973 $ 268,538	長期股權投資 未 實 現 跌價損失 （附註二） ( $ 46,750 ) - - - - - - - ( 46,750 ) - - - - 4,262 - ( 42,488 ) - - - - - ( 20,469 ) - ( $ 62,957 )	累積換算 調 整 數 （附註二） ( $ 1,859 ) - - - - - - - ( 1,859 ) - - - 1,192 - - ( 667 ) - - - - 1,930 - - $ 1,263	單位：新台幣仟元，惟 每股金額為元 庫藏股票 （附註二、三 及十四） 股東權益合計 $ - $ 2,813,891 - - - - - ( 12,000 ) - ( 64,100 ) - - - ( 12,000 ) - - - 2,725,791 - - - 16,810 - ( 6,351 ) - 1,192 - 4,262 ( 100,337 ) ( 100,337 ) ( 100,337 ) 2,641,367 - - - - - - - ( 56,861 ) - 1,930 - ( 20,469 ) ( 83,491 ) ( 83,491 ) ( $ 183,828 ) $ 2,482,476
			發 行 股本溢價 $ 1,025,560 - - - - - - - 1,025,560 ( 64,100 ) - - - - - 961,460 - - - - - - - $ 961,460	處分固定資產 稅後淨利 （附註二） $ 10,599 - - - - - - - 10,599 - - - - - - 10,599 - ( 10,599 ) - - - - - $ -
	股數（仟股） 128,200 - - - - 12,820 - 2,370 143,390 6,410 - - - - - 149,800 - - - - - - - 149,800				法定盈餘公積 $ 112,887 32,842 - - - - - - 145,729 - - - - - - 145,729 - - 1,681 - - - - $ 147,410	特別盈餘公積 $ 990 - 47,619 - - - - - 48,609 - - - - - - 48,609 ( 5,454 ) - - - - - - $ 43,155	未分配盈餘 $ 430,464 ( 32,842 ) ( 47,619 ) ( 12,000 ) ( 64,100 ) ( 128,200 ) ( 12,000 ) ( 23,700 ) 110,003 - 16,810 ( 6,351 ) - - - 120,462 5,454 10,599 ( 1,681 ) ( 56,861 ) - - - $ 77,973

負責人：

經理人：

主辦會計：

• 31 -

倚天資訊股份有限公司 現金流量表

民國九十一年及九十年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量 純 益（損） 調整項目： 按權益法認列之投資損失－淨 額 存貨跌價及報廢損失 折舊及攤提 處分長短期投資利益－淨額 提列呆帳損失 遞延所得稅 未（已）實現銷貨毛利 提列短期投資跌價損失 處分固定資產損失－淨額 自權益法評價之被投資公司取 得之現金股利 營業資產及負債變動 應收票據 應收帳款 存 貨 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付費用 應付所得稅 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	九十一年度 ( $ 56,861 ) 205,806 42,261 28,932 ( 26,817 ) 17,288 ( 4,547 ) ( 4,300 ) 4,036 102 - ( 2,445 ) 11,344 ( 24,313 ) ( 8,304 ) 9,948 ( 5,425 ) 553 ( 9,898 ) 13,833 48,176 3,692 ( 3,638 ) 239,423	九	單位：新台幣仟元 十 年 度 $ 16,810 139,439 19,850 28,562 40,718 ) 33,460 21,829 ) 24,900 - 28 22,544 15,751 43,430 ) 68,440 49,073 1,936 548 53,659 ) 51,652 ) 47,058 ) 33,497 ) 1,761 1,419 132,678
		( ( ( ( ( ( (

（接次頁）

• 32 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 購置固定資產 短期投資淨減少（增加） 未攤銷費用增加 存出保證金減少（增加） 出售固定資產價款 長期股權投資增加 處分長期股權投資價款 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 其他負債增加（減少） 存入保證金增加 短期借款增加 購買庫藏股票 支付現金股利 發放董監事酬勞及員工紅利 融資活動之淨現金流出 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動及融資活動 子公司持有母公司股票自長期股權 投資重分類為庫藏股票	九十一年度 ( $ 269,891 ) 94,267 ( 11,396 ) ( 743 ) 24 - - ( 187,739 ) ( 4,924 ) 956 49 - - - ( 3,919 ) 47,765 52,947 $ 100,712 $ 16,219 $ 3,237 $ 83,491	九	十 年 度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 151,940 ) 33,746 ) 12,462 ) 536 74 71,790 ) 22,565 246,763 ) 857 1,866 169,901 100,337 ) 64,100 ) 24,000 ) 15,813 ) 129,898 ) 182,845 $ 52,947 $ 28,582 $ 90,185 $ -

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 33 -

會計師查核報告

倚天資訊股份有限公司 公鑒：

倚天資訊股份有限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之資產負 債表，暨民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日之損益表、股東 權益變動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管 理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。 本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此項查核工作包括以 抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製 財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估財務報表整體之表 達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，第一段所述財務報表在所有重大方面係依照證券發行 人財務報告編製準則及一般公認會計原則編製，足以允當表達倚天資訊股份有 限公司民國九十二年及九十一年十二月三十一日之財務狀況，暨民國九十二年 及九十一年一月一日至十二月三十一日之經營成果與現金流量。

如財務報表附註三所述，倚天資訊股份有限公司自民國九十一年度起，採 用財務會計準則公報第三十號「庫藏股票會計處理準則」之規定，將子公司持 有母公司股票視同庫藏股票處理。是項會計準則之採用，使民國九十一年十二 月三十一日之長期股權投資及庫藏股票分別減少及增加新台幣83,491 仟元，民 國九十一年度之純損減少31,754 仟元。

==> picture [392 x 40] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號

中 華 民 國 九十三 年 一 月 二十九 日

• 34 -

倚天資訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十二年及九十一年十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1110 1120 1140 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1521 1531 1551 1561 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註四） 短期投資─淨額（附註二及五） 應收票據－減備抵呆帳九十一年507 仟元後之淨額（附註二及十八） 應收帳款－減備抵呆帳九十二年 1,350 仟元及九十一年1,670 仟元 後之淨額（附註二及十八） 其他金融資產－流動 存貨－淨額（附註二及六） 預付款項 遞延所得稅資產（附註二及十五） 其他流動資產 流動資產合計 長期股權投資（附註二及七） 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資─淨額 長期股權投資合計 固定資產（附註二、八及十九） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 非營業用資產（附註二、九及十九） 存出保證金（附註九及十九） 遞延所得稅資產－非流動（附註二、 九及十五） 其他資產（附註二及九） 其他資產合計 資 產 總 計	九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 70,343 2 220,000 7 6,028 - 71,483 2 1,924 - 123,661 4 38,609 1 44,001 2 4,319 - 580,368 18 427,005 14 669,427 21 1,096,432 35 353,702 11 378,149 12 75,218 2 10,661 - 51,705 2 869,435 27 ( 169,372 ) ( 5 ) 801 - 700,864 22 737,260 23 17,599 - 24,614 1 29,462 1 808,935 25 $ 3,186,599 100	九十一年十二月三十一日 金 額 ％ 代 碼 $ 100,712 3 2100 78,514 2 2110 2121 3,867 - 2122 2140 2160 53,688 2 2170 1,508 - 2260 115,046 4 2280 25,625 1 21XX 49,052 2 3,366 - 431,378 14 2810 2888 28XX 530,894 17 686,400 23 2XXX 1,217,294 40 31XX 722,705 24 32XX 162,206 6 22,513 1 3310 10,254 - 3320 34,737 1 3350 952,415 32 3410 ( 151,966 ) ( 5 ) 3420 432,711 14 3510 1,233,160 41 3XXX 110,895 3 21,282 1 - - 24,595 1 156,772 5 $ 3,038,604 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十及十九） 應付短期票券（附註十一） 應付票據 其他應付票據 應付帳款（附註十八） 應付所得稅（附註二及十五） 應付費用（附註十八） 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十七） 其 他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：149,800 仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票－九十二年16,998 仟股；九 十一年12,217 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 150,000 5 9,992 - 62,157 2 14,346 1 34,177 1 9,551 - 87,485 3 185,691 6 36,260 1 589,659 19 8,052 - 6,717 - 14,769 - 604,428 19 1,498,000 47 961,460 30 148,470 5 93,448 3 233,844 7 ( 79,105 ) ( 2 ) 1,431 - ( 275,377 ) ( 9 ) 2,582,171 81 $ 3,186,599 100	九十二年十二月三十一日 金 額 ％ $ 150,000 5 9,992 - 62,157 2 14,346 1 34,177 1 9,551 - 87,485 3 185,691 6 36,260 1 589,659 19 8,052 - 6,717 - 14,769 - 604,428 19 1,498,000 47 961,460 30 148,470 5 93,448 3 233,844 7 ( 79,105 ) ( 2 ) 1,431 - ( 275,377 ) ( 9 ) 2,582,171 81 $ 3,186,599 100	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日	九十一年十二月三十一日
		金 額 $ 70,343 220,000 6,028 71,483 1,924 123,661 38,609 44,001 4,319 580,368 427,005 669,427 1,096,432 353,702 378,149 75,218 10,661 51,705 869,435 ( 169,372 ) ( 801 700,864 737,260 17,599 24,614 29,462 808,935 $ 3,186,599	金 額 $ 100,712 78,514 3,867 53,688 1,508 115,046 25,625 49,052 3,366 431,378 530,894 686,400 1,217,294 722,705 162,206 22,513 10,254 34,737 952,415 ( 151,966 ) ( 432,711 1,233,160 110,895 21,282 - 24,595 156,772 $ 3,038,604		金 額 $ 150,000 9,992 62,157 14,346 34,177 9,551 87,485 185,691 36,260 589,659 8,052 6,717 14,769 604,428 1,498,000 961,460 148,470 93,448 233,844 ( 79,105 ) 1,431 ( 275,377 ) 2,582,171 $ 3,186,599		金 額 $ 170,000 49,950 26,661 11,342 16,359 13,833 65,893 117,140 70,873 542,051 5,873 8,204 14,077 556,128 1,498,000 961,460 147,410 43,155 77,973 ( 62,957 ) 1,263 ( 183,828 ) 2,482,476 $ 3,038,604		％
		(	(		( (	( (	( (	( (	6 2 1 - 1 - 2 4 2 18 - - - 18 49 32 5 1 3 2 ) - 6 ) 82 100

經理人：

負責人：

主辦會計：

• 35 -

倚天資訊股份有限公司 損 益 表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元，惟每股 盈餘（虧損）為元

代碼 4110 營業收入總額 4170 減：銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十八） 5000 營業成本（附註十四及十八） 5920 已實現銷貨毛利－子公司存貨 （附註二） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註十四及十八） 6900 營業利益 營業外收入及利益 7120 按權益法認列之投資收益 －淨額（附註二及七） 7140 處分長短期投資利益－淨 額（附註二） 7480 其他收入（附註十八） 7100 營業外收入及利益合計	九 十 二	年 度 ％ 101 1 100 45 55 - 55 37 18 6 1 2 9	九 十 一	年 度	年 度
	金 額 $ 1,005,714 7,624 998,090 448,408 549,682 - 549,682 375,726 173,956 56,685 15,377 17,122 89,184		金 額 $ 923,049 14,749 908,300 371,064 537,236 4,300 541,536 342,392 199,144 - 26,817 6,865 33,682		％
					102 2 100 41 59 1 60 38 22 - 3 1 4

（接次頁）

• 36 -

（承前頁）

代碼 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二及八） 7522 長期股權投資損失（附註 二及七） 7540 按權益法認列之投資損失 －淨額（附註二及七） 7570 存貨跌價及報廢損失（附 註二） 7880 其他費用（附註二及九） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益（損失） 8110 所得稅費用（利益）（附註二及 十五） 9600 純 益（損） 代碼 9950 每股盈餘（附註十六） 基本每股盈餘（虧損） 稀釋每股盈餘（虧損）	九 十 二	九 十 二	九 十 二	九 十 二
	金 額 $ 8,438 15,376 - 37,400 4,683 65,897 197,243 ( 9,981 ) ( $ 207,224 稅 前稅 $ 1.44 $ $ 1.43 $
				(
			$
			$

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料：（附註三及附註十三）

附註三及附註十三）
本期純益（損） 每股盈餘 基本每股盈餘（虧損） 稀釋每股盈餘（虧損）	九 十 二 年 度 $ 234,799 稅 前稅 後 $ 1.59 $ 1.66 $ 1.58 $ 1.65	九 十 一 年 度
	稅	稅
		( (

負責人： 經理人：

主辦會計：

• 37 -

倚天資訊股份有限公司 股東權益變動表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

九十一年一月一日餘額 迴轉特別盈餘公積 處分固定資產稅後利益之資本公積轉回 未分配盈餘 提列法定盈餘公積 九十一年度純損 長期股權投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整數 子公司持有母公司股票自長期股權投資 重分類為庫藏股票－4,217 仟股 九十一年十二月三十一日餘額 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 長期股權投資未實現跌價損失 外幣長期股權投資換算調整數 買入庫藏股票－4,781 仟股 九十二年度純益 九十二年十二月三十一日餘額	股	本 金 額 $ 1,498,000 - - - - - - - 1,498,000 - - - - - - $ 1,498,000	資 本 公 積 （ 附 註 十 二 ） 發 行 處分固定資產 股本溢價 稅後淨利 合 計 $ 961,460 $ 10,599 $ 972,059 - - - - ( 10,599 ) ( 10,599 ) - - - - - - - - - - - - - - - 961,460 - 961,460 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 961,460 $ - $ 961,460	資 本 公 積 （ 附 註 十 二 ） 發 行 處分固定資產 股本溢價 稅後淨利 合 計 $ 961,460 $ 10,599 $ 972,059 - - - - ( 10,599 ) ( 10,599 ) - - - - - - - - - - - - - - - 961,460 - 961,460 - - - - - - - - - - - - - - - - - - $ 961,460 $ - $ 961,460	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 二 ） 未分配盈餘 合 計 $ 120,462 $ 314,800 5,454 - 10,599 10,599 ( 1,681 ) - ( 56,861 ) ( 56,861 ) - - - - - - 77,973 268,538 ( 1,060 ) - ( 50,293 ) - - - - - - - 207,224 207,224 $ 233,844 $ 475,762	長期股權投 資未實現 跌價損失 （附註二） ( $ 42,488 ) - - - - ( 20,469 ) - - ( 62,957 ) - - ( 16,148 ) - - - ( $ 79,105 )	累積換算 調 整 數 （附註二） ( $ 667 ) - - - - - 1,930 - 1,263 - - - 168 - - $ 1,431	單位：新台幣仟元，惟 每股金額為元 庫藏股票 （附註二、三 及十三） 股東權益合計 ( $ 100,337 ) $ 2,641,367 - - - - - - - ( 56,861 ) - ( 20,469 ) - 1,930 ( 83,491 ) ( 83,491 ) ( 183,828 ) 2,482,476 - - - - - ( 16,148 ) - 168 ( 91,549 ) ( 91,549 ) - 207,224 ( $ 275,377 ) $ 2,582,171
			發 行 股本溢價 $ 961,460 - - - - - - - 961,460 - - - - - - $ 961,460	處分固定資產 稅後淨利 $ 10,599 - ( 10,599 ) - - - - - - - - - - - - $ -
	股數（仟股） 149,800 - - - - - - - 149,800 - - - - - - 149,800				法定盈餘公積 $ 145,729 - - 1,681 - - - - 147,410 1,060 - - - - - $ 148,470	特別盈餘公積 $ 48,609 ( 5,454 ) - - - - - - 43,155 - 50,293 - - - - $ 93,448	未分配盈餘 $ 120,462 5,454 10,599 ( 1,681 ) ( 56,861 ) - - - 77,973 ( 1,060 ) ( 50,293 ) - - - 207,224 $ 233,844

負責人：

經理人：

主辦會計：

• 38 -

倚天資訊股份有限公司

現金流量表

民國九十二年及九十一年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益（損） 調整項目： 按權益法認列之投資損失（收 益）－淨額 折舊及攤銷 存貨跌價及報廢損失 遞延所得稅 處分長短期投資利益－淨額 長期股權投資損失 提列（迴轉）短期投資跌價損 失 處分固定資產損失－淨額 提列（迴轉）呆帳損失 已實現銷貨毛利 營業資產及負債變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	九十二年度 $ 207,224 ( 56,685 ) 39,576 37,400 ( 19,563 ) ( 15,377 ) 15,376 ( 4,036 ) 185 ( 170 ) - ( 2,161 ) ( 17,625 ) ( 416 ) ( 46,015 ) ( 12,984 ) ( 953 ) 35,496 3,004 17,818 ( 4,282 ) 21,592 68,551 ( 29,918 ) 2,179 238,216	九十一年度	九十一年度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 56,861 ) 205,806 28,932 42,261 4,547 ) 26,817 ) - 4,036 102 17,288 4,300 ) 2,445 ) 11,344 3,758 24,313 ) - 12,062 ) 9,948 5,425 ) 553 13,833 9,898 ) 48,176 3,692 3,638 ) 239,423

（接次頁）

• 39 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 長期股權投資之被投資公司減資退 款 短期投資淨減少（增加） 購置固定資產 長期股權投資增加 未攤銷費用增加 存出保證金減少（增加） 出售固定資產價款 投資活動之淨現金流出 融資活動之現金流量 購買庫藏股票 應付短期票券減少 短期借款增加（減少） 其他負債減少 存入保證金增加 融資活動之淨現金流出 本年度現金增加（減少）數 年初現金餘額 年底現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅 不影響現金流量之投資活動及融資活動 子公司持有母公司股票自長期股權 投資重分類為庫藏股票	九十二年度 $ 173,000 ( 122,073 ) ( 118,235 ) ( 26,807 ) ( 20,463 ) 3,683 - ( 110,895 ) ( 91,549 ) ( 39,958 ) ( 20,000 ) ( 9,391 ) 3,208 ( 157,690 ) ( 30,369 ) 100,712 $ 70,343 $ 8,482 $ 13,869 $ -	九十一年度	九十一年度
		( ( ( ( ( ( (	$ - 94,267 269,891 ) - 11,396 ) 743 ) 24 187,739 ) - 9,951 ) 10,000 4,924 ) 956 3,919 ) 47,765 52,947 $ 100,712 $ 16,219 $ 3,237 $ 83,491

負責人： 經理人：

主辦會計：

• 40 -

會計師查核報告

倚天資訊股份有限公司 公鑒：

倚天資訊股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日之資產負債 表，暨民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日之損益表、股東權益變 動表及現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開財務報表之編製係管理階層 之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開財務報表表示意見。

除下段所述者外，本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公 認審計準則規劃並執行查核工作，以合理確信財務報表有無重大不實表達。此 項查核工作包括以抽查方式獲取財務報表所列金額及所揭露事項之查核證據、 評估管理階層編製財務報表所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估 財務報表整體之表達。本會計師相信此項查核工作可對所表示之意見提供合理 之依據。

如財務報表附註六所述，倚天資訊股份有限公司民國九十二年六月三十日 採用權益法認列之長期股權投資鼎天國際股份有限公司餘額為新台幣121,150 仟元，暨其有關之上半年度投資收益為新台幣8,565 仟元，係依據被投資公司 同期未經會計師查核之財務報表計算。

依本會計師之意見，除第三段所述採權益法認列之長期股權投資及其有關 損益，倘依據經會計師查核之財務報表計算而有所調整時，對於倚天資訊股份 有限公司民國九十二年上半年度財務報表之可能影響外，第一段所述財務報表 在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及一般公認會計原則編 製，足以允當表達倚天資訊股份有限公司民國九十三年及九十二年六月三十日 之財務狀況，暨民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日之經營成果與 現金流量。

勤業眾信會計師事務所

==> picture [165 x 16] intentionally omitted <==

==> picture [165 x 17] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第0920123784 號 台財證六字第0920123784 號 中 華 民 國 九十三 年 七 月 二十二 日

• 41 -

倚天資訊股份有限公司 資 產 負 債 表 民國九十三年及九十二年六月三十日

單位：新台幣仟元，惟 每股面額為元

代 碼 1100 1110 1120 1140 1190 120X 1260 1286 1298 11XX 142101 142102 1421 1501 1521 1531 1544 1551 1561 15X1 15X9 1672 15XX 1800 1820 1860 1880 18XX 1XXX	資 產 流動資產 現金（附註三） 短期投資（附註二及四） 應收票據（附註十七） 應收帳款－減備抵呆帳九十三年 3,095 仟元及九十二年1,507 仟元 後之淨額（附註二及十七） 其他金融資產－流動（附註十七） 存貨－淨額（附註二及五） 預付款項 遞延所得稅資產（附註二及十四） 其他流動資產 流動資產合計 長期股權投資（附註二及六） 採權益法之長期股權投資 採成本法之長期股權投資 長期股權投資合計 固定資產（附註二、七及十九） 成 本 土 地 建 築 物 機器設備 電腦通訊設備 運輸設備 辦公設備 成本合計 減：累積折舊 未完工程及預付設備款 固定資產淨額 其他資產 非營業用資產（附註二、八及十八） 存出保證金（附註二、八及十八） 遞延所得稅資產－非流動（附註二、 八及十四） 其他資產（附註二及八） 其他資產合計 資 產 總 計	九十三年六月三十日 金 額 ％ $ 19,429 1 295,200 9 6,751 - 140,097 4 2,635 - 172,433 5 16,581 1 55,164 2 1,450 - 709,740 22 328,439 10 667,971 21 996,410 31 372,788 12 393,393 12 23,198 1 54,806 2 10,661 - 57,694 2 912,540 29 ( 183,502 ) ( 6 ) 1,195 - 730,233 23 703,572 22 17,635 1 7,094 - 27,499 1 755,800 24 $ 3,192,183 100	九十二年六月三十日 金 額 ％ 代 碼 $ 81,586 3 2100 313,978 10 2110 2,371 - 2121 2122 2140 49,423 1 2160 1,884 - 2170 91,263 3 2216 50,309 2 2260 43,512 1 2280 3,738 - 21XX 638,064 20 2810 367,596 12 2887 678,853 21 2888 1,046,449 33 28XX 2XXX 353,677 11 378,159 12 31XX 22,706 1 - - 32XX 10,254 - 52,140 2 3310 816,936 26 3320 ( 158,938 ) ( 5 ) 3350 - - 3410 657,998 21 3420 3510 741,512 24 3XXX 18,022 - 20,000 1 22,965 1 802,499 26 $ 3,145,010 100	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註九及十八） 應付短期票券（附註十） 應付票據（附註十七） 其他應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付所得稅（附註二及十四） 應付費用（附註十七） 應付股利（附註十一） 預收款項 其他流動負債 流動負債合計 其他負債 應計退休金負債（附註二及十六） 長期股權投資貸餘（附註二及六） 其 他 其他負債合計 負債合計 股東權益 股本－每股面額10 元，額定： 220,000 仟股；發行：149,800 仟股 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 長期股權投資未實現跌價損失 累積換算調整數 庫藏股票－九十三年18,717 仟股；九 十二年12,217 仟股 股東權益合計 負債及股東權益總計	九十三年六月三十日 金 額 ％ $ - - - - 86,175 3 15,832 - 17,830 1 21,424 1 78,143 2 135,300 4 216,441 7 68,789 2 639,934 20 9,261 1 - - 6,696 - 15,957 1 655,891 21 1,498,000 47 965,677 30 169,192 5 81,852 3 211,073 7 ( 81,808 ) ( 3 ) 2,418 - ( 310,112 ) ( 10 ) 2,536,292 79 $ 3,192,183 100	九十三年六月三十日 金 額 ％ $ - - - - 86,175 3 15,832 - 17,830 1 21,424 1 78,143 2 135,300 4 216,441 7 68,789 2 639,934 20 9,261 1 - - 6,696 - 15,957 1 655,891 21 1,498,000 47 965,677 30 169,192 5 81,852 3 211,073 7 ( 81,808 ) ( 3 ) 2,418 - ( 310,112 ) ( 10 ) 2,536,292 79 $ 3,192,183 100	九十二年六月三十日	九十二年六月三十日	九十二年六月三十日
		金 額 $ 19,429 295,200 6,751 140,097 2,635 172,433 16,581 55,164 1,450 709,740 328,439 667,971 996,410 372,788 393,393 23,198 54,806 10,661 57,694 912,540 ( 183,502 ) ( 1,195 730,233 703,572 17,635 7,094 27,499 755,800 $ 3,192,183	金 額 $ 81,586 313,978 2,371 49,423 1,884 91,263 50,309 43,512 3,738 638,064 367,596 678,853 1,046,449 353,677 378,159 22,706 - 10,254 52,140 816,936 ( 158,938 ) ( - 657,998 741,512 18,022 20,000 22,965 802,499 $ 3,145,010		金 額 $ - - 86,175 15,832 17,830 21,424 78,143 135,300 216,441 68,789 639,934 9,261 - 6,696 15,957 655,891 1,498,000 965,677 169,192 81,852 211,073 ( 81,808 ) 2,418 ( 310,112 ) 2,536,292 $ 3,192,183		金 額 $ 150,000 99,914 27,527 16,550 30,020 2,250 68,231 - 141,057 44,930 580,479 7,625 8,645 5,921 22,191 602,670 1,498,000 961,460 148,470 93,448 95,313 ( 71,786 ) 1,263 ( 183,828 ) 2,542,340 $ 3,145,010		％
		(	(		( (	( (	( (	( (	5 3 1 1 1 - 2 - 4 1 18 - 1 - 1 19 48 30 5 3 3 2 ) - 6 ) 81 100

經理人：

負責人：

主辦會計：

• 42 -

倚天資訊股份有限公司

損 益 表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

代碼 4110 營業收入 4170 銷貨退回及折讓 4100 營業收入淨額（附註二及十 七） 5000 營業成本（附註十三及十七） 5910 營業毛利 6000 營業費用（附註十三及十七） 6900 營業利益 營業外收入及利益 7120 採權益法認列之投資收 益－淨額（附註二及 六） 7140 處分長短期投資利益－ 淨額（附註二） 7210 租金收入（附註十七） 7480 其他收入（附註十七） 7100 營業外收入及利益合計 營業外費用及損失 7510 利息費用（附註二） 7521 採權益法認列之投資損 失－淨額（附註二及 六） 7522 長期股權投資損失（附 註二及六）	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 745,464 101 10,488 1 734,976 100 371,610 51 363,366 49 192,712 26 170,654 23 - - 14,650 2 9,377 1 2,176 1 26,203 4 1,075 - 1,239 - - -	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 745,464 101 10,488 1 734,976 100 371,610 51 363,366 49 192,712 26 170,654 23 - - 14,650 2 9,377 1 2,176 1 26,203 4 1,075 - 1,239 - - -	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 745,464 101 10,488 1 734,976 100 371,610 51 363,366 49 192,712 26 170,654 23 - - 14,650 2 9,377 1 2,176 1 26,203 4 1,075 - 1,239 - - -	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九十二年上半年度 金 額 ％ $ 429,898 101 3,850 1 426,048 100 176,861 42 249,187 58 186,749 44 62,438 14 10,210 2 6,276 2 2,481 1 2,013 - 20,980 5 4,490 1 - - 8,000 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九十二年上半年度 金 額 ％ $ 429,898 101 3,850 1 426,048 100 176,861 42 249,187 58 186,749 44 62,438 14 10,210 2 6,276 2 2,481 1 2,013 - 20,980 5 4,490 1 - - 8,000 2	單位：新台幣仟元，惟 每股盈餘為元 九十二年上半年度 金 額 ％ $ 429,898 101 3,850 1 426,048 100 176,861 42 249,187 58 186,749 44 62,438 14 10,210 2 6,276 2 2,481 1 2,013 - 20,980 5 4,490 1 - - 8,000 2
	金	額 $ 745,464 10,488 734,976 371,610 363,366 192,712 170,654 - 14,650 9,377 2,176 26,203 1,075 1,239 -		金	額 $ 429,898 3,850 426,048 176,861 249,187 186,749 62,438 10,210 6,276 2,481 2,013 20,980 4,490 - 8,000

（接次頁）

• 43 -

（承前頁）

代碼 7570 存貨跌價及報廢損失 （附註二） 7880 其他費用（附註二及十 三） 7500 營業外費用及損失合計 7900 稅前利益 8110 所得稅費用（利益）（附註二 及十四） 9600 純 益 代碼 每股盈餘（附註十五） 9750 基本每股盈餘 9850 稀釋每股盈餘	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 8,100 1 3,113 1 13,527 2 183,330 25 27,975 4 $ 155,355 21 稅 前稅 後 $ 1.40 $ 1.18 $ 1.36 $ 1.15	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 8,100 1 3,113 1 13,527 2 183,330 25 27,975 4 $ 155,355 21 稅 前稅 後 $ 1.40 $ 1.18 $ 1.36 $ 1.15	九十三年上半年度 金 額 ％ $ 8,100 1 3,113 1 13,527 2 183,330 25 27,975 4 $ 155,355 21 稅 前稅 後 $ 1.40 $ 1.18 $ 1.36 $ 1.15	九十二年上半年度	九十二年上半年度	九十二年上半年度	九十二年上半年度	九十二年上半年度	九十二年上半年度
	金			金		額 ) 稅			％
	稅	$ 8,100 3,113 13,527 183,330 27,975 $ 155,355 前稅 $ 1.40 $ 1.36		( 稅	$ 12,800 1,631 26,921 56,497 12,196 $ 68,693 前 $ 0.41 $ 0.41	) 稅		(	3 - 6 13 3 ) 16 後
							$ 0.50 $ 0.50

假設子公司買賣及持有母公司股票不視為庫藏股票而作為投資時之擬制資 料：（附註十二）

附註十二）
本期純益 每股盈餘 基本每股盈餘 稀釋每股盈餘	九十三年上半年度 $ 160,380 稅 前稅 後 $ 1.39 $ 1.18 $ 1.36 $ 1.16		九十二年上半年度
	稅		稅

負責人： 經理人： 主辦會計：

• 44 -

倚天資訊股份有限公司 股東權益變動表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

九十三年一月一日餘額 迴轉特別盈餘公積 九十二年度盈餘分配 法定盈餘公積 董監酬勞 員工紅利－現金 股東紅利－現金（每股1 元） 分配後餘額 九十三年上半年度純益 子公司應收母公司現金股利 外幣長期股權投資換算調整數 長期股權投資未實現跌價損失 買回庫藏股票－1,719 仟股 九十三年六月三十日餘額 九十二年一月一日餘額 九十一年度盈餘分配 法定盈餘公積 特別盈餘公積 分配後餘額 九十二年上半年度純益 長期股權投資未實現跌價損失 九十二年六月三十日餘額	股	本 金 額 $ 1,498,000 - - - - - 1,498,000 - - - - - $ 1,498,000 $ 1,498,000 - - 1,498,000 - - $ 1,498,000	資 本 公 積 （ 附 註	資 本 公 積 （ 附 註	十 一 ） 合 計 $ 961,460 - - - - - 961,460 - 4,217 - - - $ 965,677 $ 961,460 - - 961,460 - - $ 961,460	保 留 盈 餘 （	保 留 盈 餘 （	附 註 十 一 ） 未分配盈餘 合 計 $ 233,844 $ 475,762 11,596 - ( 20,722 ) - ( 8,400 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) ( 135,300 ) 55,718 306,762 155,355 155,355 - - - - - - - - $ 211,073 $ 462,117 $ 77,973 $ 268,538 ( 1,060 ) - ( 50,293 ) - 26,620 268,538 68,693 68,693 - - $ 95,313 $ 337,231	附 註 十 一 ） 未分配盈餘 合 計 $ 233,844 $ 475,762 11,596 - ( 20,722 ) - ( 8,400 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) ( 135,300 ) 55,718 306,762 155,355 155,355 - - - - - - - - $ 211,073 $ 462,117 $ 77,973 $ 268,538 ( 1,060 ) - ( 50,293 ) - 26,620 268,538 68,693 68,693 - - $ 95,313 $ 337,231	長期股權投資 未實現跌價 損失（附註二） ( $ 79,105 ) - - - - - ( 79,105 ) - - - ( 2,703 ) - ( $ 81,808 ) ( $ 62,957 ) - - ( 62,957 ) - ( 8,829 ) ( $ 71,786 )	累積換算調 整數（附註二） $ 1,431 - - - - - 1,431 - - 987 - - $ 2,418 $ 1,263 - - 1,263 - - $ 1,263	單位：新台幣仟元，惟 每股股利為元 庫 藏 股 票 （附註二及十二） 股東權益合計 ( $ 275,377 ) $ 2,582,171 - - - - - ( 8,400 ) - ( 25,300 ) - ( 135,300 ) ( 275,377 ) 2,413,171 - 155,355 - 4,217 - 987 - ( 2,703 ) ( 34,735 ) ( 34,735 ) ( $ 310,112 ) $ 2,536,292 ( $ 183,828 ) $ 2,482,476 - - - - ( 183,828 ) 2,482,476 - 68,693 - ( 8,829 ) ( $ 183,828 ) $ 2,542,340
			發行股本溢價 $ 961,460 - - - - - 961,460 - - - - - $ 961,460 $ 961,460 - - 961,460 - - $ 961,460	庫藏股票交易 （附註二） $ - - - - - - - - 4,217 - - - $ 4,217 $ - - - - - - $ -
	股數（仟股） 149,800 - - - - - 149,800 - - - - - 149,800 149,800 - - 149,800 - - 149,800					法定盈餘公積 $ 148,470 - 20,722 - - - 169,192 - - - - - $ 169,192 $ 147,410 1,060 - 148,470 - - $ 148,470	特別盈餘公積 $ 93,448 ( 11,596 ) - - - - 81,852 - - - - - $ 81,852 $ 43,155 - 50,293 93,448 - - $ 93,448	未分配盈餘 $ 233,844 11,596 ( 20,722 ) ( 8,400 ) ( 25,300 ) ( 135,300 ) 55,718 155,355 - - - - $ 211,073 $ 77,973 ( 1,060 ) ( 50,293 ) 26,620 68,693 - $ 95,313
							(	( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( ( (		( ( ( ( ( ( (

負責人：

經理人：

主辦會計：

• 45 -

倚天資訊股份有限公司

現金流量表

民國九十三年及九十二年一月一日至六月三十日

單位：新台幣仟元

營業活動之現金流量 純 益 調整項目 折舊及攤提 處分長短期投資利益─淨額 存貨跌價及報廢損失 遞延所得稅 提列（迴轉）呆帳損失 採權益法認列之投資損（益） －淨額 處分固定資產損失（利益） 長期股權投資損失 迴轉短期投資跌價損失 營業資產及負債之淨變動 應收票據 應收帳款 其他金融資產－流動 存 貨 預付款項 其他流動資產 應付票據 其他應付票據 應付帳款 應付所得稅 應付費用 預收款項 其他流動負債 應計退休金負債 營業活動之淨現金流入	九 十 三 年 上 半 年 度 $ 155,355 27,454 ( 14,650 ) 8,100 6,357 1,780 1,239 ( 46 ) - - ( 722 ) ( 70,394 ) ( 711 ) ( 56,872 ) 22,027 2,869 24,018 1,486 ( 16,346 ) 11,873 ( 9,342 ) 30,750 3,525 1,209 128,959	九 上	十 二 年 半 年 度
		( ( ( ( ( ( ( ( ( (	$ 68,693 16,408 6,276 ) 12,800 14,460 ) 670 ) 10,210 ) 6 8,000 464 ) 2,003 4,428 375 ) 10,983 24,684 ) 373 ) 866 5,208 13,661 11,583 ) 2,338 23,917 25,943 ) 1,752 76,025

（接次頁）

• 46 -

（承前頁）

投資活動之現金流量 長期股權投資之被投資公司減資退 款 短期投資淨增加 處分長期股權投資價款 購置固定資產 未攤銷費用增加 出售固定資產價款 存出保證金減少（增加） 長期股權投資增加 投資活動之淨現金流入（出） 融資活動之現金流量 短期借款減少 購買庫藏股票 應付短期票券增加（減少） 其他負債減少 存入保證金增加（減少） 融資活動之淨現金流入（出） 本期現金減少數 期初現金餘額 期末現金餘額 現金流量資訊之補充揭露 支付利息（不含資本化利息） 支付所得稅	九 十 三 年 上 半 年 度 $ 97,000 ( 72,345 ) 16,079 ( 15,230 ) ( 6,747 ) 850 ( 36 ) - 19,571 ( 150,000 ) ( 34,735 ) ( 9,993 ) ( 4,696 ) ( 20 ) ( 199,444 ) ( 50,914 ) 70,343 $ 19,429 $ 1,096 $ 9,742	九 上	十 二 年 半 年 度
		( ( ( ( ( ( ( (	$ 173,000 228,724 ) - 64,560 ) 5,681 ) - 3,260 129 ) 122,834 ) 20,000 ) - 49,964 4,694 ) 2,413 27,683 19,126 ) 100,712 $ 81,586 $ 4,536 $ 13,850

負責人： 經理人：

主辦會計：

• 47 -

四、財務狀況及經營結果之檢討分析與風險管理情形

(一)財務狀況

財務狀況比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	92年度	91年度	差 異	差 異
			金 額	%
流動資產	580,368	431,378	148,990	35
長期資產	1,096,432	1,217,294	(120,862)	(10)
固定資產	700,864	1,233,160	(532,296)	(43)
其他資產	808,935	156,772	652,163	416
資產總額	3,186,599	3,038,604	147,995	5
流動負債	589,659	542,051	47,608	9
長期負債	－	－	－	－
負債總額	604,428	556,128	48,300	9
股本	1,498,000	1,498,000	－	－
資本公積	961,460	961,460	－	－
保留盈餘	475,762	268,538	207,224	77
股東權益總額	2,582,171	2,482,476	99,695	4
最近二年度增減比例變動分析說明： 1.流動資產增加主要係短期投資基金增加所致。 2.固定資產減少主要係內湖部分房地重分類至其他資產所致。 3.其他資產增加主要係內湖部分房地重分類所致。 4.保留盈餘增加主要係九十二年度純益。

• 48 -

(二)經營結果

經營結果比較分析表

單位：新台幣仟元

年 度 項 目	92年度	91年度	增(減)金額	變 動 比例%
營業收入總額	1,005,714	923,049	82,665	9
減：銷貨退回及折讓	7,624	14,749	(7,125)	(48)
營業收入淨額	998,090	908,300	89,790	10
營業成本	448,408	371,064	77,344	21
	549,682	537,236	12,446	2
已實現銷貨毛利	－	(4,300)	4,300	(100)
營業毛利	549,682	541,536	8,146	2
營業費用	375,726	342,392	33,334	10
營業利益	173,956	199,144	(25,188)	(13)
營業外收入及利益	89,184	33,682	55,502	165
營業外費用及損失	65,897	277,424	(211,527)	(76)
繼續營業部門稅前利益(損失)	197,243	(44,598)	241,841	542
所得稅費用(利益)	(9,981)	12,263	(22,244)	(181)
繼續營業部門稅後淨利(損失)	207,224	(56,861)	264,085	464
(一)最近二年度增減比例變動分析說明： 1.營業成本增加，主要係營收成長及銷量增加所致。 2.營業外收入及利益增加，主要係按權益法認列之長期股權投資收益增加所 致。 3.營業外費用及損失減少，主要係按權益法認列之長期股權投資損失減少所 致。 (二)本公司主要營業內容並無重大變化。 (三)預期未來一年度銷售數量及其依據與公司預期銷售數量得以持續成長或衰 退之主要影響因素： 本公司依據公司既有產品、預計開發之新產品、未來市場之需求及經濟成長 等因素，估計93年度之銷售及服務收入，在93年上半年度之銷售高於去年 同期，且因將陸續推出各項新產品，再加上景氣成長之趨勢，故本公司對於 93年度之營收估計，仍持樂觀可相當成長之預期。

• 49 -

(三)現金流量

現金流量分析

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
期初現金 餘 額	全年來自營業活 動淨現金流量	全年現金 流 出 量	現金剩餘 (不足)數額	現金不足額之補救措施
				投資計畫	理財計劃
100,712	238,216	(268,585)	70,343	－	－
(一)本年度現金流量變動情形分析： 1.營業活動之淨現金流入238,216仟元 主要係本期營收狀況良好，獲利增加所致。 2.投資活動淨現金流出110,895仟元 主要係本年度持續投入內湖總部大樓之興建工程支出及購買機器設備所 致。 3.融資活動淨現金流出157,690仟元 主要係買回本公司股份所致。 (二)現金不足額之補救措施及流動性分析： 增減比例變動分析說明： 變動均未達20%。 (三)未來一年現金流動性分析： (四)預計現金不足的補救措施及流動性分析： 預計無現金不足之情形。 年 度 項 目 92年12月31日91年12月31日 增(減)比例 現金流量比率(%) 40.40 43.43 (7) 現金流量允當比率(%) 103.88 89.39 16 現金再投資比率(%) 8.61 8.89 (3) 預計現金不足額之 補 救 措 施 期初現金 餘 額 預計全年來 自營業活動 淨現金流量 預計全年 現金流出量 預計現金 剩餘(不足) 數 額投資計劃 理財計劃 70,343 200,000 (170,000) 100,343 － －

• 50 -

(四)最近年度重大資本支出對財務業務之影響

• 1.重大資本支出之運用情形及資金來源

單位：新台幣仟元

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
計 劃 項 目	實際或預計 之資金來源	實際或 預期完 工日期	所需資 金總額	實際或預定資金運用情形
				89年度	90年度	91年度	92年度
購置辦公大樓 及 機 房	1,129,826	92年 第一季	1,129,826	636,500	127,167	237,016	129,143

2.預期可能產生效益

預計本案資金挹注後，將可落實公司營運計劃之執行，以應本業之擴充等營運需 求，致可及時掌握商機。估計在效益顯現後，將可對公司之業績及獲利有所貢獻。

• (五)最近年度轉投資政策、其獲利或虧損之主要原因、改善計畫及未來一年投資計畫

• 本公司最近年度之投資金額未超過實收資本額百分之五，且截至公開說明書刊印日 止，除擬投資數位廣播業務二仟萬元外，並無預計之重大投資計劃。

(六)風險管理及評估

• 1.最近年度利率、匯率變動、通貨膨脹情形對公司損益之影響及未來因應措施：

• (1)本公司並無資金不足之情形，故本公司之融資額度動用，除取得優惠之利 率外，所取得之資金多用以投資各項債券基金，以穩健之操作方式，獲取 利益，並與銀行維持良好之關係。

• (2)由於本公司外銷之比例僅佔全部營收之10%，且已適當監控進銷貨款之關 係，並及時因應匯率之變動，故匯率變動對本公司之損益影響不大。惟隨 著國際業務之拓展，本公司將加強外匯風險之管理，包括：

  • A.收集外匯資料，充分掌握匯率走勢，並請往來銀行提供專業諮詢及建議。

  • B.進行外匯部位之管理，在資金調度上以自有外匯收入支應外匯支出，以 有效降低匯兌風險。

(3)通貨膨脹情形對本公司損益影響：無。

• 2.最近年度從事高風險、高槓桿投資、資金貸與他人、背書保證及衍生性商品交 易之政策、獲利或虧損之主要原因及未來因應措施：

• 本公司並未從事高風險、高槓桿之財務投資及資金貸與他人之行為；惟為了控管 交易風險，並已依證期局之相關法令及規定，訂定各項內部控制制度及作業程 序，包括：「從事衍生性商品交易處理程序」、「資金貸與作業程序」、「背書保證 作業程序」及「取得或處分資產處理程序」，以落實執行各項作業，並同時進行 風險管理及內部稽核。

• 51 -

• 3.最近年度研發計畫、未完成研發計畫之目前進度、須再投入之研發費用、預計 完成量產時間、未來影響研發成功之主要因素：

  • 本公司最近年度之研發計劃概已依進度完成，研發費用及研發結果請參閱第 11 頁。

• 4.最近年度國內外重要政策及法律變動對公司財務業務之影響及因應措施： 本公司對於最近年度國內外重要政策及法律變動，均已採取適當之措施，對本公 司之財務及業務並無重大之影響。

• 5.最近年度科技改變對公司財務業務之影響及因應措施：無

• 6.最近年度企業形象改變對企業危機管理之影響及因應措施：

  • 本公司一向秉持專業和誠信的經營原則，重視企業形象和風險控管，目前並無可 預見的危機事項。

• (七)其他重要事項：無。

• 52 -

伍、特別記載事項

一、特別記載事項：

• (一)內部控制制度執行狀況：

• 1.委託會計師專案審查內部控制制度：不適用。

• (二)委託經證期局核准或認可之信用評等機構進行評等：無。

• (三)證券承銷商評估總結意見：不適用。

• (四)律師法律意見書：不適用。

• (五)由發行人填寫並經會計師複核之案件檢查表彙總意見：詳第54 頁。

• (六)本次募集與發行有價證券於申報生效時經證期局通知應補充揭露之事項：不適用。

• (七)最近年度及截至公開說明書刊印日止，董事或監察人對董事會通過重要決議有不同 意見且有紀錄或書面聲明者：無。

• 53 -

倚天資訊股份有限公司申報案件檢查表 會計師複核彙總意見

倚天資訊股份有限公司本次為發行員工認股權憑證3,000 單位，每單位可 認購普通股1,000 股，共計可認購3,000,000 股，每股面額10 元，計30,000,000 元，向行政院金融監督管理委員會證券期貨局提出申報，業依規定填報案件檢 查表，並經本會計師採取必要程序予以複核，特依「發行人募集與發行有價證 券處理準則」規定，出具本複核意見。

依本會計師意見，倚天資訊股份有限公司本次向行政院金融監督管理委員會 證券期貨局提出之案件檢查表所載事項，並未發現有違反法令致影響有價證券 募集與發行之情事。

此 致 倚天資訊股份有限公司

勤 業 眾 信 會 計 師 事 務 所

會計師 李 志 蓉 (簽章)

中 華 民 國 九 十 三 年 八 月 三 十 日

• 54 -

二、公司治理運作情形

(一)公司治理運作情形及其與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因：

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
一、公司股權結構及股東權益 (一)公司處理股東建議或糾紛 等問題之方式 (二)公司掌握實際控制公司之 主要股東及主要股東之最 終控制者名單之情形 (三)公司建立與關係企業風險 控管機制及防火牆之方式	本公司設有專人(發言人及股務室)，負責處理 股東建議、疑議或糾紛等問題。 本公司目前主要股東多為董事及監察人，且可 透過股務代理機構所提供之資料，隨時掌握董 事、監察人、經理人及持股百分之十以上之股 東。 本公司與關係企業係為獨立運作，且已各在其 內部控制制度中建立相關制度。	－ － －
二、董事會之組成及職責 (一)公司設置獨立董事之情形 (二)定期評估簽證會計師獨立 性之情形	－ 已於董事會中評估之；且本公司之簽證會計師 未擔任本公司之董監事及股東，並遵守會計師 法暨職業道德公報第二號規定；且並無連續五 年財務報表皆由相同會計師查核簽證之情事。	本公司目前董事規模為五人，皆由具有專業知 識與素養之專業人士擔任，應可彌補未設置二 席以上獨立董事之功能。 －

• 55 -

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
三、監察人之組成及職責 (一)公司設置獨立監察人之情 形 (二)監察人與公司之員工及股 東溝通之情形	－ 本公司監察人可透過發言人、董事會、股東會 或書信、電話等方式與員工及股東溝通。	本公司監察人中有一席符合獨立監察人之資格 條件。 －
四、建立與利害關係人溝通管道之情 形	本公司設有發言人作為與利害關係人之溝通管 道。	－
五、資訊公開 (一)公司架設網站，揭露財務業 務及公司治理資訊之情形 (二)公司採行其他資訊揭露之 方式(如架設英文網站、指 定專人負責公司資訊之蒐 集及揭露、落實發言人制 度、法人說明會過程放置公 司網站等)	本公司設有專人，負責公司資訊搜集及揭露工 作。 本公司已架設網站，網址為www.eten.com.tw； 投資人亦可藉由公開資訊觀測站查詢本公司財 務、業務及公司治理相關資訊。	－ －
六、公司設置審計委員會等功能委員 會之運作情形	本公司因尚未設置二席獨立董事，致董事會成 員未達設置功能性委員會之規模。	本公司組織架構已符合運作所需，目前由監察 人善盡執行審查之責，未來視本公司營運規模 再行設置。

• 56 -

項 目	運 作 情 形	與上市上櫃公司治理實務守則差異情形及原因
七、公司如依據「上市上櫃公司治理實務守則」訂有公司治理實務守則者，請敘明其運作與所訂公司治理實務守則之差異情形： 本公司尚未訂定公司治理實務守則。
八、其他有助於瞭解公司治理運作情形之重要資訊： (一)本公司並未強制要求董事及監察人進修專業知識課程，而係由董事及監察人視其個別需要，不定期參加財務、業務或商務 等專業進修。 (二)本公司董事出席及監察人列席董事會狀況良好，且符合法令規定。 (三)議案如與董事有利害關係時，均要求該董事迴避。 (四)本公司重視企業整體運作與社會責任之互動關係，包括：員工、股東及利害關係人。

(二)公司如有訂定公司治理守則及其相關規章者，應揭露其查詢方式：不適用。

(三)其他足以增進對公司治理運作情形之瞭解的重要資訊，得一併揭露：無

• 57 -

倚天資訊股份有限公司

董事長：黃 杉 榕 董 事：駱 文 仁 馬 惠 群

總經理：馬 惠 群