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AGM Information
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acer
尚天酷基
尚天酷暑股份有限公司
115 年股東常會議事手冊
開會時間：民國 115 年 5 月 22 日上午九時整
開會地點：新北市汐止區新台五路一段 88 號 1 樓會議室
acer
目錄
壹、開會議程...3
一、報告事項...4
二、承認及討論事項...6
三、臨時動議...7
四、散會...7
貳、附件...8
一、民國114年度營業報告書...8
二、審計委員會查核報告書...11
三、民國114年度財務報表...12
四、民國114年度盈餘分配表...30
參、附錄...31
一、股東會議事規則...31
二、公司章程...33
三、全體董事持股情形...39
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物天堂
壹、開會議程
時間：民國 115 年 5 月 22 日（星期五）上午 9 時整
地點：新北市汐止區新台五路一段 88 號 1 樓會議室
股東會召開方式：視訊輔助股東會(召開實體會議並以視訊輔助)
視訊會議平台：臺灣集中保管結算所股份有限公司「股東 e 服務」平台
(https://stockservices.tdcc.com.tw)
一、報告事項
(一) 民國 114 年度營業報告
(二) 審計委員會查核報告
(三) 民國 114 年度股東現金股利、以資本公積發放現金、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告
二、承認及討論事項
第一案：民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配(表)承認案
三、臨時動議
四、散會
3
AET
一、報告事項
一、民國114年度營業報告。
說明：民國114年度營業報告書，請參閱本手冊第8~10頁附件一。
二、審計委員會查核報告。
說明：審計委員會查核報告書，請參閱本手冊第11頁附件二。
三、民國114年度股東現金股利、以資本公積發放現金、員工酬勞及董事酬勞分派情形報告。
說明：
- 股東現金股利、以資本公積發放現金分派情形：
(1) 依據本公司章程第20條規定，本公司分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部如以發放現金為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
(2) 本公司可分配盈餘為 41,724,387 元，擬分配股東現金股利 41,724,387 元。依除息基準日股東名簿記載之股東持有股份比例計算，暫訂每股分配現金股利 0.67449704 元；另擬以超過票面金額發行普通股溢價之資本公積 63,437,613 元分配現金，暫訂每股配發新台幣 1.02550296 元。每位股東分配至元為止，元以下無條件捨去，並將捨去金額計入公司之其他收入。
(3) 盈餘分派暨資本公積發放現金之除息基準日擬定為民國115年7
4
AETP
社工事业
月3日，發放日擬定為民國115年7月23日，如遇有法令變更、主管機關職權行使或要求修正等情事而需變更前述時程，授權董事長調整之。
- 員工酬勞及董事酬勞分派情形
本公司民國114年度員工酬勞及董事酬勞，業經民國115年3月5日董事會決議通過，皆以現金方式發放：
(1) 員工酬勞總金額為新台幣11,830,000元。
(2) 董事酬勞總金額為新台幣960,000元。
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CIT CIT
二、承認及討論事項
第一案
董事會提
案 由：民國 114 年度財務報表、營業報告書及盈餘分配(表)承認案
說明：
一、本公司民國 114 年度之財務報表(含資產負債表、綜合損益表、權益變動表及現金流量表等)，業經安侯建業聯合會計師事務所高親玟及唐嘉鍵會計師查核完竣。
二、民國 114 年度營業報告書、上述財務報表及盈餘分配表，請參閱本手冊第 8~10 頁附件一及第 12~30 頁附件三~附件四，均已經董事會決議通過並送請審計委員會查核完竣。
三、謹請承認。
決議：
acer
陝西勞動力
三、臨時動議
四、散會
7
ACER
附件一：
民國114年度營業報告書
一、經營方針與實施概況
倚天酷基股份有限公司（以下簡稱「本公司」），於2025年度持續以「深化北美市場經營、擴大自營通路影響力」、「複製北美成功經驗，穩健推進全球佈局」及「優化產品組合與供應鏈結構，強化獲利體質」為三大經營主軸，全面推動營運規模與獲利能力的同步成長，並實質強化本公司獨立經營能力，進一步降低對母集團關聯交易之依存度。
在市場拓展方面，本公司持續深耕北美市場，不僅鞏固既有線下零售通路合作關係，亦加大對自營電商的投入，特別以Amazon平台為核心，藉由品牌整合營運、精準數據投放及行銷策略優化，使電商銷售成為公司主要成長動能。同時，本公司亦將北美累積之市場營運經驗延伸至其他跨境電商與新興平台，包括Temu、TikTok Shop以及其他國家之Amazon站點，以穩健方式拓展全球版圖。
在產品與供應鏈方面，本公司持續強化創新動能與產品差異化，於2025年陸續推出多項智慧化新產品，包括AI翻譯耳機、智慧戒指及智慧門鎖等，擴大智慧生活產品版圖，並提高產品附加價值。面對全球供應鏈重組與區域政治風險，本公司亦積極優化供應布局，透過多來源採購、區域分散及縮短供應鏈距離等策略，提升營運韌性並降低單一市場依賴，同時持續拓展新客戶以分散市場風險，強化營運穩定性。
綜上所述，本公司已逐步建立具備國際競爭力與永續營運潛力之營運基礎。未來將持續落實強化體質與市場擴張策略，靈活因應市場變化，並視營運成果與整體策略發展，再審慎評估申請創新板轉一般板之時程與規劃。
二、營運計畫實施成果
2025年度，在全球政經環境仍具高度不確定性，以及消費市場趨於審慎的背景下，本公司依循既定營運方針，聚焦於北美市場深化經營、全球電商通路拓展，以及產品與供應鏈體質優化三大主軸，整體營運表現維持穩健成長動能，並在多項關鍵領域創造突破性進展，具體成果說明如下：
(一)、北美市場營運動能顯著提升，自營電商成為主要成長引擎
2025年度，本公司延續既定「深耕北美、強化品牌自主通路」之經營戰略，持續聚焦美國市場的線上與線下整合佈局。透過前期在大型零售通路與電商平台所建立之營運基礎，有效擴大營收規模並強化自營通路對市場動能的帶動效果。
電商渠道為本年度營運亮點之一，尤其以Amazon平台為核心，在ACER、Nitro等成熟品牌穩定銷售基礎上，帶動整體銷售動能顯著提升，已成為公司年度營收成長的主要來源之一，顯示本公司在自營電商營運、品牌經營與數據化行銷能力上已趨於成熟，並具備可持續發展的商業模式。
透過持續優化商品組合、提升行銷動能與強化客戶體驗，本公司已成功將「自營通路」由輔助角色轉化為核心營運能力之一，有效降低對單一通路與母集團通路之依賴，並進一步強化本公司之獨立營運體質與市場辨識度。
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CCTC
粤大學
(二)、跨境電商成功經驗快速複製，全球市場布局加速推進
基於北美市場的成功營運經驗，本公司於2025年度積極將成熟的跨境電商營運模式複製至全球其他市場，並以「平台先行、品牌同步」的策略推進國際化佈局。
在線上通路部分，公司除持續深耕各國Amazon平台外，亦導入TEMU、TikTok Shop等新興跨境電商平台，將北美成功的商品策略、內容行銷及數據分析機制有效移轉至不同地區，持續拓展於歐洲、亞洲及其他新興市場的品牌觸及與營收貢獻。
透過此一可複製的「全球電商擴張模型」，本公司不僅提高產品在各國市場之曝光能見度，亦成功累積跨國營運經驗，使公司從單一市場成功，逐步轉為全球多點布局，為中長期營運成長奠定穩固基石。
此一成果具體展現本公司具備成熟的跨境營運能力與國際市場拓展的執行力，也進一步佐證本公司已具備獨立拓展全球市場的實質實力。
(三)、產品創新與供應鏈調整發揮效益，獲利結構持續改善
因應消費型電子與智慧生活產品市場快速變化，本公司於本年度積極優化既有產品線結構，並持續導入具未來趨勢性的創新商品，以提升整體產品附加價值與獲利能力。
在新產品布局方面，2025年陸續推出包含AI翻譯耳機、智慧戒指、智慧門鎖等創新型智慧裝置，成功豐富產品線多樣性，並強化公司於智慧生活及AI應用領域之市場定位，使產品組合由傳統3C配件逐步升級為「智慧科技解決方案」，提升產品毛利潛力與市場競爭壁壘。
在供應鏈管理方面，因應全球地緣政治風險與供應鏈不確定性，公司持續推動供應來源多元化與區域化策略，強化不同生產據點之備援機制，同步導入更嚴謹的供應商評估與風險管理制度。此外，亦積極開拓新興市場客戶，以分散單一市場與單一供應來源之依賴風險。
透過上述產品與供應鏈的雙重優化，本公司得以有效提升營運韌性，改善整體獲利結構，並在動盪的國際局勢中維持穩健成長動能，為公司中長期競爭力奠定更為健全的基礎。
綜合2025年度之經營成果，本公司已逐步由過去高度依賴母集團資源之營運模式，轉型為具備自主開發、自主通路及自主品牌經營能力之獨立公司。透過自營通路比例的提升與新市場的成功開拓，本公司與關係企業間交易比重持續下降，營運結構更趨健康與透明。
此一轉型成果，不僅明顯提升本公司整體經營自主性，也同步強化對外部投資人與資本市場的吸引力，為未來進一步推進公司資本結構優化與上市規劃創造有利條件。
三、財務收支及獲利能力
| 項目 | 2025年度 | 2024年度 | 新台幣：仟元 | |||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | YoY | ||
| 營業收入 | $ 3,273,212 | 100% | $ 2,605,483 | 100% | 26% | |
| 營業成本 | (2,855,302) | -87% | (2,261,066) | -87% | 26% | |
| 營業毛利 | 417,910 | 13% | 344,417 | 13% | 21% | |
| 營業費用 | (290,542) | -9% | (230,268) | -9% | 26% | |
| 營業利益 | 127,368 | 4% | 114,149 | 4% | 12% | |
| 營業外收入及支出 | 23,133 | 1% | 38,548 | 2% | -40% | |
| 稅前淨利 | 150,501 | 5% | 152,697 | 6% | -1% | |
| 所得稅利益(費用) | (34,286) | -1% | (35,931) | -2% | -5% | |
| 本期淨利 | $ 116,215 | 4% | $ 116,766 | 4% | 0% | |
| 每股盈餘 | $ 1.88 | $ 1.89 |
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四、獲利能力分析
本公司2025年度營收淨額達新台幣3,273,212仟元，創歷史新高，較2024年度成長26%。營運規模擴大帶動毛利同步提升，全年營業毛利較前一年度增加21%，顯示市場需求動能及產品組合調整策略已產生成效。隨著營收成長與通路營運投入增加，本年度營業費用達290,542仟元，較2024年度增加26%，主要係品牌推廣、電商營運與人力成本等支出增加所致。
受上述帶動，本公司2025年度營業利益達127,368仟元，較前一年度提升13,219仟元。另因利息收入與投資股利收入增加，營業外收入達23,133仟元，使全年稅前淨利達150,501仟元。本年度認列所得稅費用34,286仟元後，稅後淨利為116,215仟元，較2024年度小幅減少551仟元，整體獲利維持穩定。
五、研究發展狀況
2025年度，本公司持續加大於智慧裝置與AI應用相關產品之研發投入，聚焦於「智慧生活」、「個人穿戴」、「跨語言溝通」與「智慧家庭」等未來成長性高之領域，致力於將創新科技實際落地於生活場景。本年度具體研發成果包括：
- AI翻譯耳機：結合即時語音辨識與AI語言模型技術，大幅提升語言轉換準確度與反應速度，鎖定跨國商務、旅遊與教育應用市場。
- 智慧戒指：導入生理數據感測與健康監測技術，聚焦個人健康管理與運動應用，切入高潛力之穿戴式裝置市場。
- 智慧門鎖：整合生物辨識、遠端控制及智慧家居系統，提升居家安全與便利性，有效延伸產品線至智慧住宅應用領域。
此外，本公司亦同步投入於新材料運用、低功耗技術與環保設計相關研發，持續強化ESG導向的產品開發方向，並配合全球市場需求趨勢，積極進行專利佈局與技術儲備。
未來，本公司將持續以市場需求為導向、以技術創新為核心，深化研發能量，打造具高度差異化與國際競爭力之產品，為公司長期成長動能提供強而有力之技術支撐
董事長 王惠田 總理人： 陳進勛
會計主管： 郭森彰
10
AETP
院子建設
附件二：
審計委員會查核報告書
董事會造具本公司114年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案等，其中財務報表業經委託安侯建業聯合會計師事務所高靚玟及唐嘉鍵會計師查核完竣，並出具查核報告。上述營業報告書、財務報表及盈餘分派議案經本審計委員會查核，認為尚無不合，爰依證券交易法第14條之4及公司法第219條規定報告如上，敬請鑑核。
此致
倚天酷暮股份有限公司
一一五年股東常會
審計委員會召集人：林明輝
蔡明輝
中華民國 115 年 3 月 5 日
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附件三
KPMG
委侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
倚天酷基股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
倚天酷基股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註（包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達倚天酷基股份有限公司及其子公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倚天酷基股份有限公司及其子公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如合併財務報告附註一、附註四(三)及附註十二(二)所述，倚天酷基股份有限公司於民國一一四年六月五日以現金向宏基智聯網投資控股股份有限公司取得宏基股份有限公司之子公司愛普瑞股份有限公司 100% 股權，該交易參照會計研究發展基金會公布之IFRS問答集及(101)基秘字第301號函釋之規定，係屬共同控制下之組織重組，應視為自始即取得，並據此編製民國一一四年合併財務報告及重編民國一一三年度合併財務報告，本會計師並未因此而修正查核意見。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倚天酷暮股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳合併財務報告附註四(十五)客戶合約之收入；收入之相關認列，請詳合併財務報告附註六(十六)。
關鍵查核事項之說明：
倚天酷暮股份有限公司及其子公司之客戶分佈全球不同地區，且對客戶之銷售涉及不同種類之交易條件，需依據個別銷售條件辨認對商品之控制移轉予客戶之時點，據以認列銷貨收入，接近資產負債表日之收入可能有未被正確紀錄於正確期間之風險，故收入認列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試倚天酷暮股份有限公司及其子公司銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制；抽核選取年度報導期間結束日前後一段期間之銷貨交易樣本，了解該公司與客戶間之交易條件，並抽核相關交易憑證，以評估收入認列時點是否適當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳合併財務報告附註四(八)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳合併財務報告附註五(一)；存貨跌價損失之提列情形，請詳合併財務報告附註六(五)。
關鍵查核事項之說明：
倚天酷暮股份有限公司及其子公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量。該公司主要銷售產品為電腦創新週邊產品與生活智慧產品，其市場競爭激烈且產品可能不符市場需求而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且具有高度不確定性，因此存貨之評價為本會計師執行合併財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並評估其適當性；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否分類於適當庫齡區間；評估存貨之評價是否已按倚天酷暮股份有限公司及其子公司之評價政策處理。
其他事項
倚天酷暮股份有限公司已編製民國一一四年度及一一三年度之個體財務報告，並經本會計師分別出具無保留意見加強調事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。
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KPMG
管理階層與治理單位對合併財務報告之責任
管理階層之責任係依證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倚天酷基股份有限公司及其子公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算倚天酷基股份有限公司及其子公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
倚天酷基股份有限公司及其子公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核合併財務報告之責任
本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對倚天酷基股份有限公司及其子公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使倚天酷基股份有限公司及其子公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倚天酷基股份有限公司及其子公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估合併財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團之查核意見。
14
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倚天蝕基股份有限公司及其子公司民國一一四年度合併財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：高凱鍍
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 五 日
15
待天鶴
民國一一一
11月三十一日
單位：新台幣千元
青
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1170 應收帳款淨額(附註六(四)及(十六))
1181 應收帳款-關係人(附註六(四)(十六)及七)
1200 其他應收款
130X 存貨(附註六(五))
1476 其他金融資產-流動(附註六(二))
1479 預付款項及其他流動資產
流動資產合計
非流動資產：
1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六))
1755 使用權資產(附註六(七)及七)
1760 投資性不動產(附註六(八))
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))
1980 存出保證金(附註八)
1990 其他非流動資產
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | (豐編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 1,114,824 | 65 | 1,108,606 | 59 | ||
| 50,208 | 3 | 103,586 | 6 | ||
| 163,085 | 10 | 228,081 | 12 | ||
| 130 | - | 1,263 | - | ||
| 130,650 | 8 | 136,054 | 7 | ||
| - | - | 12,900 | 1 | ||
| 29,179 | 2 | 15,181 | 1 | ||
| 1,488,076 | 88 | 1,605,671 | 86 | ||
| 164,131 | 10 | 233,501 | 12 | ||
| 23,982 | 1 | 18,066 | 1 | ||
| 1,324 | - | 1,060 | - | ||
| 6,054 | - | 6,185 | - | ||
| 896 | - | 1,369 | - | ||
| 12,837 | 1 | 13,441 | 1 | ||
| 2,100 | - | 1,916 | - | ||
| 987 | - | 987 | - | ||
| 212,311 | 12 | 276,525 | 14 | ||
| 114.12.31 | (豐編後) | ||||
| --- | --- | --- | --- | ||
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 62,520 | 4 | 76,618 | 4 | ||
| 228,943 | 14 | 323,598 | 17 | ||
| 36,522 | 2 | 47,493 | 2 | ||
| 108,470 | 6 | 88,658 | 5 | ||
| 17,221 | 1 | 11,163 | 1 | ||
| 7,730 | - | 28,274 | 2 | ||
| 12,759 | 1 | 10,277 | - | ||
| 1,342 | - | 1,070 | - | ||
| 10,497 | 1 | 19,276 | 1 | ||
| 2,426 | - | 2,234 | - | ||
| 488,430 | 29 | 608,661 | 32 |
非流動負債：
2527 合約負債-非流動(附註六(十六))
2570 遞延所得稅負債(附註六(十三))
2645 存入保證金
非流動負債合計
負債總計
權益(附註六(十四))：
3110 普通股股本
3200 資本公棟
保留盈餘：
3310 法定盈餘公棟
3320 特別盈餘公棟
3350 保留盈餘
3400 其他權益
35xx 共同控制下前半權益
權益總計
負債及權益總計
| 611 | - | 754 | - |
|---|---|---|---|
| 18,104 | 1 | 13,694 | 1 |
| 7,755 | - | 1,500 | - |
| 26,470 | 1 | 15,948 | 1 |
| 514,900 | 30 | 624,609 | 33 |
| 618,600 | 36 | 618,600 | 33 |
| 422,373 | 25 | 422,373 | 22 |
| 91,049 | 6 | 79,444 | 4 |
| 40,219 | 2 | 39,259 | 2 |
| 122,796 | 8 | 123,097 | 7 |
| 254,064 | 16 | 241,800 | 13 |
| (109,550) | (7) | (40,219) | (2) |
| - | - | 15,033 | 1 |
| 1,185,487 | 70 | 1,257,587 | 67 |
| $ 1,700,387 | 100 | 1,882,196 | 100 |
實產總計
113.12.31
(豐編後)
| 金額 | % | 金額 | % |
|---|---|---|---|
| $ 62,520 | 4 | 76,618 | 4 |
| 228,943 | 14 | 323,598 | 17 |
| 36,522 | 2 | 47,493 | 2 |
| 108,470 | 6 | 88,658 | 5 |
| 17,221 | 1 | 11,163 | 1 |
| 7,730 | - | 28,274 | 2 |
| 12,759 | 1 | 10,277 | - |
| 1,342 | - | 1,070 | - |
| 10,497 | 1 | 19,276 | 1 |
| 2,426 | - | 2,234 | - |
| 488,430 | 29 | 608,661 | 32 |
普通股股本
3310 法定盈餘公棟
3320 特別盈餘公棟
3350 保留盈餘
3400 其他權益
35xx 共同控制下前半權益
權益總計
負債及權益總計
普
會計主管：鄭嘉豪
王
董事長：高樹國
倚天酷基股份有限公司及子公司
合併綜合損益表
民國一一四年及一一三年三月三十一日（重編後）
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 (重編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| 4000 | 營業收入淨額(附註六(十六)、七及十四) | $ 3,273,212 | 100 | 2,605,483 | 100 |
| 5000 | 營業成本(附註六(五)(六)(十)、七及十二) | (2,855,302) | (87) | (2,261,066) | (87) |
| 營業毛利 | 417,910 | 13 | 344,417 | 13 | |
| 營業費用(附註六(四)(六)(七)(八)(九)(十二)(十七)、七及十二): | |||||
| 6100 | 推銷費用 | (128,111) | (4) | (110,554) | (4) |
| 6200 | 管理費用 | (80,124) | (2) | (73,243) | (3) |
| 6300 | 研究發展費用 | (81,875) | (3) | (46,471) | (2) |
| 6450 | 預期信用減損損失 | (432) | - | - | - |
| 營業費用合計 | (290,542) | (9) | (230,268) | (9) | |
| 營業淨利 | 127,368 | 4 | 114,149 | 4 | |
| 營業外收入及支出(附註六(九)(十一)(十八)及七) | |||||
| 7100 | 利息收入 | 15,918 | 1 | 16,576 | 1 |
| 7190 | 其他收入 | 9,452 | - | 9,201 | - |
| 7020 | 其他利益及損失 | (2,177) | - | 12,825 | 1 |
| 7050 | 財務成本 | (60) | - | (54) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 23,133 | 1 | 38,548 | 2 | |
| 稅前淨利 | 150,501 | 5 | 152,697 | 6 | |
| 7950 | 所得稅費用(附註六(十三)) | (34,286) | (1) | (35,931) | (2) |
| 本期淨利 | 116,215 | 4 | 116,766 | 4 | |
| 其他綜合損益(附註六(十四)) | |||||
| 8310 | 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (69,370) | (2) | (48,090) | (1) |
| 8349 | 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (69,370) | (2) | (48,090) | (1) | |
| 8360 | 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 | 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,210 | - | 3,088 | - |
| 8399 | 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 1,210 | - | 3,088 | - | |
| 本期其他綜合損益 | (68,160) | (2) | (45,002) | (1) | |
| 8500 | 本期綜合損益總額 | $ 48,055 | 2 | 71,764 | 3 |
| 本期淨利歸屬於: | |||||
| 8610 | 母公司業主 | $ 117,426 | 4 | 116,029 | 4 |
| 8615 | 共同控制下前手權益 | (1,211) | - | 737 | - |
| $ 116,215 | 4 | 116,766 | 4 | ||
| 綜合損益總額歸屬於: | |||||
| 8710 | 母公司業主 | $ 48,095 | 2 | 71,027 | 3 |
| 8715 | 共同控制下前手權益 | (40) | - | 737 | - |
| $ 48,055 | 2 | 71,764 | 3 | ||
| 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十五)) | |||||
| 9750 | 基本每股盈餘(元) | ||||
| 母公司業主 | $ 1.90 | 1.88 | |||
| 共同控制下前手權益 | (0.02) | 0.01 | |||
| 基本每股盈餘(元) | $ 1.88 | 1.89 | |||
| 9850 | 稀釋每股盈餘(元) | ||||
| 母公司業主 | $ 1.88 | 1.86 | |||
| 9850 | 共同控制下前手權益 | (0.02) | 0.01 | ||
| 稀釋每股盈餘(元) | $ 1.86 | 1.87 |
董事長：高樹國
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
尚天娱乐
民國一一四年及一一三年
2019年度
專任教師
單位：新台幣千元
| 歸屬於母公司業主之權益 | ||||||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主之權益合計 | 共同控制下前半權益 | 權益總計 | ||||||||
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 保留盈餘 | 合計 | 退役其他綜合損益按公允價值衡量之金額資產未實現(損)益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合計 | ||||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 618,600 | 422,373 | 67,318 | 39,259 | 121,263 | 227,840 | (899) | 6,983 | (1,301) | 4,783 | 1,273,596 | - | 1,273,596 | |
| 近兩調整共同控制下組織重組之前手權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,296 | 14,296 | |
| 民國一一三年一月一日重編後餘額 | 618,600 | 422,373 | 67,318 | 39,259 | 121,263 | 227,840 | (899) | 6,983 | (1,301) | 4,783 | 1,273,596 | 14,296 | 1,287,892 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 116,029 | 116,029 | - | - | - | - | 116,029 | 737 | 116,766 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,088 | (48,090) | - | (45,002) | (45,002) | - | (45,002) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 116,029 | 116,029 | 3,088 | (48,090) | - | (45,002) | 71,027 | 737 | 71,764 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 12,126 | - | (12,126) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (102,069) | (102,069) | - | - | - | - | (102,069) | - | (102,069) | |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 618,600 | 422,373 | 79,444 | 39,259 | 123,097 | 241,800 | 2,189 | (41,107) | (1,301) | (40,219) | 1,242,554 | 15,033 | 1,257,587 | |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 117,426 | 117,426 | - | - | - | - | 117,426 | (1,211) | 116,215 | |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 39 | (69,370) | - | (69,331) | (69,331) | 1,171 | (68,160) | |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 117,426 | 117,426 | 39 | (69,370) | - | (69,331) | 48,095 | (40) | 48,055 | |
| 盈餘指撥及分配： | ||||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,605 | - | (11,605) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 960 | (960) | - | - | - | - | - | - | - | - | |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (105,162) | (105,162) | - | - | - | - | (105,162) | - | (105,162) | |
| 組織重組現為自始合併 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,993) | (14,993) | |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 618,600 | 422,373 | 91,049 | 40,219 | 122,796 | 254,064 | 2,228 | (110,477) | (1,301) | (109,550) | 1,185,487 | - | 1,185,487 |
董事長：高樹國
經理人：鍾逸鈞
(該所屬金融合併財務報告附註)
會計主管：鄭嘉豪
1
倚天酷基股份有限公司及子公司
合併期金流量表
民國一一四年及一一三年一月一日發生二月三十一日（重編後）
單位：新台幣千元
| | 114年度 | 113年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 營業活動之現金流量： | | |
| 本期稅前淨利 | $ 150,501 | 152,697 |
| 調整項目： | | |
| 折舊費用 | 17,310 | 8,453 |
| 攤銷費用 | 473 | 537 |
| 預期信用減損損失 | 432 | - |
| 利息收入 | (15,918) | (16,576) |
| 利息費用 | 60 | 54 |
| 股利收入 | (9,452) | (8,209) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (1) |
| 處分及清算子公司淨損失(利益) | 1,171 | (24) |
| 收益費損項目合計 | (5,924) | (15,766) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | | |
| 應收帳款 | 52,946 | (22,993) |
| 應收帳款－關係人 | 64,996 | 129,579 |
| 其他應收款 | 1,133 | (22) |
| 存貨 | 5,404 | (33,090) |
| 預付款項及其他資產 | (14,951) | 51,646 |
| 淨確定福利資產 | - | 46,887 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 109,528 | 172,007 |
| 應付帳款 | (94,655) | (60,509) |
| 應付帳款－關係人 | (10,971) | 26,651 |
| 其他應付款 | 19,792 | 5,834 |
| 其他應付款－關係人 | 6,058 | 4,741 |
| 退款負債 | (8,779) | 5,018 |
| 合約負債 | (14,241) | 35,076 |
| 其他流動負債 | 192 | 1,142 |
| 負債準備 | 2,482 | 2,475 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (100,122) | 20,428 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 9,406 | 192,435 |
| 營運產生之現金流入 | 153,983 | 329,366 |
| 收取之利息 | 15,918 | 16,576 |
| 支付之利息 | (60) | (54) |
| 支付之所得稅 | (48,863) | (10,138) |
| 營業活動之淨現金流入 | 120,978 | 335,750 |
（續次頁）
董事長：高樹國
（請詳閱後附合併財務報告附註）
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
尚天酷產股份有限公司及子公司
合併現金流量表(承前頁)
民國一一四年及一一三年一月十四日十二月三十一日（重編後）
單位：新台幣千元
| | 114年度 | 113年度
(重編後) |
| --- | --- | --- |
| 投資活動之現金流量： | | |
| 取得不動產、廠房及設備 | (17,210) | (20,825) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 9 |
| 存出保證金增加 | (184) | (115) |
| 其他金融資產減少(增加) | 12,900 | (12,900) |
| 收取之股利 | 9,452 | 8,209 |
| 投資活動之淨現金流入(流出) | 4,958 | (25,622) |
| 籌資活動之現金流量： | | |
| 存入保證金增加 | 6,255 | - |
| 租賃本金償還 | (5,877) | (5,082) |
| 發放現金股利 | (105,142) | (102,370) |
| 共同控制下前手權益往來 | (14,993) | - |
| 籌資活動之淨現金流出 | (119,757) | (107,452) |
| 匯率變動對現金及約當現金之影響 | 39 | 3,112 |
| 本期現金及約當現金增加數 | 6,218 | 205,788 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 1,108,606 | 902,818 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 1,114,824 | 1,108,606 |
董事長：高樹國
(請詳閱後附合併財務報告附註)
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
KPMG
釜侯建業聯合會計師事務所
KPMG
台北市110615信義路5段7號68樓(台北101大樓)
68F., TAIPEI 101 TOWER, No. 7, Sec. 5,
Xinyi Road, Taipei City 110615, Taiwan (R.O.C.)
電話 Tel +886 2 8101 6666
傳真 Fax +886 2 8101 6667
網址 Web kpmg.com/tw
會計師查核報告
倚天酷基股份有限公司董事會 公鑑：
查核意見
倚天酷基股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註(包括重大會計政策彙總)，業經本會計師查核竣事。
依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達倚天酷基股份有限公司民國一一四年及一一三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一一四年及一一三年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎
本會計師係依照會計師受託查核簽證財務報表規則及審計準則執行查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與倚天酷基股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項
如個體財務報告附註一、附註四(二)及附註十二(二)所述，倚天酷基股份有限公司於民國一一四年六月五日以現金向宏基智聯網投資控股股份有限公司取得宏基股份有限公司之子公司愛普瑞股份有限公司100%股權，該交易參照會計研究發展基金會公布之IFRS問答集及(101)基秘字第301號函釋之規定，係屬共同控制下之組織重組，應視為自始即取得，並據此編製民國一一四年度個體財務報告及重編民國一一三年度個體財務報告，本會計師並未因此而修正查核意見。
KPMG, a Taiwan partnership and a member firm of the KPMG global organization of independent member firms affiliated with KPMG International Limited, a private English company limited by guarantee.
KPMG
關鍵查核事項
關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對倚天酷暮股份有限公司民國一一四年度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、收入認列
有關收入認列之會計政策請詳個體財務報告附註四(十五)客戶合約之收入；收入之相關揭露，請詳個體財務報告附註六(十六)。
關鍵查核事項之說明：
倚天酷暮股份有限公司之客戶分佈全球不同地區，且對客戶之銷售涉及不同種類之交易條件，需依據個別銷售條件辨認對商品之控制移轉予客戶之時點，據以認列銷貨收入，接近資產負債表日之收入可能有未被正確紀錄於正確期間之風險，故收入認列為本會計師執行倚天酷暮股份有限公司個體財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試倚天酷暮股份有限公司銷貨及收款作業循環與財務報導相關之內部控制；抽核選取年度報導期間結束日前後一段期間之銷貨交易樣本，了解該公司與客戶間之交易條件，並抽核相關交易憑證，以評估收入認列時點是否適當。
二、存貨評價
有關存貨評價之會計政策請詳個體財務報告附註四(七)存貨；存貨評價之會計估計及假設不確定性之說明，請詳個體財務報告附註五(一)；存貨跌價損失之提列情形，請詳個體財務報告附註六(四)。
關鍵查核事項之說明：
倚天酷暮股份有限公司之存貨係依成本與淨變現價值孰低衡量，該公司主要銷售產品為電腦創新週邊產品與生活智慧產品，其市場競爭激烈且產品可能不符市場需求而產生呆滯情形，致存貨淨變現價值估計可能涉及管理階層之主觀判斷且有高度不確定性，因此存貨之評價為本會計師執行個體財務報告查核重要評估事項之一。
因應之查核程序：
本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括了解管理階層所採用之存貨呆滯評價政策，並評估其適當性；檢視存貨庫齡報表，分析各期存貨庫齡變化情形及測試存貨是否分類於適當庫齡區間；評估存貨之評價是否已按倚天酷暮股份有限公司之評價政策處理。
22
KPMG
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任
管理階層之責任係依證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達。
於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估倚天酷基股份有限公司繼續經營之能力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算倚天酷基股份有限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。
倚天酷基股份有限公司之治理單位(含審計委員會)負有監督財務報導流程之責任。
會計師查核個體財務報告之責任
本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照審計準則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報告使用者所作之經濟決策，則被認為具有重大性。
本會計師依照審計準則查核時，運用專業判斷及專業懷疑。本會計師亦執行下列工作：
一、辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險高於導因於錯誤者。
二、對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對倚天酷基股份有限公司內部控制之有效性表示意見。
三、評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。
四、依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使倚天酷基股份有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致倚天酷基股份有限公司不再具有繼續經營之能力。
五、評估個體財務報告(包括相關附註)之整體表達、結構及內容，以及個體財務報告是否允當表達相關交易及事件。
六、對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成倚天酷基股份有限公司之查核意見。
23
KPMG
本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現（包括於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失）。
本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關防護措施）。
本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對倚天蝕暮股份有限公司民國一一四年度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。
安侯建業聯合會計師事務所
會計師：高凱祥
證券主管機關：金管證審字第1060005191號
核准簽證文號：金管證審字第1080303300號
民國 一一五 年 三 月 五 日
24
民國一一一一年五月三十一日
單位：新台幣千元
實產
流動資產：
1100 現金及約當現金(附註六(一))
1170 應收帳款淨額(附註六(三)及(十六))
1180 應收帳款-關係人(附註六(三)(十六)及七)
1200 其他應收款
130X 存貨(附註六(四))
1479 預付款項及其他流動資產
流動資產合計
非流動資產：
1517 透過其他綜合損益辦公先價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二))
1550 採用權益法之投資(附註六(五))
1600 不動產、廠房及設備(附註六(六))
1755 使用權資產(附註六(七)及七)
1760 投資性不動產(附註六(八))
1780 無形資產
1840 遞延所得稅資產(附註六(十三))
1980 存出保證金(附註八)
1990 其他非流動資產
非流動資產合計
資產總計
| 114.12.31 | 113.12.31(重編後) | ||||
|---|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 931,731 | 58 | 985,776 | 53 | 2130 | 合約負債－流動(附註六(十六)) |
| 48,852 | 3 | 103,586 | 6 | 2170 | 應付帳款 |
| 93,431 | 6 | 220,954 | 12 | 2180 | 其他應付款(附註六(十七)) |
| 130 | - | 1,263 | - | 2200 | 其他應付款-關係人(附註七) |
| 99,700 | 6 | 131,600 | 7 | 2220 | 其他應付款-關係人(附註七) |
| 26,750 | 2 | 13,962 | 1 | 2230 | 本期所得稅負債 |
| 1,200,594 | 75 | 1,457,141 | 79 | 2250 | 負債準備－流動(附註六(十)) |
| 2280 | 租賃負債－流動(附註六(九)及七) | ||||
| 2365 | 退款負債－流動(附註七) | ||||
| 164,131 | 10 | 233,501 | 13 | 2399 | 其他流動負債 |
| 184,879 | 12 | 113,592 | 6 | 流動負債合計 | |
| 23,982 | 2 | 18,066 | 1 | ||
| 1,324 | - | 1,060 | - | 2527 | 合約負債－非流動(附註六(十六)) |
| 6,054 | - | 6,185 | - | 2570 | 遞延所得稅負債(附註六(十三)) |
| 896 | - | 1,369 | - | 2645 | 存入保證金 |
| 非流動負債合計 | |||||
| 12,837 | 1 | 13,441 | 1 | 負債總計 | |
| 2,000 | - | 1,916 | - | ||
| 987 | - | 987 | - | ||
| 397,090 | 25 | 390,117 | 21 | 3110 | 普通股股本 |
| 3200 | 資本公積 | ||||
| 保留盈餘： | |||||
| 3310 | 法定盈餘公積 | ||||
| 3320 | 特別盈餘公積 | ||||
| 3350 | 保留盈餘 | ||||
| 保留盈餘小計 | |||||
| 3400 | 其他權益 | ||||
| 35XX | 共同控制下前手權益(附註十二(二)) | ||||
| 權益總計 | |||||
| 負債及權益總計 | |||||
| 114.12.31 | 113.12.31(重編後) | ||||
| --- | --- | --- | --- | --- | --- |
| 金額 | % | 金額 | % | ||
| $ 62,516 | 4 | 66,050 | 3 | ||
| 156,849 | 10 | 311,979 | 17 | ||
| 36,522 | 2 | 47,493 | 3 | ||
| 92,590 | 6 | 83,550 | 5 | ||
| 15,593 | 1 | 9,951 | - | ||
| 4,517 | - | 26,704 | 2 | ||
| 10,805 | 1 | 7,893 | - | ||
| 1,342 | - | 1,070 | - | ||
| 3,579 | - | 16,821 | 1 | ||
| 1,414 | - | 2,212 | - | ||
| 385,727 | 24 | 573,723 | 31 | ||
| 611 | - | 754 | - | ||
| 18,104 | 1 | 13,694 | 1 | ||
| 7,755 | 1 | 1,500 | - | ||
| 26,470 | 2 | 15,948 | 1 | ||
| 412,197 | 26 | 589,671 | 32 | ||
| 618,600 | 39 | 618,600 | 33 | ||
| 422,373 | 26 | 422,373 | 23 | ||
| 91,049 | 6 | 79,444 | 4 | ||
| 40,219 | 2 | 39,259 | 2 | ||
| 122,796 | 8 | 123,097 | 7 | ||
| 254,064 | 16 | 241,800 | 13 | ||
| (109,550) | (7) | (40,219) | (2) | ||
| - | - | 15,033 | 1 | ||
| 1,185,487 | 74 | 1,257,587 | 68 | ||
| $ 1,597,684 | 100 | 1,847,258 | 100 |
董事長：高樹國
經理人：鐘逸鈞
績優組織附個體財務報告附註)
會計主管：鄭嘉豪
1
倚
民國一一四年及一一四年九月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度(重編後) | |||
|---|---|---|---|---|
| 金額 | % | 金額 | % | |
| 4000 營業收入淨額(附註六(十六)及七) | $ 2,713,672 | 100 | 2,264,319 | 100 |
| 5000 營業成本(附註六(四)(六)(十)、七及十二) | (2,367,080) | (87) | (1,945,258) | (86) |
| 營業毛利 | 346,592 | 13 | 319,061 | 14 |
| 5910 已(未)實現銷貨利益 | 2,321 | - | (2,321) | - |
| 已實現營業毛利 | 348,913 | 13 | 316,740 | 14 |
| 營業費用(附註六(三)(六)(七)(八)(九)(十二)(十七)、七及十二): | ||||
| 6100 推銷費用 | (108,055) | (4) | (103,781) | (5) |
| 6200 管理費用 | (78,959) | (3) | (72,511) | (3) |
| 6300 研究發展費用 | (80,666) | (3) | (46,471) | (2) |
| 6450 預期信用減損損失 | (432) | - | - | - |
| 營業費用合計 | (268,112) | (10) | (222,763) | (10) |
| 營業淨利 | 80,801 | 3 | 93,977 | 4 |
| 營業外收入及支出(附註六(九)(十一)(十八)及七): | ||||
| 7100 利息收入 | 13,921 | 1 | 14,687 | 1 |
| 7190 其他收入 | 9,452 | - | 8,209 | - |
| 7020 其他利益及損失 | (1,710) | - | 12,307 | - |
| 7375 採用權益法認列之子公司利益之份額 | 39,867 | 1 | 17,977 | 1 |
| 7050 財務成本 | (60) | - | (54) | - |
| 營業外收入及支出合計 | 61,470 | 2 | 53,126 | 2 |
| 稅前淨利 | 142,271 | 5 | 147,103 | 6 |
| 7950 所得稅費用(附註六(十三)) | (26,056) | (1) | (30,337) | (1) |
| 本期淨利 | 116,215 | 4 | 116,766 | 5 |
| 其他綜合損益(附註六(十四)): | ||||
| 8310 不重分類至損益之項目 | ||||
| 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 | (69,370) | (2) | (48,090) | (2) |
| 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 不重分類至損益之項目合計 | (69,370) | (2) | (48,090) | (2) |
| 8360 後續可能重分類至損益之項目 | ||||
| 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 | 1,210 | - | 3,088 | - |
| 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 | - | - | - | - |
| 後續可能重分類至損益之項目合計 | 1,210 | - | 3,088 | - |
| 本期其他綜合損益(稅後淨利) | (68,160) | (2) | (45,002) | (2) |
| 8500 本期綜合損益總額 | $ 48,055 | 2 | 71,764 | 3 |
| 本期淨利歸屬於: | ||||
| 8610 本公司業主 | $ 117,426 | 4 | 116,029 | 5 |
| 8615 共同控制下前手權益 | (1,211) | - | 737 | - |
| 綜合損益總額歸屬於: | ||||
| 8710 本公司業主 | $ 48,095 | 2 | 71,027 | 3 |
| 8715 共同控制下前手權益 | (40) | - | 737 | - |
| 每股盈餘(單位:新台幣元,附註六(十五)) | ||||
| 9750 基本每股盈餘(元) | ||||
| 本公司業主 | $ 1.90 | 1.88 | ||
| 共同控制下之前手權益 | (0.02) | 0.01 | ||
| 基本每股盈餘(元) | $ 1.88 | 1.89 | ||
| 9850 稀釋每股盈餘(元) | ||||
| 本公司業主 | $ 1.88 | 1.86 | ||
| 共同控制下之前手權益 | (0.02) | 0.01 | ||
| 稀釋每股盈餘(元) | $ 1.86 | 1.87 |
董事長：高樹國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
民國一一四年及
19
單位：新台幣千元
| 普通股股本 | 資本公積 | 保留盈餘 | 其他權益項目 | 歸屬於母公司業主之權益總計 | 共同控制下前半權益 | 權益總計 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 法定盈餘公積 | 特別盈餘公積 | 保留盈餘 | 合计 | 國外普通機構財務報表插算之完換差額 | 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現(損)益 | 確定福利計畫再衡量數 | 合计 | ||||||
| 民國一一三年一月一日餘額 | $ 618,600 | 422,373 | 67,318 | 39,259 | 121,263 | 227,840 | (899) | 6,983 | (1,301) | 4,783 | 1,273,596 | - | 1,273,596 |
| 追溯調整共同控制下組織重組之前半權益 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | 14,296 | 14,296 |
| 期初重編後餘額 | 618,600 | 422,373 | 67,318 | 39,259 | 121,263 | 227,840 | (899) | 6,983 | (1,301) | 4,783 | 1,273,596 | 14,296 | 1,287,892 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 116,029 | 116,029 | - | - | - | - | 116,029 | 737 | 116,766 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 3,088 | (48,090) | - | (45,002) | (45,002) | - | (45,002) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 116,029 | 116,029 | 3,088 | (48,090) | - | (45,002) | 71,027 | 737 | 71,764 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 12,126 | - | (12,126) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (102,069) | (102,069) | - | - | - | - | (102,069) | - | (102,069) |
| 民國一一三年十二月三十一日餘額 | 618,600 | 422,373 | 79,444 | 39,259 | 123,097 | 241,800 | 2,189 | (41,107) | (1,301) | (40,219) | 1,242,554 | 15,033 | 1,257,587 |
| 本期淨利 | - | - | - | - | 117,426 | 117,426 | - | - | - | - | 117,426 | (1,211) | 116,215 |
| 本期其他綜合損益 | - | - | - | - | - | - | 39 | (69,370) | - | (69,331) | (69,331) | 1,171 | (68,160) |
| 本期綜合損益總額 | - | - | - | - | 117,426 | 117,426 | 39 | (69,370) | - | (69,331) | 48,095 | (40) | 48,055 |
| 盈餘指撥及分配： | |||||||||||||
| 提列法定盈餘公積 | - | - | 11,605 | - | (11,605) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 提列特別盈餘公積 | - | - | - | 960 | (960) | - | - | - | - | - | - | - | - |
| 普通股現金股利 | - | - | - | - | (105,162) | (105,162) | - | - | - | - | (105,162) | - | (105,162) |
| 組織重組現為自始合併 | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | - | (14,993) | (14,993) |
| 民國一一四年十二月三十一日餘額 | $ 618,600 | 422,373 | 91,049 | 40,219 | 122,796 | 254,064 | 2,228 | (110,477) | (1,301) | (109,550) | 1,185,487 | - | 1,185,487 |
董事長：高樹國
經理人：鐘逸鈞
(1)
會計主管：鄭嘉豪
1
尚天路金店所有車公司
國金流量表
民國一一四年及一一三年八月十日至十二月三十一日
單位：新台幣千元
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 營業活動之現金流量： | ||
| 本期稅前淨利 | $ 142,271 | 147,103 |
| 調整項目： | ||
| 折舊費用 | 17,293 | 8,453 |
| 攤銷費用 | 473 | 537 |
| 預期信用減損損失 | 432 | - |
| 利息收入 | (13,921) | (14,687) |
| 股利收入 | (9,452) | (8,209) |
| 利息費用 | 60 | 54 |
| 採用權益法認列之子公司利益之份額 | (39,867) | (17,977) |
| 處分不動產、廠房及設備利益 | - | (1) |
| (已)未實現銷貨利益 | (2,321) | 2,321 |
| 收益費損項目合計 | (47,303) | (29,509) |
| 與營業活動相關之資產／負債變動數： | ||
| 應收帳款 | 50,656 | (22,993) |
| 應收帳款－關係人 | 69,579 | 28,922 |
| 其他應收款 | 1,133 | (22) |
| 存貨 | (11,836) | (28,636) |
| 預付款項及其他資產 | (13,251) | 51,660 |
| 淨確定福利資產 | - | 46,887 |
| 與營業活動相關之資產之淨變動合計 | 96,281 | 75,818 |
| 應付帳款 | (89,135) | (4,603) |
| 應付帳款－關係人 | (10,971) | 26,651 |
| 其他應付款 | 17,552 | 1,904 |
| 其他應付款－關係人 | 5,781 | 4,489 |
| 退款負債 | (9,991) | 5,273 |
| 合約負債 | (3,677) | 29,363 |
| 負債準備 | 2,912 | 1,489 |
| 其他流動負債 | (798) | 1,120 |
| 與營業活動相關之負債之淨變動合計 | (88,327) | 65,686 |
| 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 | 7,954 | 141,504 |
| 營運產生之現金流入 | 102,922 | 259,098 |
| 收取之利息 | 13,921 | 14,687 |
| 支付之利息 | (60) | (54) |
| 支付之所得稅 | (43,229) | (1,198) |
| 營業活動之淨現金流入 | 73,554 | 272,533 |
（續次頁）
董事長：高樹國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
倚天下
倚天部基礎知財產公司
現金流量表(承銷頁)
民國一一四年及一一四年七月三十一日
單位：新台幣千元
投資活動之現金流量：
| 114年度 | 113年度 | |
|---|---|---|
| 取得採用權益法之投資 | (14,993) | (15,786) |
| 取得不動產、廠房及設備 | (17,210) | (20,825) |
| 處分不動產、廠房及設備 | - | 9 |
| 存出保證金增加 | (84) | (115) |
| 收取之股利 | 9,452 | 8,209 |
| 投資活動之淨現金流出 | (22,835) | (28,508) |
| 籌資活動之現金流量： | ||
| 存入保證金增加 | 6,255 | - |
| 租賃本金償還 | (5,877) | (5,082) |
| 發放現金股利 | (105,142) | (102,370) |
| 籌資活動之淨現金流出 | (104,764) | (107,452) |
| 本期現金及約當現金(減少)增加數 | (54,045) | 136,573 |
| 期初現金及約當現金餘額 | 985,776 | 849,203 |
| 期末現金及約當現金餘額 | $ 931,731 | 985,776 |
董事長：高樹國
(請詳閱後附個體財務報告附註)
經理人：鐘逸鈞
會計主管：鄭嘉豪
acer
附件四：
倚天酷暮股份有限公司
民國114年度盈餘分配表
單位：新台幣元
| 項目 | 金額 |
|---|---|
| 期初未分配盈餘 | $ 5,371,326 |
| 加：本年度稅後淨利 | 117,426,275 |
| 減：提列項目 | |
| 法定盈餘公積(10%) | (11,742,628) |
| 特別盈餘公積 | (69,330,586) |
| (81,073,214) | |
| 本期可供分配盈餘 | $ 41,724,387 |
| 分配項目 | |
| 股東現金股利 | (41,724,387) |
| 期末未分配盈餘 | $ 0 |
董事長 錦樹鈺
經理人：鍾逸鈞
會計主管：鄭喜忠
30
C3CA 精子感謝
附錄一
倚天酷暮股份有限公司
股東會議事規則
一、除公司法等相關法令或章程另有規定外，本公司股東會議依本規則行之。
二、股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之。
三、股東會之出席及表決，以股份為計算基準，除法令另有規定或限制外，本公司各股東每股有一表決權。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股數計算之。
四、股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時，召開之地點及時間，應充分考量獨立董事之意見。
五、股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。
六、公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。
七、股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
八、已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條規定重新提請大會決議。
九、股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定；會議進行中，主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。
十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干擾，違反者主席應予制止。
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CIEP
未来創業人
十一、同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。
十二、法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一議案僅得推由一人發言。
十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。
十四、主席對於議案之討論及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會，認為已達可付表決程度時，得宣佈停止討論並提付表決。
十五、議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分，股東會表決或選舉議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果，包含統計之權數，並作成紀錄。
股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含當選董事之名單與其當選權數。
前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。
十六、議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同，如有異議時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決。
十七、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。
十八、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。
會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。
股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員或保全人員請其離開會場。
十九、會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間，或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。
股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由股東會決議另覓場地繼續開會。
二十、本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。
二十一、本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。
二十二、本規則於民國111年5月5日訂定。
第一次修訂於民國111年11月11日。
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Acer
附錄二
倚天酷暮股份有限公司
公司章程
第一章 總則
本公司依照公司法規定組織之定名為倚天酷暮股份有限公司，英文名稱為「Acer Gadget Inc.」。
第一條：稱為「Acer Gadget Inc.」。
第二條：本公司所營事業如下：
一、CC01030 電器及視聽電子產品製造業
二、CC01070 無線通信機械器材製造業
三、CC01100 電信管制射頻器材製造業
四、CC01110 電腦及其週邊設備製造業
五、CC01120 資料儲存媒體製造及複製業
六、CD01050 自行車及其零件製造業
七、E605010 電腦設備安裝業
八、E701010 電信工程業
九、F113020 電器批發業
十、F113050 電腦及事務性機器設備批發業
十一、F113070 電信器材批發業
十二、F401010 國際貿易業
十三、F213010 電器零售業
十四、F213030 電腦及事務性機器設備零售業
十五、F213060 電信器材零售業
十六、F106060 魔物食品及其用品批發業
十七、F206050 魔物食品及其用品零售業
十八、F399040 無店面零售業
十九、F102170 食品什貨批發業
二十、F203010 食品什貨、飲料零售業
二十一、F106020 日常用品批發業
二十二、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業
二十三、F113030 精密儀器批發業
二十四、F114040 自行車及其零件批發業
二十五、F206020 日常用品零售業
二十六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業
二十七、F214040 自行車及其零件零售業
二十八、F104110 布定、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業
二十九、F204110 布定、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業
三十、F108031 醫療器材批發業
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三十一、F208031 醫療器材零售業
三十二、I301010 資訊軟體服務業
三十三、I301020 資料處理服務業
三十四、I301030 電子資訊供應服務業
三十五、I501010 產品設計業
三十六、I103060 管理顧問業
三十七、JE01010 租賃業
三十八、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務
第三條 本公司因業務或投資關係對外得為背書及保證。本公司轉投資總額，得不受公司法第十三條之限制。
第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。
第二章 股份
第六條：本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股，每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。
前項資本總額保留新台幣叁仟萬元，計叁佰萬股，每股面額新台幣壹拾元，供發行員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事會分次發行。
本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之。
本公司如以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工認股權憑證或以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權三分之二以上同意後，使得為之。
第七條：本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽證後發行之。
本公司發行之股份得免印製實體股票，惟應洽證券集中保管事業機構登錄；發行其他有價證券亦同。
第八條：本公司股務之處理，除法令另有規定外，悉依主管機關之規定辦理。
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第三章 股東會
第九條：股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。
股東會之召集通知經股東同意者，得以電子方式為之，對於持股未滿一仟股之股東，本公司得以公告方式為之。
本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之；惟應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應依證券主管機關相關規定辦理。
第十條：股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代理人出席。股東委託出席之辦法，依相關法令規定辦理。
第十一條：本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。
本公司召開股東會時，應將電子方式列為表決權行使管道之一，其行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦理。
第十二條：股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。
第四章 董事及委員會
第十三條：本公司設董事五至九人，任期三年，由股東會就有行為能力之人中選任，連選得連任。
本公司董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就候選人名單中選任之。上述董事名額中，設置獨立董事三人以上，且不得少於董事席次三分之一。有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。
本公司董事之選舉採用單記名累積投票制，每一股份有與應選出董事人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事。
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本公司得於董事任期内就執行業務範圍依法應負之賠償責任為其購買責任保險。
本公司設置審計委員會，審計委員會應由全體獨立董事組成。審計委員會或審計委員會之成員負責執行公司法、證券交易法暨其他法令規定監察人之職權。
本公司董事會得因依法令規定或業務需要，設置各功能性委員會，其成員專業資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理，並由董事會另定之。
第十四條：董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選一人為董事長，並得互推副董事長一人，董事長對外代表公司。
第十五條：董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八條規定辦理。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受一人委託為限。若本公司設有獨立董事者，獨立董事應親自出席或委由其他獨立董事代理出席。
第十六條：董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以書面、電子郵件或傳真方式通知召集之。
董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出席。
第十七條：董事之報酬，授權董事會依其對本公司營運參與之程度及貢獻之價值，並參酌國內外業界水準，不論公司營業盈虧，由薪資報酬委員會提報董事會議定支付之。
第五章 經理人
第十八條：本公司得設總經理、副總經理或其他為配合公司營運或管理上需求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其委任、解任及報酬，依照公司法第二十九條規定辦理。
本公司經理人在授權範圍內有為公司管理事務及簽名之權，相關授權辦法由董事會訂定之。
第六章 會計
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第十九條：本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二)財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股東常會請求承認。
第二十條：本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其餘額應提撥不低於百分之二為員工酬勞（其中就其餘額應提撥不低於百分之一為基層員工酬勞）及提撥不高於千分之八為董事酬勞。
前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；董事酬勞以現金方式發放。
本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，得派付股東股利，由董事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配股東股利。
本公司分派股息及紅利、資本公積或法定盈餘公積之全部或一部如以發放現金為之，授權董事會以三分之二以上董事之出席，及出席董事過半數之決議為之，並報告股東會。
第二十一條：本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，於可供分配盈餘中提撥不低於百分之十分配股東股利，得以現金或股票方式為之，惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此限。除經董事會決議股利分派不發放現金，並經股東會通過外，為達平衡穩定之股利政策，本公司股利分派時，其中現金股利之比率不得低於股利總額之百分之十。
第七章 附則
第二十二條：本章程未定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。
第二十三條：本章程訂立於民國七十五年二月二十六日。第一次修訂民國七十五年三月二十二日，第二次修訂於民國七十六年一月二十六日，第三次修訂於民國七十六年四月三日，第四次修訂於民國七十六年十二月二日，第五次修訂於民國七十七年十一月十六日，第六次修訂於民國七十八年十一月十日，第七次修訂於民國七十九年二月二十日，第八次修訂於民國七十九年六月二十九日，第九次修訂於七十九年九月十三日，第十次修訂於民國七十九年十一月五日，第十一次修訂於民國八十年三月二十七日，第十二次修訂於民國八十年七月二十四日，第十三次修訂於民國八十一年五月二十六日，第十四次修訂於民國八十二年五月十四日，第十
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五次修訂於民國八十三年五月十三日，第十六次修訂於民國八十四年三月二十八日，第十七次修訂於民國八十四年八月二十五日，第十八次修訂於民國八十五年五月二十七日，第十九次修訂於民國八十六年五月二十三日，第二十次修訂於民國八十七年五月二十五日，第二十一次修訂於民國八十九年四月二十五日，第二十二次修訂於民國八十九年七月二十日，第二十三次修訂於民國九十年五月十五日，第二十四次修訂於民國九十一年六月十四日，第二十五次修訂於民國九十四年六月九日，第二十六次修訂於民國九十五年六月十四日，第二十七次修訂於民國九十六年六月十五日，第二十八次修訂於民國九十七年九月九日，第二十九次修訂於民國九十九年六月三十日。第三十次修訂於民國一百零四年十一月二十三日。第三十一次修訂於民國一百零八年十二月十日。第三十二次修訂於民國一百零九年五月二十一日。第三十三次修訂於民國一百零九年十二月十日。第三十四次修訂於民國一百一十年四月二十九日。第三十五次修訂於民國一百一十年八月三日。第三十六次修訂於民國一百一十一年五月五日。第三十七次修訂於民國一百一十三年五月二十九日。第三十八次修訂於民國一百一十四年五月二十八日。
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附錄三
倚天酷基股份有限公司
全體董事持股情形
（截至股東會停止過戶日115年3月24日止之資料）
| 職稱 | 姓名 | 持有股數 |
|---|---|---|
| 董事長 | 宏基股份有限公司 | |
| 代表人：高樹國 | 39,308,288 | |
| 董事 | 宏基股份有限公司 | |
| 代表人：陳俊聖 | 39,308,288 | |
| 董事 | 宏基股份有限公司 | |
| 代表人：陳玉玲 | 39,308,288 | |
| 獨立董事 | 游英基 | 1,740 |
| 獨立董事 | 王建光 | 0 |
| 獨立董事 | 朱瑋齡 | 0 |
| 獨立董事 | 林明輝 | 0 |
| 合計 | 39,310,028 |
說明：
(1) 本公司截至民國115年3月24日之發行股份總數：普通股61,860,000股。
(2) 本公司選任之獨立董事超過全體董事席次二分之一，且已依法設置審計委員會，故不適用全體董事及監察人持有股數各不得少於一定比率之規定。
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