AGT — AGM Information 2022

Nov 24, 2022

股票代號：2432

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倚天酷碁股份有限公司

Acer Gadget Inc. 一一一年第二次股東臨時會

議事手冊

開會時間：民國一一一年十一月十一日上午九時

開會地點：新北市汐止區新台五路一段88 號1 樓會議室

目 錄

壹、程序表-------------------------------------------------------------------------2 貳、開會議程-----------------------------------------------------------------------3 一、討論及選舉事項------------------------------------------------------------4 二、臨時動議-------------------------------------------------------------------6 叁、附 件 一、「取得或處分資產處理程序」修訂前後條文對照表---------------------------7 二、「資金貸與他人作業程序」修訂前後條文對照表----------------------------11 三、「背書保證作業程序」修訂前後條文對照表---------------------------------13 四、「從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範」修訂前 後條文對照表--------------------------------------------------------------15 五、「董事及監察人選舉辦法」修訂前後條文對照表----------------------------17 六、「股東會議事規則」修訂前後條文對照表-----------------------------------19 七、董事暨獨立董事候選人名單------------------------------------------------20 八、董事暨獨立董事候選人兼職明細表-----------------------------------------21 肆、附 錄 一、公司章程----------------------------------------------------------------- 24 二、取得或處分資產處理程序(修訂前)-----------------------------------------28 三、資金貸與他人作業程序(修訂前)------------------------------------------- 41 四、背書保證作業程序(修訂前)------------------------------------------------45 五、從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範」 (修訂前)------------------------------------------------------------------50 六、董事及監察人選舉辦法(修訂前)-------------------------------------------53 七、股東會議事規則(修訂前)--------------------------------------------------55 八、董事及監察人持股情形--------------------------------------------------- 57

1

程序表

一、 宣布開會

• 二、 討論及選舉事項

• 三、 臨時動議

• 四、 散會

2

開會議程

• 時 間：民國一一一年十一月十一日上午九時整

• 地 點：新北市汐止區新台五路一段88 號1 樓會議室

股東會召開方式:實體股東會

• 一、討論及選舉事項

第一案：修訂本公司「內部規章」討論案：

• (1)「取得或處分資產處理程序」

• (2)「資金貸與他人作業程序」

• (3)「背書保證作業程序」

• (4)「從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規 範」

• (5)「董事及監察人選舉辦法」

• (6)「股東會議事規則」

第二案：本公司董事（一般董事三席及獨立董事四席）全面改選案。

• 第三案：解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。

• 二、臨時動議

• 三、散會

3

討論及選舉事項

第一案 董事會提

• 案 由：修訂本公司「內部規章」討論案：

• (1)「取得或處分資產處理程序」

• (2)「資金貸與他人作業程序」

• (3)「背書保證作業程序」

• (4)「從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範」

• (5)「董事及監察人選舉辦法」

• (6)「股東會議事規則」

說 明：

• 一、 為配合本公司營運所需、設置審計委員會取代監察人之職權及申請股票興 櫃及上市規劃，並加強公司之風險管理，擬修訂本公司取得或處分資產處 理程序、資金貸與他人作業程序、背書保證作業程序、從事營業性之外匯 風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範、董事及監察人選舉辦法 及股東會議事規則，修訂前後條文對照表請參閱本手冊第7~19 頁附件一 至附件六。

• 二、 謹請討論。

決 議：

4

• 第二案 董事會提

• 案 由：本公司董事（一般董事三席及獨立董事四席）全面改選案。

• 說 明：

• 一、 本公司擬依證券交易法第14 條之4 設置審計委員會以取代監察人制度， 並依本公司章程規定全面改選董事七席（一般董事三席及獨立董事四席）， 任期三年，自111 年11 月11 日起至114 年11 月10 日止，得連選連 任，並由全體獨立董事組成審計委員會，不另設監察人。原董事及監察 人自新任董事選任並就任後，隨即解任。

• 二、 依本公司章程規定，本公司董事(含獨立董事)之選任採候選人提名制度， 董事暨獨立董事候選人名單業經本公司民國111 年10 月4 日董事會提 名並審查通過，請參閱本手冊第20 頁附件七。

• 三、 謹提請選舉。

選舉結果：

5

第三案 董事會提

• 案 由：解除新任董事及其法人代表人競業禁止之限制討論案。

• 說 明：

• 一、 依公司法第209 條規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行 為，應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

• 二、 緣本公司新任董事及法人代表人或有投資或經營其他與本公司營業範圍 相同或類似之公司及/或擔任董事之行為，爰依法提請股東會同意，如本 公司新選任之董事及法人代表人有上述情事時，同意解除該董事及其代表 人競業禁止之限制。

• 三、 董事暨獨立董事候選人之兼職情形請參閱本手冊第21~23頁附件八。

• 四、 謹請討論。

• 決 議：

臨時動議

散 會

6

附 件

附件一

倚天酷碁股份有限公司 取得或處分資產處理程序修正條文對照表

	修正條文	現行條文	說明
	第十二條 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人 取得或處分不動產或其使用權資 產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資 產百分之十或新臺幣三億元以上 者，除買賣國內公債、附買回、 賣回條件之債券、申購或買回國 內證券投資信託事業發行之貨幣 市場基金外，應將下列資料，先 經~~董事會通過審~~計委員會同意~~及~~ ~~監察人承認，~~並提董事會通過 後，始得簽訂交易契約及支付款 項： 一~七(略) 第一項及前項交易金額之計算， 應依第六條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實發 生之日為基準，往前追溯推算一 年，已依本程序規定提交審計委 員會同意並經股東會、董事會~~及~~ ~~監察人承認通~~過部分免再計入。	第十二條 本公司向關係人取得或處分不 動產或其使用權資產，或與關 係人取得或處分不動產或其使 用權資產外之其他資產且交易 金額達公司實收資本額百分之 二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上者，除買賣國內 公債、附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金 外，應將下列資料，先經董事 會通過及監察人承認後，始得 簽訂交易契約及支付款項： 一~七(略) 第一項及前項交易金額之計算， 應依第六條第二項規定辦理，且 所稱一年內係以本次交易事實 發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本程序規定提交股東 會、董事會通過及監察人承認部 分免再計入。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	第十五條 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，如經按第十三條及 第十四條規定評估結果均較交易 價格為低或有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，應辦 理下列事項： 一、 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法等相關 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。	第十五條 本公司向關係人取得不動產或 其使用權資產，如經按第十三 條及第十四條規定評估結果均 較交易價格為低或有其他證據 顯示交易有不合營業常規之情 事者，應辦理下列事項： 一、 就不動產或其使用權資 產交易價格與評估成本間之 差額，依證券交易法等相關 規定提列特別盈餘公積，不 得予以分派或增資配股。對 公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司， 亦應就該提列數額按比例依 證券交易法第四十一條第一 項規定提列特別盈餘公積。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。

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			修正條文	現行條文	說明
	二、			二、 監察人依公司法第二百 十八條規定辦理。 三、 應將前二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內 容揭露於年報及公開說明 書。 本公司經依前項規定提列特別 盈餘公積者，應俟高價購入或 承租之資產已認列跌價損失或 處分或終止租約或為適當補償 或恢復原狀，或有其他證據確 定無不合理者，並經主管機關 同意後，始得動用該特別盈餘 公積。
	第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍 生性商品交易之種類、金額、董 事會通過日期及依第十七條第四 款、第十八條第一項第二款及第 二項第一款應審慎評估之事項， 詳予登載於備查簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭解 衍生性商品交易內部控制之允當 性，並按月稽核交易部門對從事 衍生性商品交易處理程序之遵循 情形，作成稽核報告，如發現重 大違規情事，應以書面通知~~各監~~ ~~察人審~~計委員會。			第十九條 本公司應建立備查薄，就從事 衍生性商品交易之種類、金 額、董事會通過日期及依第十 七條第四款、第十八條第一項 第二款及第二項第一款應審慎 評估之事項，詳予登載於備查 簿備查。 本公司內部稽核人員應定期瞭 解衍生性商品交易內部控制之 允當性，並按月稽核交易部門 對從事衍生性商品交易處理程 序之遵循情形，作成稽核報 告，如發現重大違規情事，應 以書面通知各監察人。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	大違規情事，應以書面通知
	~~察人審~~計委員會。
	第二十八條 其他事項			第二十八條 其他事項 一、本處理程序未盡事宜部分， 依有關法令及本公司相關 規章辦理。若主管機關對取 得或處分資產處理程序有 所修正原發佈函令時，本公 司應從其新函令之規定。 二、本處理程序經董事會通過 後，送各監察人並提報股東 會同意訂定，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並應 將董事異議資料送各監察 人。 三、本公司如已依法設置審計 委員會者，本處理程序之修 正應經審計委員會全體成	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。

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修正條文	現行條文	說明
員會者，本處理程序之修正 應經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議通過後，再提報股東 會同意。 四、本公司如已依法設置審計委 員會者，本公司依本處理程 序或其他法律規定應經董事 會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，本 公司應將董事異議資料送審 計委員會。 五、本公司如已依法設置獨立董 事者，依前項規定將本處理 程序、取得或處分資產交易 提報董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，獨 立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載 明。 六、第三項如未經審計委員會全 體成員二分之一以上同意 者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事 會議事錄載明審計委員會之 決議。 七、本處理程序所稱審計委員會 全體成員及前項所稱全體董 事，以實際在任者計算之。 八、本公司如已依法設置審計委 員會者，重大之資產或衍生 性商品交易，及依本處理程 序第十二條第一項規定應經 審計委員會~~監察人~~承認事 項，應先經審計委員會全體 成員二分之一以上同意，並 提董事會決議，準用本條第 六款及第七款規定。 九、本公司如已依法設置審計委 員會者，第十五條第一項第 二款規定，對於審計委員會 之獨立董事成員準用之~~，餘~~ ~~對於監察人之規定，除本處~~ ~~理程序另有規定者，於審計~~ ~~委員會準用之。~~ 十、董事長得依據本處理程序另 擬訂更保守管理原則，經董	員二分之一以上同意，並提 董事會決議通過後，再提報 股東會同意。 四、本公司如已依法設置審計 委員會者，本公司依本處理 程序或其他法律規定應經 董事會通過者，如有董事表 示異議且有紀錄或書面聲 明，本公司應將董事異議資 料送審計委員會。 五、本公司如已依法設置獨立 董事者 ，依前項規定將本處 理程序、取得或處分資產交 易提報董事會討論時，應充 分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或 保留意見，應於董事會議事 錄載明。 六、第三項如未經審計委員會 全體成員二分之一以上同 意者 ，得由全體董事三分之 二以上同意行之，並應於董 事會議事錄載明審計委員 會之決議。 七、本處理程序所稱審計委員 會全體成員及前項所稱全 體董事，以實際在任者計算 之。 八、本公司如已依法設置審計 委員會者，重大之資產或衍 生性商品交易，及依本處理 程序第十二條第一項規定 應經監察人承認事項，應先 經審計委員會全體成員二 分之一以上同意，並提董事 會決議，準用本條第六款及 第七款規定。 九、本公司如已依法設置審計 委員會者，第十五條第一項 第二款規定，對於審計委員 會之獨立董事成員準用之， 餘對於監察人之規定，除本 處理程序另有規定者，於審 計委員會準用之。 十、董事長得依據本處理程序 另擬訂更保守管理原則，經 董事會以三分之二董事出

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	修正條文	現行條文	說明
	事會以三分之二董事出席及 出席董事以三分之二表決通 過後優先實施，修正時亦同。 十一、公司股票無面額或每股面 額非屬新臺幣十元者，本 處理程序有關實收資本額 百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主 之權益之百分之十計算 之。本處理程序有關實收 資本額達新臺幣一百億元 之交易金額規定，以歸屬 於母公司業主之權益新臺 幣二百億元計算之。 十二、本處理程序有關總資產百 分之十之規定，以證券發 行人財務報告編製準則規 定之本公司最近期個體財 務報告中之總資產金額計 算。	席及出席董事以三分之二 表決通過後優先實施，修正 時亦同。 十一、公司股票無面額或每股 面額非屬新臺幣十元者， 本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易 金額規定，以歸屬於母公 司業主之權益之百分之 十計算之。本處理程序有 關實收資本額達新臺幣 一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主 之權益新臺幣二百億元 計算之。 十二、本處理程序有關總資產 百分之十之規定，以證券 發行人財務報告編製準 則規定之本公司最近期 個體財務報告中之總資 產金額計算。
	第二十九條 本處理程序於民國110 年5 月 5 日訂定施行。 本處理程序第一次修訂於民國 111 年 11 月11 日。	第二十九條 本處理程序於民國110 年5 月 5 日訂定。	增列修訂日 期。

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附件二

倚天酷碁股份有限公司 資金貸與他人作業程序對照表

	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季 稽核資金貸與他人作業程序及其 執行情形，並作成書面記錄，如 發現重大違規情事，應即以書面 通知審計委員會~~各監察人~~。			第十二條 本公司內部稽核人員應至少每 季稽核資金貸與他人作業程序 及其執行情形，並作成書面記 錄，如發現重大違規情事，應 即以書面通知各監察人。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	通知審計委員會
	第十三條			第十三條 本公司如已設置獨立董事，本 公司將資金貸與他人時，應充 分考量各獨立董事之意見，並 將其同意或反對之明確意見及 反對之理由列入董事會記錄。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	董事如有		~~並將其同意或~~反對
	~~確意見~~
	見，應於
	~~記錄。~~
	第十四條			第十四條 本作業程序實施前，本公司現有 貸與金額提董事會追認後按以 上各款規定辦理，但如有超過規 定限額貸出部份，應分期收回 之。 因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限 時，應訂定改善計畫，將相關 改善計畫送各監察人，並依計 畫時程完成改善。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	第十五條 本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會通過後，提報股東會同意後實 行，如有董事表示異議且有紀錄 或書面聲明者，公司並應將董事 異議資料送審計委員會~~各監察人~~ 及提報股東會討論，修正時亦同。 ~~本公司如已依法設置審計委員會~~ ~~者，本作業程序之修正應經審計~~ ~~委員會全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議後，再提報~~ ~~股東會同意。~~ 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並			第十五條 本作業程序經董事會決議通過 後，送各監察人並提報股東會 同意後實行，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明者，公 司並應將董事異議資料送各監 察人及提報股東會討論，修正 時亦同。 本公司如已依法設置審計委員 會者，本作業程序之修正應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議 後，再提報股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行	配合本公司營 運所需、設置 審計委員會取 代監察人之職 權及申請上市 規劃，部分條 文修訂之。

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	修正條文	現行條文	說明
	應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 ~~本公司如已依法設置審計委員會~~ ~~者，本作業程序對於監察人之規~~ ~~定，於審計委員會準用之。~~	之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成 員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 本公司如已依法設置審計委員 會者，本作業程序對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之。
	第十八條	第十八條 本作業程序訂定於民國111年5 月5日。	增列修訂日 期。
	本作業程序

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附件三

倚天酷碁股份有限公司 背書保證作業程序對照表

	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	第十三條 一、本公司辦理背書保證事項， 應建立備查簿就背書保證對 象、金額、董事會通過或董 事長決行日期、背書保證日 期及依本作業程序規定應審 慎評估之事項，詳予登載備 查。 二、本公司內部稽核人員應至少 每季稽核背書保證作業程序 及其執行情形，並作成書面 記錄，如發現重大違規情 事，應即以書面通知審計委 員~~會各監察人。~~			第十三條 一、本公司辦理背書保證事 項，應建立備查簿就背書 保證對象、金額、董事會 通過或董事長決行日期、 背書保證日期及依本作業 程序規定應審慎評估之事 項，詳予登載備查。 二、本公司內部稽核人員應至 少每季稽核背書保證作業 程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通 知各監察人。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
		員~~會~~	~~各監察人。~~
	第十五條			第十五條 本公司背書保證對象原符合第 二條規定而嗣後不符規定，或 背書保證金額因據以計算限額 之基礎變動致超過所訂額度 時，對該對象背書保證金額或 超限部分應訂定改善計劃送董 事會並送各監察人，依計畫於 一定期限內全部消除，並報告 於董事會。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
	第十五條 本作業程序經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事 會通過後，~~送各監察人並~~提報股 東會同意訂定後實行，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明 者，公司並應將董事異議資料送 審計委員會~~各監察人及~~提報股東 會討論，修正時亦同。 ~~本公司如已依法設置審計委員會~~ ~~者，本作業程序之修正應經審計~~ ~~委員會全體成員二分之一以上同~~ ~~意，並提董事會決議後，再提報~~ ~~股東會同意。~~ 前項如未經審計委員會全體成員 二分之一以上同意者，得由全體 董事三分之二以上同意行之，並 應於董事會議事錄載明審計委員 會之決議。			第十五條 本作業程序經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會同意 後實行，如有董事表示異議且 有紀錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監察人 及提報股東會討論，修正時亦 同。 本公司如已依法設置審計委員 會者，本作業程序之修正應經 審計委員會全體成員二分之一 以上同意，並提董事會決議 後，再提報股東會同意。 前項如未經審計委員會全體成 員二分之一以上同意者，得由 全體董事三分之二以上同意行 之，並應於董事會議事錄載明 審計委員會之決議。 前二項所稱審計委員會全體成	配合本公司營 運所需、設置 審計委員會取 代監察人之職 權及申請上市 規劃，部分條 文修訂之。

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	修正條文	現行條文	說明
	前二項所稱審計委員會全體成員 及前項所稱全體董事，以實際在 任者計算之。 ~~本公司如已依法設置審計委員會~~ ~~者，本作業程序對於監察人之規~~ ~~定，於審計委員會準用之。~~	員及前項所稱全體董事，以實 際在任者計算之。 本公司如已依法設置審計委員 會者，本作業程序對於監察人 之規定，於審計委員會準用 之。
	第十九條 本作業程序於民國111年5月5日 訂定施行。 第一次修訂於民國111年11月11 日。	第十九條 本作業程序於民國111年5月5日 訂定。	增列修訂日 期。

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附件四

倚天酷碁股份有限公司

從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範對照表

	修正條文	修正條文	修正條文	修正條文	現行條文	說明
	3-6 損失金額上限 （上略）如損失金額達額度 表之上限時，應即報告相關 授權人員，並由被授權主管 指示相關因應措施；如損失 金額佔全部或單筆契約金額 達25%時，本公司公開發 行後應依法令規定辦理公 告，且應檢送相關資料向董 事會報告，並送審計委員會 ~~監察人。~~				3-6 損失金額上限 （上略）如損失金額達額度 表之上限時，應即報告相 關授權人員，並由被授權 主管指示相關因應措施； 如損失金額佔全部或單筆 契約金額達25%時，本公 司公開發行後應依法令規 定辦理公告，且應檢送相 關資料向董事會報告，並 送監察人。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
			~~監察人。~~
	8.				8. 本規範經董事會通過後， 送各監察人並提報股東會 同意訂定，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀 錄或書面聲明者，公司並 應將董事異議資料送各監 察人。本公司如已依法設 置審計委員會者，本規範 之修正應經審計委員會全 體成員二分之一以上同 意，並提董事會通過後， 再提報股東會同意，修正 時亦同。本公司如已依法 設置審計委員會者，除本 規範、本公司取得或處分 資產處理程序或法令另有 規定者外，本規範對於監 察人之規定，於審計委員 會準用之。	配合本公司營 運所需、設置審 計委員會取代 監察人之職權 及申請上市規 劃，部分條文修 訂之。
		提董事會決議通過後，
		送審計委員會		~~各監察人~~。
	第九條 9. 本規範於民國111 年5 月5 日訂定施行。 第一次修訂於民國111 年11 月				第九條 9. 本規範於民國111 年5 月 5 日訂定。	增列修訂日 期。

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	修正條文	現行條文	說明
	11 日。

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附件五

		倚天酷碁股份有限公司 董事選舉辦法對照表	倚天酷碁股份有限公司 董事選舉辦法對照表	倚天酷碁股份有限公司 董事選舉辦法對照表
		修正條文	現行條文	說明
	第一條		第一條 本公司董事及監察人之選舉， 除公司法等相關法令及本公司 章程另有規定外，悉依本辦法 辦理之。	配合本公司營運所 需、設置審計委員會 取代監察人之職權及 申請上市規劃，部分 條文修訂之。
	本公司董事
	之。
	第二條		第二條 本公司董事及監察人之選舉， 均應依照公司法相關規定為 之。	配合本公司營運所 需、設置審計委員會 取代監察人之職權及 申請上市規劃，部分 條文修訂之。
	本公司董事
	第三條		第三條 本公司董事及監察人之選舉， 採用累積投票法，每一股份有 與應選出董事及監察人人數相 同之選舉權數，得集中選舉一 人或分配選舉數人。	配合本公司營運所 需、設置審計委員 會取代監察人之職 權及申請上市規 劃，部分條文修訂 之。
	本公司董事
	第四條 ~~本公司如設置獨立董事時，~~本公 司董事依公司章程規定之名額， 分別計算獨立董事、非獨立董事 之選舉權，由所得選舉權數較多 者，分別依次當選，如有二人或 二人以上所得權數相同而超過規 定名額時，由所得權數相同者， 抽籤決定，未出席者由主席代為 抽籤。		第四條 本公司如設置獨立董事時，本 公司董事依公司章程規定之名 額，分別計算獨立董事、非獨 立董事之選舉權，由所得選舉 權數較多者，分別依次當選， 如有二人或二人以上所得權數 相同而超過規定名額時，由所 得權數相同者，抽籤決定，未 出席者由主席代為抽籤。	配合本公司營運所 需、設置審計委員 會取代監察人之職 權及申請上市規 劃，部分條文修訂 之。
	第五條 董事會製備選票時，應製備與應 選出董事~~及監察人人~~數相同之選 舉票，並加填選舉權數，分發出 席股東會之股東，選舉人之記 名，得以在選舉票上所印出席證 號碼代之。		第五條 董事會製備選票時，應製備與 應選出董事及監察人人數相同 之選舉票，並加填選舉權數， 分發出席股東會之股東，選舉 人之記名，得以在選舉票上所 印出席證號碼代之。	配合本公司營運所 需、設置審計委員 會取代監察人之職 權及申請上市規 劃，部分條文修訂 之。
	第九條 投票完畢後當場開票，計票由監 票員在旁監視，開票結果由主席 當場宣佈，包含董事~~及監察人~~當 選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由監 票員密封簽字後，妥善保管，並 至少保存一年。但經股東依公司 法第一百八十九條提起訴訟者， 應保存至訴訟終結為止。		第九條 投票完畢後當場開票，計票由 監票員在旁監視，開票結果由 主席當場宣佈，包含董事及監 察人當選名單與其當選權數。 前項選舉事項之選舉票，應由 監票員密封簽字後，妥善保 管，並至少保存一年。但經股 東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結	配合本公司營運所 需、設置審計委員 會取代監察人之職 權及申請上市規 劃，部分條文修訂 之。

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	修正條文	現行條文	說明
		為止。
	第十一條 本辦法於民國111年5月5日訂 定。 第一次修訂於民國111 年11 月 11 日。	第十一條 本辦法於民國111年5月5日訂定 實行。	增列修訂日期。

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附件六

倚天酷碁股份有限公司 股東會議事規則修訂前後條文對照表

	修正後	修正前(現行條文)	說明
	四、 股東會召開之地點，於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時，召開之地 點及時間，應充分考量獨立董事之意 見。	四、 股東會召開之地點，於本公司所在地 或便利股東出席且適合股東會召開 之地點為之，會議開始時間不得早於 上午九時或晚於下午三時。	配合本公 司營運所 需、設置 獨立董事 之職權及 申請上市 規劃，部 分條文修 訂之。
	二十二、 本規則於民國111 年5 月5 日訂定。 第一次修訂於民國111 年11 月11 日。	二十二、 本規則於民國111 年5 月5 日訂定。	增訂修訂 日期

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附件七

董事候選人名單

候選人姓名 國籍 主要學(經)歷 持有股數 (註) 宏碁(股)公司 法人代表人： 高樹國 中華民國 中興法商學院企業管理研究所 宏碁(股)公司營運長 宏碁筆記型電腦事業群總處長 39,308,288 股 宏碁(股)公司 法人代表人： 陳俊聖 中華民國 美國密蘇里大學哥倫比亞分校企業管理碩 士 台積電全球行銷業務資深副總經理 宏碁股份有限公司董事長 39,308,288 股 宏碁(股)公司 法人代表人： 陳玉玲 中華民國 美國匹茲堡大學企業管理碩士 宏碁泛亞營運總部區域財務長 宏碁(股)公司會計長 39,308,288 股 註：截至民國111 年10 月13 日持股數。 獨立董事候選人名單 候選人姓名 國籍 主要學(經)歷 持有股數 (註) 游英基 中華民國 國立嘉義大學管理學院碩士班管理學碩士 安東貿易股份有限公司監察人法人代表人 新泰工業股份有限公司薪酬委員會委員 渴望園區服務開發股份有限公司董事長兼總 經理 1,740 股 王建光 中華民國 國立成功大學化學工程所碩士 台灣積體電路製造股份有限公司企業規劃組 織資深副總經理 台灣積體電路製造股份有限公司晶圓廠營運 資深副總經理 台灣積體電路製造股份有限公司十二吋廠副 總經理 台灣積體電路製造股份有限公司十二吋廠廠 長 0 股 金碧偉 中華民國 國立成功大學交通管理科學系學士 台灣利豐股份有限公司Executive Vice President 財團法人林秋瓊文化藝術基金會 董事長 0 股 林明輝 中華民國 國立中興大學企業管理研究所碩士 日盛期貨股份有限公司 董事長 日盛期貨股份有限公司 經理 0 股	候選人姓名	候選人姓名	國籍	國籍	主要學(經)歷	持有股數 (註)	持有股數 (註)
	宏碁(股)公司 法人代表人： 高樹國		中華民國		中興法商學院企業管理研究所 宏碁(股)公司營運長 宏碁筆記型電腦事業群總處長	39,308,288 股
	宏碁(股)公司 法人代表人： 陳俊聖		中華民國		美國密蘇里大學哥倫比亞分校企業管理碩 士 台積電全球行銷業務資深副總經理 宏碁股份有限公司董事長	39,308,288 股
	宏碁(股)公司 法人代表人： 陳玉玲		中華民國		美國匹茲堡大學企業管理碩士 宏碁泛亞營運總部區域財務長 宏碁(股)公司會計長	39,308,288 股
							持有股數 (註) 1,740 股 0 股 0 股 0 股
	候選人姓名	國籍		主要學(經)歷			持有股數 (註)
	游英基	中華民國		國立嘉義大學管理學院碩士班管理學碩士 安東貿易股份有限公司監察人法人代表人 新泰工業股份有限公司薪酬委員會委員 渴望園區服務開發股份有限公司董事長兼總 經理			1,740 股
	王建光	中華民國		國立成功大學化學工程所碩士 台灣積體電路製造股份有限公司企業規劃組 織資深副總經理 台灣積體電路製造股份有限公司晶圓廠營運 資深副總經理 台灣積體電路製造股份有限公司十二吋廠副 總經理 台灣積體電路製造股份有限公司十二吋廠廠 長			0 股
	金碧偉	中華民國		國立成功大學交通管理科學系學士 台灣利豐股份有限公司Executive Vice President 財團法人林秋瓊文化藝術基金會 董事長			0 股
	林明輝	中華民國		國立中興大學企業管理研究所碩士 日盛期貨股份有限公司 董事長 日盛期貨股份有限公司 經理			0 股

註：截至民國111 年10 月13 日持股數。

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附件八

提名董事及獨立董事候選人兼職明細表

		提名董事及獨立董事候選人兼職明細表
		董事候選人
項次	姓名	兼任其他公司名稱及職務
1	高樹國	宏碁股份有限公司 宏碁遊戲股份有限公司 宏星技術股份有限公司 安圖斯科技股份有限公司 DropZone Holding Limited DropZone (Hong Kong) Limited Acer Global Merchandise Philippines Inc.	營運長 董事長 副董事長 董事 董事 董事 董事
2	陳俊聖	木真投資有限公司 木實投資有限公司 力晶積成電子製造股份有限公司 敦泰電子股份有限公司 宏碁通信股份有限公司 宏碁智通股份有限公司 宏碁智雲資訊股份有限公司 宏碁智聯網投資控股股份有限公司 宏碁資訊服務股份有限公司 展碁國際股份有限公司 愛普瑞股份有限公司 群碁投資股份有限公司 跨世紀投資有限公司 宏碁智聯資產管理股份有限公司 宏碁飲料股份有限公司 北京安圖斯科技有限公司 安圖斯科技股份有限公司 宏碁(重慶)有限公司 宏碁智雲服務股份有限公司 宏碁智新股份有限公司 宏碁智醫股份有限公司 宏碁雲端技術服務股份有限公司 宏碁電腦(上海)有限公司 宏碁雙智(重慶)有限公司 沛捷生醫股份有限公司 建碁股份有限公司 重慶宏雲雙智股權投資基金管理有限公司 聯永基股份有限公司 宏碁遊戲股份有限公司 博瑞達應用材料股份有限公司 北京安圖斯科技有限公司 Acer America Corporation Acer American Holdings Corp. Acer Asia Pacific Sdn Bhd Acer Cloud Technology Inc. AcerComputer(Far East)Limited	董事長 董事長 獨立董事 董事 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事長 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 董事 Director Director Director Director Director

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		Acer Europe SA Acer European Holdings SA Acer Holdings International, Incorporated Acer SoftCapital Incorporated Boardwalk Capital Holdings Limited DropZone (Hong Kong) Limited DropZone Holding Limited	Director Director Director Director Director Director Director	Director Director Director Director Director Director Director
3	陳玉玲	宏服技術服務(北京)有限公司 宏碁訊息(中山)有限公司 跨世紀投資有限公司 宏碁飲料股份有限公司 上海立開信息科技服務有限公司 上海飆騎信息科技有限公司 北京安圖斯科技有限公司 好漾生活股份有限公司 宏星技術股份有限公司 宏碁(重慶)有限公司 宏碁通信股份有限公司 宏碁智新股份有限公司 宏碁智聯網投資控股股份有限公司 宏碁雲端技術服務股份有限公司 宏碁電腦(上海)有限公司 沛捷生醫股份有限公司 渴望園區服務開發股份有限公司 愛普瑞股份有限公司 群碁投資股份有限公司 龍顯國際股份有限公司 聯永基股份有限公司 鋰基科技股份有限公司 宏碁智雲資訊股份有限公司 智頻科技股份有限公司 Acer Computer (Singapore) Pte. Ltd. Acer Computer Australia Pty. Limited Acer Computer Co., Ltd. Acer Computer New Zealand limited Acer India Private Limited Acer Vietnam Co., Ltd. 宏碁國際日本子公司 PT. Acer Manufacturing Indonesia PT Acer Indonesia Acer Global Merchandise Philippines Inc.	董事長 董事 董事 董事 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 監察人 Director Director Director Director Director Director Supervior Commissioner Commissioner 董事
		獨立董事候選人
項次	姓名	兼任其他公司名稱及職務
1	游英基	龍巖股份有限公司		獨立董事
		全國電子股份有限公司		獨立董事
		安東貿易股份有限公司		董事

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2	王建光	財團法人台積電文教基金會	董事
3	金碧偉	財團法人林秋瓊文化藝術基金會	董事長
4	林明輝	無

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附 錄

附錄一

倚天酷碁股份有限公司章程

第一章 總 則

• 第 一 條： 本公司依照公司法規定組織之定名為倚天酷碁股份有限公司，英 文名稱為「Acer Gadget Inc.」。

• 第 二 條： 本公司所營事業如下：

一、 CC01030 電器及視聽電子產品製造業

二、 CC01070 無線通信機械器材製造業 三、 CC01100 電信管制射頻器材製造業 四、 CC01110 電腦及其週邊設備製造業 五、 CC01120 資料儲存媒體製造及複製業 六、 CD01050 自行車及其零件製造業

七、 E605010 電腦設備安裝業

八、 E701010 電信工程業 九、 F113020 電器批發業

十、 F113050 電腦及事務性機器設備批發業 十一、F113070 電信器材批發業 十二、F401010 國際貿易業 十三、F213010 電器零售業 十四、F213030 電腦及事務性機器設備零售業 十五、F213060 電信器材零售業 十六、F106060 寵物食品及其用品批發業 十七、F206050 寵物食品及其用品零售業 十八、F399040 無店面零售業 十九、F102170 食品什貨批發業 二十、F203010 食品什貨、飲料零售業 二十一、F106020 日常用品批發業 二十二、F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 二十三、F113030 精密儀器批發業 二十四、F114040 自行車及其零件批發業 二十五、F206020 日常用品零售業 二十六、F209060 文教、樂器、育樂用品零售業 二十七、F214040 自行車及其零件零售業 二十八、F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品批發業 二十九、F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 三十、 F108031 醫療器材批發業 三十一、F208031 醫療器材零售業 三十二、G902011 第二類電信事業 三十三、I301010 資訊軟體服務業 三十四、I301020 資料處理服務業 三十五、I301030 電子資訊供應服務業 三十六、I501010 產品設計業 三十七、I103060 管理顧問業 三十八、JE01010 租賃業 三十九、ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之 業務

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• 第二條之一： 本公司就業務上之需要得對外保證及轉投資其他事業，轉投資總 額得超過本公司實收股本百分之四十。

• 第 三 條： 本公司設總公司於台北市，必要時經董事會之決議得在國內外設立 分公司。

• 第 四 條： 本公司之公告方法依照公司法及其他相關法令規定辦理。 第二章 股 份

• 第 五 條： 本公司資本總額定為新台幣壹拾貳億元整，分為壹億貳仟萬股， 每股金額新台幣壹拾元，授權董事會分次發行。 前項資本總額保留新台幣叁仟萬元，計叁佰萬股，每股面額新台 幣壹拾元，供發行員工認股權憑證行使認股權之用，並授權董事 會分次發行。

• 本公司發行之員工認股權憑證、轉讓員工庫藏股、發行新股依法 應保留一定比例由員工承購，以及發行限制員工權利新股之對 象，得包括符合一定條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由 董事會訂定之。

• 本公司公開發行後，如以低於市價(每股淨值)之認股價格發行員工 認股權憑證或以低於實際買回股份之平均價格轉讓予員工，應有 代表已發行股份總數過半數股東出席之股東會，出席股東表決權 三分之二以上同意後，使得為之。

• 第 六 條： 本公司股票概為記名式，由代表公司之董事簽名或蓋章，經依法簽 證後發行之。

• 本公司發行之股份得免印製實體股票，惟應洽證券集中保管事業機 構登錄；發行其他有價證券亦同。

• 第 七 條： 本公司公開發行後，股務事務之處理，除法令另有規定外，悉依『公 開發行股票公司股務處理準則』之規定辦理。

第三章 股 東 會

• 第 八 條： 股東會分常會及臨時會二種。常會每年至少召集一次，於每會計年 度終了後六個月內由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集 之。 股東會之召集依公司法相關規定辦理。股東會之召集通知經相對人 同意者，得以電子方式為之。

• 本公司股東會開會時，得以視訊會議或其他經中央主管機關公告之 方式為之；惟應符合之條件、作業程序及其他應遵行事項，應依證 券主管機關相關規定辦理。

股東會之議事依據本公司所訂定之股東會議事規則辦理。

• 第 九 條： 股東因故不能出席股東會時，得出具委託書載明授權範圍，委託代 理人出席。股東委託出席之辦法，依相關法令規定辦理。

• 第 十 條： 本公司股東除法令另有規定外，每股有一表決權。

• 本公司於股票興櫃及上市(櫃)後召開股東會時，應將電子方式列為 表決權行使管道之一，其行使方式悉依公司法及主管機關之規定辦 理。

• 第 十一 條： 股東會之決議，除法令另有規定外，應有代表已發行股份總數過半 數股東之出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董 事 、 監 察 人 及 委 員 會

• 第 十二 條： 本公司設董事三至七人、監察人二至三人，任期三年，由股東會就 有行為能力之人中選任，連選得連任。

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本公司公開發行後，董事之選舉採候選人提名制度，由股東會就 候選人名單中選任之。上述董事名額中，設置獨立董事三人以上， 且不得少於董事席次五分之一。

有關獨立董事之專業資格、持股、兼職限制、獨立性之認定、提名 與選任方式及其他應遵行事項，依證券主管機關之規定辦理。 本公司得於董事及監察人任期內就執行業務範圍依法應負之賠償 責任為其購買責任保險。

本公司公開發行後，得依相關法令之規定設置審計委員會，由全 體獨立董事組成，並制定其行使職權規章。自審計委員會成立之 日起，本公司有關監察人之規定停止適用。已當選之監察人，其任 期至本公司第一屆審計委員會成立之日為止。

本公司董事會得因依法令規定或業務需要，設置各功能性委員會， 其成員專業資格、職權行使及相關事項，悉依相關法令規定辦理， 並由董事會另定之。

• 第 十三 條： 本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積投票制，每一股份有 與應選出董事或監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或 分配選舉數人，由所得選票代表選舉權較多者，當選為董事或監 察人。

• 第 十四 條： 董事會由董事組織之，由三分之二以上董事之出席及出席董事過 半數之同意，互選一人為董事長，並得互推副董事長一人，董事長 對外代表公司。

• 第 十五 條： 董事長請假或因故不能行使職權時，其代理依公司法第二百零八 條規定辦理。董事因故不能出席董事會時，得出具委託書，並列 舉召集事由之授權範圍，委託其他董事代理出席，但代理人以受 一人委託為限。若本公司設有獨立董事者，獨立董事應親自出席 或委由其他獨立董事代理出席。

• 第 十六 條： 董事會之召集，應依公司法及主管機關相關規定辦理，並得以書 面、電子郵件或傳真方式通知召集之。

• 董事會得以視訊會議為之，董事以視訊參與會議者，視為親自出 席。

• 第 十七 條： 本公司董事及監察人得酌領車馬費，董事及監察人執行本公司職 務時，不論公司營業盈虧，公司得支給報酬，其報酬授權董事會 依其對本公司營運參與之程度及貢獻價值，並參酌同業通常水準 支給議定之。

• 本公司設置薪資報酬委員會後，董事、監察人及經理人之報酬應 由薪資報酬委員會提建議提交董事會討論。

第五章 經 理 人

• 第 十八 條： 本公司得設總經理、副總經理或其他為配合公司營運或管理上需 求之經理人，上述經理人各得有一人或數人，其委任、解任及報 酬，依照公司法第二十九條規定辦理。

• 本公司經理人在授權範圍內有為公司管理事務及簽名之權，相關 授權辦法由董事會訂定之。

第六章 會 計

• 第十九 條： 本公司應於每會計年度終了，由董事會造具(一)營業報告書(二) 財務報表(三)盈餘分派或虧損撥補表之議案等各項表冊，提交股 東常會請求承認。

• 第二十條： 本公司年度如有獲利，於預先保留彌補累積虧損之數額後，就其

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餘額應提撥不低於百分之二為員工酬勞及提撥不高於千分之八為 董監酬勞。

前項員工酬勞得以現金或股票為之，其分派對象得包括符合一定 條件之控制或從屬公司員工，該一定條件由董事會訂定之；董事 及監察人酬勞以現金方式發放。

本公司年度總決算如有盈餘，應先提繳稅款，彌補以往虧損，次 提百分之十為法定盈餘公積，但法定盈餘公積已達實收資本額 時，不在此限。次依法令或主管機關規定提撥或迴轉特別盈餘公 積，如尚有盈餘，併同累積未分配盈餘，得派付股東股利，由董 事會擬具盈餘分配案，提請股東會決議分配股東股利。

第二十一條： 本公司股利政策，係配合目前及未來之發展計劃、考量投資環 境、資金需求及國內外競爭狀況，並兼顧股東利益等因素，於可 供分配盈餘中提撥不低於百分之十分配股東股利，得以現金或股 票方式為之，惟經董事會決議不分配，並經股東會通過，不在此 限。除經董事會決議股利分派不發放現金，並經股東會通過外， 為達平衡穩定之股利政策，本公司股利分派時，其中現金股利之 比率不得低於股利總額之百分之十。

第七章 附 則

第二十二條： 本章程未定事項，悉依公司法及有關法令規定辦理。

第二十三條： 本章程訂立於民國七十五年二月二十六日。第一次修訂民國七十五 年三月二十二日，第二次修訂於民國七十六年一月二十六日，第三 次修訂於民國七十六年四月三日，第四次修訂於民國七十六年十二 月二日，第五次條訂於民國七十七年十一月十六日，第六次修訂於 民國七十八年十一月十日，第七次修訂於民國七十九年二月二十 日，第八次修訂於民國七十九年六月二十九日，第九次修訂於七十 九年九月十三日，第十次修訂於民國七十九年十一月五日，第十一 次修訂於民國八十年三月二十七日，第十二次修訂於民國八十年七 月二十四日，第十三次修訂於民國八十一年五月二十六日，第十四 次修訂於民國八十二年五月十四日，第十五次修訂於民國八十三年 五月十三日，第十六次修訂於民國八十四年三月二十八日，第十七 次修訂於民國八十四年八月二十五日，第十八次修訂於民國八十五 年五月二十七日，第十九次修訂於民國八十六年五月二十三日，第 二十次修訂於民國八十七年五月二十五日，第二十一次修訂於民國 八十九年四月二十五日，第二十二次修訂於民國八十九年七月二十 日，第二十三次修訂於民國九十年五月十五日，第二十四次修訂於 民國九十一年六月十四日，第二十五次修訂於民國九十四年六月九 日，第二十六次修訂於民國九十五年六月十四日，第二十七次修訂 於民國九十六年六月十五日，第二十八次修訂於民國九十七年九月 九日，第二十九次修訂於民國九十九年六月三十日。第三十次修訂 於民國一百零四年十一月二十三日。第三十一次修訂於民國一百零 八年十二月十日。第三十二次修訂於民國一百零九年五月二十一 日。第三十三次修訂於民國一百零九年十二月十日。第三十四次修 訂於民國一百一十年四月二十九日。第三十五次修訂於民國一百一 十年八月三日。第三十六次修訂於民國一百一十一年五月五日。

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附錄二

倚天酷碁股份有限公司

取得或處分資產處理程序(修訂前)

第一條 目的及法源依據

為加強本公司「取得或處分資產處理程序」之管理，特依據證券交易法、公開 發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令規定訂定之。

第二條 本處理程序所稱「資產」之適用範圍如下：

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、認購 (售)權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、營建業之存貨）及設備。 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、使用權資產。

• 六、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 七、衍生性商品。

• 八、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 九、其他重要資產。

第三條 定義

本處理程序用詞定義如下，惟本處理程序未定義之用詞，悉依證券交易法、公 開發行公司取得或處分資產處理準則暨相關法令之規定：

• 一、衍生性商品：指其價值由特定利率、金融工具價格、商品價格、匯率、價格 或費率、指數、信用評等或信用指數、或其他變數所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，上述契約之組合，或嵌 入衍生性商品之組合式契約或結構型商品等。所稱之遠期契約，不含保險 契約、履約契約、售後服務契約、長期租賃契約及長期進（銷）貨契約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購 法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分割或收購 而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條之三規定發行新股受讓 他公司股份（以下簡稱股份受讓）者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編製準則規定認定之。

• 四、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日 或其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。但屬需經主管機

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關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者為準。

• 五、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務 者。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合 作許可辦法規定從事之大陸投資。

• 七、證券交易所：國內證券交易所，指臺灣證券交易所股份有限公司；外國證 券交易所，指任何有組織且受該國證券主管機關管理之證券交易市場。

• 八、證券商營業處所：國內證券商營業處所，指依證券商營業處所買賣有價證 券管理辦法規定證券商專設櫃檯進行交易之處所；外國證券商營業處所， 指受外國證券主管機關管理且得經營證券業務之金融機構營業處所。

第四條 取得或處分資產評估及作業程序

一、 取得或處分有價證券

• (一) 於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單位 應將擬取得或處分之緣由、標的物、價格參考依據等事項呈請權責單 位裁決。

• (二) 非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證券，承辦單 位應將擬取得或處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付 款條件、價格參考依據等事項呈請權責單位裁決。

• 二、取得或處分不動產及設備、會員證、無形資產或其使用權資產及依法律合 併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產，承辦單位應將擬取得或 處分之緣由、標的物、交易相對人、移轉價格、收付款條件、價格參考依據 等事項呈請權責單位裁決。

• 三、衍生性商品的評估，財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與 績效。原則上，衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若 為業務需要辦理之避險性交易部位及績效財務部門主管至少每月應評估二 次，其評估報告應呈送總經理。

• 四、本公司及適用本處理程序之各子公司取得之估價報告或會計師、律師或證 券承銷商之意見書，該專業估價者及其估價人員、會計師、律師或證券承 銷商之資格，以及出具估價報告或意見書時，應符合及遵守公開發行公司 取得或處分資產處理準則、相關法及其所屬各同業公會之自律規範等令之 規定。

• 五、有關資產之取得或處分相關作業悉依本公司內部控制制度之有關規定辦理 之。

第五條 取得或處分資產核決程序

一、 價格決定方式及參考依據：

• (一) 於集中市場或證券商營業處所買賣之有價證券，價格應依當時之市價 決定之。非於集中交易市場或證券商營業處所取得或處分之有價證 券，價格應考量其每股淨值、獲利能力、未來發展潛力及參考當時交

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易價格議定之。

• (二) 取得或處分不動產、設備或其使用權資產，應以比價、議價或招標方 式擇一為之。不動產並應參考公告現值、評定現值、鄰近不動產實際 交易價格等議定之。

• (三) 取得或處分會員證，價格應考慮未來預期的增值及產生的效益綜合評 估之。

• (四) 取得或處分專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權 資產，價格應考慮未來預期的收益、技術開發與創新的程度、法律保 護的狀態、授權與實施的情況及生產成本或實施成本等因素，並綜合 權利人與被授權人相關的因素作一個整體的判斷。

二、授權額度及層級：

本公司取得或處分資產，於下列情形由權責單位於授權範圍內裁決之，但 屬於公司法第一百八十五條規定情事者，應先報經股東會同意：

• (一) 有價證券之取得或處分，除下列情形外，須經董事會通過後為之：以 短期閒置資金投資公債、國內債券基金、金融債券、貨幣基金及美國 政府公債為限，其每筆或每日金額在新台幣壹仟貳佰萬元以下須經財 務部門主管同意後為之，金額超過新台幣壹仟貳佰萬元未達新台幣壹 仟伍佰萬元須經總經理同意後為之，金額在新台幣壹仟伍佰萬元以上 須經董事長同意後為之。

• (二) 不動產或其使用權資產之取得或處分，須經董事會通過後為之。惟為 辦公營業目的所需而取得或處分不動產之使用權資產，其每筆之年度 金額在新台幣參仟萬以下者，得由董事長先行決行，事後再提報最近 期之董事會追認。

• (三) 設備或其使用權資產之取得或處分，除交易金額超過新台幣壹仟萬元 者，須經董事會通過後為之外，金額在新台幣壹仟萬元以下者，依據 本公司核決權限裁決後為之。

• (四) 衍生性商品取得或處分之授權，依據本公司營業額的成長及風險部位 的變化另行訂定「從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融 商品之管理規範」規範之。

• (五) 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產或其使用權資產之取得 或處分，董事會授權董事長在新台幣參仟萬元內決行。

三、承辦單位：

本公司有關有價證券及衍生性商品之承辦單位為財務部門，不動產、設備、 會員證、無形資產或其使用權資產及依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產，其承辦單位為使用部門及相關權責單位。

第六條

公告申報程序（於本公司公開發行後適用）

• 一、 本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發

• 生之即日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

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• (一) 向關係人取得或處分不動產或其使用權資產 ，或與關係人為取得或處 分不動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金，不在此限。

• (二) 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• (三) 從事衍生性商品交易損失達所定處理程序規定之全部或個別契約損 失上限金額。

• (四) 取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產 ，且其交易對象非為關 係人，交易金額並達下列規定之一：

  1. 本公司實收資本額未達新臺幣一百億元時，交易金額達新臺幣五 億元以上。

  2. 本公司實收資本額達新臺幣一百億元以上時，交易金額達新臺幣 十億元以上。

• (五) 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不 動產，且其交易對象非為關係人，公司預計投入之交易金額達新臺幣 五億元以上。

• (六) 除前五款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資， 其交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但 下列情形不在此限：

  1. 買賣國內公債或信用評等不低於我國主權評等等級之外國公債。

  2. 買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事 業發行之貨幣市場基金。

• 二、前項交易金額依下列方式計算之：

• (一) 每筆交易金額。

• (二) 一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• (三) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產 或其使用權資產之金額。

• (四) 一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

• 三、前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年， 已公告部分免再計入。

• 四、本公司應按月將公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從 事衍生性商品交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入主管機關指定之 資訊申報網站。

• 五、本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知 悉之即日起算二日內將全部項目重行公告申報。

• 六、本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計

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師、律師或證券承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外， 至少保存五年。

• 七、本公司依規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即 日起算二日內將相關資訊於主管機關指定網站辦理公告申報：

• (一) 原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• (三) 原公告申報內容有變更。

第七條 取得或處分資產範圍及額度

一、本公司取得或處分資產之限額不得逾下列規定：

• (一) 除取得供營業使用之資產外，不得投資購買非供營業使用之不動產、 設備或其使用權資產。

• (二) 投資有價證券之總額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核閱之 股東權益。

• (三) 投資個別有價證券之限額，不得超過本公司最近期經會計師簽證或核 閱之股東權益之百分之四十。

• 二、本公司綜合持股百分之五十（含）以上之子公司，其取得或處分資產之限 額不得逾下列規定：

• (一) 除取得供營業使用之資產外，不得投資購買非供營業使用之不動產或 其使用權資產。

• (二) 投資有價證券之總額不得超過本公司經最近期會計師簽證或核閱之 股東權益之百分之四十。

• (三) 投資個別有價證券之限額不得超過本公司最近期經會計師簽證或核 閱之股東權益之百分之二十。

第八條 對子公司取得或處分資產之控管程序

• 一、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，如需取得或處分資產，應先 依下列方式擇一辦理：

• (一) 由本公司董事會及相關單位依本處理程序核決及執行，並由子公司配 合辦理相關事宜；或

• (二) 依規定訂定、執行「取得或處分資產處理程序」，並提報本公司董事 會通過，修正時亦同。

• 二、本公司之子公司，如非屬國內公開發行公司，其取得或處分資產達本處理 程序應公告申報之標準者，本公司亦應依本處理程序規定公告、申報及抄 送相關單位。

• 三、前項子公司適用第六條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

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• 四、本公司之子公司，如屬國內公開發行公司，其取得或處分資產，應依公開 發行公司取得或處分資產處理準則等相關規定辦理之。

第九條 相關人員違反本處理程序規定之處罰

本公司相關人員違反本處理程序規定時，依本公司「人事管理規則」或相關工 作規則之規定處理。

第十條 專業估價機構之估價報告

本公司取得或處分不動產、設備或其使用權資產，除與國內政府機關交易、自 地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備或其使用權資產外，交易 金額達本公司實收資本額百分之二十或新台幣三億元以上者，應於事實發生日 前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據 時，該項交易應先提經董事會決議通過 ；其嗣後有交易條件變更時 ，亦同 。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於 交易金額，或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師對差 異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。

• (二) 二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一 期公告現值且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。

第十一條 簽證會計師意見

• 一、本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會 計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達 公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽 請會計師就交易價格之合理性表示意見。但該有價證券具活絡市場之公開 報價或主管機關另有規定者，不在此限。

• 二、本公司取得或處分無形資產或其使用權資產或會員證交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與國內政府機關交易外，應 於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見。

• 三、本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替 代估價報告或會計師意見。

第十一條之 本公司與關係人取得或處分資產，除應依本處理程序規定辦理相關決議程序及 一 評估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應 依第十條至前條規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

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• 第十一條之 前三條交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 二 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

第十二條 本公司向關係人取得或處分不動產或其使用權資產，或與關係人取得或處分不 動產或其使用權資產外之其他資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、 總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣國內公債、附買回、賣回條件 之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列 資料，先經董事會通過及監察人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產或其使用權資產，依第十三條及第十四條規定評估預 定交易條件合理性之相關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司及關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要 性及資金運用之合理性。

• 六、依本處理程序規定取得之專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

本公司或非屬國內公開發行公司之子公司有第一項交易，交易金額達本公司總 資產百分之十以上者，本公司應將第一項所列各款資料提交股東會同意後，始 得簽訂交易契約及支付款項。但本公司與其母公司、子公司，或其子公司彼此 間交易，不在此限。

第一項及前項交易金額之計算，應依第六條第二項規定辦理，且所稱一年內係 以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本程序規定提交股 東會、董事會通過及監察人承認部分免再計入。

本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董事會得授權董事長在一定額度內先行決行， 事後再提報最近期之董事會追認：

一、取得或處分供營業使用之設備或其使用權資產。

• 二、取得或處分供營業使用之不動產使用權資產。

第十三條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，應按下列方法評估交易成本之合 理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要 資金利息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之， 惟其不得高於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物 之貸放評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估

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總值之七成以上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為 關係人者，不適用之。

• 三、合併購買或租賃同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按上列任 一方法評估交易成本。

• 四、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，除依前三款規定評估不動產 成本外，並應洽請會計師複核及表示具體意見。

• 五、本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，有下列情形之一者，應依第 五條及第十二條規定辦理，不適用前四款規定：

• (一) 關係人係因繼承或贈與而取得不動產或其使用權資產。

• (二) 關係人訂約取得不動產或其使用權資產時間距本交易訂約日已逾五 年。

• (三) 與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不 動產而取得不動產。

• (四) 本公司與母公司、子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取得供營業使用之不動產使用權資產。

第十四條 本公司依前條第一款至第三款規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十五 條規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會 計師之具體合理性意見者，不在此限：

一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• (一) 素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營 建利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近 三年度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建 設業毛利率孰低者為準。

• (二) 同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人交易案 例，其面積相近，且交易條件經按不動產買賣或租賃慣例應有之合理 之樓層或地區價差評估後條件相當者。

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產或租賃取得不動產使用權資產，其交易 條件與鄰近地區一年內之其他非關係人交易案例相當且面積相近者。

前項所稱鄰近地區交易案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人交易案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產或其使用權資產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。

第十五條 本公司向關係人取得不動產或其使用權資產，如經按第十三條及第十四條規定 評估結果均較交易價格為低或有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 應辦理下列事項：

• 一、就不動產或其使用權資產交易價格與評估成本間之差額，依證券交易法等 相關規定提列特別盈餘公積，不得予以分派或增資配股。對公司之投資採 權益法評價之投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按比例依證券

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交易法第四十一條第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將前二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公開說 明書。

本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入或承租之資產已認列 跌價損失或處分或終止租約或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不 合理者，並經主管機關同意後，始得動用該特別盈餘公積。

從事衍生性商品交易

第十六條 本公司從事衍生性商品交易，應注意下列重要風險管理及稽核事項之控管，並 納入本處理程序：

• 一、交易原則與方針：應包括得從事衍生性商品交易之種類、經營或避險策略、 權責劃分、績效評估要領及得從事衍生性商品交易之契約總額，以及全部 與個別契約損失上限金額等。

• 二、風險管理措施。

• 三、內部稽核制度。

• 四、定期評估方式及異常情形處理。

第十七條 本公司從事衍生性商品交易，應採行下列風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等 風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、風險之衡量、監督與控制人員應與前款人員分屬不同部門，並應向董事會 或向不負交易或部位決策責任之高階主管人員報告。

• 四、衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理 之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應送董事會授權之高階主 管人員。

• 五、其他重要風險管理措施。

第十八條 董事會之監督管理原則：

一、指定高階主管人員應隨時注意衍生性商品交易風險之監督與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風 險是否在公司容許承受之範圍。

董事會授權之高階主管人員之監督管理原則：

• 一、定期評估目前使用之風險管理措施是否適當並確實依本處理程序及公司所 定之從事衍生性商品交易細則辦理。

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• 二、監督交易及損益情形，發現有異常情事時，應採取必要之因應措施，並立 即向董事會報告，若本公司已設置獨立董事者，董事會應有獨立董事出席 並表示意見。

本公司從事衍生性商品交易，依所定「從事營業性之外匯風險管理及結構性存 款相關金融商品之管理規範」規定授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董 事會。

第十九條 本公司應建立備查薄，就從事衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期 及依第十七條第四款、第十八條第一項第二款及第二項第一款應審慎評估之事 項，詳予登載於備查簿備查。

本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按月稽 核交易部門對從事衍生性商品交易處理程序之遵循情形，作成稽核報告，如發 現重大違規情事，應以書面通知監察人。

企業合併、分割、收購及股份受讓

第二十條 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計 師、律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之 合理性表示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分 之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

• 第二十一條 本公司於股東會開會前，應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，製 作致股東之公開文件，併同前條之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東， 以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法律規定得免召開股 東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

若本公司及參與合併、分割或收購之公司，任一方股東會，因出席人數、表決 權不足或其他法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，本公司應 立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

第二十二條 本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應與參 與合併、分割或收購之公司於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或 收購相關事項。

除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，本公司與其他 參與股份受讓之公司應於同一天召開董事會。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，應將主管機關要求之資料作成完整 書面紀錄，並保存備供查核。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司， 應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計 畫或計畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號 碼）。

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• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契 約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘 錄、重要契約及董事會議事錄等書件。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣 之公司，應於董事會決議通過之即日起算二日内，將前項第一款及第二款之資 料，依規定格式以網際網路資訊系統申報備查。

本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營 業處所買賣之公司者，本公司應與其簽訂協議，並依第三項及第四項規定辦理。

第二十三條 所有參與或知悉本公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保 密承諾，在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人 名義買賣與合併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有 股權性質之有價證券。

第二十四條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外， 不得任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

• 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認 股權特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

• 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

第二十五條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或 股份受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已買回之 庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其處理原 則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

第二十六條 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓之資訊對外公開後，如擬再與其他公 司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並授

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權董事會得變更權限者，得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、收購或 股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應重行為之。

第二十七條 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公司應與 其簽訂協議，並依第二十二條、第二十三條及第二十六條規定辦理。

第二十八條 其他事項

• 一、 本處理程序未盡事宜部分，依有關法令及本公司相關規章辦理。若

• 主管機關對取得或處分資產處理程序有所修正原發佈函令時，本公司應從 其新函令之規定。

• 二、 本處理程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，

• 修正時亦同。如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應

將董事異議資料送各監察人。

• 三、本公司如已依法設置審計委員會者，本處理程序之修正應經審計委員

• 會全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議通過後，再提報股東會同 意。

• 四、本公司如已依法設置審計委員會者，本公司依本處理程序或其他法律規定 應經董事會通過者，如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明，本公司應將 董事異議資料送審計委員會。

• 五、本公司如已依法設置獨立董事者，依前項規定將本處理程序、取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如 有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

• 六、第三項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三 分之二以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

• 七、本處理程序所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者 計算之。

• 八、本公司如已依法設置審計委員會者，重大之資產或衍生性商品交易，及依 本處理程序第十二條第一項規定應經監察人承認事項，應先經審計委員會 全體成員二分之一以上同意，並提董事會決議，準用本條第六款及第七款 規定。

• 九、本公司如已依法設置審計委員會者，第十五條第一項第二款規定，對於審 計委員會之獨立董事成員準用之，餘對於監察人之規定，除本處理程序另 有規定者，於審計委員會準用之。

• 十、董事長得依據本處理程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董 事出席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 十一、公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序有關實收資 本額百分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益之百分之 十計算之。本處理程序有關實收資本額達新臺幣一百億元之交易金額規

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• 定，以歸屬於母公司業主之權益新臺幣二百億元計算之。

• 十二、本處理程序有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準 則規定之本公司最近期個體財務報告中之總資產金額計算。

第二十九條 本處理程序於民國111 年5 月5 日訂定。

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附錄三

倚天酷碁股份有限公司

資金貸與他人作業程序(修訂前)

第一條 資金貸與對象

公司除因與子公司或關係企業有短期融通資金之必要、或資金貸放預訂轉為股 權投資而有短期融通資金之必要者 ，得依本程序處理貸與他人（以下簡稱借款 人）外，餘不得辦理資金貸與他人。

第二條 資金貸與原因評估標準

• 一、因短期融通資金之必要而向本公司借貸者，以子公司或關係企業或預訂轉 為股權投資而借貸之必要者為限。所稱短期，係指一年或一營業週期（以 較長者為準）之期間。所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘 額。

• 二、本作業程序所稱母公司及子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

• 三、本作業程序所稱關係企業僅限符合公司法第369 條之1 第1 款規定有控 制與從屬關係之公司。

第三條 資金貸與總額及個別對象限額

• 一、本公司資金貸與他人之總額以本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之 財務報表淨值之百分之四十為限。

• 二、因短期融通資金必要之個別對象限額，依下列情況分別訂定之：

• (一) 本公司之子公司或關係企業 ，以不超過本公司淨值之百分之十為限。

• (二) 資金貸放預定轉為股權投資而有短期融通資金之必要者，逐案報予 董事會核准之，且不得超過本公司淨值之百分之十。

• 三、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。

第四條 資金貸與期限及計息方式

借款人向本公司融通資金，其期限不得逾一年，計息方式參考公司之資金成本 率或銀行放款利率，依借款人之信用評估，由董事會核准之。

第五條 資金貸與辦理程序

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• 一、本公司辦理資金貸與事項，應由借款人先檢附登記機關核准商業登記之核 准函 、企業相關證件、負責人身份證等之影本及必要之財務資料，向本公 司財務部門具函申請融通額度，經財務部門徵信後呈報董事會核准。

• 二、借款人在額度核定後，應填具「撥款申請書」向財務部門申請動支。

• 三、本公司與子公司或關係企業間 、子公司與關係企業間 ，或子公司彼此間之 資金貸與，該資金貸放公司董事會得授權董事長對同一貸與對象於董事會 決議之一定額度及不超過一年之期間內分次撥貸或循環動用。本項所稱一 定額度，除符合第十條第三款規定者不受限制外，對單一企業之資金貸與 之授權額度不得超過該資金貸放公司最近期財務報表淨值百分之十。

第六條 資金貸與審查程序

• 一、借款人向本公司申請資金貸與時，應具體說明資金之用途及必要性，並由 財務部門評估其用途、目的、效益之合理性，決定是否接受借款人之申請。

• 二、財務部門應對借款人之營運狀況確實進行徵信調查，對於信評良好，借款 用途正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具貸放條件，呈報 董事會核准。

• 三、財務部門除對借款人進行徵信調查外，尚須就本公司資金貸與後，所可能 產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具意見併同 對借款人之徵信報告呈報董事會核准。

• 四、借款人向本公司申請動支融通資金時，應評估是否提供同額之保證票據或 擔保品作為資金貸與之擔保。其擔保品之價值由財務部門評估並決定之。

第七條 公告申報程序（公開發行後適用）

• 一、本公司每月十日前應將本公司及子公司上月份資金貸放餘額，輸入主管機 關指定之資訊申報網站。

• 二、本公司及子公司資金貸與達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算 二日內公告申報：

• (一) 資金貸與他人之餘額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值之百分之二十以上。

• (二) 對單一企業貸與餘額達本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財 務報表淨值之百分之十以上。

• (三) 新增資金貸與金額達新臺幣一千萬元以上且達本公司最近期財務報 表淨值百分之二以上。

• 三、第二項所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定資金貸與對象及金額之日等日期孰前者。

• 四、本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有第二項應公告申報 之事項，應由本公司為之。

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第八條

後續控管作業、逾期債權處理程序

• 一、本公司之財務部門應建立備查簿，記載所有貸放資金之借款人基本資料、 董事會核准日期及額度、借款日期、貸款金額、擔保品、利息條件及償還 借款方法及日期等，以備主管機關及有關人員之查核。

• 二、貸款撥放後，財務部門應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關 信用狀況等，如有提供擔保品者，並應注意其擔保價值有變動情形，遇有 重大變化時，應立刻通報董事長，並依指示為適當之處理。

• 三、借款人於貸款到期或到期前償還借款時，應先計算應付之利息，連同本金 一併清償後，方可將本票借款等註銷歸還借款人或辦理抵押權塗銷。

• 四、借款人於貸款到期時，應即還清本息。如到期未能償還而需延期者，需事 先提出書面請求，報經董事會核准後為之，每筆延期償還以不超過三個月， 並以二次為限，且不得超過第四條規定之期限，違者本公司得就其所提供 之擔保品或對其保證人，依法逕行處分、追償之。

第九條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司人事管理或其他相關工作規 則之規定處理。

第十條

對子公司之控管程序

本公司非屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應訂定「資 金貸與他人作業程序」，並提報本公司董事會核備之；其所訂定之資金貸與他 人作業程序，應比照本作業程序相關規定訂定之，但其貸與總額及個別對象限 額不得逾下列規定之限額：

• 一、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸與總額及個別 對象限額按子公司之淨值依其作業程序規定計算之；但符合本條第三款之 資金貸與，則按本公司之淨值計算。

• 二、非本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之子公司，其貸與總額及個 別對象限額，按該子公司之淨值依其作業程序規定計算之。

• 三、本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與， 或本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司對本公司從事 資金貸與，不受第三條第一項因短期融通資金貸與總額、第二項第（一） 款個別對象限額及第四條之限制，但資金貸與期限最長不得超過三年，且 資金貸與總額及個別對象之限額仍以不超過本公司淨值之百分之五十為 上限。

本公司屬國內公開發行公司之子公司，若欲辦理資金貸與他人時，應依公開發 行公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序，並依所訂作 業程序辦理之。

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• 第十一條 本公司應評估並認列資金貸與之或有損失，且於財務報告中適當揭露資金貸與 資訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當 之查核報告。

• 第十二條 本公司內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並 作成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 第十三條 本公司如已設置獨立董事，本公司將資金貸與他人時，應充分考量各獨立董事 之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會記錄。

第十四條 本作業程序實施前，本公司現有貸與金額提董事會追認後按以上各款規定辦 理，但如有超過規定限額貸出部份，應分期收回之。

因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，應訂定改善計畫， 將相關改善計畫送監察人，並依計畫時程完成改善。

第十五條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意後實行，如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

本公司如已依法設置審計委員會者，本作業程序之修正應經審計委員會全體成 員二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同意。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司如已依法設置審計委員會者，本作業程序對於監察人之規定，於審計委 員會準用之。

• 第十六條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出 席及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

• 第十七條 凡本公司有關資金貸與他人作業事項，均依本作業程序之規定施行。本作業程 序如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。

第十八條 本作業程序訂定於民國111 年5 月5 日。

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附錄四

倚天酷碁股份有限公司

背書保證作業程序(修訂前)

第一條 背書保證範圍

本作業程序所稱背書保證包括下列各項：

• 一、融資背書保證：包括：

• (一) 客票貼現融資。

• (二) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• (三) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證：係指為本公司或他公司有關關稅事項所為之背書或保證。 三、其他背書及保證：係指無法歸類列入前二項之背書或保證事項。

• 四、公司提供動產或不動產而為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者。

第二條 背書保證對象

• 本公司所為背書保證之對象以下列為限，必要時得要求提供擔保品：

一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接或間接持有表決權之股份超過百分之五十之子公司。

• 三、直接及間接對公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 四、因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證。前述 出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出資。

本作業程序所稱子公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規定認定之。

第三條 背書保證評估標準

因業務往來之關係而向本公司辦理背書保證者，每次背書保證金額以不超過雙方 間最近一年內業務往來金額為限，所稱業務往來金額係指雙方間進貨或銷貨金額 孰高者。

第四條 背書保證額度

• 一、為他公司所為之背書保證總額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核 閱之財務報表所示之淨值的百分之五十為限。

• 二、對單一企業背書保證限額以不超過本公司最近期經會計師查核簽證或核閱之

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財務報表所示之淨值的百分之二十為限。

• 三、對本公司轉投資控股百分之五十以上之公司所為背書或保證亦受上述單一企 業背書保證限額之限制。

• 四、本公司及子公司整體得為背書保證之總額及對單一企業背書保證之金額亦以 本條第一項、第二項之規定為限。

• 五、本公司及子公司整體得為背書保證之總額達本公司淨值之百分之五十以上 者，應於最近一次股東常會說明其必要性及合理性。

• 六、本作業程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。

第五條 背書保證辦理程序

• 一、本公司辦理背書保證，應由被保證公司填具「背書保證申請書」，就承諾擔 保事項、被背書保證企業之名稱、風險評估結果、背書保證金額、取得擔保 品內容及解除背書保證責任之條件與日期等，詳予敘明，由本公司財務部門 審核後，呈請董事會決議同意後方得辦理。

• 二、背書保證到期者即自動註銷，未到期註銷時由被保證公司填具「註銷單」辦 理。

第六條 背書保證審查程序

• 一、被保證公司向本公司申請背書保證時，應具體說明背書保證之必要性及合理 性，並由財務部門決定是否接受申請。

• 二、財務部門負責對被保證公司之徵信及風險評估，對於信評良好，背書保證目 的正當之案件，經辦人員應填具徵信報告及意見，擬具背書保證條件，呈報 董事會核准。

• 三、財務部門除對被保證公司進行徵信及風險評估外，尚須就本公司背書保證 後，所可能產生之營運風險、財務狀況及股東權益之影響進行評估，並出具 意見併同徵信報告呈報董事會核准。

• 四、本公司得視被保證公司之信評狀況，要求提供同額之保證票據或擔保品作為 背書保證之擔保，必要時並辦理動產或不動產之抵押設定。其擔保品之價值 由財務部門評估並決定之。

第七條 對子公司之控管程序

• 一、背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之一之子公司，相關財務部門至 少每六個月應再行評估被背書保證主債務是否有違約風險，如確有實質違約 風險者，由財務部門擬訂因應計畫，並經本公司董事長核准後執行之。

• 二、本公司非屬國內公開發行公司之子公司，如欲對外為背書保證，應依本作業 程序訂定背書保證作業程序，並經本公司董事長核准，及提報本公司董事會 備查，本公司公開發行後並依本作業程序規定辦理背書保證公告申報。

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• 三、本公司屬國內公開發行公司之子公司，如欲對外為背書保證，應依公開發行 公司資金貸與及背書保證處理準則等相關規定訂定其作業程序，並依所訂作 業程序辦理之。

• 四、子公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，依第一項規定計算之實收 資本額，應以股本加計資本公積-發行溢價之合計數為之。

第八條 印鑑章使用及保管程序

• 一、對外背書保證所用印鑑，應以經濟部登記之公司印鑑為背書保證專用印鑑 章，由董事長指派專人保管，並應報經董事會同意，變更時亦同。並應依照 公司規定作業程序，始得用印或簽發票據。

• 二、本公司若對外國公司為保證行為時，公司所出具之保證函應由董事會授權之 人簽署。

第九條 決策及授權層級

核准辦理背書保證事項時應依第六條規定評估其風險性，經董事會決議同意後為 之，但董事會得授權董事長於一定金額內決行，事後再報經董事會追認之。

第十條 公告申報程序（於本公司公開發行後適用）

一、公告條件

本公司除應每月十日前將上月份本公司及子公司背書保證餘額，併同營業額 按月公告申報外，背書保證餘額達下列標準之一者，應另行辦理公告申報：

• (一) 背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上者。

• (二) 對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• (三) 對單一企業背書保證餘額達新台幣一千萬元以上且對其背書保證金額、 採用權益法之投資帳面金額及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財 務報表淨值百分之三十以上者。

• (四) 新增背書保證金額達新臺幣三千萬元以上且達本公司最近期財務報表 淨值百分之五以上。

子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有本項應公告申報之事項，應由 本公司為之。

二、公告時間及內容

背書保證餘額達本條第一項規定之標準時，應於事實發生日之即日起算二日 內依下列規定公告申報：

• (一) 背書保證總額達第十條第一項第一款規定之標準時，應公告下列事項：

• 被背書保證金額達新台幣一億元或達公司最近期財務報表淨值百分

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之五以上之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、迄事實 發生日為止背書保證金額及原因。

1. 迄事實發生日為止，背書保證金額占公司最近期財務報表淨值之比 率。

2. (二) 對單一企業背書保證餘額達第十條第一項第一、二、三、四款規定之標 準時，應公告下列事項：

3. 被背書保證之公司名稱、與本公司之關係、背書保證之額度、原背書 保證之金額、本次新增背書保證之金額及原因。

4. 被背書保證公司提供擔保品之內容及價值。

5. 被背書保證公司最近期財務報表之資本及累積盈虧金額。

6. 解除背書保證責任之條件或日期。

7. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司最近期財務報表淨值之比 率。

8. 迄事實發生日為止，背書保證金額占本公司與被背書保證公司最近一 年度業務交易總額之比率。

9. 迄事實發生日為止，長期投資金額、背書保證金額及資金貸放金額合 計數占本公司最近期財務報表淨值之比率。

10. (三) 本作業程序所稱事實發生日，係指簽約日、付款日、董事會決議日或其 他足資確定背書保證對象及金額之日等日期孰前者。

第十一條 相關人員違反本作業程序規定之處罰

本公司相關人員違反本作業程序規定時，依本公司人事管理規則或相關工作規則 之規定處理。

第十二條 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資 訊，並提供簽證會計師相關資料，以供會計師採行必要查核程序，出具允當之查 核報告。

• 第十三條 三、本公司辦理背書保證事項，應建立備查簿就背書保證對象、金額、董事會通 過或董事長決行日期、背書保證日期及依本作業程序規定應審慎評估之事項， 詳予登載備查。

• 四、本公司內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作 成書面記錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知監察人。

• 第十四條 一、本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過本作業程序所訂額度之必要且符 合公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事 對公司超限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東 會追認之；股東會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

二、前項董事會討論時，於本公司設有獨立董事時，應充分考量各獨立董事之意

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  - 見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 三、本公司核決為他人背書保證時，於本公司設有獨立董事時，應充分考量各獨 立董事之意見，並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。。

• 第十五條 本公司背書保證對象原符合第二條規定而嗣後不符規定，或背書保證金額因據以 計算限額之基礎變動致超過所訂額度時，對該對象背書保證金額或超限部分應訂 定改善計劃送監察人，依計畫於一定期限內全部消除，並報告於董事會。

• 第十六條 本作業程序經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定後實行，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人及提報 股東會討論，修正時亦同。

本公司如已依法設置審計委員會者，本作業程序之修正應經審計委員會全體成員 二分之一以上同意，並提董事會決議後，再提報股東會同意。

前項如未經審計委員會全體成員二分之一以上同意者，得由全體董事三分之二以 上同意行之，並應於董事會議事錄載明審計委員會之決議。

前二項所稱審計委員會全體成員及前項所稱全體董事，以實際在任者計算之。

本公司如已依法設置審計委員會者，本作業程序對於監察人之規定，於審計委員 會準用之。

• 第十七條 董事長得依據本作業程序另擬訂更保守管理原則，經董事會以三分之二董事出席 及出席董事以三分之二表決通過後優先實施，修正時亦同。

第十八條 凡本公司有關對外背書及保證事項，均依本作業程序之規定施行之。本作業程序 如有未盡事宜，則依相關法令及本公司相關規章辦理之。

第十九條 本作業程序於民國111 年5 月5 日訂定。

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附錄五

倚天酷碁股份有限公司

從事營業性之外匯風險管理及結構性存款相關金融商品之管理規範(修訂前)

1. 規範目的

為有效管理公司外幣收支、資產及負債等部位，因應外匯、利率等變動所產生之風險，依 據本公司「取得或處分資產處理程序」就衍生性商品交易之管理，訂定本管理規範。

2. 適用範圍

• 2-1 本公司。

• 2-2 依證券發行人財務報告編製準則規定認定之子公司。

• 交易原則與方針

• 3-1 交易種類：

3-1-1 外匯金融商品：

本公司僅得從事營業性之外匯風險管理相關商品，從事外匯金融商品操作以使用 即期（Spot）、遠期外匯（Forward）、選擇權交易（Option）及匯率交換（Swap） 為主，如需使用其他衍生性商品，應先獲得董事會的核准才能為之。

3-1-2 結構性存款：

從事結構性存款商品操作以保本型或具備保本性質之商品，即所連接的選擇權標 的與預期相反，存款期間屆滿時，一定可領回全額本金為主，如需使用其他衍生 性商品，應先獲得董事會的核准才能為之。

• 3-2 經營或避險策略：

以規避風險以及運用未到付款時間之短期閒置資金為目的，以選定之金融商品及特定之 銀行操作為主。

3-3 權責劃分：

3-3-1 營運單位：

提供預估避險部位供財務部門參考。

3-3-2 財務部門：

隨時掌握市場資訊、判斷趨勢及風險、熟悉金融商品、規則和法令，掌握風險部 位，確認交易執行，依法提供報表，並提供足夠及時的資訊給管理、業務、採購、 會計、資金調度等部門做參考。

• 3-4 績效評估要領：

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會計單位應定期評估淨損益並提供外匯部報告給權責主管，作為管理參考及績效評估 之依據以調整改善避險策略。

3-5 交易額度：

3-5-1 外匯金融商品：

以公司營業產生之外匯淨部位為準，該部位含既有的資產與負債及採購、業務單 位預估未來十二個月外幣交易所產生之淨部位。公司避險額度以不超過上述外匯 淨部位為準，如需超過六個月外幣交易所產生之淨部位時，應得到財務部門主管 及總經理核准，如專案需求超過十二個月時，應得到財務部門主管及總經理核准 並呈報董事長後，始得為之。

3-5-2 結構性存款：

總交易額度以美金600 萬元為上限，每筆交易之商品期間以90 天為上限。

3-6 損失上限金額：

本公司從事外匯金融商品及結構性存款交易之全部及單筆契約損失上限金額，依據風險 及合约部位訂定額度表如下：

授權層級 損失金額佔全部或單筆

契約金額之百分比上限

外匯金融商品 結構性存款 董事長 20% 15% 總經理 15% 10% 財務部門主管 10% 5%

如損失金額達額度表之上限時，應即報告相關授權人員，並由被授權主管指示相關因應 措施；如損失金額佔全部或單筆契約金額達25%時，本公司公開發行後應依法令規定辦 理公告，且應檢送相關資料向董事會報告，並送監察人。

4. 作業程序

4-1 授權額度：

授權額度表的產生，依據公司營業額的成長及風險部位的變化訂定，經財務部門主管及 總經理核准，並依第8 條辦理，如有修正亦同。授權額度表如（附件一），依此額度表 控管公司之操作及部位。

4-2 執行單位：

金融商品交易與管理工作必由具高度專業之人員始得為之。

5. 會計處理方式

本公司對於金融商品之會計處理係依現行之財務會計準則公報及相關主管機關之函令規定 等辦理，並定期提供必要之報表，計算已實現及未實現之損益，以為管理當局評估之用。

6. 內部控制制度

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6-1 風險管理措施

• 6-1-1 信用風險管理：經各項風險之評估後，選擇特定銀行為限定之交易對象，如有修 正，必須經財務部門主管及總經理核准後方得為之。

• 6-1-2 市場價格風險管理：財務部門應定期進行市價評估，並隨時注意未來市場價格波 動對所持有部位可能之損益影響。

• 6-1-3 流動性風險管理：為確保流動性，交易金融機構必須有充分設備、資訊、資本及 交易能力並能在主要國際市場進行交易。

• 6-1-4 現金流量風險管理：為確保公司營運資金週轉穩定性，本公司從事衍生性商品交 易之資金來源以自有資金為限，且其操作金額應考量預測之資金需求。

• 6-1-5 作業風險管理：必須確保遵守授權額度、作業流程，以避免作業之風險。

• 6-1-6 法律風險管理：任何與金融機構簽訂之文件須經法務單位審核後才能簽署。

• 6-2 內部控制

• 6-2-1 交易人員、交割人員（財務）及確認（會計）人員不得互相兼任。

• 6-2-2 交易人員（財務）應將交易憑證或合約交付確認人員（會計）記錄。

• 6-2-3 確認人員（會計）應定期與往來銀行對帳或函證。

• 6-3 定期評估

財務主管應定期召集相關人員會議，檢討操作策略與績效。原則上，衍生性商品交易所 持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易部位及績效財務部 門主管至少每月應評估二次，其評估報告應呈送總經理。

7. 內部稽核制度

內部稽核人員應定期瞭解內部控制之允當性，並定期查核交易部門對「取得或處分資產處理 程序」之遵循情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事，應以書面通知董事會；如本公司 設有審計委員會，應以書面通知審計委員會。

1. 本規範經董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意訂定，修正時亦同。如有董事表示 異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司如已依法設置 審計委員會者，本規範之修正應經審計委員會全體成員二分之一以上同意，並提董事會通 過後，再提報股東會同意，修正時亦同。本公司如已依法設置審計委員會者，除本規範、 本公司取得或處分資產處理程序或法令另有規定者外，本規範對於監察人之規定，於審計 委員會準用之。

2. 本規範於民國111年5月5日訂定。

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附錄六

倚天酷碁股份有限公司

董事及監察人選舉辦法(修訂前)

第一條 本公司董事及監察人之選舉，除公司法等相關法令及本公司章程另有規定外，悉依 本辦法辦理之。 第二條 本公司董事及監察人之選舉，均應依照公司法第一百九十二條之一所規定為之。 第三條 本公司董事及監察人之選舉，採用累積投票法，每一股份有與應選出董事及監察人 人數相同之選舉權數，得集中選舉一人或分配選舉數人。 第四條 本公司如設置獨立董事時，本公司董事依公司章程規定之名額，分別計算獨立董 事、非獨立董事之選舉權，由所得選舉權數較多者，分別依次當選，如有二人或二 人以上所得權數相同而超過規定名額時，由所得權數相同者，抽籤決定，未出席者 由主席代為抽籤。 第五條 董事會製備選票時，應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填選舉 權數，分發出席股東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代 之。

第六條 選舉開始時，由主席指定監票員及計票員各若干人，辦理監票及計票事宜，監票人 得於出席股東中指定之。投票匭由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。 第七條 選舉人須在選票上填明被選舉人姓名及股東戶號，被選舉人若為非股東者，應填寫 姓名及身分證明文件編號，然後投入票匭內，惟政府或法人股東為被選舉人時，選 票之被選舉人欄得列政府或法人全銜之名稱或加列該政府或法人之代表人姓名， 代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第八條 選舉票有下列情事之一者無效： (一) 未經投入票匭之選舉票。 (二) 不用董事會備製之選舉票。 (三) 以空白之選票投入投票箱者。

• (四) 所填被選舉人姓名人若為股東，其戶名、戶號與股東名簿不符者；或是非 股東身分，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• (五) 選舉票上除被選舉人之姓名、戶號(或身分證明文件編號)及分配選舉權數外，

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另夾寫其他文字者。

• (六) 已填寫之被選舉人姓名、戶號(或身份證明文件編號)及所投權數中，任何一 項已塗改者。

• (七) 字跡模糊，無法辨認者。

• (八) 已填寫被選舉人之姓名與其他股東相同，而未填戶號或身分證明文件編號以 資區別者。

第九條 投票完畢後當場開票，計票由監票員在旁監視，開票結果由主席當場宣佈，包含董 事及監察人當選名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但 經股東依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

第十條 本辦法經股東會決議通過後施行，修正時亦同。

第十一條 本辦法於民國111 年5 月5 日訂定。

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附錄七

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股東會議事規則(修訂前)

• 一、 除公司法等相關法令或章程另有規定外，本公司股東會議依本規則行之。

• 二、 股東出席股東會應辦理簽到，簽到手續以簽到卡代替之。出席股數以繳交之簽到卡計算之 。

• 三、 股東會之出席及表決，以股份為計算基準，除法令另有規定或限制外，本公司各股東每股 有一表決權。出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡，加計以書面或電子方式行使表決權之股 數計算之。

• 四、 股東會召開之地點，於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之，會議 開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、 股東會由董事會召集，主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時，由副董 事長代理之，無副董事長或因故不能行使職權時，由董事長指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人代理之；股東會如由董事會外之其他有召集權人召集者 ，其主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、 公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。

• 七、 股東會之開會過程應將全程錄音或錄影並保存一年，但經股東依公司法第一百八十九條提 起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、 已屆開會時間，主席即宣佈開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，主席 得宣佈延後開會，延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時，仍不足額而有代 表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一七五條第一項規定為假決議 ，並將假決議通知各股東於一個月內再行召集股東會；於當次會議未結束前，如出席股東 所代表股數已達發行股份總數過半數時，主席得將已作成之假決議，依公司法第一七四條 規定重新提請大會決議。

• 九、 股東會由董事會召集者，其議程由董事會訂定；會議依議程進行，非經股東會議決不得變 更之，股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定；會議進行中， 主席得酌定時間宣告休息；會議未終結前，主席非經議決不得宣佈散會；主席若違反議事 規則，宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、 出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號(或出席證編號)及戶名，由主 席定其發言順序。出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言；發言內容與發言條記載 不符者，以發言內容為準；股東發言時，其他股東未經主席及發言股東同意，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。

• 十一、 同一議案每一股東發言，非經主席同意不得超過二次，每次不得超過五分鐘；股東違反 本規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、 法人受託出席股東會時，僅得指派一人代表出席，若指派二人以上之代表出席時，同一 議案僅得推由一人發言。

• 十三、 出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

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• 十四、 主席對於議案之討論及股東所提之修正案或臨時動議，應給予充分說明及討論之機會， 認為已達可付表決程度時，得宣佈停止討論並提付表決。

• 十五、 議案表決之監票及計票人員由主席指定之，但監票人員應有股東身分股東會表決或選舉 議案之計票作業應於股東會場內公開處為之，且應於計票完成後，當場宣布表決結果， 包含統計之權數，並作成紀錄。

股東會有選舉董事時，應依本公司所訂相關選任規範辦理，並應當場宣布選舉結果，包含 當選董事之名單與其當選權數。

前項選舉事項之選舉票，應由監票員密封簽字後，妥善保管，並至少保存一年。但經股東 依公司法第一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 十六、 議案之表決，除公司法及本公司章程另有規定外，以出席股東表決權數過半數之同意通 過之，表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與經投票表決相同，如有異議 時，應由主席或其指定人員宣佈出席股東之表決權總數後，由股東進行投票表決。

• 十七、 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，毋庸再行表決。

• 十八、 主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章或識別證。

會場備有擴音設備者，股東非以本公司配置之設備發言時，主席得制止之。

股東違反議事規則不服從主席糾正，妨礙會議之進行經制止不從者，得由主席指揮糾察員 或保全人員請其離開會場。

• 十九、 會議進行時遇不可抗力之情事，得由主席裁定暫停開會，並視情況宣佈續行開會之時間 ，或經股東會決議於五日內免為通知或公告續行開會。

股東會排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，開會之場地屆時未能繼續使用，得由 股東會決議另覓場地繼續開會。

• 二十、 本規則未規定事項悉依公司法等相關法令及本公司章程之規定辦理。

• 二十一、 本規則經股東會通過後施行，修正時亦同。

二十二、 本辦法於民國111年5月5日訂定。

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附錄八

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董事及監察人持股情形

(截至111年第二次股東臨時會停止過戶日111年10月13日止之資料)

	(截至111年第二次股東臨時會停止過戶日111年10月13日止之資料)
	職 稱 姓 名 持有股數
	董事長 宏碁股份有限公司 代表人：高樹國 39,308,288
	董 事 宏碁股份有限公司 代表人：陳俊聖 39,308,288
	董 事 宏碁股份有限公司 代表人：陳玉玲 39,308,288
	董 事 宏碁股份有限公司 代表人：吳麗娟 39,308,288
	董 事 宏碁股份有限公司 代表人：林弘道 39,308,288
	監察人 齊祖杰 0
	監察人 譚百良 0
	合 計 39,308,288

說明：

• (1) 本公司截至民國111年10月13日之發行股份總數：普通股60,000,000股。

• (2) 依「公開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所定，全體董事最低應持有股數 為6,000,000 股，全體監察人最低應持有股數為600,000 股。

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