AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş.

Registration Form • Feb 27, 2024

1. KURULUŞ

Aşağıdaki adı, soyadı, unvanı, yerleşim yeri ve uyruğu yazılı kurucu tarafından bir Anonim Şirket kurulmuş bulunmaktadır.

Sıra No	Kurucu	Adres	Uyruk	Kimlik No
1	Murat Teksöz	Sancaktepe / İstanbul	T.C.	633****60

2. ŞİRKETİN UNVANI

Şirketin unvanı AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ dir.

3. AMAÇ VE KONU

Şirketin amaç ve faaliyet konuları aşağıda yer almaktadır:

A-HER NEVİ TEKNOLOJİ, OTOMASYON

1. Her marka bilgisayar ve bilgisayar donanımının ithalatı, ihracatı ve dahili ticaretini, tüm bilgisayar ve yan donanımları birimleri mikrofilm faksim ile bunlar gibi tüm bilişim sistemleri, endüstriyel büro otomasyon, tüm yazılım ve donanım faaliyetleri servis büro hizmetleri vermek, internet üzerinden her türlü bilgi, ses ve görüntü hizmeti vermek, web sitesi hazırlamak, hazırlatmak ve internet servis sağlayıcılığı yapmak.

2. Her marka bilgisayar ve alt mikro işlemcileri ile bilgi kaydedici, saklayıcı, yazıcı, çizici, iletici, gösterici, tahvil edici, yorumlayıcı cihaz aksesuar donanım ünite parça ve yedek parçaları imali, montajı, servisi, dahili ve harici ticareti, eğitimi.

3. Ticari amaçlı bilgi işlem merkezleri kurmak, bu merkezlerin yurtiçi ve yurtdışı data şebekeleri ile irtibatını sağlamak.

4. Veri hazırlama, onarma, düzenleme işlemleri veya hizmetlerini yapmak, satmak, ya da bunları kiraya vermek, internet üzerinde yayınlamak.

5. Her türlü bilgisayar sistemleri, yazılım geliştirmek ve donanım destek ve danışmanlık hizmetlerini sağlamak.

6. Bilgisayar programlarının ve bilgisayar kontrolü sistemlerinin alımı, satımı, pazarlaması, imali, montajı, bakımı için gerekli ham mamul yarı mamul sistemlerinin ünitelerin parçaların ve yedeklerinin ve bunlara uygun her türlü bilgisayarlar ile kontrol edilebilecek ve gelecekte uygulanabilecek teknolojide imal edilmiş mamul ve yarı mamul parça sistem ve üniteler olarak alım satımı, ithal ve ihracı.

7. Bilgisayar sistemlerinin kurulması ve bunun için her türlü elektrik elektronik donanım imal ve montajını yapmak.

8. Bilgisayar makineleri, donanımları, yazılımları ve sistemleri ile disk, disket, manyetik bant, dosya, kâğıt, yazıcı şeridi, kartuş vb. bilgisayar tüketim malzemeleri ve bilgi teknolojilerini üretmek, almak, satmak, ithal ve ihraç etmek.

9. Kamu, özel ve tüzel kişilere bilgisayar yazılım ve donanım seçiminde fizibilite raporları hazırlamak, mühendislik, müşavirlik, eğitim, destek ve servis hizmeti almak, vermek.

10. Kırtasiyelerde satılması mutat olan her nevi okul malzemesinin, iş yeri için gerekli faks, fotokopi makinesi, ozalit, teksir makineleri, hesap makinesi, yazar kasa, yazıcı ve benzeri gibi mekanik elektronik büro malzemelerinin alımı, satımı, kiralanması, tamir ve servis bakım işçiliğini yapmak.

11. Her derecede okulların ihtiyacı olan okul malzemelerini imal etmek, satmak, bayiliğini yapmak.

12. Kurşun kalem, tükenmez kalem, dolma kalem, silgi, cetvel, pergel, ataç, uhu, mürekkep, şeffaf bant, koli bandı, pastel boya, kuru boya, sulu boya, keçeli kalem, raptiye, defter, cep ve not defterleri ve bilumum kırtasiye malzemelerinin alım satımı, ithali ihracı ve dahili ticaretini yapmak.

B- ENERJİ

1. Şirket, yenilenebilir enerji kaynaklarından veya diğerlerinden elektrik enerjisi üretim tesisi kurulması, işletmeye alınması, kiralanması, elektrik enerjisi üretimi, üretilen elektrik enerjisinin ve/veya kapasitesinin müşterilere satışı ile iştigal eder. Şirket bu amacını gerçekleştirmek üzere elektrik piyasasına ilişkin ilgili mevzuata uygun olarak aşağıdaki konularda faaliyette bulunacaktır.

2. Elektrik enerjisi üretmek amacıyla her türlü tesisi kurmak, araç şarj istasyonları kurmak, işletmeye almak, devralmak, kiralamak, kiraya vermek.

3. Üretilen elektrik enerjisi ve/veya kapasiteyi toptan satış lisansı sahibi tüzel kişilere ve serbest tüketicilere ikili anlaşmalar yoluyla satmak.

4. Kontrol oluşturmaksızın kurulmuş veya kurulacak dağıtım şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

5. Kurulmuş veya kurulacak elektrik enerjisi üretim şirketleri ile iştirak ilişkisine girmek.

6. Her türlü yeraltı ve yer üstü yenilenebilir enerji kaynaklarını bulmak, araştırmak, bunların işletilmesini sağlamak, üretimini yapmak, üretilen bu kaynakları satışa sunmak.

7. Organik atıkların yanı sıra tarımsal hasat atıkları dahil olmak üzere, bitkisel ve hayvansal yağların, tarım ve orman ürünlerinden ve bu ürünlerin işlenmesi sonucu ortaya çıkan yan ürünlerden elde edilen katı, sıvı ve gaz halindeki yakıtlar üretmek, üretilen bu kaynaklardan biodizel ve biobenzin imal etmek, ticaretini yapmak, ithalat ve ihracatını yapmak ve bu üretimler için gerek tesis kurmak, danışmanlık yapmak, hammadde ve yardımcı maddelerin tedarik dağıtım ithalat ve ihracatını yapmak, kiralamak ve iyi gerekli teknik düzeni kurdurmak.

8. Yurt içinde ve yurt dışında aynı iş kolunda faaliyet gösteren şahıs, şirket, kurum ve kuruluşlarla ortaklıklar kurmak ve bayi ağı oluşturmak. İhtiyacı olan tüketicilere yenilenebilir enerji sistemleri kurmak, kurdurmak, montaj hizmetlerinde bulmamak, satış ve montaj sonrası servis hizmetlerinde bulunmak, devralmak, devretmek, satın almak, kiralamak, kiraya vermek, işletmeye almak, işletmeye aldırmak, işletmek, işlettirmek.

9. Her türlü yenilenebilir enerji olan, güneş enerjisi, yenilenebilir hidrolik enerji, rüzgâr enerjisi, jeotermal enerji, biyokütle-biyogaz, dalga enerjisi, hidrojen enerjisi, enerji ormancılığı ve çöpten, çamurdan elektrik enerjisi, gel-git gibi fosil olmayan enerji kaynaklarını ve diğer yenilenebilir enerji üretimi ve yenilenebilir enerji kaynaklarını araştırma, inceleme, planlama ve uygulama projelerini yapmak, yaptırmak.

C- TURİZM

1. Otel, motel, kamping, pansiyon, tatil köyü, dinlenme evleri, termal istasyonu, plaj, pastane, lokanta, kafeterya, çay bahçesi, kıraathaneler, nargile salonları gibi konaklama, dinlenme, gezme, eğlenme, yiyecek ve içecek yerleri, komple turistik tesisler, yüzme havuzu, hamam, sauna, turistik alanlar, otoparklar, su sporları, kış sporları, doğa sporları, dağ turizmi, kaplıca turizmi, açık ve kapalı spor salonları, gece kulübü dağ, deniz ve diğer su spor ve eğlenceleri rafting, su kayağı, yüzme ve bu alandaki diğer dağ ve su sporlarına yönelik faaliyetler ve bu faaliyetler için gerekli tesis ve işletmeleri kiralayabilir, kiraya verebilir, devir alabilir, devir edebilir, inşa edebilir veya satın alabilir, satabilir, işletebilir.

2. 1618 sayılı Seyahat Acenteleri Kanunu uyarınca acentelik belgesi almak, yurt içinde ve yurt dışında turizm acenteliği kurmak, yerli ve yabancı turistleri konaklatmak, tur düzenlemek.

3. Şirket yurt içinde ve yurt dışında turizm hizmetleri sağlamak amacıyla seyahat acenteleri kurabilir, işletebilir, devir edebilir ve devir alabilir, daha önce kurulmuş bulunan acenteliklerin şubelerini kurabilir, işletebilir, iç ve dış turizm organizasyonlarını yapabilir, gezi turları düzenleyebilir, başka seyahat acenteleri tarafından düzenlenen bu tür turların biletlerini satabilir, bunlara ilişkin rezervasyonları yapabilir ve yaptırabilir, kara yoluyla yolcu taşımacılığı, tur ve rehberlik hizmetleri, ulaşım, konaklama ve konusu ile ilgili danışmanlık hizmetleri yapabilir, kara, deniz ve hava ulaştırma araçları biletlerini rezervasyonunu yapabilir, satın alabilir ve satabilir.

4. Turizm ile ilgili her türlü bisiklet, motosiklet, araba kiraya vermek, kiralamak. Ticari amaçlı her türlü motorlu araç kiralama hizmetleri vermek

5. Yurt içinde ve yurt dışında turizm hizmetlerinin verilmesinde gerekli olan kara taşımacılığı ve transfer işlemlerini yapmak veya yaptırmak.

6. Ulusal ve uluslararası sanatsal organizasyonlar düzenlemek, bu alanlarda etkinliklerde bulunmak, resim heykel, seramik, fotoğraf, film, grafik, müzik ve el sanatları ile sanatsal ve bilimsel kapsamlı faaliyet ve organizasyonlar düzenlemek.

7. Turistik tesislerde şov programları, animasyon, organizasyonlar ve eğlence programları düzenlemek, programlar sunmak.

8. Dağ turizmi, yayla turizmi, kara, hava sporu malzemelerinin ve araçlarının alım satımı, ithalat, ihracatını ve kiralamasını yapmak.

9. Her türlü doğa, su altı ve su üstü sporları ile ilgili faaliyetlerde bulunmak, su altı dalış ve su üstü sporlarla ilgili olarak araç ve gereçler almak, bunların gerektirdiği her türlü alet ve edevatın kullanımı ve bununla ilgili malzemelerin alımı-satımını yapmak, ithalatını ve ihracatını yapmak.

10. Her türlü doğa, su altı sporu ve sualtı sporcu sağlığına yönelik hizmet vermek bununla ilgili araç ve

gereçlerin, ihracatını ve ithalini yapmak.

1. Turistik amaçlı bakır, pirinç, lületaşı, mermer, kristal, ağaç, fildişi, cam, melamin, kıymetli madenlerden üretilen her türlü hediyelik eşyanın alım, satımı, pazarlaması, ithalat ve ihracatını yapmak.

2. Turistik amaçlı gümüşten imal edilmiş her türlü hediyelik veya takı eşyalarının toptan ve perakende alım satımını, ithalatını ve ihracatını, pazarlamasını yapmak.

3. Uçak, otobüs, gemi gibi tüm ulaşım araçları için her türlü bileti satmak ve bu maksatla bilet satış yerleri açmak.

4. Her türlü gemi ve yat işletmeciliği yapmak, gemi ve yat kiralamak. Yerli ve yabancı yatların her türlü ihtiyaçlarını karşılamak, bu ihtiyaçları diğer işletmelerle bağlantı kurarak karşılanmasını sağlamak

5. Öğrenci ve personel taşımacılığı yapmak.

D- FİNANSAL TEKNOLOJİLERİ VE FİNANSAL DANIŞMANLIK

1. İşletmelere, yatırımcılara, talep eden kişi veya kuruluşlara finansman yapısı ve stratejisi hakkında danışmanlık yapılması;

2. Finansman temini ile ilgilenebilecek potansiyel Finans Kuruluşlarının tespit edilmesi ve Şirket ve/veya ilgili iştirakleri ya da bağlı kuruluşları ile ilgili gerekli bilgilerin potansiyel Finans Kuruluşlarına iletilmesi;

3. Şirket ile birlikte veya Şirketler adına potansiyel Finans Kuruluşları ile görüşmeler yapılması, yurt içi ve/veya yurt dışında toplantılar düzenlenmesi, sunumlar yapılması ve tanıtım faaliyetlerinin yürütülmesi;

4. Potansiyel Finans Kuruluşları ile Şirketler arasındaki bilgi akışının koordine edilmesi;

5. Projelere ilişkin olarak bir fizibilite çalışmasının hazırlanması;

6. Finansman temini işleminin tüm safhalarının sonuna kadar genel olarak organizasyonu;

7. Ticari, mali ve idari tüm alanlarda iş planlaması, iş geliştirme ve fizibilite yapabilir. Konusu ile ilgili yurt içinde ve dışındaki kuruluşların temsilciliğini acenteliğini almak gayesine uygun olarak yerli ve yabancı şirketlerle adi ortaklık veya benzeri iştiraklerle ihalelere girerek pilot gerekse tali firma olarak katılmak ve taahhütlere girmek.

E- TARIMSAL İŞLETMLER VE TARIM TEKNOLOJİLERİ

1. Tarım sektörü ile ilgili her türlü bilimsel araştırma, iş planları, fizibilite, araştırma geliştirme (ARGE), teknoloji geliştirme, endüstriyel tasarım, mühendislik, ürün geliştirme (ÜRGE) ve üretim süreçlerini planlama ve projelendirme, üretme, pazarlama, satma ve satış sonrası hizmetleri ile gıda ve tarım alanlarında sektörü geliştirici uygulama çalışmalarını yapmaktır.

2. Şirket her türlü tarım teknolojileri, tarım makineleri ve bunların bileşenleri, parçaları, yazılımları ile alt sistemleri kapsamında olan; traktör, elektrik motorları, ekim ve dikim makineleri, ilaçlama makineleri, hasat makinesi, ot ve saman biçme ve balya makineleri, malzeme elleçleme makineleri ile üretim konusu olan tüm makinelere ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanların ARGE ve ÜRGE çalışmalarını, üretimini, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapar.

3. Şirket gıda üretimi üretim konusu olan makine, teçhizat, ekipman ve yazılım ile bunlara ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanların ARGE ve ÜRGE çalışmalarını, üretimini, pazarlamasını, alım satımını, ithalat ve ihracatını yapar.

4. Tüm ürünlerine ve ürünlere, makine, ekipman, teçhizat, bunlara ait parça, yedek parça, teçhizat ve ekipmanlara ilişkin ilgili bayilikler verip bayilik alabilir.

5. Gıda ve tarım makine, teçhizatı ve ekipmanının üretimi ile ARGE faaliyetleri ile ilgili her türlü araç, makine, tesis ve bina yatırımı yapabilir. Bunları alabilir, satabilir, kiralayabilir.

6. Her türlü üretim malzemesi, hammadde, mekanik ve elektronik cihazın ithalatı, ihracatı, montaj ve üretimini, bakımını ve servisini yapabilir.

7. Gıda ve tarım araçları, makine, mekanik, elektrik, elektronik, bilgisayar konularında her türlü prototip ve seri üretim, taahhüt işleri yapabilir, yaptırabilir.

8. Bilgi işlem, veri bankacılığı, bilgi hazırlama, bilgi giriş programlama, sistem çözümleme, sistem geliştirme, bilgisayar işletimi, bilgisayar teknolojisi geliştirmesi, satışı ve eğitimi verebilir.

9. Ana faaliyetleri doğrultusunda yönetici ve teknik insan gücü yetiştirmeye yönelik eğitim ve geliştirme olanakları ve ortam yaratmak, çalışma alanına giren konularda deney ve bilgi birikimini sağlamak, var olan teknolojiyi geliştirmek, dünyadaki yeni teknolojik gelişmeleri izleyerek ülke koşullarına uyarlamak, yurtdışına teknoloji ve hizmet ihracını gerçekleştirmek için çalışmalar yapabilir.

10. Araştırma, inceleme, etüt, test, anket düzenleme ve değerlendirme organizasyon metot geliştirme hizmetleri verebilir, alabilir.

F- GIDA İŞLETMLERİ VE GIDA TEKNOLOJİLERİ

1. Her türlü gıda hammaddelerini gıda maddelerini, almak, satmak, gıda maddelerini paketlemek için tesisler kurmak, işletmek, kiralamak, kiraya vermek, ithalat ve ihracatını yapmak.

2. Tarım, gıda, sağlık ve veterinerlik alanlarında kullanılan ger türlü kimyevi maddeler ve bunların üretiminde kullanılan mamul, yarı mamul, hammaddelerini üretmek, satmak, ithal ve ihraç etmek, pazarlamak, proje yöneticiliğini yapmak, yurt içi ve yurt dışı şirketlerin temsilciliğini yapmak.

3. Gıda sektörüne konu teşkil eden ve bu sektörün geliştirilebilmesi amacıyla, ziraat teknolojisi, gıda teknoloji, bilgi teknolojisi, nanoteknoloji, genetik bilimleri ve biyoteknoloji alanlarında proje, danışmanlık, araştırma, geliştirme konularında ve sair konularda teknoloji geliştirme, bilgisayar yazılım, üretim, temsilcilik, satış, dağıtım ve yayın faaliyetlerinde bulunmak ve bu hususların ticaretini ifa etmek.

4. Gıda endüstrisi ile ilgili olarak; her çeşit gıdanın üretim, dolum, paketleme, ambalajlama, depolama işlerinde kullanılacak makinelerin imali ile tesislerin kurulması ve işletilmesi, ayrıca tüm bu makinelerin alım satım ve dış ticaretini yapmak

5. Gıda, ilaç, deterjan ve benzeri imalat sektörünün sıhhî tesisat ünitelerinin montaj ve kuruluşunu yapar. Bu tesisatlarda kullanılmak üzere her türlü paslanmaz çelikten boru, endüstriyel gıda ve proses tankları imalatını yapmak, imal ettiği söz konusu paslanmaz boru, endüstriyel gıda ve proses tanklarının yurt içi ve yurt dışı ticaretini, ithalatını ve ihracatını yapar.

6. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü makine, tesisat, imalat konularında danışmanlık ve müşavirlik hizmetleri verebilir.

7. Yurt içinde ve yurt dışında her türlü mühendislik projelerinin yapılması ve yaptırılması, projelerin tasdikinin yapılması ve yaptırılması, yapılmış bulunan projelerin tadilat ve değişikliklerinin yapılması ve yaptırılması konularında müşavirlik hizmetleri verir.

8. Yurt içinde veya yurt dışında verdiği her türlü mühendislik ve mimarlık hizmetleri ile ilgili olarak her türlü fennî mesuliyeti üstlenebilir. Hak edişleri düzenleyebilir, yapılan işlerle ilgili olarak geçici ve kesin kabulleri yapabilir, yaptırabilir.

9. Şirket konusu ile ilgili işleri yapabilmek için fabrikalar, atölyeler kurabilir, yurt içinde ve yurt dışında ofis ve bürolar açabilir.

Şirket amaç ve konusunu gerçekleştirmek için aşağıdaki faaliyetlerde de bulunabilir;

1. Menkul ve Gayrimenkul satın almak, kiralamak ve kiraya vermek. Şirket amacı ile ilgili olarak her nevi mümessillik, acentelik, komisyonculuk, distribütörlük işlerini almak vermek ve yapmak.

2. Şirket amaç ve konusuyla ilgili hususları gerçekleştirebilmek amacı ile ithal edilen ve satın alınan bilcümle mamul, ilk yardımcı ve ara maddelerinin alınması, depolanması, kara, hava, demir ve deniz yolu ile nakli, tevzi ve sevki için gerekli her türlü araç, tesisat, teçhizat, makine ve vasıta, depo, mağaza, satış mağazası ve teşhir yerleri, satın alma suretiyle temin etmek, icabında satmak veya başka suretlerle elden çıkarmak.

3. Şirket amaç ve konusuyla ilgili olmak kaydı ile Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak mevcut veya ileride kurulacak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle iş birliği yapmak, bunları şirkete ortak etmek, bunlarla yeni şirketler kurmak veya teşebbüslere girişmek, yerli ve yabancı başka şirket ve işletmeleri tamamen veya kısmen devralmak veya bu işletme veya şirketlerle birleşmek.

4. Bu amaçla ihtira beratı, model ve kesim gibi sınai mülkiyet haklarını iktisap etme, gereğinde bunları şirket lehine tescil ettirmek, lisans, ihtira beratı, teknik bilgi, marka, model, resim, ticaret unvanı goodwill, peştemaliye, gayri maddi hakları ile ilgili olarak yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişilerle sözleşmeler yapmak, bunları satın almak, satmak veya kiraya vermek, bunlar üzerinde tasarrufta bulunmak.

5. Şirket işleri için iç ve dış piyasalardan kredi alabilmek.

6. Şirket amaç ve konusuyla ilgili olmak kaydıyla Türkiye Cumhuriyeti kanunlarına uygun olarak gerek yurt içinde gerekse yabancı memleketlerde temsilcilikler ihdas etmek, mümessillikler kabul etmek, vekalet, hizmet, acentelik, taahhüt, komisyonculuk, taşeronluk ve şirket konusunun gerektirdiği diğer sözleşmeleri akdetmek, şirket amaç ve konusunun gereği olarak kısa, orta ve uzun vadeli istikraz sözleşmeleri akdetmek, akreditif almak, aval ve kefalet kredileri ile diğer kredileri temin etmek.

7. Şirket Konusu ile ilgili Reeksport ve transit ticaret yapabilir. Mümessillik ve temsilcilikler almak veya vermek

8. Şirket için lüzum gösteren taşıtları (gemiler dahil) almak devir etmek, bunlar üzerinde ayni ve şahsi

tasarruflarda bulunmak

1. Şirket konusunun tahakkuku için aracılık olmamak kaydıyla her türlü gayrimenkuller, menkul mallar ve taşıtları müstakilen veya hisseli olarak satın alabilir ve satabilir, kiralar veya kiraya verebilir. Gayrimenkuller üzerine şirketin leh ve aleyhine ve üçüncü şahıslar lehine dilediği şartlarla her türlü ipotek ve rehin tesis edebilir, leh ve aleyhindeki ipotekleri ve rehini kısmen ya da tamamen kaldırabilir, tebdil veya tecdit edebilir, leh ve aleyhine her türlü ayni haklar tesis edebilir ve kaldırabilir. Şirket gayrimenkulleri üzerine kat irtifakı ve kat mülkiyeti tesis edebilir veya bunları feshedebilir, kaldırabilir, satış vaadinde bulunabilir. Yapılan satış vaadi sözleşmelerine tebdil, tescil ve feshedebilir, satış vaadi sözleşmelerini tapu siciline şerh ettirebilir ve şerhleri kaldırabilir. Şirket hak ve alacaklarının tahsili ve teminatı için ayni ve şahsi her türlü teminat alabilir veya verebilir.

2. Şirket, her türlü taşınır ve taşınmaz mal iktisap edebilir, satabilir, kiraya verebilir. Şirket sahibi bulunduğu taşınmazlar üzerinde gerek kendisinin gerekse üçüncü gerçek veya tüzel kişi/kişilerin borçları için ipotek verebilir. Bu ipotekleri fekkedebilir.

3. Şirket konusuyla ilgili milli ve milletlerarası mümessillik, bayilik, acentelik, komisyonculuk, gibi faaliyetlerde bulunabilir veya başkalarına bu görevi verebilir. İştigal konusuyla ilgili ithalat ve ihracat yapabilir, özel ve kamu sektörü ihalelerine girebilir, konusuyla ilgili dergi, broşür, harita ve kitaplar yayınlatabilir, bunları pazarlayabilir, yerli ve yabancı dergi ve kitapları yurt içinde ve yurt dışında satabilir ve mümessillik yapabilir.

4. Şirket konularına giren malların depolanması, nakli, tevzi için gerekli her türlü tesisat ve teçhizat, vasıta, arazi ve bina satın alabilir, inşa edebilir, satabilir veya başkalarından kiralayabilir, kiraya verebilir, şirket malları için teşhir ve satış yerleri açabilir.

5. Şirket ihtiyacı için gerekli iç ve dış kredileri dahili ve harici finansman kurumları ile yerli ve yabancı işletmelerden temin edebilir, bunlar için gerekli her türlü tasarruflarda bulunabilir.

6. Şirket amaç ve konusu ile ilgili olarak 3.şahıs veya şirketlerin kullandığı veya kullanacağı kredilerin teminatını teşkil etmek üzere ipotek edebilir.

7. Şirket üçüncü şahısların veya şirketlerin her türlü kredi borcu veya diğer borçlanmalarına aval verebilir. Genel kredi sözleşmelerine imza atabilir.

8. Gerekli tüm araç ve gereç alımı, satımı yapabilir, kiralayabilir ve/veya kiraya verebilir, bunlar için finansal kredi sözleşmeleri akdedebilir,

9. Ekonomik amaçları için bu alanda idari, hukuki, ticari ve endüstriyel işleri ve işlemleri gerçekleştirebilir, bu kapsamda Şirketin depolama, yurtiçi ve yurtdışına ilişkin tüm nakliyat işlerini ve bu işlemlerin ifası için üçüncü şahıslarla sözleşme yapabilir,

10. Türk ve yabancı bankalarla ve/veya diğer finansal kuramlarla kredi sözleşmesi imzalayabilir, üçüncü şahıs konumundaki gerçek ve tüzelkişilere bankalar veya diğer finansal kurumlar tarafından sağlanacak krediler için kefalet verebilir, verilen kefaletler için yükleneceği finansal taahhütlerde teminat alabilir,

11. Bağlı ortaklık ve iştiraklerle, şirketin faaliyeti ile ilintili parasal borçlanma ve borç verme işlemi yapabilir, sözleşmeler imzalayabilir,

12. Kefalet, rehin ve diğer teminatlar için sözleşme yapabilir,

13. Menkul ve/veya gayrimenkul mal ve/veya gemi alabilir, satabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir; tapu sicil müdürlüklerinde kira sözleşmelerini tescil ettirebilir; gerek kendi borçları gerekse üçüncü gerçek ve tüzel kişilerin borçları için teminat amaçlı olarak kendi malları üzerinde ipotek, rehin ve ticari işletme rehini kurabilir, alacaklarını güvence altına almak için ipotek, rehin ve ticari işletme rehini kabul edebilir ve bunları kaldırabilir, tüm gayrimenkul mallarla ilgili olarak Türk Medeni Kanununun ve diğer mevzuatın izin verdiği tüm hakları kullanabilir ve işlemlerini yapabilir,

14. Doğal bilimler ve mühendislikle ilgili diğer araştırma ve deneysel geliştirme faaliyetleri (tarımsal araştırmalar dahil) yüksek teknoloji odaklı ürün ve projelerin yurt dışından ülkemize, ülkemizden yurt dışına transferini yapmak.

15. Yüksek teknoloji ürün araştırma-geliştirmesini yapmak ve ticarileşmesini sağlamak.

16. Şirket iştigal konusu ile ilgili olarak her türlü yurt içinde ve yurt dışında açılacak resmi ve özel ihalelere katılmak, taahhütte bulunmak, dış ticaret, iç ticaret ithalat ve ihracat yapmak,

17. Her türlü fikri mülkiyet haklarını satın alabilir veya devir yoluyla edinebilir, bunları kendi adına tescil ettirebilir, kullanabilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir ve lisans verebilir, patent, marka ve know-how ile ilgili sözleşmeler imzalayabilir,

18. Her türlü mühendislik, teknik destek, kalite güvencesi, eğitim, bakım ve tamir hizmeti ve lojistik destek, yazılım geliştirme hizmeti, araştırma ve geliştirme (Ar-Ge) faaliyetlerinde bulunabilir ve planlayabilir, organizasyon ve danışmanlık hizmetleri verebilir,

19. Her türlü ticari ve hizmet faaliyetinde bulunabilir, bu amaçla T.C. vatandaşı ve/veya yabancı ülke vatandaşlarını işe alabilir, personele yurt içinde ve yurt dışında eğitim verebilir,

20. Faaliyet konusu ile ilgili olarak diğer kuruluşlarla iş birliği yapabilir,

21. Yatırım, organizasyon, hizmet, danışmanlık ve işletme sözleşmeleri yapabilir,

22. Yerel ve yabancı uzun- orta- kısa vadeli kredi sözleşmelerini imzalayabilir ve teminat kredileri sağlayabilir;

23. Şirket maksat ve mevzu ile ilgili faaliyetleri için faydalı veya lüzumlu olan yurt içi ve yurt dışı izin, ruhsatname, ihtira beratı, alametifarika, lisans, imtiyaz ve telif hakları, marka, model, resim ve ticaret Unvanlarını, know-how, teknik bilgi gibi gayri maddi hakları kısmen ya da tamamen satın alabilir, kiralayabilir, kullanabilir, satabilir, kiraya verebilir, üzerlerinde kendisi veya 3. kişiler lehine intifa ve rehin hakları kurabilir, tescil, terkin ve benzeri hukuki tasarruflarda bulunabilir,

24. Faaliyet alanına giren konularla ilgili olarak fizibilite etütleri, proje tanzimi teknik ve ekonomik etütleri yapabilir, yaptırtabilir,

Genel olarak;

1. Sermaye piyasası mevzuatı ile düzenlenen yatırım hizmetleri ve faaliyetleri niteliğinde olmamak kaydıyla özel ve kamu hukukuna tabi tüzel kişiler tarafından ihraç olunmuş veya olunacak pay ve pay benzeri diğer kıymetler ile borçlanma aracı, intifa senedi gibi bilcümle menkul kıymetleri ve diğer sermaye piyasası araçlarını satın alabilir, satabilir, devredebilir, mevzuattaki sınırlamalar dâhilinde ve usullere uymak koşuluyla bunları teminat gösterebilir, üzerlerinde intifa hakkı tesis edebilir veya bunların intifasından yararlanabilir veya bunlarla ilgili sair hukuki tasarruflarda bulunabilir.

2. Sermaye Piyasası Mevzuatında belirlenen esaslara ve sınırlamalara uymak, kamunun aydınlatılmasını teminen Sermaye Piyasası Mevzuatı çerçevesinde gerekli özel durum açıklamalarını ve mevzuatın gerektirdiği gerekli işlemleri yapmak şartı ile;

a. Konusu ile ilgili olarak bankalardan veya diğer finans kuruluşlarından uzun, orta ve kısa vadeli ve sair her türlü krediyi alabilir, bu amaçla gerekirse tüm varlıkları üzerinde üçüncü şahıslar lehine teminat kurabilir, teminat karşılığı veya teminatsız ödünç ve sair kredi alabilir.

b. Konusu ile ilgili her türlü mali, hukuki, ticari ve sınai işlemleri icra edebilir, teknik yardım, müşavirlik, mühendislik hizmetleri sağlayabilir; proje, lisans, patent, faydalı model, marka, endüstriyel tasarım, ticaret unvanı, model, resim, iş yapışı ya da teknik bilgi, peştemaliye, şerefiye, franchising gibi gayri maddi ve fikri hakları iktisap edebilir, üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir, bu hakları tescil ve iptal ettirebilir, ilgili anlaşmaları ve diğer sınai mülkiyet hakkı veren anlaşmaları yerli ve yabancı firmalarla yapabilir, devir ve ferağ edebilir, alabilir.

c. Amaç ve konusunu gerçekleştirmek için her türlü taşınır ve taşınmaz malı iktisap edebilir, kiralayabilir, kiraya verebilir, satabilir, devir ve temlik edebilir, taşınır ve taşınmazlara ilişkin sahip olduğu hakları sicil ve tapular dâhil olmak üzere her türlü mercii nezdinde kayıt, şerh ve fek ettirebilir; taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde her türlü tasarrufta bulunabilir. Şirket her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde, 6750 Sayılı Ticari İşlemlerde Taşınır Rehni Kanunu ve 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu uyarınca tesis edilecek taşınır rehni, ticari işletme rehni, ipotek ve sair teminat da dâhil olmak üzere her türlü teminatı ve her türlü ayni ve şahsi hakkı tesis etmek de dâhil olmak üzere, her türlü tasarrufta bulunabilir, söz konusu varlıkları başkalarına tahsis edebilir veya bölebilir; gerek kendi gerek üçüncü kişiler lehine, üçüncü kişilerin her türlü taşınır ve taşınmaz varlıkları üzerinde bu fıkra kapsamında belirtilenler de dâhil olmak üzere her türlü ayni veya şahsi teminatı, kefaleti ve garantiyi alabilir; her türlü garanti ve kefaleti verebilir. Öte yandan Şirketin kendi adına ve üçüncü kişiler lehine, garanti, kefalet, teminat vermesi veya ipotek dâhil rehin hakkı tesis etmesi hususlarında sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen esaslara uyulur ve gerekli özel durum açıklamaları yapılır.

d. Amaç ve konusu ile ilgili yap-işlet devret modeli işleri yapabilir, kamu-özel sektör işbirliğinde faaliyette bulunabilir, sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımına ilişkin hükümleri saklı kalmak koşuluyla konusu ile ilgili yerli ve yabancı gerçek ve tüzel kişiler ile işbirliği yapabilir, yeni şirketler, iş ortaklıkları, ortak girişimler kurabilir, kurulmuş şirket ve iş ortaklıklarına iştirak edebilir, bu şirketlerin paylarını devralabilir ve devredebilir, ihalelere, açık arttırmalara katılabilir, taahhütte bulunabilir.

e. Şirket kendi paylarını geri alabilir,

f. Yönetim Kurulu kararı ile her türlü menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarını yurt içinde ve yurt dışında ihraç edebilir, bu kapsamda gerekli her türlü işlemi gerçekleştirebilir,

g. Yurt içinde ve yurt dışında mümessillik, acentelik verebilir, kabul edebilir, hizmet, acentelik ve/veya komisyonculuk sözleşmeleri ile Şirketin amaçlarına ulaşması için gereken diğer hukuki ilişkiler kurabilir.

1. Sermaye piyasası mevzuatının örtülü kazanç aktarımı ve sair düzenlemelerine aykırılık teşkil etmemesi, gerekli özel durum açıklamalarının yapılması ve yıl içinde yapılan bağışların genel kurulda ortakların bilgisine sunulması şartıyla, kendi amaç ve konusunu aksatmayacak şekilde üniversiteler, öğretim kurumları, vakıflar, kamuya yararlı dernekler ve bu nitelikteki kişi veya kurumlar dahil olmak her türlü kişi, kurum ve kuruluşa, her türlü bağış ve yardımı yapabilir. Yapılacak bağışların yıllık üst sınırı genel kurul tarafından belirlenir, aynı yıl içinde bu sınırı aşan tutarda bağış yapılamaz ve yapılan bağışlar dağıtılabilir kar matrahına eklenir. Bağış miktarına ilişkin olarak, her halde, Sermaye Piyasası Kurulu'nun belirleyeceği emredici sınırlara uyulur.

Şirket yukarıda belirtilen faaliyetleri Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve sair ilgili mevzuata uygun olarak gerçekleştirir.

Şirketin amaç ve konusunda değişiklik yapılması halinde Ticaret Bakanlığı'nın izni ile Sermaye Piyasası Kurulu'ndan gerekli uygun görüşün alınması gerekmektedir.

4. ŞİRKETİN MERKEZİ

Şirketin merkezi İSTANBUL ili Şişli İlçesi'dir.

Adresi Esentepe Mahallesi Büyükdere Cad. Tekfen No: 209 İç Kapı No: 18 Şişli /İSTANBUL'dur.

Adres değişikliğinde yeni adres, ticaret siciline tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan ettirilir ve ayrıca Ticaret Bakanlığı ile Sermaye Piyasası Kurulu'na bildirilir.

Tescil ve ilan edilmiş adrese yapılan tebligat Şirkete yapılmış sayılır. Tescil ve ilan edilmiş adresinden ayrılmış olmasına rağmen, yeni adresini süresi içinde tescil ettirmemiş Şirket için bu durum sona erme sebebi sayılır.

Şirket, Yönetim kurulu kararı ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine göre Ticaret Bakanlığı'na, Sermaye Piyasası Kurulu'na ve gerektiğinde sair kamu mercilerine bilgi vermek ve keyfiyeti usulüne uygun olarak tescil etmek şartıyla yurt içinde ve yurt dışında şubeler açabilir.

5. ŞİRKETİN SÜRESİ

Şirketin süresi, kuruluşundan itibaren sınırsız'dır. Bu süre esas sözleşmesini değiştirmek suretiyle uzatılıp kısaltılabilir.

6. SERMAYE

Şirket, Sermaye Piyasası Kanunu hükümlerine göre kayıtlı sermaye sistemini kabul etmiş ve Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14.06.2023 tarih ve E-29833736-110.03.03-38646 sayılı izni ile kayıtlı sermaye sistemine geçmiştir.

Şirketin kayıtlı sermaye tavanı 5.000.000.000 TL (BeşMilyar Türk Lirası) olup, bu sermaye her biri 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 5.000.000.000 (BeşMilyar) adet paya bölünmüştür.

Sermaye Piyasası Kurulunca verilen kayıtlı sermaye tavanı izni 2023-2027 yılları kapsayacak şekilde 5 yıl için geçerlidir. 2027 yılı sonunda izin verilen kayıtlı sermaye tavanına ulaşılamamış olsa dahi, 2027 yılından sonra yönetim kurulunun sermaye artırım kararı alabilmesi için daha önce izin verilen tavan ya da yeni bir tavan tutarı için Sermaye Piyasası Kurulundan izin almak suretiyle genel kuruldan beş yılı geçmemek üzere yeni bir süre için yetki alınması zorunludur. Söz konusu yetkinin alınmaması durumunda yönetim kurulu kararıyla sermaye artırımı yapılamaz.

Şirketin çıkarılmış sermayesi, 1.200.000.000 TL (BirMilyarİkiYüzMilyonTürkLirası) olup, söz konusu çıkarılmış sermaye muvazaadan ari şekilde tamamen ödenmiştir. Bu sermaye 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 240.000.000 adet (A) grubu ve 960.000.000 adet (B) grubu olmak üzere toplam 1.200.000.000 (BirMilyarİkiYüzMilyon) adet paya bölünmüştür.

Bu paylardan 1 TL (Bir Türk Lirası) nominal değerde 240.000.000 adedi A Grubu nama yazılı paydan, 960.000.000 adedi ise B grubu hamiline yazılı paydan oluşmaktadır. 240.000.000 adet A grubu pay imtiyazlıdır.

A grubu payların yönetim kuruluna aday gösterme ve genel kurulda oy imtiyazı bulunmaktadır. B grubu payların hiçbir imtiyazı bulunmamaktadır. İmtiyazlı payların sahip olduğu imtiyazlar esas sözleşmenin ilgili yerlerinde belirtilmiştir. Sermayeyi temsil eden paylar kaydileştirme esasları çerçevesinde kayden izlenir. Çıkarılan paylar tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe veya satılamayan paylar iptal edilmedikçe yeni paylar çıkarılamaz. Yönetim Kurulu, Sermaye Piyasası mevzuatı hükümlerine uygun olarak gerekli gördüğü zamanlarda kayıtlı sermaye tavanına kadar yeni pay ihraç ederek çıkarılmış sermayeyi arttırmaya, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarının kısıtlanması ve pay sahiplerinin yeni pay alma hakkının sınırlandırılması ile primli veya nominal değerinin altında pay ihracı konularında karar almaya yetkilidir. Yeni pay alma hakkını kısıtlama yetkisi pay sahipleri arasında eşitsizliğe yol açacak şekilde kullanılamaz. Şirketin sermayesi, gerektiğinde Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası mevzuatı hükümleri çerçevesinde artırılabilir veya azaltılabilir. Sermaye artırımlarında; A Grubu paylar karşılığında A Grubu, B Grubu paylar karşılığında B Grubu yeni pay çıkarılacaktır. Ancak, pay sahiplerinin yeni pay alma haklarının kısıtlanması halinde, artırılacak sermayeyi temsil eden payların tamamı B Grubu olarak çıkarılır.

7. YÖNETİM KURULU VE SÜRESİ

Şirketin işleri ve idaresi Genel Kurul tarafından Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu hükümleri çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatında belirtilen şartları haiz olarak üye sayısı 5 (Beş) üyeden az olmamak koşulu ile bir Yönetim Kurulu tarafından yürütülür. Yönetim kurulu üyelerinin yarısı A grubu pay sahipleri veya gösterecekleri adaylar arasından seçilir.

Yönetim Kurulu üye sayısının tek sayıdan oluşması durumunda, A grubu pay sahiplerinin aday göstereceği adaylardan seçilecek üye sayısı, yarıdan az olan en yakın tamsayıya yuvarlanmak suretiyle belirlenir.

Yönetim kurulunda görev alacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir. Yönetim kurulu üyeleri üç yıl için seçilirler, azledilmiş olmadıkça seçim süresi sona eren yönetim kurulu üyeleri tekrar seçilebilirler.

Üyeliklerden birinin herhangi bir sebeple boşalması veya bağımsız yönetim kurulu üyesinin bağımsızlığını kaybetmesi halinde Türk Ticaret Kanunu hükümleri ile sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak atama yapılır ve müteakip ilk genel kurulun onayına sunulur.

Genel kurul lüzum görürse gündemde ilgili bir maddenin bulunması veya gündemde madde bulunmasa bile haklı bir sebebin varlığı halinde yönetim kurulu üyelerini genel kurul kararı ile her zaman değiştirebilir.

Tüzel kişiler yönetim kuruluna seçilebilirler. Bir tüzel kişi yönetim kurulu üyesi seçildiği takdirde tüzel kişi ile birlikte tüzel kişi adına tüzel kişi tarafından belirlenen sadece bir gerçek kişi de tescil ve ilan olunur. Ayrıca tescil ve ilanın yapılmış olduğu şirketin internet sitesinde hemen açıklanır.

Yönetim kurulu üyelerine ilişkin ücretler ve ücret dışında verilecek mali haklar genel kurul tarafından belirlenir. Bağımsız yönetim kurulu üyelerinin ücretlerinin belirlenmesinde Sermaye Piyasası Mevzuatı hükümlerine uyulur.

8. ŞİRKETİN YÖNETİMİ, TEMSİLİ, YÖNETİM KURULU ÜYELERİNİN GÖREV DAĞILIMI

Şirketin Yönetimi ve dışarıya karşı temsili Yönetim Kurulu'na aittir. Yönetim Kurulu, Türk Ticaret Kanunu Sermaye Piyasası Kanunu, ilgili diğer mevzuat ve işbu esas sözleşme uyarınca Genel Kurul'un yetkisinde bulunanlar haricinde, Şirketin amaç ve faaliyetleri kapsamında gerekli olan her çeşit iş ve işlemleri yerine getirmeye ve karar almaya yetkilidir.

Yönetim Kurulu Üyeleri arasından bir başkan ve bulunmadığı zamanlarda ona vekalet etmek üzere en az bir başkan vekili seçer. Yönetim Kurulu Türk Ticaret Kanunu'nun 367. Maddesi çerçevesinde düzenleyeceği iç yönergeye göre, yönetim yetki ve sorumluluklarını, kısmen veya tamamen bir veya birkaç yönetim Kurulu Üyesine veya üçüncü kişiye devretmeye yetkilidir. En az bir yönetim kurulu üyesinin temsil yetkisini haiz olması şarttır. Temsile yetkili kişiler ve bunların temsil şekillerini gösterir karar, ticaret sicili nezdinde tescil ve Türkiye Sicil Gazetesinde ilan edilmedikçe, temsil yetkisinin devri geçerli olmaz. Şirket adına düzenlenecek ve Şirketi taahhüt altına sokacak her türlü evrak ve sözleşmenin geçerli olabilmesi için bunların Şirket Unvanı altına, temsil ve ilzam yetkisi olan kişilerin imzasını taşıması gereklidir.

9. YÖNETİM KURULU TOPLANTILARI

Yönetim Kurulu Toplantıları:

Şirket Yönetim Kurulu, Şirket işleri ve muameleleri lüzum gösterdikçe toplanır. Yönetim Kurulu'nda her üyenin 1 (Bir) oy hakkı vardır.

Şirketin yönetim kurulu toplantısına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümleri uyarınca hak sahiplerinin bu toplantılara elektronik ortamda katılmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak Elektronik Toplantı Sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alabilir. Yapılacak toplantılarda şirket sözleşmesinin bu hükmü uyarınca kurulmuş olan sistem üzerinden veya destek hizmeti alınacak sistem üzerinden hak sahiplerinin ilgili mevzuatta belirtilen haklarını Ticaret Şirketlerinde Anonim Şirket Genel Kurulları Dışında Elektronik Ortamda Yapılacak Kurullar Hakkında Tebliğ hükümlerinde belirtilen çerçevede kullanabilmesi sağlanır.

Tüzel kişi adına sadece, tüzel kişi adına tescil edilmiş kişi yönetim kurulu toplantılarına katılıp oy kullanabilir. Yönetim Kurulu Üyesi olan tüzel kişi, kendi adına tescil edilmiş bulunan kişiyi her an değiştirebilir.

Bağımsız Üye'nin bağımsızlığını kaybetmesi, istifa etmesi veya görevini bırakması halinde sermaye piyasası mevzuatı ve sermaye piyasası kurulu kurumsal yönetim ilkelerinde yer alan düzenlemelere uyulur.

Yönetim kurulunun Sermaye Piyasası Kanunu, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemeleri ile Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat kapsamında kurmakla yükümlü olduğu Riskin Erken Saptanması Komitesi de dahil olmak üzere; komiteler ile isteğe bağlı oluşturduğu komitelerin oluşumu, görev ve çalışma esasları ile Yönetim Kurulu ile ilişkileri hakkında, ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca, yönetim kurulu üyelerinden hiçbiri toplantı yapılması isteminde bulunmadığı takdirde ve Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve işbu esas sözleşmede öngörülen yeterli sayıda yönetim kurulu üyesinin, kurul üyelerinden birinin belirli bir konuda yaptığı karar şeklinde yazılmış önerisine yazılı onayının alınması kaydıyla yönetim kurulu karar alabilir. Ancak bu durumda aynı önerinin tüm Yönetim Kurulu üyelerine yapılmış olması şarttır. Onayların aynı kâğıtta bulunması şart değildir. Ancak, imzaların bulunduğu kağıtların tamamının Yönetim Kurulu karar defterine yapıştırılması veya kabul edenlerin imzalarını içeren bir karar dönüştürülüp karar defterine geçirilmesi geçerlilik şartıdır.

Yönetim Kurulu toplantıları Şirket merkezinde veya en az Yönetim Kurulu üyelerinin çoğunluğunun kabul etmesi halinde Türkiye içinde veya dışında başka bir yerde toplanabilir.

Yönetim Kurulu toplantı şekli, gündemi, toplantıya davet, oy kullanımları, toplantı ve karar nisapları hakkında mevzuat hükümleri TTK ile Sermaye Piyasası mevzuatına ilişkin hükümlere uyulur.

TTK'nın 392. Maddesi uyarınca her yönetim kurulu üyesi Şirket'in tüm iş ve işlemleri hakkında bilgi isteyebilir, soru sorabilir ve inceleme yapabilir. Yönetim Kurulu üyelerinin TTK'nın 392. Maddesinden doğan hakları kısıtlanamaz ve kaldırılamaz.

10. GENEL KURUL

Şirketin genel kurulu olağan ve olağanüstü olarak toplanır. Söz konusu genel kurul toplantılarında aşağıdaki esaslar uygulanır:

a. Davet: Genel kurul toplantılarına ilişkin bildirimler, Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası

mevzuatı hükümleri çerçevesinde yapılır. Genel kurul toplantı ilanı, mevzuatta öngörülen usullerin yanı sıra, elektronik haberleşme dâhil her türlü iletişim vasıtası kullanılmak suretiyle ilan ve toplantı günleri hariç olmak üzere genel kurul toplantı tarihinden asgari üç hafta önce yapılır. Söz konusu ilan Şirketin internet sitesinde, Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde yayımlanır. Şirketin internet sitesinde, genel kurul toplantı ilanı ile birlikte, Şirketin mevzuat gereği yapması gereken bildirim ve açıklamaların yanı sıra, Sermaye Piyasası Kurulu'nun kurumsal yönetim düzenlemeleriyle belirlenen hususlar dikkat çekecek şekilde pay sahiplerine duyurulur.

b. Toplantı Zamanı: Olağan genel kurul toplantıları, Türk Ticaret Kanunu madde 409 uyarınca her faaliyet dönemi sonundan itibaren üç ay içinde yapılır. Olağanüstü genel kurullar ise, Şirketin işlerinin, TTK'nın ve sermaye piyasası mevzuatının ilgili hükümlerinin gerektirdiği hallerde ve zamanlarda yapılır.

c. Toplantı Yeri: Genel kurul toplantıları Şirketin merkezinde veya merkezin bulunduğu şehrin elverişli bir yerinde toplanır.

d. Oy Hakkı: Her bir A grubu pay, sahibine 5 (Beş) oy hakkı verir. Her bir B grubu pay, sahibine 1 (Bir) oy hakkı verir. Genel Kurula katılma ve oy kullanma hakkı pay sahibinin pay sahibi olduğunu kanıtlayan belgeleri veya pay senetlerini Şirket'e veya başka bir yere depo edilmesi şartına bağlanamaz. Oy kullanılırken Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uyulur.

e. Temsil: Sermaye Piyasası mevzuatının vekaleten temsil düzenlemelerine uymak kaydıyla, pay sahibi genel kurul toplantılarına kendisi katılabileceği gibi pay sahibi olan veya olmayan bir temsilci de atayabilir. Şirkette pay sahibi olan vekiller kendi oylarından başka, temsil ettikleri pay sahiplerinin sahip oldukları oyları da kullanmaya yetkilidirler. Vekaletnameler ilgili sermaye piyasası hükümlerine göre düzenlenecektir.

Sermaye piyasası mevzuatının vekaleten oy kullanmaya ve önemli nitelikteki işlemlerin müzakere edilmesine ilişkin düzenlemelerine uyulur.

Paylar Şirkete karşı bölünmez bir bütündür. Bir payın birden fazla sahibi bulunduğu takdirde, bunlar Şirkete karşı haklarını ancak müştereken tayin edecekleri bir vekil vasıtasıyla kullanabilirler. Müşterek bir vekil tayin etmedikleri takdirde, Şirket tarafından bunlardan birisine yapılacak tebligatlar hepsi hakkında geçerli olur.

f. Müzakerelerin Yapılması ve Karar Nisabı: Şirket genel kurul toplantılarında Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatı çerçevesinde belirlenen gündem müzakere edilerek gerekli kararlar alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 438. maddesi ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun 29. maddesi saklı kalmak üzere gündemde yer almayan konular görüşülemez ve karara bağlanamaz. SPK'nın genel kurul toplantısında gündeme bağlılık ilkesine uyulmaksızın görüşülmesini veya ortaklara duyurulmasını istediği hususları istediği hususların genel kurul gündemine alınması zorunludur.

g. Şirket genel kurul toplantılarında ve bu toplantılardaki karar nisabında Türk Ticaret Kanunu hükümlerine, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile kurumsal yönetim ilkelerine ilişkin düzenlemelere uyulur.

h. Elektronik Genel Kurul: Şirketin genel kurul toplantılarına katılma hakkına sahip olanlar bu toplantılara, Türk Ticaret Kanunu'nun 1527. Maddesi uyarınca elektronik ortamda da katılabilir. Şirket, Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümleri uyarınca hak sahiplerinin genel kurul toplantılarına elektronik ortamda katılmalarına, görüş açıklamalarına, öneride bulunmalarına ve oy vermelerine imkân tanıyacak elektronik genel kurul sistemini kurabileceği gibi bu amaç için oluşturulmuş sistemlerden de hizmet satın alarak yararlanabilecektir. Yapılacak tüm genel kurul toplantılarında esas sözleşmenin işbu hükmü uyarınca, kurulmuş olan sistem üzerinden hak sahiplerinin ve temsilcilerinin, anılan Anonim Şirketlerde Elektronik Ortamda Yapılacak Genel Kurullara İlişkin Yönetmelik hükümlerinde belirtilen haklarını kullanabilmesi sağlanır.

i. Toplantıların İşleyişi ve İç Yönerge: Genel kurul toplantılarının işleyiş şekli, bir iç yönerge ile düzenlenir. Genel kurul toplantılarında, Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı hükümleri ile işbu esas sözleşme ve Şirketin Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönergesi düzenlemeleri uygulanır.

j. Bakanlık Temsilcisi: Şirket'in olağan ve olağanüstü Genel Kurul toplantılarında Ticaret Bakanlığını temsilen Bakanlık Temsilcisinin görevlendirilmesinde TTK hükümleri ile Anonim Şirketlerin Genel Kurul Toplantılarının Usul ve Esasları ile bu toplantılarda bulunacak Ticaret Bakanlığı Temsilcileri Hakkında Yönetmelik'in ilgili hükümleri uygulanır.

11. İLAN

Şirket' e ait ilanlar, Türk Ticaret Kanunu'nun ve Sermaye Piyasası Kanunu'nun ilgili hükümleri ve bu kanunlar çerçevesinde çıkarılan yönetmelik, tebliğler ve ilgili diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak belirtilen sürelere uyulmak kaydıyla yapılır.

Sermaye Piyasası Kurulu'nun düzenlemelerine göre yapılacak özel durum açıklamaları ile Kurulca öngörülecek her türlü açıklamalar, ilgili mevzuata uygun olarak, zamanında yapılır.

12. HESAP DÖNEMİ

Şirketin hesap yılı, ocak ayının 1. gününden başlar ve aralık ayının 31. günü sona erer. Fakat birinci hesap yılı, Şirketin kesin olarak kurulduğu tarihten itibaren başlar ve o senenin aralık ayının otuz birinci günü sona erer.

13. KARIN TESPİTİ VE DAĞITIMI

Şirket kar dağıtımı konusunda TTK ve sermaye piyasası mevzuatında yer alan düzenlemelere uyar. Şirketin faaliyet dönemi sonunda tespit edilen gelirlerden, Şirketin genel giderleri ile muhtelif amortisman gibi Şirketçe ödenmesi ve ayrılması zorunlu olan miktarlar ile Şirket tüzel kişiliği tarafından ödenmesi gereken zorunlu vergiler düşüldükten sonra geriye kalan ve yıllık bilânçoda görülen net dönem karı, varsa geçmiş yıllar zararlarının düşülmesinden sonra kalan miktar aşağıdaki sıra ve esaslar dâhilinde dağıtılır:

Genel Kanuni Yedek Akçe

a. Sermayenin yüzde yirmisine ulaşıncaya kadar %5'i kanuni yedek akçeye ayrılır.

Birinci Kar Payı

b. Kalandan, varsa yıl içinde yapılan bağış tutarının ilavesi ile bulunacak meblağ üzerinden, Şirketin kar dağıtım politikası çerçevesinde Türk Ticaret Kanunu ve sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak birinci kâr payı ayrılır.

c. Yukarıdaki indirimler yapıldıktan sonra, genel kurul, kâr payının, yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara dağıtılmasına karar verme hakkına sahiptir.

İkincil Kar Payı

d. Net dönem karından, (a), (b) ve (c) bentlerinde belirtilen meblağlar düştükten sonra kalan kısmı, genel kurul, kısmen veya tamamen ikinci kâr payı olarak dağıtmaya veya Türk Ticaret Kanunu'nun 521. maddesi uyarınca kendi isteği ile ayırdığı yedek akçe olarak ayırmaya yetkilidir.

Genel Kanuni Yedek Akçe

e. Pay sahipleriyle kara iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısımdan, sermayenin %5'i oranında kâr payı düşüldükten sonra bulunan tutarın %10'u, Türk Ticaret Kanunu'nun 519. maddesinin ikinci fıkrası uyarınca genel kanuni yedek akçeye eklenir.

Türk Ticaret Kanunu'na göre ayrılması gereken yedek akçeler ile esas sözleşmede veya kar dağıtım politikasında pay sahipleri için belirlenen kâr payı ayrılmadıkça; başka yedek akçe ayrılmasına, ertesi yıla kar aktarılmasına ve yönetim kurulu üyelerine, ortaklık çalışanlarına ve pay sahibi dışındaki kişi ve kurumlara kardan pay dağıtılmasına karar verilemeyeceği gibi, pay sahipleri için belirlenen kâr payı nakden ödenmedikçe bu kişilere kardan pay dağıtılamaz.

Kâr payı, dağıtım tarihi itibarıyla mevcut payların tümüne, bunların ihraç ve iktisap tarihleri dikkate alınmaksızın eşit olarak dağıtılır.

Dağıtılmasına karar verilen karın dağıtım şekli ve zamanı ilgili mevzuat hükümleri çerçevesinde, yönetim kurulunun bu konudaki teklifi üzerine genel kurulca kararlaştırılır. Bu esas sözleşme hükümlerine göre genel kurul tarafından verilen kâr dağıtım kararı, kanunen müsaade edilmediği sürece geri alınamaz.

14. KAR PAYI AVANSI

Genel kurul, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri çerçevesinde pay sahiplerine kâr payı avansı dağıtılmasına karar verebilir. Kâr payı avansı tutarının hesaplanmasında ve dağıtımında ilgili

mevzuat hükümlerine uyulur. Bu amaçla, ilgili hesap dönemiyle sınırlı olmak üzere genel kurul kararıyla yönetim kuruluna yetki verilebilir.

15. KANUNİ HÜKÜMLER

Bu Esas sözleşmede bulunmayan hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ile Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

16. ESAS SÖZLEŞME DEĞİŞİKLİKLERİ

İşbu esas sözleşmede değişiklik yapılması Sermaye Piyasası Kurulunun uygun görüşü ve Ticaret Bakanlığının iznine bağlıdır.

Sermaye Piyasası Kurulundan uygun görüş ve Ticaret Bakanlığından izin alındıktan sonra, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve işbu esas sözleşmede belirtilen hükümlere uygun olarak davet edilecek genel kurulda, Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri ile işbu esas sözleşmede belirtilen hükümler çerçevesinde esas sözleşme değişikliğine karar verilir. SPK'nın uygun görmediği veya Ticaret Bakanlığı'nın onaylamadığı ana sözleşme değişiklik tasarıları Genel Kurul gündemine alınamaz ve görüşülemez. Esas sözleşme değişikliklerinin ticaret sicili nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edilmesi ile Sermaye Piyasası mevzuatının kamuyu aydınlatma yükümlülükleri çerçevesinde ilanı şarttır. Esas sözleşme değişiklikleri, usulüne uygun olarak tasdik, ticaret sicili nezdinde tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ilan edildikten sonra geçerli olur. Esas sözleşme değişiklikleri üçüncü kişilere karşı tescilden sonra hüküm ifade eder.

Esas sözleşme değişikliğinin, imtiyazlı pay sahiplerinin haklarını ihlal etmesi durumunda, genel kurul kararının imtiyazlı pay sahipleri kurulunca onaylanması gerekir.

17. PAYLARIN DEVRİ VE GERİ ALINMASI

A Grubu nama yazılı payların devri yönetim kurulu kararına bağlı olup, nama yazılı payların devrinde Türk Ticaret Kanunu'nun 493 madde hükümleri uygulanır.

Şirket nama yazılı payların devir onay istemini sadece Türk Ticaret Kanunu'nun 493. maddesindeki devralanın Şirketle aynı faaliyet konusu ile ilgilenmesi nedeniyle doğrudan veya dolaylı rekabet içinde olması durumunda reddedebilir. Bu konuda karar vermeye Yönetim Kurulu yetkilidir.

B Grubu hamiline yazılı paylar serbestçe ve herhangi bir kısıtlamaya tabi olmaksızın devredilebilir.

18. KURUMSAL YÖNETİM İLKELERİNE UYUM

Sermaye Piyasası Kurulu tarafından uygulaması zorunlu tutulan kurumsal yönetim ilkelerine uyulur. Zorunlu kurumsal yönetim ilkelerine uyulmaksızın yapılan işlemler ve alınan yönetim kurulu kararları geçersiz olup, işbu esas sözleşmeye aykırı sayılır.

Kurumsal yönetim ilkelerinin uygulanması bakımından önemli nitelikte sayılan işlemlerde ve Şirketin her türlü ilişkili taraf işlemlerinde, kendi lehine ve üçüncü kişiler lehine teminat, rehin, kefalet ve ipotek verilmesine ilişkin işlemlerinde Sermaye Piyasası Kurulunun kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine uyulur. SPK'nın bağımsız yönetim kurulu üyelerine ilişkin düzenlemelerine tabi olunması durumunda, yönetim kurulunda görev yapacak bağımsız üyelerin sayısı ve nitelikleri SPK'nın kurumsal yönetime ilişkin düzenlemelerine göre tespit edilir.

19. SERMAYE PİYASASI ARAÇLARININ İHRACI

Şirket, yurtiçinde ve yurtdışında gerçek ve tüzel kişilere satılmak üzere, Sermaye Piyasası Kanunu ve yürürlükteki sair diğer mevzuat hükümlerine uygun olarak, her türlü tahvil, bono ve Sermaye Piyasası Kurulu tarafından kabul edilecek diğer borçlanma araçları ihraç edebilir. Şirketin ilgili mevzuat hükümlerine uygun olarak tahvil, finansman bonosu ve borçlanma aracı niteliğindeki diğer sermaye piyasası araçları ihracında Yönetim Kurulu yetkilidir.

Yapılacak ihraçlarda Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde öngörülen limit ve hükümlere uyulur.

20. BAĞIMSIZ DENETİM

Şirketin ve mevzuatta öngörülen diğer hususların denetimine ilişkin olarak Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve ilgili mevzuat hükümleri uygulanır.

Şirket, sermaye piyasası mevzuatı ile Türk Ticaret Kanunu hükümlerinde belirtilen nitelikleri haiz olan kişiler arasından Genel Kurul tarafından her yıl için seçilen denetçi tarafından denetlenir. Denetçi, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi ile Şirketin internet sitesinde ilan edilir.

Denetçi Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre görevden alınır. Türk Ticaret Kanunu'nun 399/2 hükmü saklıdır.

Denetçinin görev, yetki ve sorumlulukları ile ilgili diğer hususlar hakkında Türk Ticaret Kanunu ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır. Şirketin denetimi ile ilgili olarak Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemeleri saklıdır.

21. ŞİRKETİN SONA ERMESİ VE TASFİYESİ

Şirketin sona ermesi, tasfiyesi ile buna bağlı muamelelerin nasıl yapılacağı hakkında Türk Ticaret Kanunu, sermaye piyasası mevzuatı ve ilgili diğer mevzuat hükümleri uygulanır.