AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM A.Ş.

AGM Information • Aug 22, 2024

AGROTECH YÜKSEK TEKNOLOJİ VE YATIRIM ANONİM ŞİRKETİ'NİN 09 AĞUSTOS 2024 TARİHİNDE YAPILAN OLAĞAN GENEL KURUL TOPLANTI TUTANAĞI

Agrotech Yüksek Teknoloji ve Yatırım A.Ş.'nin Olağan Genel Kurul Toplantısı 09 Ağustos 2024 günü, saat 11:30'da Tekfen Tower Konferans Salonu Büyükdere Caddesi No:209 34394, Şişli, İSTANBUL adresinde, T.C. İstanbul Valiliği İstanbul Ticaret İl Müdürlüğü'nün 07.08.2024 tarih ve 99555995 sayılı yazısı ile görevlendirilen Bakanlık Temsilcisi Sayın Mustafa KENDİ gözetiminde yapılmıştır.

Toplantı daveti, Kanun ve Esas Sözleşme'ye uygun olarak gündemi de ihtiva edecek şekilde 11.07.2024 tarihinde saat 20:29'da Kamuyu Aydınlatma Platformu'nda (www.kap.gov.tr), Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin 18.07.2024 tarih ve 11124 sayılı nüshasında, Şirketin https://agrotechgrup.com.tr/ adresli internet sitesinde, Merkezi Kayıt Kuruluşu A.Ş.'nin e-genel kurul sisteminde 11.07.2024 tarihinde ilan edilmek suretiyle süresi içinde yapılmıştır. İlgili mevzuat ile Genel Kurul Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge gereği toplantıda hazır bulundurulması gereken belgelerin eksiksiz olarak toplantı yerinde bulunduğu ve en az bir yönetim kurulu üyesi ile denetçinin toplantıda hazır bulunduğu tespit edilmiştir.

Hazır bulunanlar listesinin tetkikinde, 240.000.000,00 TL'sı A grubu asaleten ve 18.973.570,00 TL'sı B grubu tevdi edilen, 660.047.732,00 TL B grubu asaleten olmak üzere toplam 919.021.302,00 TL itibari değerli Şirket paylarının toplantıda temsil edildiği ve böylece gerek Kanun gerek esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğunun anlaşılması üzerine toplantı Başkanı Sayın İmdat Doğan tarafından açılmıştır.

• 1. Gündemin 1. maddesi gereği, pay sahiplerinden Sayın Hümeyra Keskin tarafından verilen önerge doğrultusunda Toplantı Başkanlığına Sayın İmdat Doğan'ın, Genel Kurul Tutanak Yazmanlığına Sayın Serhat Demet'in, oy toplama memuru olarak Fatih Lap'ın seçilmesi ve Genel Kurul Toplantı Tutanağının imzalanması için toplantı başkanlığına yetki verilmesi onaya sunuldu ve 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 2. Gündemin 2. maddesi gereği, pay sahiplerinden Sayın Hümeyra Keskin tarafından verilen önerge doğrultusunda, daha önce ortakların incelemesine sunulmuş olan Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu'nun okunmaması onaya sunuldu ve 64.874,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 918.956.428,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu müzakere edildi, söz alan olmadı.

3. Gündemin 3. maddesi gereği, pay sahiplerinden Sayın Hümeyra Keskin tarafından verilen önerge 818.422,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 918.202.880,00 TL itibari değerli olumlu oy ile kabul edildi ve finansal tablo hesapları ana kalemler itibariyle, Eren Bağımsız Denetim A.Ş. tarafından 31 Aralık 2023 tarihli finansal raporlar için hazırlanan Bağımsız Denetim Raporu'nun ise görüş bölümü okundu, müzakere edildi, söz alan olmadı.

Yapılan oylama sonucunda finansal tablolar 818.422,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 918.202.880,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

4. Gündemin 4. maddesi gereği, Yönetim Kurulu Üyeleri 2023 yılı hesap ve işlemlerinden dolayı olmak üzere 18.522.757,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 900.498.545,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile ayrı ayrı ibra edildi.

5. Gündemin 5. maddesi gereği, Yönetim Kurulunun almış olduğu karara uygun olarak;

Şirketin 01 Ocak 2023 – 31 Aralık 2024 dönemine ait, SPK'nın Seri II-14.1 sayılı Tebliğ hükümlerine uygun olarak hazırlanan bağımsız denetimden geçmiş finansal tablolarında 255.258.539,00 TL tutarında, yasal kayıtlarında ise 28.289.889,41 TL tutarında net kâr bulunmaktadır. Buna göre ekte yer alan kar dağıtım tablosuna uygun olarak dönem karının dağıtılmayarak olağanüstü yedek olarak ayrılması onaya sunuldu ve 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

6. Gündemin 6. maddesi gereği, Sermaye Piyasası Kurulu'nun Kurumsal Yönetim düzenlemeleri çerçevesinde Yönetim Kurulu tarafından, isimleri ve özgeçmişleri Genel Kurul duyurusu ile birlikte kamuya açıklanan Sayın Sanlı Baş ve Sayın Zafer Aydınlı'nın Yönetim Kurulu Bağımsız Üye adayları olarak uygun bulunduğu bilgisi verildi. Toplantı Başkanı Sayın İmdat Doğan gündem maddesine ilişkin önergesi olan ortağımız olup olmadığını sordu. Pay sahiplerinden Sayın Hümeyra Keskin tarafından verilen önerge doğrultusunda Yönetim Kurulu Üyeliklerine, toplantıda hazır bulunan ve yönetim kurulu üyeliğini kabul ettiğini beyan eden T.C. uyruklu;

…………… T.C. kimlik numaralı Eyüpsultan İstanbul adresinde mukim Sayın Hümeyra Keskin

…………… T.C. kimlik numaralı Eyüpsultan İstanbul adresinde mukim Sayın Ayşe Bilun Keskin

…………… T.C. kimlik numaralı Eyüpsultan İstanbul adresinde mukim Sayın Zeynep Elvan Keskin

Bağımsız üye olarak ise;

…………… T.C. kimlik numaralı Çekmeköy/ İSTANBUL adresinde mukim Sayın Zafer Aydınlı ve

…………… T.C. kimlik numaralı Gaziosmanpaşa/İSTANBUL adresinde mukim Sayın Sanlı Baş'ın

09 Ağustos 2027 tarihine kadar bireysel üye olarak görev yapmak üzere seçilmelerine 18.972.706,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 900.048.596,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

• 7. Gündemin 7. maddesi gereği, pay sahiplerinden Sayın Hümeyra Keskin tarafından verilen önerge doğrultusunda; 01 Ağustos 2024 tarihinden itibaren Yönetim Kurulu Başkanına aylık net 125.000,00 TL ve diğer üyelerin her birine ise aylık net 100.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine 18.972.706,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 900.048.596,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 8. Gündemin 8. maddesi gereği Yönetim Kurulu tarafından önerilen Eren Bağımsız Denetim A.Ş.'nin 2024 yılı için denetçi olarak seçilmesine 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 9. Gündemin 9. maddesi gereği, 2023 yılında bağış yapılmadığı bilgisi verildi.
• 10. Gündemin 10. maddesi gereği, 2024 yılında yapılabilecek bağışlar için 5.000.000,00 TL limit belirlenmesine 18.972.706,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 900.048.596,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

11. Gündemin 11. maddesi gereği, Esas Sözleşme'nin 3'üncü maddesinin Yönetim Kurulu'nun önerisi ve Sermaye Piyasası Kurulu ile Ticaret Bakanlığından alınan izinler doğrultusunda değiştirilmesine 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

Bu maddeye ilişkin olarak pay sahiplerinden Sayın Mustafa Gedik'in Esas Sözleşmenin ertelenmesi yönünde verdiği önerge 18.973.571,00 TL olumlu oya karşılık, 900.047.731,00 TL itibari değerli olumsuz oy olmak üzere oy çokluğu ile reddedildi.

• 12. Gündemin 12. maddesi gereği Şirketin Sermaye Piyasası Kurulu'nun 14 Şubat 2023 tarihli ilke kararına uygun olarak yapmış olduğu pay geri alım işlemlerine ilişkin bilgi verildi.
• 13. Gündemin 13. maddesi gereği Toplantı Başkanı Sayın İmdat Doğan üçüncü kişiler lehine teminat, rehin ve ipotek verilmediği bilgisini verdi.
• 14. Gündemin 14. maddesi gereği Yönetim Kurulu Üyelerine Türk Ticaret Kanunu'nun 395 ve 396. Maddelerinde yazılı hususlarda faaliyette bulunabilmeleri için izin verilmesine 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.
• 15. Gündemin 15. maddesi gereği, SPK'nın 1.3.6 numaralı Kurumsal Yönetim ilkesi kapsamında gerçekleşen herhangi bir işlem olmadığı bilgisi verildi.
• 16. Gündemin 16. maddesi gereği, Şirket Yönetim Kurulu tarafından hazırlanan Genel Kurulun Çalışma Esas ve Usulleri Hakkında İç Yönerge, Kar Dağıtım Politikası, Ücretlendirme Politikası ile Bağış ve Yardım Politikası hakkında bilgi verildi. Yönerge ve politikalar 75,00 TL itibari değerli olumsuz oya karşılık, 919.021.227,00 TL itibari değerli olumlu oy olmak üzere oy çokluğu ile kabul edildi.

Gündem maddelerinin görüşülmesinin ardından Toplantı Başkanı pay sahiplerine söz verdi.

Pay sahiplerinden Sebahattin Kahraman söz alarak "Tarımla ilgilendiğim ve değer verdiğim için şirketinize yatırım yaptım. Tarıma yapılan yatırımın geleceğe yapılan yatırım olduğuna inanıyorum. Salça fabrikası yatırımınızı duyduğumda çok duygulandım. Memleketim Mersin'de de narenciye alanında özellikle limon yetiştiriciliği alanında yatırım yapmanızı arzu ederim." dedi.

Pay sahiplerinden Hamza İnal söz alarak "Tarım, gıda ve teknolojiye bir araya getirdiğiniz için sizlere minnettar olduğumu belirtmek isterim. Özellikle çiftçiye destek olduğunuz ve çiftçilerimizi sahipsiz bırakmadığınız için sizlere çok teşekkür ederim." dedi.

Pay sahiplerinden Yağmur Aydın söz alarak "Tarım ve teknolojiyi bir araya getirdiğiniz ve elinizi taşın altına koyduğunuz için teşekkür ederim. Tarım alanındaki atılımlarınızı gördüğüm için şirketinize yatırım yapma kararı aldım. Ayrıca kadını ön plana alan anlayışınızı biliyorum diyerek önümüzdeki dönemde de kadını ön plana çıkartacak projeleriniz olacak mı?" sorusunu yöneltti.

Yönetim Kurulu Başkanı Hümeyra Keskin söz alarak cevaben "Özellikle kadın istihdamına çok önem veriyoruz. Önümüzdeki dönemde de kadınları ön plana alacak ve onları destekleyecek sosyal sorumluluk projelerimiz olacaktır." dedi.

Pay sahiplerinden Ahmet Enis Eren söz alarak "Önümüzdeki dönemlerde yapacağınız yatırımlar hakkında bilgi talep etti.

Genel Müdür Vekili İmdat Doğan söz alarak "Çeşitli alanlarda yatırım fırsatlarının değerlendirildiğini, yurtiçi ve yurtdışında yatırım fırsatlarının takip edildiğini, Hünnap markası ile yapmış olunan iş birliğine de bu kapsamda çok önemli görüyoruz. Yatırımlarla ilgili gelişmeler oldukça gerekli bilgilendirmelerin yapılacağını ifade etti.

Pay sahiplerinden Koray Süren söz alarak "bir yatırımcınız olarak JCR Avrasya Derecelendirme kuruluşundan aldığınız A+ derecelendirme notunu memnuniyetle karşıladım. Önümüzdeki dönemde yurtiçi ve yurtdışı yatırımcılarla iş birlikleri olup olmayacağını sordu"

Genel Müdür Vekili İmdat Doğan söz alarak "İyi bir finans ekibine sahip olunduğunu, çeşitli görüşmelerin olduğunu somut gelişmeler oldukça KAP üzerinden gerekli bilgilendirmelerin yapılacağını belirtti.

İşbu tutanak toplantı mahalinde dört nüsha olarak düzenlendi, okundu, imza edildi. 09.08.2024 saat 16:00 Şişli İstanbul.

İmdat Doğan Mustafa KENDİ Toplantı Başkanı Bakanlık Temsilcisi

(İmza) (İmza)

Serhat Demet Fatih Lap

Toplantı Yazmanı Oy Toplama Memuru

(İmza) (İmza)