Agromep Spolka Akcyjna

AGM Information • Nov 4, 2021

Kościan, dnia 4 listopada 2021 roku

PROJEKTY UCHWAŁ NA NADZWYCZAJNE WALNE ZGROMADZENIE AGROMEP S.A. ZWOŁANE NA 25 LISTOPADA 2021 ROKU

Uchwała nr 18/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021 w sprawie wyboru Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie na podstawie art. 409 § 1 Kodeksu spółek handlowych uchwala, co następuje:

§ 1 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie wybiera na Przewodniczącego Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Pana/Panią ………………………………...… .

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 19/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021 w sprawie przystąpienia/odstąpienia od wyboru komisji skrutacyjnej

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie odstępuje od wyboru komisji skrutacyjnej, a liczenie głosów powierza osobie wskazanej przez Przewodniczącego Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 20/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021 w sprawie przyjęcia porządku obrad

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie zatwierdza następujący porządek obrad:

• 1. Otwarcie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
• 1. Wybór Przewodniczącego Zgromadzenia.
• 1. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
• 1. Przystąpienie/odstąpienie od wyboru komisji skrutacyjnej.
• 1. Przyjęcie porządku obrad.
• 1. Podjęcie uchwał w przedmiocie:
  2. a. Udzielenia zgody na nabycie nieruchomości
  3. b. Zmiany Statutu Spółki
• 1. Wolne wnioski.
• 1. Zamknięcie Zgromadzenia.

§ 2

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 21/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021 w sprawie udzielenia zgody na nabycie nieruchomości

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie na podstawie art. 393 pkt 4 KSH, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki wyraża zgodę na nabycie przez Agromep S.A.:

• a) Nieruchomości gruntowej zabudowanej obejmującej działkę oznaczoną numerem ewidencyjnym 403/39 o powierzchni 1,0532 ha położonej w Kokorzynie, przy ul. Kościańskiej, gmina Kościan, powiat kościański, województwo wielkopolskie, zapisaną w księdze wieczystej nr PO1K/00027817/4 prowadzonej przez Sąd Rejonowy w Kościanie, Wydział V Ksiąg Wieczystych;
• b) Niezabudowanej działki gruntowej oznaczonej numerem ewidencyjnym 512 o powierzchni 1,8079 ha położonej w Kokorzynie gmina Kościan, powiat kościański, województwo wielkopolskie, stanowiącą część nieruchomości dla której Sąd Rejonowy w Kościanie, Wydział V Ksiąg Wieczystych prowadzi księgę wieczystą nr PO1K/00027817/4

§ 2

Upoważnia się Zarząd Spółki do:

• a) Ustalenia cen nieruchomości, określonych w § 1, wedle własnego rozpoznania, mając w szczególności na uwadze zasady gospodarności i miejscowe warunki obrotu nieruchomościami;
• b) Zawarcia umowy kredytu inwestycyjnego na sfinansowanie zakupu nieruchomości wskazanych w § 1.
• c) Zawarcia wszelkich umów związanych z nabyciem nieruchomości wskazanych w § 1, na rzecz Agromep S.A.;
• d) Wpisania w księgach wieczystych nabywanych nieruchomości prawa własności na rzecz Agromep S.A..

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 22/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021 w sprawie zmiany Statutu Spółki

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie na podstawie art. 430 § 1 KSH, uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia dokonać następujących zmian Statutu Spółki:

1. W § 35 dopisuje się ustęp 3 o następującym brzmieniu:

"3. Do nabycia i zbycia nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości oraz do zaciągania zobowiązań finansowych do kwoty 4.000.000,00 zł (słownie: czterech milionów złotych), nie jest wymagana zgoda Walnego Zgromadzenia."

1. Zmienia się treść § 23 ustępu 3 punktu (V.) w następujący sposób:

"(V.) wyrażenia zgody na rozporządzanie prawem lub zaciągnięcie zobowiązań przekraczających 4.000.000,00 zł (słownie: cztery miliony złotych)."

§ 2

Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do sporządzenia tekstu jednolitego Statutu Spółki

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia.

Uchwała nr 23/2021 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia AGROMEP Spółka Akcyjna z siedzibą w Kościanie z dnia 25 listopada 2021

w sprawie wycofania akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz upoważnienia Zarządu Spółki do podjęcia czynności mających na celu wycofanie akcji Spółki z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie AGROMEP S.A. z siedzibą w Kościanie na podstawie art. 91 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o ofercie"), uchwala, co następuje:

§ 1

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki postanawia wycofać z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect, prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. ("GPW") wszystkie akcje Spółki, tj. 760.000 (słownie: siedemset sześćdziesiąt) sztuk akcji zwykłych na okaziciela serii B o wartości nominalnej 1,00 zł (słownie: jeden złoty 00/100) każda, o łącznej wartości nominalnej 760.000,00 zł (słownie: siedemset sześćdziesiąt złotych 00/100), oznaczonych przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. ("KDPW") kodem PLAGRMP00010 ("Akcje").

§ 2

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki upoważnia i zobowiązuje Zarząd Spółki do:

a) złożenia wniosku do Komisji Nadzoru Finansowego ("KNF") w trybie art. 91 ust. 1 Ustawy o ofercie o udzielenie zezwolenia na wycofanie z obrotu Akcji dopuszczonych do obrotu w alternatywnym

systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.

b) podjęcia wszystkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wycofania Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez GPW, w tym w szczególności do podjęcia wszelkich niezbędnych w tym zakresie czynności faktycznych i prawnych przed KNF, GPW oraz KDPW.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem jej podjęcia z zastrzeżeniem, że wycofanie z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect Akcji wskazanych w § 1 nastąpi w terminie, który zostanie określony w decyzji KNF zezwalającej na wycofanie Akcji z obrotu w alternatywnym systemie obrotu NewConnect prowadzonym przez GPW.