Agrofina S.A. - Share Issue/Capital Change 2019

TO DE CAPITAL DENTRO DEL QUÍNTUPLO.

ТE

GENERAL ORDINARIA. - En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a del mes de julió de 2018, y siendo las 12:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria en Áv. Corrientes 123, Piso 8°, los accionistas de Agrofina S.A. (la "Sociedad"), cuya social sita en nóming sonsta en/el libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 al folio 31. lá Asamblea el Presidente del Directorio, Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel y se deja constancia Preside que se encuentran presentes los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dres. Santiago Daireaux y Alejandyo J. González Escudero y los señores directores titulares Carlos J. García y Santiago Cotter. El Presidente informa que se hallan presentes por representación accionistas titulares del 100% del capital social/y votos de la Sociedad, lo cual le confiere a la asamblea el carácter de unánime. A continuación, el presidente declara abierta la asamblea y pone a consideración los puntos del Orden del Día. 1) $S_{\Gamma}$ Désignación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que el acta sea firmada por todos los accionistas presentes. 2) Aumento de capital dentro del quíntuplo. Delegación en el Directorio de la época, forma y condiciones de emisión de las acciones. Toma la palabra el Sr. Presidente quien manifiesta que, como es conocimiento de los presentes, es necesario llevar a cabo un aumento de capital de la Sociedad con el objeto de contribuir al desarrollo del objeto social y al mejoramiento de la estructura del patrimonio. En tal sentido mociona para que se lleve a cabo un aumento de capital que permita a la Sociedad obtener fondos por la suma de USD 70.000.000. Luego de una breve deliberación, los accionistas resuelven por unanimidad: (i) aumentar el capital social dentro del quíntuplo de acuerdo a lo prescripto por el artículo 188 de la Ley General de Sociedades, por la suma de \$ 500.000.000, es decir de la suma de \$ 648.574.000 a la suma de \$ 1.148.574.000 estando compuesto el aumento por 500.000.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de 1 voto por acción y de valor nominal \$1 cada una; (ii) establecer el precio por la totalidad de las nuevas acciones en el monto en pesos que resulte de convertir la suma de USD 70.000.000; dicho monto se alocará de la siguiente forma: (a) \$1 por cada acción emitida corresponderá al valor nominal; y (b) el saldo corresponderá a prima de emisión por cada acción emitida e integrará una reserva especial conforme lo dispuesto por el Art. 202 de la Ley

General de Sociedades; y (iii) delegar en el Directorio la época de la emisión de las acciones (la que deberá realizarse antes del 31 de diciembre de 2018), forma y condiciones de pago. (...). Por último, informa el Presidente, que por haber concurrido a esta Asamblea la totalidad de los señores accionistas, que conforman el 100% del Capital Social con derecho a voto, y por haberse aprobado todos los puntos del Orden del Día por unanimidad de votos, la Asamblea celebrada revistió el carácter de unánime, según lo contempla el art. 237 de la Ley 19.550. Sin más asuntos que tratar, finaliza la presente reunión siegdo las 12:15 horas. Siguen firmas: GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad de Presidente; NEGRI Juan Agustín, en representación de Grupo Los Grobo L.L.C., Grupo Los Grobo S.A., Los Grobo Agropecuaria S.A. y Agrofina Holding L.L.C.; los Dres. DAIREAUX Santiago y GONZÁLEZ ESCUDERO Alejandro Justo, en su calidad de Síndicos Titulares de la Comisión Fiscalizadora; y GARCIA Carlos José y COTTER Santiago, en su calidad de Directores Titulares. ES COPIA FIEL; (ii) ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA DEL 3 DE JULIO DE 2018. – Número de Orden – Fecha – Año 2018 – Día – Mes – Accionista (Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio) - Representante (Nombre y Apellido completo. Documento de Identidad. Domicilio) - Cantidad de acciones o certificados - Número de los Títulos, Acciones o Certificados - Capital - Cantidad de acciones - Firmas. - 1 - 19.06 - Grupo Los Grobo S.A., RPC 5108 L. 20 de S.A. 16/04/2000. Av. Corrientes 123 Piso 8° CABA - Juan A. Negri (Apoderado). DNI 36.895.802. Suipacha 1111 Piso 18° / $CABA - 7.775.000 - 1 - 7.775.000 - 7.775.000 - Sigue firma: NEGRI, Juan Agustín - 2 - Los Grobo$ Agropecuaria S.A., RPC 3395, L. 95, T. "A" de S.A. 4/4/1980. Av. Corrientes 123 Piso 8° CABA - Juan A. Negri (Apoderado). DNI 36.895.802. Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 339.605.000 - 2 - 339.605.000 $-339.605.000 -$ Sigue firma: NEGRI, Juan Agustín $-3 - 25.06$ – Grupo Los Grobo LLC, RPC 757, L. 58, T. "B" S. Ext. 6/6/2008. Suipacha 1111 Piso 18° CABA - Juan A. Negri (Apoderado). DNI 36.895.802. Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 45.354.000 - 3 - 45.354.000 - 45.354.000 - Sigue firma: NEGRI, Juan Agustín - 4 - 25.06 - Agrofina Holding LLC, IGJ N°7701842 22/3/2017, Suipacha 1111 Piso 18° CABA - Juan A. Negri (Apoderado). DNI 36.895.802. Suipacha 1111 Piso 18° CABA - $255.840.000 - 4 - 255.840.000 - 255.840.000 -$ Sigue firma: NEGRI, Juan Agustín - 648.574.000 -

648.574.000 - 648.574.000. - Se cierra el presente depósito de acciones con la comunicación de asistencia de 648.574.000 acciones que representan el 100% del capital social y derechos de votos de la Sosiedad - Buenos Aires, 25 de junio de 2018. - Sigue firma: GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad de President; los Dres. DAIREAUX Santiago y GONZÁLEZ ESCUDERO Alejandro Justo, en su calidad de Síndicos Áitulares de la Comisión Fiscalizadora - En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a 103, 3 días del mes de julio de 2018, siendo las 12:15 horas se cierra el presente depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea con el registro de 648.574.000 acciones que representan el 100% del capital social. Se deja constancia que a la asamblea concurrieron cuatro accionistas por representación, haciendo un total de 648.574.000 acciones, con derecho a 648.574.000 votos. - Siguen firmas: GROBOCÓPATEL Gustavo Fabián, en calidad de Presidente. ES COPIA FIEL; (iii) ACTA DE DIRECTÓRIO. - En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 27 días del mes de septiembre de 2018, signdo las 8:15 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8° de esta Ciudad, el Directorio de Agrofina S.A. (la "Sociedad"). Preside la reunión el Sr. Presidente, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentra presente el Dr. Santiago Daireaux en su carácter de miembro titular de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, está presente en la sede social el Sr. Director Santiago Cotter. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, da comienzo a la misma, la cual tiene por objeto tratar los siguientes puntos del Orden del Día: Emisión y Suscripción de acciones conforme aumento de capital social y delegación resueltos por la Asamblea de Accionistas de la Sociedad del 3 de julio de 2018. El Sr. Presidente informa que, en virtud de la delegación efectuada por Asamblea de Accionistas de la Sociedad celebrada el 3 de julio de 2018, mociona para que se resuelva la emisión de 500.000.000 de acciones ordinarias, nominativas no endosables de 1 voto por acción y de valor nominal \$1 cada una, estableciéndose que el precio por la totalidad de las nuevas acciones será el equivalente al monto en pesos que resulte de convertir la suma de U\$D 70.000.000 al momento de la efectiva integración; dicho monto se alocará de la siguiente forma: (a) \$1 por cada acción emitida corresponderá al valor nominal y (b) el saldo corresponderá a prima de emisión por cada acción emitida e integrará una reserva especial conforme lo

dispuesto por el Art. 202 de la Ley General de Sociedades. Puesta a votación, la moción se aprueba por unanimidad. Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con carácter previo el Directorio de la Sociedad se informó de que la totalidad de las acciones recientemente emitidas serían suscriptas por el accionista Agrofina Holding LLC, en virtud de que ha ejercido el derecho de suscripción preferente y de acrecer, toda vez que los accionistas Grupo Los Grobo SA, Grupo Los Grobo LLC y Los Grobo Agropecuaria SA, renunciaron a su derecho de suscripción preferente mediante comunicaciones recibidas en la Sociedad. Asimismo, el accionista Agrofina Holding LLC integrará las acciones suscriptas en los plazos y formas establecidas en la referida Asamblea de Accionistas y según el acuerdo suscripto entre los accionistas mencionados y el Directorio de la Sociedad, todo lo cual es aprobadó sigor la unanimidad de los presentes. Asimismo, se instruye al Presidente a realizar el asiento correspondide en el Registro de Accionistas y a la emisión del certificado provisorio representativo de las laeciónes emitidas, el cual será cancelado y reemplazado por el título definitivo correspondiente una vez completada la integración. No existiendo otros temas a tratar, se cierra el acto siendo las 8:45 horas. Siguen firmas: GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad de Presidente; COTTER Santiago, en su calidad de Director Titular y DAIREAUX Santiago en su calidad de Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora. ES COPIA FIEL; (iv) REGISTRO DE ACCIONES. - Número- Valor - Cantidad -Votos – Número – Apellido y nombre – Domicilio real o sede social – Estado de Integración. (...) En $\int$ virtud del aumento de capital social resuelto por la Sociedad se emite el siguiente título accionario: Nº 5 \$500.000.000 - 500.000.000 - 500.000.000 - 648.574.000 a 1.148.574.000 - Agrofina Holding LLC -Suipacha 1111 Piso 18° CABA - (27/12/2018) 45,05%. - sigue firma GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad de Presidente. ES COPIA FIEL.

FIRMA CERTIFICADE IN EL SELLO TOO3194 56 7

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TO A DE GERTIEICACION DE SIEMAS

ANEXO

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Buenos Aires. U5 Febrero $\mathbf{1}$ de Titular del Registro Notarial Nº 337 $\overline{2}$
CERTIFICO: Que la/s firma 3
2019 . En mi carácter de escribano de

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que obra/n en el documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se 4 formaliza simultáneamente por ACTA número 5 61 del LIBRO 366, $\boldsymbol{6}$ número , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s cuyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: Gustavo Fabian GROBOCOPATEL, D.N.I. nº 14.534.182, acredita su identidad en los términos del/artículo 306 inciso (b) del Código Civil y Comercial de la Naciòn. Concurre a este acto como Presidente de AGROFINA S.A.", continuadora de "Ipesa S.A.", con domicilio en ja Av. Corrientes número 123, 3º piso, acredita la personería y representación invocadá en virtud de los siguientes antecedentes: a) estatutos sociales elevados a escritura publica Nº 595, bajo la anterior denominación el 27/12/1978, ante el escribano de la ciudad de San Fernando, Provincia de Buenos Aires, don Alberto F. Madero, al Fº 1308, del Reg. Nº 11 a su cargo, cuyo testimonio se inscribió en la IGJ el 5/05/1980, bajo el Nº 1^/449, Lº 95, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas; b) Nueva reforma de estatutos resuelto por Acta de Asambiea de fecha 7/07/2007, inscripta en la IGJ el 13/08/2007, bajo el Nº 13323, del Lº 36 tomo de Sociedades por Acciones; c) Nueva reforma de estautos resuelto por Acta de A samblea de fecha 31/10/2007, inscripta en la IGJ el 19/12/2007, bajo el Nº 21588, del Lº 38 tomo de Sociedades por Acciones; d) Nueva reforma de estatutos y cambio de la denominación social por la actual resuelto por Acta de Asamblea de fecha 15/03/2011, inscripta en la IGJ el 4/04/2011, bajo el Nº 6245, del Lº 53 tomo de Sociedades por Acciones; e) Reforma integral de los estatutos resuelto por Actas de Asam bleas de fecha 4/07/2013 y 18/07/2013, ambas inscriptas en la IGJ el 29/11/2013, bajo el Nº 23712, del Lº 66 tomo de Sociedades por Acciones; f) Cambio de

AR RESERVE DE LA PROPRET DE LA PROP

ARA SERENGARA SERENGAN SERENG

$F003194567$

26 la sede social por la actual resuelto por Acta de Directorio de fecha 16/12/2013, inscripta en $27$ la IGJ el 1/08/2014, bajo el Nº 14199, del Lº 70, tomo de Sociedades por Acciones; g) Au-28 mento de Capital y reforma de estatuto resuelto por acta de Asamblea de fecha 24/06/2014, 29 inscripta en la IGJ el 12/03/2015, bajo el nº 3907, del Lº 73, tomo de Sociedades por Ac-30 ciones; h) Reforma del artículo 12 del estatuto resuelto por Asambiea de fecha 25/04/ 2016, فكالمستحا كالمستحق والمستعار المتحر المستوقف والمستعار والمستناب 31 protocolizada por escritura de fecha 29/04/2016 pasada ante mí al Fº 3048, de este registro, 32 inscripta en 1GJ el 16/01/2017, bajo el nº 1281, Lº 82, tomo de Sociedades por Acciones; i) 33 Elección de autoridades y distribución de cargos resuelto por Acta de Asamblea de fecha 34 28/12/2016, protocolizado por escritura de fecha 5/1/2017, pasada ante mí al folio 86 de es-35 te registro, inscripta en la 1GJ el 16/2/2017, bajo el nº 3275, del Libro 82, tomo de Socieda-36 des por Acciones y j) Reforma parcial de estatutos resuelto por Acta de Asamblea del 37 28/12/2016. Los documentos relacionados en sus originales tengo a la vista surgiendo de 38 tos mismos tas facultades suficientes para este acto. El compareciente manifiesta la plena 39 vigencia de la presentación invocada. Dejo constancia que el Acta de Asamblea General 40 Ordinaria del 03/07/2018, la cual se encuentra transcripta a fojas 6 y 7, del Libro nº 3, rubrica nº 74538-16, el 07/11/2016; Acta de Directorio del 27/09/2018, obrante a fojas 222 del 41 Libro nº 6, rubrica nº 65617-14 del 06/10/2014; Dep. de Acciones y Reg. Asist. a Asamblea 42 43 del 03/07/2018, obrante al folio 31 del Libro nº 2 rubrica nº 69525-11 del 27/09/2011; Re-44 gistro de acciones/accionistas obrante a folio 5 del Libro N° 3 rubrica N° 74984-11 de fecha 45 07/10/2011. Conste.-

47 (Cesteban) ്റിദ erimente ەھ CASAS COR

$46$

CERTIFICACIONEDERE2RODICECIONES

T 019962430

1988年 1998年 1999年19月1日 1999年19月1日 1999年10月1日 10月1日

2002年10月12日, 1999年12月12日, 1999年12月, 1999年12月, 1999年12月, 1999年12月, 1999年12月, 1999年12月, 1999年12月, 199

20 de marzo Buenos Aires, de 2019 En mi carácter de escribano Titular del Registro Notarial Nº 892 CERTIFICO que la reproducción anexa, extendida en 3 (Tres)

foja/s, que sello y firmo, es COPIA FIEL de su original, que tengo a la vista, doy fe.

Dejo constancia que la presente certificacion corresponde al Acta de Asamblea General Ordinaria del 03/07/2018 transcripta al foja 6 y 7 del Libro Nº 3 rubrica Nº 74538-16, el 07/11/2016; Acta de Directorio del 27/09/2018 obrante a foa 222 del Libro N°6, rubrica N° 65617-14 del 06/10/2014; Dep. de Acciones y Reg. Asist a asamblea del 03/07/2018 obrante a folio 31 del Libro Nº 2 rubrica Nº 69525-11 del 27/09/2011; Registro de acciones/accionistas obrante a follo 5 del Libro Nº 3 rubrica Nº 74984-11 de fecha 07/10/2011, Conste.-