Agrofina S.A. - Management Reports 2019

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 9 días del mes de septiembre de 2019, siendo las 9:00 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8° de esta Ciudad, el Directorio de Agrofina S.A. (la "Sociedad"). Preside la reunión el Sr. Presidente, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes el Dr. Santiago Daireaux en su carácter de Síndico titular de la Comisión Fiscalizadora y asimismo, el Sr. Director Santiago Cotter. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, da comienzo a la misma, la cual tiene por objeto tratar el siguiente punto del Orden del Día:

1) Considerar y aprobar los Estados Financieros correspondientes al ejercicio irregular iniciado el 1 de enero de 2019 y cerrado el 30 de junio de 2019, demás documentación prescripta por el art. 234, Inc. 1º de la Ley General de Sociedades 19.550, por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por los arts. 62 y 68 del Reglamento de la Bolsas y Mercados Argentinos S.A. El Sr. Presidente continúa con el uso de la palabra y manifiesta que todos los directores han tenido conocimiento, antes de ahora, de los referidos Estados Financieros sin que se hayan formulado objeciones a los mismos, razón por la cual mociona para su aprobación. La moción es aprobada por unanimidad, quedando así aprobados el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Reseña Informativa sobre los Estados Financieros sobre el ejercicio económico irregular finalizado al 30 de junio de 2019, Estado de Resultados, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Contables y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 30 de junio de 2019, y la Información adicional a las notas de los estados contables requeridas por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013) y por los arts. 62 y 68 del Reglamento de listado de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA conforme lo dispuesto por la Resolución N° 18.629 de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), tal como están volcados en el libro Inventarios y Balances que oportunamente será puesto a consideración de la Asamblea, y proceder a la presentación de los mismos ante la CNV, Mercado Abierto Electrónico S.A., BCBA y BYMA. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio la Memoria correspondiente al ejercicio económico irregular antes referido. Luego de un breve cambio de opiniones la Memoria propuesta es aprobada por unanimidad y, en consecuencia, se resuelve su transcripción en la presente:

MEMORIA 2019

Señores accionistas de Agrofina S.A.:

De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, el Directorio de la Sociedad tiene el agrado de someter a la consideración de los accionistas la Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado de Ganancias o Pérdidas y otros resultados integrales y demás documentación contable correspondiente al Ejercicio Económico irregular N° 40 transcurrido durante el ejercicio comprendido entre el 1ro. de enero de 2019 y el 30 de junio de 2019, juntamente con la reseña informativa que forma parte de la presente Memoria.

1. Características de la Empresa y principales objetivos de su política.

La Sociedad es una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado. La Sociedad quiere liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales. Agrofina S.A. busca ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan en nuestra Compañía y el mejor socio para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores.

2. Contexto económico en el Mundo (Fuentes utilizadas Publicación de julio del informe del Fondo Monetario Internacional, Perspectivas de la economía mundial. Situación y perspectivas de la economía mundial en 2019, resumen ejecutivo de las Naciones Unidas)

El crecimiento mundial sigue siendo moderado. El crecimiento económico mundial se mantuvo estable en 2018, en un 3,1 % gracias a que la aceleración que se produjo con los cambios en las políticas fiscales en los Estados Unidos de América contrarrestó la disminución del ritmo de crecimiento de otras economías importantes. Durante 2019, Estados Unidos ha incrementado aún más los aranceles sobre ciertas importaciones chinas y China ha respondido elevando los aranceles de un subconjunto de importaciones de Estados Unidos. Tras la cumbre del G-20 celebrada en junio se evitó una nueva escalada de estas medidas. Las cadenas mundiales de suministro de tecnología se vieron amenazadas por la posibilidad de que Estados Unidos imponga sanciones, no se ha disipado la incertidumbre relacionada con el brexit y las crecientes tensiones geopolíticas han alterado los precios de la energía.

En este contexto, se pronostica un crecimiento de 3,2% para 2019, con un repunte a 3,5% en 2020. Los datos sobre el PIB en lo que va del año, sumados a una moderación general de la inflación, apuntan a una actividad mundial más débil de lo previsto. La inversión y la demanda de bienes de consumo duraderos han sido moderadas en las economías avanzadas y de mercados emergentes, dado que las empresas y los hogares continúan postergando el gasto a largo plazo. Por consiguiente, el comercio mundial, que es intensivo en cuanto a maquinaria y bienes de consumo duraderos, sigue siendo flojo. El repunte del crecimiento proyectado para 2020 es precario, y supone la estabilización de las economías de mercados emergentes y en desarrollo que están atravesando tensiones y avances hacia la resolución de las diferencias entorno a políticas comerciales.

Las medidas de política tanto en el plano multilateral como nacional son cruciales para afianzar el crecimiento mundial. Las necesidades apremiantes consisten en reducir las tensiones comerciales y tecnológicas y despejar sin demora la incertidumbre en torno a los acuerdos comerciales (entre ellos el acuerdo entre el Reino Unido y la Unión Europea y la zona de libre comercio conformada por Canadá, México y Estados Unidos).

Las preocupaciones en torno a las espirales des inflacionarias se aplacaron durante el período de expansión cíclica registrado entre mediados de 2016 y mediados de 2018. Este riesgo se ha reactivado debido a que el crecimiento mundial es más lento y la inflación subyacente ha disminuido en las economías avanzadas y de mercados emergentes. El hecho de que la inflación sea más baja y que se hayan arraigado las expectativas de una menor inflación agudiza las dificultades de servicio de la deuda para los prestatarios, frena el gasto de inversión de las empresas y restringe el margen de política monetaria con

que cuentan los bancos centrales para contrarrestar una desaceleración, lo cual significa que ante cualquier shock adverso el crecimiento podría ser persistentemente menor.

Considerando que el repunte proyectado del crecimiento mundial sigue siendo precario y está sujeto a riesgos a la baja, es crucial aplicar políticas macroeconómicas debidamente calibradas a fin de estabilizar la actividad y fortalecer las bases de la recuperación. Como corolario, todo paso en falso en materia de políticas, con la incertidumbre que conllevaría, tendrá un grave efecto debilitante en la actitud, el crecimiento y la creación de empleo.

3. Contexto macroeconómico argentino.

(Fuentes utilizadas Publicaciones de Centro de estudios Latinoamericanos, www.cesla.com. Informe de Guido Zack y Pablo Mira, Instituto Interdisciplinario de Economía Política de Buenos Aires (IIEP-Baires) / Facultad de Ciencias Económicas / Universidad de Buenos Aires – CONICET. Informes de https://www.firstcfa.com/es/informes-banking. Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (INDEC))

La economía argentina completó 2018 con una caída del PIB de -2,5%. La recesión de 2018 tuvo que ver con una crisis cambiaria cuya máxima expresión se produjo a finales de agosto, y que produjo un aumento del tipo de cambio (pesos por dólar) superior al 100%. A esto se sumó una importante sequía que afectó durante el segundo trimestre del año negativamente a la producción agropecuaria y además asentó las expectativas cambiarias en terreno negativo.

La devaluación se reflejó además en una aceleración de la inflación, que cerró en junio 2019 con una subida anual de 47,2% (junio-junio), la tasa más alta en los últimos 27 años. Mientras que la devaluación acumulada a la misma fecha alcanzó el 55,9%

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La tasa de crecimiento se fue deteriorando a lo largo del año pasado, completando en el último período de 2018 una caída anual de -6,2% y de - 4,7% trimestral anualizado del dato sin estacionalidad.

Si bien el primer bimestre de actividad mensual de 2019 mostró una leve recuperación en términos desestacionalizados, datos del nuevo Índice Coincidente de Actividad Económica (ICAE) elaborado por la Universidad Di Tella sugiere nuevas caídas sin estacionalidad para los meses de marzo y abril. El ICAE anticipa además una caída tanto interanual como desestacionalizada del PIB en el segundo trimestre de 2019.

Del lado productivo, el sector agropecuario sufrió los embates de una importante sequía que contrajo su producción en -15,1% en todo 2018. La recesión, sin embargo, también afectó a la industria, que redujo su actividad en -4,8% en el año. La industria se halla en 2018 un 13,1% por debajo del máximo anterior observado en 2011. Como consecuencia, la utilización de la capacidad instalada de este sector se halla apenas en 63%, con valores desagregados particularmente bajos en el sector automotriz, que no alcanza a poner en funcionamiento siquiera la mitad de su acervo productivo.

La caída de los ingresos reales del trabajo durante 2018 fue muy significativa, y se mantiene durante los dos primeros meses de 2019. En febrero, el índice de salarios nominales de toda la economía creció un 34,6%, y el del sector no registrado lo hizo en 31,5%, aunque en el mismo período la inflación superó el 50% anual. Esto provocó un significativo incremento de la pobreza, que afectó al 32% de la población según los datos del segundo semestre de 2018, es decir 4,7 puntos porcentuales más que el primer semestre y 6,3 puntos porcentuales más que un año atrás.

En cuanto a la balanza comercial podemos aseverar que durante 2019 continua el superávit comercial. Esto responde directamente al desplome de las importaciones, las cuales presentan una caída anual del 28%. Por su parte, las exportaciones no han logrado reaccionar y muestran una reducción del 2,3% anual

El gobierno continúa abocado a su objetivo acordado con el FMI para reducir de manera sostenida el déficit fiscal.

En 2018 el Sector Público No Financiero (SPNF) observó un déficit primario de 338.987 millones de pesos, una drástica reducción de 16,1% en términos nominales y de 37,5% en términos reales respecto del año anterior. Los recursos, mientras tanto, se expandieron un 30,2% anual, mostrando también una contracción real, aunque inferior a la de los egresos. En términos del PIB, el déficit primario fue de 2,4%, lo que representa una disminución de 1,4 puntos porcentuales respecto del año anterior (3,8% del PIB). El resultado financiero, que incluye el pago de intereses, alcanzó el 5,2% del PIB, un porcentaje elevado, aunque algo inferior al de 2017 (6,0% del PIB). Esto resultados confirman el cumplimiento de la meta fiscal del actual acuerdo Stand By con el FMI.

En el primer trimestre del año el resultado primario del Sector Público Nacional se ubicó en 10.347 millones de pesos (0,1% PIB) mientras que en el mismo período de 2018 se alcanzaba un déficit de 31.001 millones (-0,2% PIB). Esta mejora de 0,3 puntos porcentuales del PIB se produjo gracias a un aumento de los ingresos superior en 9 puntos porcentuales a los gastos primarios (39,8% anual frente a 30,9% anual). El resultado financiero fue negativo y sumó - 114.782 millones de pesos (es decir -0,6% PIB), lo que significó una suba de 25,4% en términos nominales frente a igual período de 2018, pero una reducción de -17,4% en términos reales y de -0,1 p.p. en términos del PIB.

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Perspectivas económicas. Según el último informe del 3 de septiembre del 2019 del REM (Relevamiento de Expectativas del Mercado) estiman que la inflación general para el año 2019 alcanzará el 55,0% y en 57,6% la del componente núcleo. Para 2020, la expectativa de inflación de los analistas se ubicó en 38,0% para el nivel general y en 37,5% para el núcleo, y en tanto para 2021, las previsiones se ubicaron en 28,3%.

En cuanto al Producto Interno Bruto (PIB) prevén una variación real para 2019 de -2,5%. A su vez, estiman que en 2020 la actividad económica crezca hasta llegar al 1,1%, para luego en 2021 el crecimiento llegue hasta 1,9%.

A su vez subieron sus proyecciones sobre la tasa de interés de política monetaria. Para septiembre prevén una tasa promedio de LELIQ en pesos de 80,0% y un sendero descendente hasta alcanzar 73,2% en diciembre de 2019.

La proyección de los analistas del tipo de cambio nominal promedio para septiembre ascendió a $60,0 por dólar, con un sendero creciente hasta alcanzar un valor en diciembre de 2019 de $66,7 por dólar.

Por último, proyectaron un déficit fiscal primario para 2019 de $142,6 miles de millones y un déficit de $114,5 miles de millones para 2020.

4. Aspectos relevantes del año 2019

Comercial

Agrofina opera en un sector altamente competitivo, compuesto en gran parte por multinacionales. El 80% del mercado de fitosanitarios se concentra en 15 compañías aproximadamente, donde Agrofina está entre las primeras 10 compañías del mercado con presencia en los principales segmentos.

Según información preliminares, se estima el mercado de fitosanitarios 2019 estaría en alrededor de 2.500 millones de dólares.

El desarrollo de la campaña estuvo condicionado por varios factores climáticos; sequía en la primera parte del año, luego inundaciones en algunas zonas del país y muy buenas condiciones climáticas en otras. En una coyuntura difícil, tanto a nivel climático como de nuevos jugadores en el mercado y un entorno de fusiones de empresas a nivel global, Agrofina tuvo la capacidad de adaptarse a los cambios en el mercado manteniendo su nivel de ventas. Este se logró, entre otros aspectos, debido a la constante actualización de su amplio porfolio, su estrategia de distribución y flexibilidad comercial para adaptarse al mercado en el que participa, que la mantienen a la altura de los referentes internacionales de la Industria.

El ejercicio 2018/2019 fue, respecto del ejercicio 2017, más estable en términos de aprovisionamiento de China centralizándose los problemas en algunos ingredientes activos y en forma temporal. Si bien se normalizó la producción en la mayoría de las materias primas y activos, los precios se mantuvieron similares al segundo semestre de 2018 a lo largo de casi todo el ejercicio.

Agrofina no fue ajena a esta problemática, pero pudo sortear con éxito los problemas antes mencionados porque la mayoría de los embarques comprometidos fueron cumplidos, por lo cual el impacto sobre la producción y en consecuencia sobre nuestros planes de venta fueron mínimos.

Planta Zárate

En los ejercicios 2018 y 2019, se continuó implementando el modelo productivo del ejercicio anterior, es decir se desarrollaron las actividades de síntesis, formulación y envasado de especialidades, más formulación y envasado de glifosato en nuestra Planta y se tercerizó la formulación y el envasado de suspensiones concentradas, el envasado de formulaciones sólidas y la síntesis, formulación, y envasado de 2,4 D EH.

Gracias a esto se consolidó un volumen productivo importante para la Planta, recordar que hasta el ejercicio 2017 ser tercerizaba el 70% de la formulación y envasado de glifosato. Se avanzó en cambios en la estructura organizativa de la Planta y la división y organización de tareas. Estos cambios, que detallaremos a continuación, permitieron un incremento importante de la productividad de la Planta, que se tradujo en una reducción de la dotación de un 11% (de 162 a 144). De esta manera, se perfeccionó la forma de operar y se logró una baja significativa en el costo laboral.

En lo ateniente a la estructura organizativa y los procesos de gestión que sostienen la operación de nuestra planta los aspectos más significativos están vinculados a:

❖ Se revisó y reorganizó las tareas que tenían a cargo los sectores de Producción, Mantenimiento y MASH (Medioambiente Seguridad e Higiene) con lo cual las tareas operativas dentro de la Planta se van concentrado en Producción la cual se convierte en Operaciones. El control y operación del sector de Servicios Auxiliares pasó de Mantenimiento a Producción y el control y operación del Sector Colección y Tratamiento de Efluentes pasó de MASH a Producción. Simultáneamente con estos cambios se modificó la división de tareas de las personas que operan dentro de cada sector, lo cual permitió conservar el mínimo necesario de posiciones especificas (sólo foguistas) y el resto de las posiciones se convirtieron en polivalentes, lográndose un incremento de recursos para operaciones productivas.
❖ En toda la Planta se avanzó con un fuerte proceso de revisión de las tareas de cada posición, que derivó en un intenso Plan de Capacitación para eliminar posiciones que no agregan valor e integrar las tareas de estas a posiciones operativas, dándole una mayor polivalencia a las mismas. Por ejemplo, las tareas de Posiciones administrativas vinculadas directamente a la operación hoy son hechas directamente por personal operativo junto con sus tareas habituales. Este cambio está siendo acompañado de herramientas tecnológicas, por ejemplo, con cobertura Wi fi en toda la planta Tabletas para ser utilizadas tanto en los auto elevadores como en las operaciones de a pie.
❖ El cambio filosófico más importante en la gestión de la operación es tal vez la modificación de la estructura de personal de control que lidera las operaciones diariamente. Durante la primera mitad del 2018 esa estructura estaba integrada por un Jefe de Turno y un Ingeniero de Procesos por turno, ambos ingenieros químicos. Se está implementando un programa de capacitación, adecuación y desarrollo de habilidades tanto en los Jefes de Turnos como en nuestros Operadores para llegar a mitad del 2019 a operar con el Jefe de Turno como único líder del turno. Los dos Ingenieros de Proceso que saldrán de los turnos pasan a turno central desarrollando tareas específicas de mejoras de proceso y costo, y además asumirán guardias pasivas rotativas para atender necesidades específicas del turno.
❖ En todos los sectores de la Planta se profundizo el desarrollo de los Planes Sectoriales de Seguridad e Higiene, los cuales abordaron las problemáticas específicas de cada área, estuvieron estructurados por el equipo del sector con el liderazgo de Jefe de Área, y la guía y acompañamiento del personal de MASH. Estas acciones actuaron en sinergia con el desarrollo de los Planes de Adecuación Ergonómica en cada sector, los cuales se elaboraron en base a los estudios ergonómicos desarrollados el año anterior y comenzaron a ejecutarse en el 2018 con la coordinación y liderazgo a nivel Planta del área de MASH. Estas acciones integradas están perfeccionando las condiciones de trabajo de la Planta, acercándolas cada vez más a un estándar de clase mundial.

En cuanto a la evolución del Capex los hechos más significativos fueron:

❖ Se desarrollo internamente la ingeniería para las adecuaciones necesarias para la puesta en Planta de la síntesis del Proceso Diclosulam. Luego se implementaron todas estas modificaciones y se las validó con la fabricación de los primeros lotes. Estas actividades fueron fundamentales para la puesta en Planta y demandaron durante cuatro meses a todos los recursos del área de Proyectos.
❖ Se desarrollo la ingeniería conceptual, básica y de detalle para hermetizar, inertizar, y automatizar una de nuestras centrifugas verticales de canasto, con el objetivo de utilizarla en el aislamiento de los principios activos que fabricamos y que se sintetizan en medios cuyo solvente es inflamable.
❖ Se hicieron los estudios preliminares y se comenzó a ejecutar la ingeniería para la construcción de las oficinas centrales de la Planta sobre el

edificio del Laboratorio de Control de Proceso y Calidad.

❖ Se seleccionó, compulso y adquirió la primera fase de equipos para aplicar a las adecuaciones ergonómicas de los puestos de la Planta, en este caso se compraron dos conjuntos de brazo articulado, balanceador de carga dinámico y garra; para ser empleados como manipuladores de mangueras en la Planta de Síntesis y Formulación.
❖ Se hizo un estudio de cobertura, luego se definió el equipamiento, se adquirió y se comenzó el montaje de la red que va a dar cobertura Wi Fi a la Planta. Se seleccionó el equipamiento móvil (tabletas) y sus accesorios y se adquirieron.
❖ Se hizo la selección de proveedores, compulsa, y contratación de la empresa para realizar el estudio hidráulico para todo el predio y con el mismo definir el Plan de Obras para conducción de pluviales, calles y mitigación de los fenómenos de erosión pluvial que dan origen a cárcavas.
❖ Se realizaron, con la participación de empresas de ingeniería externas, las ingenierías de detalle para: o El sistema de protección y lucha contra incendios del Depósito General de Planta.
El sistema de detección y alarma para toda la Planta.

La gestión de MASH en planta (Medioambiente, Seguridad e Higiene), se enfocó en el seguimiento de los Planes de Seguridad por Sector que se establecieron a comienzos del ejercicio y en la coordinación de la implementación de las adecuaciones ergonómicas que surgieron luego de la realización de los estudios correspondientes. Este enfoque y tratamiento de la problemática aborda las causas de raíces de la misma y está modificando su incidencia y frecuencia. La cantidad y gravedad de incidentes y accidentes para el año 2018 y 2019 fue la menor de nuestra historia y estamos enfocados en el objetivo de cero accidentes para el año 2020.

Laboratorios de Desarrollo, en Síntesis, Desarrollo Analítico, Desarrollo de Formulaciones y Sistema Integrado de la Calidad y MASH

La Gerencia de Investigación y Desarrollo consta de 4 Áreas, la de Desarrollo de Síntesis (nuevos ingredientes activos); la de Desarrollo de Formulaciones (nuevas formulaciones de productos para la protección de cultivos); la de Desarrollo Analítico (desarrollo de métodos de control de procesos y control de calidad de los productos de AGROFINA) y el área de gestión de la Calidad, integrada con MASH (Medio Ambiente y Seguridad e Higiene).

Actualmente poseemos los siguientes estatus vigentes a 2018, y que planean continuar en 2019 y años posteriores:

Laboratorio Oficial de la Red Nacional de Laboratorios del SENASA (Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria)
Laboratorio con acreditación BPL (Buenas Prácticas de Laboratorio) reconocido oficialmente por el O.A.A. (Organismo Argentino de Acreditación)
Acreditación de la norma ISO 14.001 (medioambiental)
Acreditación de la norma OHSAS 18001 (Seguridad e Higiene)

En el ejercicio 2018 se desarrollaron 13 nuevos productos formulados en el LDF (Laboratorio Desarrollo Formulados) y 2 procesos de síntesis de nuevo ingredientes activo en el LDS (Laboratorio Desarrollo de Síntesis). En lo que respecta al Área de registros ante SENASA se prepararon las solicitudes para registro ante el SENASA de 8 productos formulados y 4 ingredientes activos, entre orígenes AGROFINA y chinos; además 3 cambios menores de formulaciones; una transferencia de registro a un tercero y una referenciación. Dichas solicitudes se encuentran actualmente en trámite de evaluación en dicha institución. Por otro lado, se ha obtenido 1 registro de ingrediente activo nuevo, origen AGROFINA, y 1 registro de nuevo proceso de producción de un ingrediente activo, origen AGROFINA.

En línea con el concepto de mejora continua de procesos en curso industrial, el LDF optimizó 13 procesos mientras que el LDS optimizó 2 procesos para adecuarlos a las condiciones de producción en Planta Zárate y aumentar su capacidad de producción. Las mejoras fueron luego transferidas e implementadas en Planta Zárate.

En línea con el concepto de la mejora continua de los procesos y el desarrollo de nuevos proveedores, el LI+D evaluó 51 materias primas para síntesis de ingredientes activos y formulaciones. Asimismo, se elaboraron y revisaron 44 especificaciones de materias primas, intermediarios, productos técnicos y formulados.

Como parte de la cumplimentación de los aspectos legales en cuanto al etiquetado de productos químicos, continúa el etiquetado de todos los productos; divididos los trabajos por las Áreas correspondientes, con un importante grado de avance: LDS: 100%; LDF 98% y LDA 92%. Se proyecta cumplimentar este proceso durante 2019.

Con el objetivo de validar y asegurar la eficacia en campo de los productos formulados diseñados y desarrollados por el LDF, se continuó con la ejecución de Ensayos de Campo como última etapa del proceso de desarrollo de producto. En estos ensayos se comparan los candidatos preparados por el LDF (mínimo 2) con productos de similares características de la competencia o productos del mercado usados para el control de la misma plaga, seleccionándose el mejor candidato en base a eficacia biológica, comportamiento medioambiental y costo. Durante 2018, se realizaron 102 ensayos de campo en diferentes regiones del país para evaluar 28 candidatos de formulaciones (de nuevos productos o mejoras de productos actuales) lo que implicó la preparación y envío de 840 muestras.

Como parte del procedimiento de transferencia de información de procesos a producción, el LDF realizó 13 transferencias y se emitieron 4 Protocolos Normalizados de nuevos productos; mientras que LDS realizó 5 transferencias y se emitieron 2 Protocolos Normalizados. Se llevaron a cabo13 ensayos en Planta Piloto los cuales fueron presenciados por personal de Procesos y Producción de Planta Zárate. Los ensayos de Planta Piloto permitieron predecir el comportamiento de los procesos a escala industrial, como así también cuestiones de seguridad y ambientales.

En 2018 iniciamos servicios a terceros, así LDF llevó a cabo 9 análisis de tamaño de partículas y LDA realizó la producción de 11 materiales de referencia; todos los servicios efectuados fueron dirigidos a laboratorios privados nacionales.

Teniendo en cuenta el compromiso de AGROFINA con la mejora de la seguridad para el personal y los procesos, previo a puesta en producción de un nuevo proceso se lleva a cabo el análisis de riesgo de los procesos por la metodología HAZOP (Hazard and Operability). En 2018, el LDS y LDF participaron en la evaluación de 5 procesos juntamente con personal de Planta Zárate.

Acompañando los trabajos de diseño y desarrollo en LDF y LDS, el LDA (Laboratorio Desarrollo Analítico) desarrolló y validó 19 nuevos Métodos de Ensayos que posteriormente fueron inscriptos en SENASA como ampliación de acción específica del laboratorio para cumplir con los requisitos regulatorios.

El LDA participó activamente en la obtención de la información técnica necesaria para el registro de productos (ingredientes activos de origen chino, nuevos ingredientes activos y productos formulados desarrollados en el LI+D) ante el SENASA, para lo cual se llevaron a cabo 24 estudios en conformidad con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio (BPL). Cabe señalar que es requisito regulatorio del SENASA que la información técnica presentada en apoyo a una solicitud de Registro de Producto haya sido obtenida en una entidad que opera según los Principios BPL.

Por otra parte, para tener una evaluación independiente de su desempeño el LDA participó en 20 Ensayos Interlaboratorio correspondientes a 4 programas nacionales e internacionales de Ensayos de Aptitud y comparaciones Inter laboratorios que cubrían ensayos fisicoquímicos y determinaciones de contenido de ingredientes activos. En todos los casos se obtuvieron resultados satisfactorios.

En cuanto a la organización de la 7ma. edición del “Ensayo de Aptitud por Comparación Inter laboratorio” (patrocinado por AgroCare Latinoamérica y organizado por AGROFINA) sobre ensayos de formulaciones, se está en espera de los resultados de los 19 participantes del estudio, cuyo

cierre ocurrirá en mayo de 2019. La próxima edición se llevará a cabo a partir de noviembre de 2019, en donde se piensa contar con la participación de más de 20 laboratorios de Latinoamérica y España, entre ellos cerca de 10 Autoridades Nacionales, como por ejemplo SENASA de Argentina.

El LI+D desarrolla sus actividades teniendo en cuenta los requisitos regulatorios aplicables a las actividades de ensayo y el cuidado de su personal, la comunidad y el medio ambiente. Para ello tiene implementado un Sistema de Gestión Integrado (SGI) que cubre los requisitos de los Principios BPL y las normas ISO 14001 y OHSAS 18001. Respecto a las certificaciones vigentes del SGI, durante 2018 tuvieron lugar:

2do Mantenimiento satisfactorio de la certificación según la norma ISO 14001.

1er Mantenimiento satisfactorio de la certificación según la norma OHSAS 18001.

Inspección de Monitoreo de Conformidad con los Principios OAA. A la espera de la emisión de la Declaración de Conformidad.

Durante 2018 se continuó con los trabajos para adecuación de la instalación actual del LIyD a las normativas vigentes, y en 2019 se espera terminar con un sistema integral de cableado nuevo, cámaras de seguridad internas y más detectores de humo, como parte de un plan integral de reemplazo de la actual guardia de seguridad.

En cuanto a lo que respecta a las cuestiones de Medio Ambiente y Seguridad e Higiene llevadas a cabo por el laboratorio (MASH), se destaca el avance en la gestión del cumplimiento de los requisitos legales pendientes, quedando sólo por cumplimentar aquellos que no dependen directamente del Laboratorio, sino de la celeridad de ciertas Autoridades de Aplicación (como, por ejemplo: emisión y renovación de certificados, avance de expedientes trabados, etc.).

Por lo expuesto, se puede concluir que el Laboratorio cumple con la mayoría de los requisitos legales aplicables, restando sólo aquellos que están pendientes de resolución por alguna autoridad de aplicación. Para estos últimos, se concurre frecuentemente a los Organismos de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como de Nación, con el objetivo de lograr movilizar los expedientes con la mayor celeridad posible.

Se concluye además que los objetivos propuestos y la producción científica y técnica del LI+D está alineada a lo planificado en el M.I.G. (Módulo Integrado de Gestión) y en los planes y desarrollos de la Empresa.

Recursos Humanos

Durante el año 2019 se continuó con el plan de reducción paulatina y controlada del HeadCount, comenzado en el 2018.

En Capacitación la empresa cumplió con el objetivo trazado en el presupuesto anual, llegando con las mismas a todas las áreas de la Cía.

En el área de Responsabilidad Social Empresaria, Agrofina continúa trabajando junto al Grupo AcercaRSE, del cual es parte desde sus inicios en el año 2009 y junto con otras empresas del Polo Industrial de Zárate y Campana llevan adelante este modelo de articulación público-privada.

Continuamos trabajando con el Programa “La Basura Sirve” implementado en el año 2012, para estimular el compromiso de la comunidad con el cuidado del medio ambiente mediante un manejo responsable de los residuos.

Finanzas

Con fecha 3 de julio de 2018, los accionistas de Agrofina S.A. resolvieron aprobar el aumento de capital propuesto por los Directores de la Sociedad en la suma de USD 70.000.000 (dólares estadounidenses setenta millones), mediante la emisión de quinientos millones de acciones nominativas no endosables de valor nominal pesos uno, con más una prima equivalente a la diferencia entre el monto del capital nominal y el monto que surge de la conversión de los dólares al momento de la efectiva integración.

Adicionalmente y con el objetivo de brindar mayor información respecto de los pasivos, se mencionan los instrumentos de financiación relevantes del periodo. En el mes de marzo se colocó el Fideicomiso financiero XIX por un valor nominal de $273,92 millones de pesos. La calificación fue otorgada por FIX SCR S.A. (Fitch ratings).

En el mes de noviembre de 2017 se emitió la Obligación Negociable Clase VII por un valor de U$S 20 millones, con vencimiento noviembre 2019 y una calificación BBB.

Paralelo a estas emisiones, se obtuvo un préstamo Sindicado por un U$S 16 millones con fecha de vencimiento 21 de julio de 2021 devengando una tasa de interés fija en U$S de 7,25%, con pagos de intereses semestrales y la primera cuota de capital pagadera el 23 de julio de 2018.

Adicionalmente como hecho posterior en el mes de Julio de 2019 se obtuvo un préstamo Sindicado por U$S 37,85 millones con fecha de vencimiento 31 de Julio de 2022, devengando una tasa de interés fija en U$S de 11% con pagos de intereses semestrales y la primera cuota de capital pagadera el 31 de Julio de 2020.

5. Política Ambiental

MISIÓN, VISIÓN y VALORES.

A principios del año 2015, se ajustó la definición de MISIÓN, VISIÓN y VALORES de la Compañía. Se incluyen dichos conceptos, extraídos de la página web de la empresa.

Visión

Vemos una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones, basadas en productos y servicios innovadores. En Agrofina aceptamos estos nuevos desafíos y los asumimos con compromiso y pasión.

Somos una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado.

Los tiempos que vendrán requieren Inteligencia Productiva.

Misión

Queremos liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales.

Queremos ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan con Nosotros y el mejor aliado para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores.

Valores

Pasión por lo que hacemos, compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua. Nuestro propósito es la sustentabilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.

Política de Gestión de la Calidad, Seguridad, Salud en el Trabajo y Ambiente.

Agrofina es una empresa de desarrollo, manufactura y comercialización de productos para la Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado.

La Dirección de AGROFINA, enfatizando sus valores de Pasión por lo que hacemos, Compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua, así como el logro de la Sustentabilidad, tanto en lo económico, lo social, y lo ambiental, y con el objetivo de liderar una transformación de la Industria, poniendo a disposición de sus clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales, al tiempo que genera el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan en la empresa y para agregar valor a sus clientes, proveedores e inversores, establece un Sistema Integral de Gestión que incluye las perspectivas de la calidad, seguridad, salud en el trabajo y ambiente, asumiendo el compromiso de aplicar, en la toma de decisiones a todo nivel, los Principios que se mencionan a continuación:

Asegurar el cumplimiento sistemático de las obligaciones legales aplicables a nuestra actividad, como así también aquellos requisitos corporativos

a los que la organización deba adherir.

Crear y mantener un ambiente de trabajo seguro y saludable, mejorando en forma progresiva nuestros estándares operativos de Seguridad Personal

y de Proceso, así como los de Higiene y Salud laboral.

Generar conciencia dentro del ámbito de gestión de nuestro negocio, sobre la importancia del cuidado ambiental, la responsabilidad individual en la

operación y la integración de estos conceptos en un modelo eficaz de gestión ambiental, a través de la formulación de distintas acciones.

Mejorar continuamente la eficiencia de nuestros procesos, logrando que los mismos sean sostenibles en el tiempo y buscando optimizar el uso de

los recursos, entregando en forma previsible y ambientalmente segura, productos y servicios competitivos, de la calidad especificada.

Participar de la integración de la cadena de valor agroalimentaria, garantizando la confiabilidad y seguridad de nuestros productos en cada una de

sus etapas, tendiendo a una Gestión Responsable de Productos y Tecnologías.

Capacitar y desarrollar las competencias de todo el personal, maximizando sus potencialidades y el compromiso de los involucrados en los

procesos, de modo que los mismos sean desarrollados de manera responsable.

Evaluar periódicamente el desempeño de la organización respecto a los distintos riesgos, con el objetivo de prevenirlos, minimizarlos o eliminarlos

cuando sea posible.

La difusión, comprensión, aplicación y cumplimiento de esta Política es responsabilidad de todas y cada una de las personas que forman AGROFINA en función de sus competencias, capacitación y autoridad.

Normas de Calidad y medio ambiente

Agrofina ha implementado un Sistema de Gestión de la Calidad (SGC) en el Centro de Desarrollo Analítico basado en los requisitos de la norma ISO 17025:2005 y los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio de la OCDE y mediante el cual garantiza los resultados de ensayo de sus productos, avalados por autoridades nacionales e internacionales.

El Laboratorio ha sido declarado en conformidad con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio de la OCDE por el Organismo Argentino de Acreditación, garantizando que nuestro laboratorio cuenta con la más alta solvencia técnica y capacidad para producir resultados absolutamente válidos en cada uno de nuestros procesos.

Medioambiente y Salud y Seguridad en el Trabajo

El Centro de I+D y el Centro de Desarrollo Analítico han implementado y certificado un Sistema de Gestión Integrado (SGI) según los requisitos de las normas ISO 14001 y OHSAS 18001. Este SGI asegura que en el diseño y desarrollo de los productos se tengan en cuenta sus potenciales aspectos ambientales y las tareas se desarrollen considerando los peligros para la salud y seguridad de los trabajadores. » Descargue el Certificado ISO 14001 (puf) | » Descargue el Certificado OHSAS 18001 (pdf) | » Descargue la Política de Medioambiente y SST (pdf)

En Planta Zarate seguimos los lineamientos de la Norma OHSAS 3132 de Seguridad de Procesos para mejorar nuestros procesos e instalaciones. Llevamos a cabo Estudios de Riesgos de Procesos utilizando la metodología HAZOP, para asegurar la robustez y confiabilidad de estos.

Gestión de Residuos

Agrofina desarrolla un modelo de gestión ambiental que procura la disminución de impactos. De este modo, el objetivo general de su política ambiental es producir en forma sustentable, conservando el medioambiente y haciendo un uso racional de los factores de producción.

Para ello se compromete a:

Respetar y cumplir las normas ambientales vigentes, así como exigir su cumplimiento para todos los actores que participan en la red.
Gestionar las distintas actividades a través de la incorporación de mejores tecnologías y procesos de producción que apunten a la ecoeficiencia (minimizar la relación insumo/producto).
Evaluar los impactos de las diferentes actividades y establecer los controles correspondientes.
Generar conciencia tanto de colaboradores como de la sociedad en su conjunto, sobre la importancia no sólo en el cuidado del medioambiente sino de la responsabilidad de cada uno, e integrarla en la construcción de un modelo de gestión medioambiental, a través de distintas estrategias y planes.
El cumplimiento de estos objetivos es monitoreado en forma sistemática, y funciona como un insumo para la detección de oportunidades de mejora.

Planta Zarate, minimiza su impacto ambiental en sus instalaciones de Secado Spray donde sus efluentes líquidos son tratados.

El programa de Gestión de Residuos de Agrofina contiene, entre otros, instructivos y procedimientos estandarizados para la caracterización, clasificación, transporte y disposición final de residuos (especiales, no especiales y domiciliarios).

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018 ajustados por inflación en moneda de 30 de junio de 2019 de 12 meses

(Expresado en miles de pesos)

Activo corriente Activo no corriente Total del Activo Pasivo corriente Pasivo no corriente Total del Pasivo Patrimonio neto Total del Pasivo y Patrimonio Neto	30/06/2019 6 Meses 7.100.488 2.305.435 9.405.923 6.461.473 308.387 6.769.860 2.636.063 9.405.923	31/12/2018 12 Meses
		8.233.069 2.586.637 10.819.706 7.618.821 438.603 8.057.424 2.762.282 10.819.706

La disminución en el Activo corriente por $ 1.132.581 corresponde principalmente a la baja del crédito inter-compañía, por las integraciones del capital suscripto pendiente.

El Pasivo corriente disminuyó en $ 1.157.348 principalmente por las cancelaciones de las series V y VI de las Obligaciones Negociables por un total de 331.696 de pesos más intereses y de 4.378 USD más intereses. Además, se canceló una cuota de capital más intereses del sindicado vigente por un total de 2.781 USD, y préstamos bancarios en pesos vigentes. Estructura de resultados comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018 ajustados por inflación en moneda de 30 de junio de 2019 12 meses

(Expresado en miles de pesos)

Ganancia operativa ordinaria Resultados financieros y por tenencia Otros ingresos y egresos Pérdida neta ordinaria Impuesto a las ganancias Pérdida neta Variación de saldos por revaluación Resultado integral total del ejercicio	30/06/2019 6 Meses 790.111 (865.587) (101.153) (176.629) (56.548) (233.177) - (233.177)	31/12/2018 12 Meses
		760.708 (3.318.506) 278.523
		(2.279.275) 427.288 (1.851.987)
		- (1.851.987)

Cabe destacar que dentro del resultado negativo en resultados financieros y por tenencia, el principal efecto es por la pérdida de diferencia de cambio de la exposición de activos y pasivos. Si bien la devaluación entre diciembre 2018 y junio 2019 fue del 13%, la compañía mantiene su exposición que surge como consecuencia al cambio en la estructura de financiamiento que la Sociedad mantiene desde ejercicios anteriores, donde se estructuró la deuda financiera en moneda dólar y a mayor plazo (obtención del préstamo sindicado y ON en dólares de largo plazo), versus estructura de deuda en pesos y a menor plazo del periodo anterior.

Sin perjuicio del impacto negativo contable generado por el incremento del tipo de cambio evidenciado en los últimos meses del período en curso, el mayor valor del tipo de cambio genera beneficios al sector agro industrial y a la compañía en el desarrollo de sus negocios en adelante, adicionalmente y en forma conjunta con el escenario optimista y estable de precios internacionales de granos, las buenas condiciones climáticas previas al inicio de cultivos de invierno avizoran muy buenas perspectivas de negocios para el sector agro y la compañía.

Estructura de utilización de efectivo comparativa con el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2018 ajustados por inflación en moneda de 30 de junio de 2019 12 meses.

(Expresado en miles de pesos)

30/06/2019 31/12/2018 6 Meses 12 Meses

Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación Aumento / (Disminución) neto de efectivo Indicadores Solvencia Patrimonio neto Pasivo Endeudamiento Pasivo Patrimonio neto Liquidez corriente Activo corriente Pasivo corriente Rentabilidad total de la Pérdida neta inversión de los accionistas Patrimonio neto - pérdida neta	Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación Aumento / (Disminución) neto de efectivo Indicadores Solvencia Patrimonio neto Pasivo Endeudamiento Pasivo Patrimonio neto Liquidez corriente Activo corriente Pasivo corriente Rentabilidad total de la Pérdida neta inversión de los accionistas Patrimonio neto - pérdida neta	Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación Aumento / (Disminución) neto de efectivo Indicadores Solvencia Patrimonio neto Pasivo Endeudamiento Pasivo Patrimonio neto Liquidez corriente Activo corriente Pasivo corriente Rentabilidad total de la Pérdida neta inversión de los accionistas Patrimonio neto - pérdida neta	Flujo neto de efectivo generado por (utilizado en) las actividades operativas Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las actividades de financiación Aumento / (Disminución) neto de efectivo Indicadores Solvencia Patrimonio neto Pasivo Endeudamiento Pasivo Patrimonio neto Liquidez corriente Activo corriente Pasivo corriente Rentabilidad total de la Pérdida neta inversión de los accionistas Patrimonio neto - pérdida neta	2.452.628 (72.287) (2.096.249) 284.092 30/06/2019 6 Meses 2.636.063 =0,39 6.769.860 6.769.860 =2,57 2.636.063 7.100.488 =1,10 6.461.473 (233.177) =(0,09) 2.699.173		(1.148.320) (109.987) 1.272.728 14.421 31/12/2018 12 Meses 2.762.282 = 0,34 8.057.424 8.057.424 =2,92 2.762.282 8.233.069 =1,08 7.618.821 (1.851.987) =(0,40) 4.614.269


	Pasivo Pasivo
	Patrimonio neto Activo corriente
	Pasivo corriente Pérdida neta
	Patrimonio neto - pérdida neta

Resultado del ejercicio

Como consecuencia de las condiciones y hechos precedentemente reseñados, en el ejercicio en consideración, Agrofina S.A. registró una pérdida final de $ 233.177.

El Directorio da por cumplida la misión informativa que le es inherente y confía que la documentación correspondiente merezca la aprobación de la Asamblea de Accionistas, agradeciendo el apoyo prestado por todas las personas e instituciones vinculadas con Agrofina S.A., en particular proveedores, entidades financieras, personal y profesionales, esperando contar con esa misma favorable disposición en el futuro.

ANEXO IV

Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013)

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 30 de Junio de 2019

	Cumplimiento	Cumplimiento	Informar o Explicar
	Total	Parcial
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS

Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración, de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas		X	Pese a que Agrofina S.A. (en adelante “AF”) no cotiza sus acciones, el Órgano de Administración presta especial atención a las operaciones realizadas entre las compañías del grupo económico al que pertenece y sus partes relacionadas, cuidando de que ellas estén encuadradas en las condiciones normales y habituales de mercado y que tengan un control y seguimiento constante. En conformidad con las normas contables profesionales internacionales y lo sugerido por las mejores prácticas empresariales, el Directorio informa sobre las operaciones con las sociedades controlantes y vinculadas en notas a los estados contables de la Sociedad. AF considera a la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con el grupo económico que integra y con sus partes relacionadas, garantizando que la información, dirigida a los accionistas, las sociedades, los mercados que corresponda y los entes de contralor, sea veraz y completa; refleje adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operacionesy

		sea comunicada cumpliendo con los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y los principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno, reconocidos por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X	AF adhiere a las prácticas de buen gobierno corporativo con el objetivo de dotar de responsabilidad y transparencia sus negocios, evitar los conflictos de intereses y maximizar sus ganancias. Para evaluar el desempeño del Directorio en materia de Gobierno Corporativo, el grupo económico al que pertenece la sociedad (“Grupo Los Grobo”) ha suscripto y se alinea voluntariamente al Código de Mejores Prácticas del Instituto Argentino de Gobierno de las Organizaciones (IAGO) y es miembro integrante del "Company Circle". Un miembro del Órgano de Administración de la Sociedad es responsable de actualizar y transmitir las mejores prácticas a nivel internacional. A tal fin, se promueve la capacitación y participación en reuniones y foros relacionados con prácticas de Gobierno Corporativo
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X	El Órgano de Administración de la Compañía establece las bases para el manejo de la información privilegia de la Sociedad, el grupo económico al que pertenece y sus partes relacionadas, y capacita al personal clave respecto al uso de dicha información. Todos los empleados de la Compañía han firmado a su ingreso el convenio de confidencialidad, que contiene esos valores. Adicionalmente, cumple en tiempo y forma con las normas establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la Comisión Nacional de Valores relacionadas al tratamiento y divulgación de los hechos relevantes.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA

Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.		El Directorio aprueba todos los años el plan estratégico y presupuesto anual, estableciendo las pautas de gestión para la compañía en su conjunto. Aprueba también todos los actos de administración de la Sociedad siempre que así lo exija el reglamento de administración. No obstante, esto, todas las operaciones del giro normal y habitual de la Sociedad y sus resultados son informadas al Directorio periódicamente a efectos de que el Órgano de Administración se informe, controle y defina la orientación estratégica de la Sociedad.
II.1.1.1 Plan estratégico aprobado, objetivos de gestión y presupuestos anuales aprobados por Órgano de Dirección	X	Anualmente el Directorio revisa exhaustivamente, somete a discusión y aprueba el plan estratégico del cual se desprenden los objetivos de gestión, y aprueba el presupuesto anual. Se realizan reuniones periódicas para controlar el grado de cumplimiento de los objetivos.
II.1.1.2 Política de inversiones y financiación aprobados por Órgano de Dirección	X	Es el Órgano de Administración de la Sociedad en reunión plenaria quién toma decisiones estratégicas y de inversiones a largo plazo. Asegurando la planificación en la gestión, la disponibilidad de recursos financieros y la implantación de sistemas de control, para evitar el riesgo en la gestión y facilitar los procesos de innovación y mejora continua.
II.1.1.3 Política de gobierno societario aprobado por el Órgano de Administración	X	El Directorio aprueba formalmente el presente informe de Código de Gobierno societario. En AF el Directorio es la unidad de conducción y máximo órgano de gobierno, encargado de dirigir los negocios de la empresa. Está compuesto por 3 directores titulares y 3 directores suplentes, y sus funciones se pueden agrupar en: • Gestión: realiza decisiones estratégicas, de inversiones a largo plazo, lidera fusiones y adquisiciones, y lleva a cabo la planificación. Asimismo, debe asegurar la disponibilidad de recursos financieros, la implantación de sistemas de control, la gestión del riesgo, proveer información a grupos de interés clave y facilitar procesos de innovación y mejora continua. • Control: implementa acciones necesarias para monitorear el desempeño de la alta dirección, vigilar la aplicación de las decisiones estratégicas y asegurar la sucesión en cargos de alta gerencia. • Relacionamiento: Define la estructura de las relaciones entre órganos de Gobierno, accionistas, directores y ejecutivos. Define el papel, funciones, derechos y expectativas de cada uno de estos roles y órganos de gobierno. Para el Directorio el establecimiento de un adecuado control interno es fundamentalpara el cumplimiento de los objetivos,

			por ello los procesos de la Auditoría Interna cumplen una función principal dentro de la organización.
II.1.1.4. Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración.	X		La selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea es aprobada por el Órgano de Administración. Anualmente, a través de la evaluación de desempeño, se revisa el rendimiento de los gerentes y personal clave en base al cumplimiento de indicadores asociados a los objetivos del negocio, las competencias requeridas y los valores corporativos. Las Remuneraciones de Gerentes se establecen en bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado, adicionalmente se desarrolló un premio por paga variable. La estructura de remuneraciones se revisa dos veces al año.
II.1.1.5. Política de asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración	X		Si bien el Directorio cuenta con una política no escrita ni registrada en actas respecto de la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea, la emisora cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. La misión, funciones, competencias y responsabilidades de los gerentes de primera línea están definidas en dichas descripciones. La asignación de los puestos claves se realiza en función de los antecedentes, idoneidad y experiencia en la actividad respectiva. La relación existente entre los distintos puestos se halla plasmada en un organigrama escrito.
II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de gerentes de primera línea aprobado por el órgano de administración	X		El Directorio, a través del área de Recursos Humanos de la Sociedad, administra la información de la experiencia y desempeño de los puestos claves, más una evaluación de potencial, evalúa las habilidades tanto individuales como de equipo para potenciar el éxito en la gestión a través de sus recursos. Esta información está disponible para los Directores en las reuniones habituales de seguimiento y control de gestión, pudiendo tomar las decisiones que correspondieran ante una eventual sucesión.
II.1.1.7. Política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Órgano de administración.		X	A pesar de no tener aprobada una política de Responsabilidad Social Empresaria escrita, el Órgano de Administración de la Sociedad, a través de su equipo gerencial, lleva a cabo acciones continuas de compromiso con la comunidad y el ambiente, participando activamente de asociaciones de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) y con acciones concretas de filantropía. En relación con la comunidad AF promueve la cultura de la excelencia, participa en acciones comunitarias de carácter voluntario, involucra y compromete a la organización en el cumplimiento de su responsabilidad social y gestiona la relación con autoridadesyreferentes de la comunidad.
II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude aprobado por Órgano de Administración	X		AF cuenta con un área de Auditoría Interna a través de los cuales se asegura que el control interno funcione adecuadamente, así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes y la prevención del lavado de dinero, y la transparencia de la información de la entidad. Adicionalmente, el Directorio de la Sociedad y sus gerentes trabajan con un equipo interdisciplinario de asesores externos que analizan constantemente los impactos sociales y ambientales de la operatoria de la Sociedad, principalmente en sus centros productivos y de investigación. Este trabajo en conjunto busca asegurar el cumplimiento sistemático de toda la normativa vigente y adherir a las buenas prácticas aplicables a la actividad, que atenúen los riesgos y minimicen los impactos negativos.
II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros de O.A y de los gerentes de primera línea	X		Dentro de los planes de capacitación administrados por la Gerencia de Recursos Humanos, a través de programas e instituciones especializados a tales efectos, se incluyen materias relativas a estrategia, management, conocimiento del negocio, manejo de crisis, regulaciones, economía, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos. En este sentido, los puestos claves de investigación y producción se encuentran en permanente actualización, participando activamente de congresos y actividades relativas.
II.1.2 Otras políticas aprobadas por el órgano de Administración importantes			No existen políticas que se consideran relevantes que no hayan sido mencionadas

II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes y con antelación	X		El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes para analizar la gestión de AF y, toda vez que lo requiera cualquiera de los directores o miembros de la comisión fiscalizadora. El Directorio es responsable de la administración general de AF, adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. En tal sentido, existen mecanismos destinados a garantizar que el Directorio cuente con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones, así como también es frecuente que el Directorio, individualmente o en su conjunto, convoque a sus reuniones a los gerentes de la empresa a fin de consultarlos por temas referentes a la gestión del negocio.
II.1.4 Temas sometidos a aprobación por el Órgano de Administración, acompañados por análisis de riesgo y nivel de riesgo aceptable	X		Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados o presentados generalmente por alguno de los gerentes o directores o personal clave de la empresa, quienes explican las implicancias que puede tener cada decisión.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresarial.
II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios.	X		El cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios se verifica periódicamente por el Directorio a través de los informes preparados por el área de Planeamiento y Control de Gestión de AF
II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea	X		El Órgano de Administración toma conocimiento y evalúa el desempeño de los gerentes de primera línea periódicamente.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.			Al final de cada ejercicio el Órgano de Administración completa un matriz de evaluación con el objetivo de medir su desempeño grupal e individual. El proceso de evaluación es supervisado y controlado por un asesor externo a fin de garantizar la objetividad y transparencia de los resultados.
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento de funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento	X		El Órgano de Administración es el encargado de velar por el cumplimiento del Estatuto Social. El Reglamento de funcionamiento del Órgano de Administración establece un mecanismo estricto para la toma de decisiones que limitan el ejercicio de los miembros del Órgano de Administración en forma individual y, a través de las “Cuestiones Restringidas”, establece las pautas mediante las cuales determinadas decisiones del Órgano de Administración deben contar con el voto positivo de todos los miembros que lo integran.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2	X		Conforme lo establecido por la Ley 19.550, los resultados de la gestión del Directorio son aprobados por los accionistas en la Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de la Memoria y los Estados Contables. El Directorio expone las explicaciones que inscribe en la Memoria a los Estados Contables y contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario. La evaluación la realizan los accionistas en la asamblea, contando además con la opinión informada de la Comisión Fiscalizadora. La última asamblea donde se han aprobado los resultados de gestión ha tenido lugar el 24 de abril de 2019.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.			El Órgano de Administración no cuenta con miembros externos e independientes, pero es asesorado y evaluado por profesionales externos e independientes para garantizar la transparencia en la gestión.
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar		X	Si bien esto no aplica a AF habida cuenta de que no hace oferta pública de acciones, se informa que el Directorio está integrado por 3 (tres) Directores Titulares y 3 (tres) Directores Suplentes. La designación de Directores, es competencia de la Asamblea General de Accionistas. Asimismo, la política en la elección de los Directores, compete a la Asamblea de Accionistas. En función de que actualmente los accionistas de AF forman parte de un mismo grupo económico, la proporción de directores guarda adecuada relación con la estructura de capital de la Sociedad.
II.4.2. Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de		X	Dado que AF no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes.

miembros del Órgano de Administración

miembros del Órgano de Administración
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.	X		Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo con la legislación vigente y al estatuto de la Sociedad, con un mandato de duración de 3 ejercicios económicos. Respecto de los gerentes de primera línea, la empresa considera adecuado que la elección de los mismos recaiga en el Comité de Talentos, Nominaciones y Remuneraciones del Grupo Económico del que forma parte, y el Presidente de la Sociedad, ello bajo supervisión del Directorio de AF La política de AF exige que los directivos y los ejecutivos de primera línea sean personas que reúnan condiciones de preparación y experiencia adecuadas y que realicen un ejercicio profesional, ético y responsable de su gestión.
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos		X	La Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, Talentos y Remuneración. Más allá de eso, el Directorio define anualmente la remuneración a percibir por sus gestiones y para los miembros de la Comisión Fiscalizadora, y revisa periódicamente las prácticas de la Sociedad con respecto a remuneraciones, capacitación y beneficios del personal. Al no contar con el Comité, no resultan aplicables ninguno de los puntos subsiguientes.
II.5.1.1 Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes			No aplica.
II.5.1.2 Presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración			No aplica.
II.5.1.3 Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano			No aplica.
II.5.1.4 Que se reúna al menos dos veces por año			No aplica.
II.5.1.5 Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración			No aplica.
II.5.2 II.5.2.1 II.5.2.2 II.5.2.3 II.5.2.4 II.5.2.5 II.5.2.6 II.5.2.7 II.5.3			No aplica.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X		AF contempla la posibilidad de que puedan participar en tales calidades en otras sociedades y es admitida siempre y cuando la actividad de éstas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por AF.
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.			La Sociedad asegura la capacitación y el desarrollo de los miembros del Directorio y los Gerentes de primera línea a través de planes de capacitación anuales.
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen temas acerca de su rolyresponsabilidades, la	X		AF cuenta con programas de capacitación y desarrollo, relacionados a seguridad de la información y fraudes internos y externos, así como actualizaciones técnicas, de liderazgo y de gestión. Asimismo, capacita a los miembros de la gerencia de

gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.			primera línea a través de universidades e institutos con reconocimiento y prestigio nacional e internacional.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1, a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.	X		AF vincula la retribución y promoción de sus funcionarios a sus condiciones de mérito y capacidad, lo cual supone un incentivo para que los mismos se capaciten constantemente, incluso en forma adicional a los programas de capacitación previstos por la compañía.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL

Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorear su adecuada implementación.
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X		AF permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. El riesgo del sector en el que opera la Emisora se encuentra caracterizado por el comportamiento de los precios de herbicidas, una importante exposición al sector agropecuario, la evolución de los precios de granos y la estructura financiera de las empresas en el mercado interno. Asimismo, por las características de la operatoria, la Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de capital, crédito y liquidez. La Gerencia de Auditoría Interna lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control del riesgo. Además, AF cuenta con políticas para mitigar riesgos de variaciones de precios, devaluación, de incobrabilidad, y tasas de interés, entre otros. Cada uno de estos riesgos se evalúan y asumen a partir de las recomendaciones de los gerentes de primera línea y el análisis del Directorio.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		X	A pesar de que no existe un Comité de Riesgos conformado formalmente por el Órgano de Administración, es fundamental para el Directorio de la Sociedad conocer los factores de riesgo y mitigar sus impactos. En forma genérica –y siguiendo los conceptos de clasificación de casos usada por la Corporación Financiera Internacional (CFI o IFC en inglés) del Banco Mundial– AF puede ser caracterizada como una organización de posibles impactos sociales y ambientales adversos limitados, que normalmente son escasos en número y por lo general localizados en sitios específicos, mayormente reversibles y fácilmente abordables a través de medidas de mitigación. A fin de mitigar estos riesgos, el órgano de Administración ha establecido formalmente una Política de la Calidad, Seguridad, Salud en el trabajo y Ambiente que en su primer principio operativo se compromete a “Asegurar el cumplimiento sistemático de las obligaciones legales aplicables a la actividad, como así también aquellos requisitos corporativos a los que la organización deba adherir.” Por otra parte, la misma Política mencionada establece que será “Evaluado periódicamente el desempeño de la organización respecto a los distintos riesgos, con el objetivo de prevenirlos, minimizarlos o eliminarlos cuando sea posible.” El Órgano de Administración elabora y utiliza una Matriz de Cumplimiento Legal de los temas ambientales y de seguridad personal, para los grupos operativos importantes, como la Planta Zárate y Laboratorio de Investigación y Desarrollo. El Grado de Cumplimiento legal operativo es presentado y evaluado por la Gerencia General como un Indicador del Sistema de Gestión Integrado (CALIDAD, SEGURIDAD, SALUD en el TRABAJO y AMBIENTE). Estos Indicadores reflejan no solo el grado de cumplimiento en un momento dado, sinoque reflejan unproceso de seguimientoyevaluación

				de eventuales impactos en la organización, pues la lista de la normativa a cumplimentar debe ser permanente actualizada. Una de las prioridades de AF es adoptar una prudente y efectiva gestión de riesgos. En tal sentido, AF posee un sistema de control interno adecuadamente diseñado para prevenir y detectar riesgos. En particular, los aspectos de control interno dirigidos a generar información contable son evaluados sobre bases trimestrales por auditores externos independientes. Asimismo, la gestión de los riesgos ha sido asignada al área de Auditoría Interna, supervisada por el Directorio, que gestiona los riesgos comerciales, financieros, de fraudes, de proveedores, de mercado, de lavado de activos, etc. Los objetivos del área de Auditoría son: • Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asumidos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes. • Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos. • Contribuir a fortalecer la cultura de riesgo. • Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente). Especificar.			X	AF considera que no es necesaria la incorporación de la función independiente que implemente las políticas de gestión integral de riesgos, dado que hasta el momento las mismas han sido desarrolladas satisfactoriamente a través de los mecanismos explicados más arriba.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas en la materia. Indicar cuáles.		X		AF procura actualizar sus políticas de gestión de riesgos, conforme las prácticas estándar en la materia.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X			El Directorio expone los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos, en los estados financieros, análisis cuyo resultado se refleja en la nota 27 de los estados financieros al 30 de junio de 2019.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES

Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que les son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.				AF no tiene obligación de contar con un Comité de Auditoría, dado que no hace oferta pública de acciones sino sólo de títulos de deuda.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo con las normas internacionales para el ejercicioprofesional de la auditoría interna		X		Existe un área de Auditoría Interna que es responsable del sistema de control interno y reporta al presidente del directorio. Esta área posee las siguientes características: - Identifica los riesgos y define su plan de trabajo. El presidente del Directorio realiza anualmente evaluación de los objetivos del área. - Es independiente del resto de las áreas de la empresa y de sus gerentes de primera línea. - Realiza su labor de acuerdo con las normas de auditoría internacionales y al modelo COSO.

emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.		X	El Directorio solicita, por lo menos una vez al año, la visita del Socio a cargo de la auditoría externa de AF para que informe el resultado de las auditorías y los planes de mejora para el próximo año.
IV.4 La Emisora cuenta con una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.		X	No hay política. La rotación es contemplada por el estudio de auditoría que garantiza la independencia con la rotación del socio firmante.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS	DE LOS ACCIONISTAS


Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año	X		El Órgano de Administración celebra una reunión al menos cada 3 meses con carácter informativo mediante la cual informa a los accionistas la marcha de los negocios de todas las compañías del Grupo Económico, incluyendo la información de la Sociedad emisora como parte del mismo Grupo. Asimismo, no ha habido reclamos de los accionistas exigiendo reuniones adicionales a las realizadas.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar	X		La empresa cuenta con un sitio web donde se brinda información comercial y financiera de AF. Asimismo, los agentes colocadores y los asesores financieros de la Emisora son quienes cumplen la principal función de asesoramiento frente a los interesados en adquirir títulos de deuda. No obstante lo antedicho, AF publica periódicamente información corporativa y financiera a través de la página web de la CNV, BYMA y MAE, siendo el Responsable de Relaciones con el Mercado y la Dirección de Administración y Finanzas quienes se encargan de mantener una comunicación constante con los accionistas e inversores, brindándoles información acerca de la empresa de acuerdo a las normas aplicables. El Directorio -con intervención de la Comisión Fiscalizadora- designa al Responsable de Relaciones con el Mercado, cuya función es la comunicación y divulgación de los hechos relevantes concernientes a la Sociedad de conformidad con la normativa aplicable. Estas áreas reciben las diversas consultas de los accionistas y eventuales inversores, canalizándolas entre los distintos sectores de la Sociedad según la naturaleza de cada una de ellas y otorgando una respuesta oportuna para evacuar las inquietudes planteadas.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.			No aplicable a AF, habida cuenta que no hace oferta pública de sus acciones.
V.2.1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X		Si bien AF no hace oferta pública de sus acciones, actualmente cumple con todas las medidas estatutarias y legales necesarias para promover la participación de sus accionistas en las asambleas generales que realiza, y que ejerzan sus derechos de información, participar y votar. A tal efecto, la Sociedad lleva a cabo las convocatorias a asambleas generales en los plazos y formas previstos por la normativa vigente. Todos los accionistas se encuentran representados por un miembro del Órgano de Administración designado por ellos. El estatuto de la Sociedad establece las reglas de funcionamiento de dicho órgano e instituye un sistema de voto con mayorías especiales a fin de garantizar la participación, el voto y representación de los accionistas minoritarios en todas las decisiones relevantes que deben ser adoptadas por el órgano de administración y gobierno de la compañía.
V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su			El Reglamente de la Asamblea General de Accionistas no contempla un apartado especial en este sentido, sin embargo, se aseguraque los accionistas cuenten con la información

funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.		X		necesaria en tiempo y forma para la toma de decisiones.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin de que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El Reglamento del Órgano de Administración asegura los derechos del accionista minoritario a través del sistema de control de toma de decisiones que son consideradas “Cuestiones Restringidas”.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	La Emisora no cuenta con inversores institucionales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i) la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii) los fundamentos de dicha postura.	X			Son los miembros del Órgano de Administración, designados por la Asamblea de Accionistas, quienes delinean, proponen a los Accionistas para su aprobación y finalmente adoptan el Código de Gobierno Societario y/o las modificaciones al vigente.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.				En AF cada acción da derecho a un voto y no existen acciones preferenciales.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			El Estatuto de la Sociedad establece mecanismos específicos para regular las transferencias de acciones.
Recomendación V.5:Incrementar el porcentaje de acciones en circulación sobre el capital.	X			La Emisora no hace oferta pública de sus acciones.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.	X			La distribución de dividendos se hace en forma proporcional a la participación de cada accionista en la Sociedad.
VI.1.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones. De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.		X		Si bien AF no cuenta con una política formal, la Sociedad decide el destino de los fondos generados operativamente a la luz de una estrategia conservadora y de prudencia en materia de financiamiento y niveles de deuda. Asimismo, el Estatuto dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del Capital; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; c) el saldo, si los hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o fondos de reserva facultativo u otro destino que determine la asamblea.
VI.1.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar previsto en el Estatuto Social.		X		AF cumple con los mecanismos y requisitos previstos por la Ley 19.550 y demás normativa aplicable. En tal sentido, la política de distribución de utilidades de AF está basada en una adecuada remuneración del capital invertido por sus accionistas y está enmarcada en el cumplimiento de los principios y normas vigentes junto con un análisis de la situación de liquidez y solvencia de la entidad que resultaría en caso de efectivizarse la distribución. Anualmente la Asamblea de Accionistas es quien decide acerca de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, una vez cumplimentadas las reservas legales y estatutarias exigidas, más las voluntarias si así se dispusiera, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
PRINCIPIO VI. MANTENER UN VÍNCULO	DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD


Recomendación VI:Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.

VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.		AF cuenta con una página web institucional de libre acceso (www.agrofina.com.ar) que es actualizada permanentemente, y en la cual se puede acceder a información de la Sociedad, su gestión, sus diferentes áreas, y especialmente información referida al mercado, sus actividades y demás información de utilidad. A través de dicha página los usuarios pueden contactarse y dejar sus inquietudes, las cuales son contestadas a la brevedad por personal de la empresa. No obstante, lo antedicho, AF publica periódicamente información corporativa y financiera a través de las páginas web de CNV, BYMA y MAE.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21- Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)	X	La emisora no ha emitido un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental, con verificación de Auditor Externo. A pesar de eso, el cumplimiento de la Política de la Calidad, Seguridad, Salud en el trabajo y Ambiente es aprobado por el Directorio en el momento de la consideración de los Estados Financieros y su Memoria anual.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE

Recomendación VII:Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.		En el momento de aprobar los Estados Financieros y la gestión implícita en el ejercicio finalizado, el Órgano de Administración define aprobar honorarios en función de los resultados del ejercicio y/o renunciar a los mismos.
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones	X	La compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, Talentos y Remuneración.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,		No aplica.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración		No aplica.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos		No aplica.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.		No aplica.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.		No aplica.
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones		No aplica.
VII.2.1		No aplica.
VII.2.2		No aplica.
VII.2.3		No aplica.
VII.2.4		No aplica.
VII.2.5		No aplica.
VII.2.6

			No aplica.
VII.2.7			No aplica.
VII.3 De considerar relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.			No aplica.
VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración			No aplica.
PRINCIPIO VIII. FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL

Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.		X	El grupo económico cuenta con un Manual de la Compañía, Código de ética y Conducta Empresarial aprobado, que se sustenta en la filosofía corporativa, y constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que conforman el grupo económico. A pesar de eso, informa a sus miembros e integrantes de sus redes comerciales, a través de comunicación institucional y de su página Web, cuál es la filosofía que sustenta los lineamientos básicos de conducta, y que constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que forman parte de la empresa. Los conceptos que fundamentan la vida de la Sociedad son: VISIÓN Vemos una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones, basadas en productos y servicios innovadores. En Agrofina aceptamos estos nuevos desafíos y los asumimos con compromiso y pasión. Somos una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado. Los tiempos que vendrán requieren Inteligencia Productiva. MISIÓN Queremos liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales. Queremos ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan con Nosotros y el mejor aliado para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores. VALORES Pasión por lo que hacemos. Compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua. Nuestro propósito es la sustentabilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o antiética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de	X		El grupo económico al que pertenece la Sociedad cuenta con un servicio externo de recepción de denuncias, provisto por la firma Resguarda. El mismo está disponible tanto para empleados como para terceros y puede ser utilizado en forma anónima a través de cuatro canales diferentes: teléfono, fax, correo electrónico y web. Resguarda dispone la plataforma para el registroyseguimiento de las denuncias, mientrasque la

registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes			evaluación y respuesta de las mismas está a cargo de un Comité de Ética integrado por los responsables de las áreas de Recursos Humanos, Legales y Auditoría Interna. Adicionalmente, con el fin de resguardar las necesidades de clientes internos y externos, AF lleva adelante un procedimiento de tratamiento de reclamos y no conformidades, con un seguimiento constante del Responsable de Calidad, con el objetivo de lograr acciones correctivas inmediatas ante un reclamo y acciones correctivas definitivas ante las deficiencias encontradas.
VIII.3. La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea	X		El Comité de Ética se respalda en el área de Auditoría Interna para el análisis e investigación de las situaciones denunciadas, y dependiendo del tipo y gravedad de la denuncia, y en caso de corresponder, del tipo de acción requerida, el Comité de Ética resuelve notificar a la gerencia de la compañía o bien elevar un informe al Directorio luego de analizar cada situación.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO

Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.		X	Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen gobierno corporativo, AF considera que por el momento no resulta necesaria la inclusión de las buenas prácticas del gobierno corporativo en el estatuto social, debido a su eminente carácter estático. No obstante, ello, no se descarta la inclusión gradual en el futuro de algunas de las previsiones en el estatuto social, en la medida que ello se considere conveniente.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 9 de septiembre de 2019.

GUSTAVO GROBOCOPATEL

Presidente

El Dr. Santiago Daireaux informa que la Comisión Fiscalizadora ha elaborado el informe que prescribe la ley 19.550 y las normas de los entes de control cuyo texto se vuelca en el libro Inventarios y Balances correspondiente. No habiendo más asuntos que tratar y luego de un cuarto intermedio para la redacción y firma de la presente se levanta la reunión, siendo las 9:30 hs.

FIRMADA POR LOS SRES. GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN Y COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. DAIREAUX SANTIAGO EN SU CALIDAD DE SINDICO TITULAR DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 22 A 40, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18

___ Gustavo F. Grobocopatel Presidente Agrofina S.A.

AI assistant

Agrofina S.A. Management Reports 2019

68519_rns_2019-09-10_22f3dffb-39df-478a-a1cd-8ad997846ab6.pdf

ACTA DE DIRECTORIO

MEMORIA 2019

Señores accionistas de Agrofina S.A.:

2. Contexto económico en el Mundo (Fuentes utilizadas Publicación de julio del informe del Fondo Monetario Internacional, Perspectivas de la economía mundial. Situación y perspectivas de la economía mundial en 2019, resumen ejecutivo de las Naciones Unidas)

4. Aspectos relevantes del año 2019

Comercial

Planta Zárate

Recursos Humanos

Finanzas

5. Política Ambiental

MISIÓN, VISIÓN y VALORES.

Visión

Misión

Valores

Política de Gestión de la Calidad, Seguridad, Salud en el Trabajo y Ambiente.

Normas de Calidad y medio ambiente

Medioambiente y Salud y Seguridad en el Trabajo

Gestión de Residuos

Resultado del ejercicio

ANEXO IV

GUSTAVO GROBOCOPATEL

AI assistant

Agrofina S.A. — Management Reports 2019

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ACTA DE DIRECTORIO

MEMORIA 2019

Señores accionistas de Agrofina S.A.:

2. Contexto económico en el Mundo (Fuentes utilizadas Publicación de julio del informe del Fondo Monetario Internacional, Perspectivas de la economía mundial. Situación y perspectivas de la economía mundial en 2019, resumen ejecutivo de las Naciones Unidas)

4. Aspectos relevantes del año 2019

Comercial

Planta Zárate

Recursos Humanos

Finanzas

5. Política Ambiental

MISIÓN, VISIÓN y VALORES.

Visión

Misión

Valores

Política de Gestión de la Calidad, Seguridad, Salud en el Trabajo y Ambiente.

Normas de Calidad y medio ambiente

Medioambiente y Salud y Seguridad en el Trabajo

Gestión de Residuos

Resultado del ejercicio

ANEXO IV

GUSTAVO GROBOCOPATEL

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