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Agrofina S.A. — Governance Information 2021
Sep 7, 2021
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Texto Ordenado de Estatuto Social:TÍTULO PRIMERO. DENOMINACIÓN - DOMICILIO- PLAZO DE DURACIÓN. Artículo 1. Denominación y Domicilio: La sociedad es una sociedad anónima que se denomina “Agrofina S.A.” (la “Sociedad”), y que tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer agencias, sucursales, establecimientos y/o cualquier otro tipo de representación en la Argentina y/o en el exterior. Artículo 2. Plazo de Duración: El plazo de duración es 99 años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. TÍTULO SEGUNDO. OBJETO. Artículo 3. Objeto: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACION: Mediante el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para la síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: Mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: Mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios; d) Comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. FINANCIERAS: Realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y/o por este estatuto. TÍTULO TERCERO. CAPITAL SOCIAL – ACCIONES. Artículo 4. Capital Social y Acciones: El capital social es de $4.563.391.753, y está representado por 4.563.391.753 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una. El capital social podrá aumentarse hasta el quíntuplo por decisión de la asamblea, de conformidad con el artículo 188 de la ley 19.550 y sus modificatorias (la "Ley de Sociedades"), pudiendo la asamblea delegar en el directorio la fijación de la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Artículo 5. Forma y Registro: Las acciones serán nominativas no endosables. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley de Sociedades. El registro de acciones será llevado por la Sociedad o por quien el directorio designe. Articulo 6. Mora en la Integración: En caso de mora en la integración del capital, el directorio podrá proceder de acuerdo a lo establecido en el artículo 193 de la Ley de Sociedades. Articulo 7. Emisión de Debentures, Obligaciones Negociables y Otros Valores Negociables: La Sociedad podrá emitir debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes de la Ley de Sociedades, obligaciones negociables de acuerdo con la ley 23.576 y sus modificatorias, y/o cualquier otro valor negociable típico o atípico admitido por la legislación vigente en la Argentina y/o en el exterior. La resolución que apruebe la emisión de obligaciones negociables, la prórroga del plazo del programa bajo el cual se emitan las mismas y/o la modificación del monto máximo en circulación de dicho programa, y cualquier otra cuestión relacionada con el mismo y/o con la emisión de obligaciones negociables, podrá ser determinada mediante decisión del Directorio de la Sociedad conforme lo establecido por el artículo 9 de la ley 23.576 y modificatorias. TÍTULO CUARTO. ADMINISTRACIÓN. Articulo 8. Composición: La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto de uno a siete directores titulares e igual o menor cantidad de directores suplentes, quienes tendrán mandato por tres (3) ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, los directores designarán a un presidente y a un vicepresidente de entre los mismos en caso que los mismos no hubieran sido designados por la asamblea. La asamblea fijará la remuneración del directorio. Artículo 9. Garantía: En garantía de sus funciones, cada director titular constituirá una garantía de $10.000, o el mínimo requerido por las regulaciones aplicables, que deberá consistir en: (i) bonos, títulos públicos y/o sumas de monedas nacional y/o extranjera depositados en entidades financieras y/o cajas de valores a nombre de la Sociedad, (ii) fianzas, avales bancarios y/o seguros de caución y/o de responsabilidad a favor de ésta; (iii) cualquier otra modalidad de garantía que admita en el futuro la Inspección General de Justicia. El costo de la garantía deberá ser soportado por cada director, y en ningún caso procederá constituir la garantía mediante fondos provenientes de la caja social. No podrán depositarse en garantía las acciones de la misma Sociedad. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos y/o sumas de moneda nacional y/o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el curso de plazo de prescripción de eventuales acciones de responsabilidad. Artículo 10. Facultades: El directorio tiene las más amplias facultades legales y estatutarias para la administración de la Sociedad, teniendo para ello facultades suficientes para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, y los únicos actos que el directorio no puede realizar son aquellos prohibidos por la ley y/o de otro modo limitados y/o prohibidos por este estatuto. En tal sentido, el directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y/o el artículo noveno del Decreto-Ley 5.965/63. El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas con la administración de la Sociedad con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que podrán ser directores o no. Artículo 11. Representación Legal. La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio; en caso de ausencia, impedimento y/o incapacidad del presidente, la misma corresponderá al vicepresidente del directorio, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos. Para el caso de encontrarse ausente el presidente y el vicepresidente, el directorio podrá autorizar la actuación de uno o más directores para el ejercicio de la representación legal por el tiempo limitado que dure la ausencia del presidente y vicepresidente. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales y/o societarios que requieran la presencia del presidente, supone la ausencia de éste último y obliga a la Sociedad sin necesidad de comunicación y/o justificación alguna. La representación en juicio de la Sociedad como actora, demandada, absolvente y/o en cualquier otro carácter, así como en cualquier instancia laboral, sea ésta administrativa y/o judicial, estará a cargo exclusivamente de los directores y/o de los apoderados que designe el directorio con carácter general y/o especial. Artículo 12. Funcionamiento: El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; y (iv) en las actas de las reuniones a distancia se dejará expresa constancia de las personas que participaron de ese modo y las mismas serán firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora. Artículo 13. Asambleas de Sociedades Controladas y Vinculadas. En las asambleas de sociedades controladas o vinculadas de la Sociedad constituidas bajo las leyes de la República Argentina, de las cuales la misma participe en calidad de accionista, quienes representen a la Sociedad en tales asambleas solamente podrán votar en relación con Cuestiones Restringidas respecto de la sociedad controlada o vinculada en cuestión en caso que las mismas hayan sido previamente aprobadas por el directorio de la Sociedad, y en todos los casos deberán votar en el mismo sentido que haya decidido el directorio de la Sociedad con respecto a tales Cuestiones Restringidas respecto de la sociedad controlada o vinculada en cuestión. TÍTULO QUINTO. FISCALIZACIÓN. Articulo 14. Comisión Fiscalizadora: La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, quienes tendrán mandato por tres ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los miembros de la comisión fiscalizadora se entenderá prorrogado, aún cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, los miembros de la comisión fiscalizadora designarán a un presidente de entre los mismos. La asamblea fijará la remuneración de la comisión fiscalizadora. La comisión fiscalizadora tiene las facultades y deberes que le asigna a los síndicos la Ley de Sociedades, y se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y como mínimo una vez cada tres meses. La comisión fiscalizadora funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. TÍTULO SEXTO. ASAMBLEAS. Artículo 15. Quórum y Mayorías: Las asambleas ordinarias y/o extraordinarias serán convocadas en los casos previstos por la Ley de Sociedades, y regirá con respecto a las mismas el quórum y las mayorías de votos determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, dependiendo del tipo de asamblea y del orden del día a considerar. Artículo 16. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas conforme con lo previsto en la Ley de Sociedades, estableciéndose que se podrán convocar simultáneamente las asambleas en primera y segunda convocatoria. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. TÍTULO SÉPTIMO. EJERCICIO SOCIAL - DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Artículo 17. Ejercicio Social: El ejercicio social terminará el treinta de junio de cada año. Artículo 18. Distribución de Utilidades: Las ganancias realizadas y líquidas de la Sociedad serán destinadas y/o distribuidas en la siguiente forma: (i) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el 20% del capital social; (ii) el saldo, en todo o en parte a (1) remuneración del directorio y/o de la comisión fiscalizadora, (2) reservas facultativas, (3) dividendos, y/o (4) cualquier otro destino que determine la asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. Los dividendos podrán ser abonados en acciones o en efectivo o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonarán exclusivamente en efectivo. Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes, conforme a la reglamentación vigente en cada oportunidad. TITULO OCTAVO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo 19. Disolución y Liquidación. La disolución y liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo con el Capítulo I, Sección XIII de la Ley de Sociedades, y la misma estará a cargo del último directorio bajo la vigilancia de la última comisión fiscalizadora.