Agrofina S.A. — Governance Information 2020

Dec 22, 2020

Reporte sobre el Código de Gobierno Societario

Agrofina S.A.

ANEXO IV

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 30 de Junio de 2020

A) LA FUNCIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

I. La compañía debe ser liderada por un Directorio profesional y capacitado que será el encargado de sentar las bases necesarias para asegurar el éxito sostenible de la compañía. El Directorio es el guardián de la compañía y de los derechos de todos sus Accionistas.

II. El Directorio deberá ser el encargado de determinar y promover la cultura y valores corporativos. En su actuación, el Directorio deberá garantizar la observancia de los más altos estándares de ética e integridad en función del mejor interés de la compañía.

III. El Directorio deberá ser el encargado de asegurar una estrategia inspirada en la visión y misión de la compañía, que se encuentre alineada a los valores y la cultura de la misma. El Directorio deberá involucrarse constructivamente con la gerencia para asegurar el correcto desarrollo, ejecución, monitoreo y modificación de la estrategia de la compañía.

IV. El Directorio ejercerá control y supervisión permanente de la gestión de la compañía, asegurando que la gerencia tome acciones dirigidas a la implementación de la estrategia y al plan de negocios aprobado por el directorio.

V. El Directorio deberá contar con mecanismos y políticas necesarias para ejercer su función y la de cada uno de sus miembros de forma eficiente y efectiva.

1. El Directorio genera una cultura ética de trabajo y establece la visión, misión y valores de la compañía.

El Directorio de Agrofina S.A. (en adelante “AF”, la “Sociedad” o la “Compañía”) establece los lineamientos generales sobre la visión, misión y valores de la Sociedad. Las gerencias de todas las áreas son las encargadas de proponer estos lineamientos generales y luego el Directorio los aprueba. Si bien la visión, misión y valores de la Sociedad no se han formalizado en actas de Directorio, y tampoco existe un proceso de revisión formal, el Directorio participa activamente de su definición y revisión.

Asimismo, la aplicación de los mismos se refleja diariamente a través del desarrollo de las actividades de la Sociedad en cada una de sus áreas.

Por otra parte, el Directorio la Sociedad genera una cultura ética de trabajo, lo cual se refleja a través de distintos instrumentos tales como el Código de Ética, entre otros, mediante los cuales promueve los principios éticos que guían la actividad y asimismo, se establecen los lineamientos para la integridad y transparencia a los que deben ajustarse tanto los Directores, como los Gerentes y empleados.

2. El Directorio fija la estrategia general de la compañía y aprueba el plan estratégico que desarrolla la gerencia. Al hacerlo, el Directorio tiene en consideración factores ambientales, sociales y de gobierno societario. El Directorio supervisa su implementación mediante la utilización de indicadores clave de desempeño y teniendo en consideración el mejor interés de la compañía y todos sus accionistas.

El Directorio interviene activamente y en forma continua en la definición de la estrategia general de la Compañía.

En este sentido, anualmente el Directorio revisa exhaustivamente, somete a discusión y aprueba el plan estratégico del cual se desprenden los objetivos de gestión, y aprueba el presupuesto anual. Asimismo, se realizan reuniones periódicas para controlar el grado de cumplimiento de los objetivos.

Por otro lado, el Órgano de Administración de la Sociedad en reunión plenaria toma decisiones estratégicas y de inversiones a largo plazo, asegurando la planificación en la gestión, la disponibilidad de recursos financieros y la implementación de sistemas de control, para evitar el riesgo en la gestión y facilitar los procesos de innovación y mejora continua.

En cuanto a los factores ambientales, la Sociedad prepara un reporte anual de ambiente, tal como se menciona en el punto 17.

3. El Directorio supervisa a la gerencia y asegura que ésta desarrolle, implemente y mantenga un sistema adecuado de control interno con líneas de reporte claras.

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El Directorio cuenta con un Comité Ejecutivo para poder establecer un adecuado control interno para el cumplimiento de sus objetivos. El Comité Ejecutivo se encuentra conformado por los miembros titulares del Directorio, el CEO y el CFO del grupo y las gerencias de las áreas de negocio y de planeamiento estratégico de la Compañía. Mensualmente en las reuniones del Comité Ejecutivo, se lleva a cabo el control de la gestión y se adoptan las decisiones estratégicas más relevantes. El mencionado control también se lleva a cabo mediante los procesos de trabajo implementados y controlados por el Área de Auditoría interna, los cuales cumplen una función esencial en cuanto al funcionamiento de la organización.

La interacción entre el Directorio y las gerencias es fluida y constante, se mantiene una comunicación a diario a través de múltiples medios y se formaliza mensualmente en las reuniones de Comité Ejecutivo . Mediante dichas reuniones, el Directorio supervisa a las gerencias mediante el intercambio de información, el análisis conjunto de la situación de la Compañía, de negocios y operaciones de diversa índole y se adoptan medidas relevantes sobre el curso de los negocios, entre otras cuestiones de gestión. El procedimiento de reporte se produce en las reuniones de Comité Ejecutivo.

4. El Directorio diseña las estructuras y prácticas de gobierno societario, designa al responsable de su implementación, monitorea la efectividad de las mismas y sugiere cambios en caso de ser necesarios.

El Directorio de la Sociedad se ocupa de definir la implementación de las diferentes prácticas de gobierno societario, tales como, las mencionadas en los puntos precedentes, así como también establece las estructuras de control y mitigación de riesgo, el Código de Ética, entre otras.

El Directorio dirige y supervisa la efectividad de las prácticas de gobierno societario definidas por las regulaciones vigentes a través de sus distintos comités y gerencias.

El Directorio de la Sociedad, como unidad de conducción y máximo órgano de gobierno, se ocupa de asegurar la disponibilidad de recursos financieros, la implementación de sistemas de control, la gestión del riesgo, provee información a grupos de interés clave y facilita procesos de innovación y mejora continua, implementa acciones necesarias para monitorear el desempeño de la alta dirección, vigila la aplicación de las decisiones estratégicas y asegura la sucesión en cargos de alta gerencia, entre otras funciones.

5. Los miembros del Directorio tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente. El Directorio y sus comités tienen reglas claras y formalizadas para su funcionamiento y organización, las cuales son divulgadas a través de la página web de la compañía.

La totalidad de los directores tienen suficiente tiempo para ejercer sus funciones de forma profesional y eficiente.

Los mismos concurren prácticamente a la totalidad de las reuniones a las que son convocados y asimismo, poseen el suficiente tiempo para prepararse para las mismas. Asimismo, los directores poseen versación en temas empresariales, financieros y contables lo cual facilita el desempeño de sus funciones.

Por otro lado, en cuanto al Directorio, si bien la Sociedad no posee un Reglamento de Funcionamiento, el estatuto social prevé un mecanismo estricto para la toma de decisiones que limitan el ejercicio de los miembros del Órgano de Administración en forma individual y, a través del establecimiento de ciertas “Cuestiones Restringidas” -que constituyen asuntos que los accionistas consideraron sensibles para la Sociedad- estableciendo pautas especiales para su tratamiento y aprobación, en virtud de lo cual debe contar con el voto afirmativo de los directores que representan la totalidad de los accionistas. El estatuto se encuentra publicado en la página de la CNV (AIF), en el ítem correspondiente a la Sociedad. Dada la estructura de la Sociedad, se considera suficiente el mecanismo establecido.

En cuanto a los Comités, la Sociedad cuenta con los siguientes: Comité Ejecutivo, Comité de Auditoria, entre otros. Si bien los mismos no poseen un Reglamento para su funcionamiento, se reúnen en forma periódica y conforme a las necesidades de la Sociedad.

B) LA PRESIDENCIA EN EL DIRECTORIO Y LA SECRETARÍA CORPORATIVA

Principios

VI. El Presidente del Directorio es el encargado de velar por el cumplimiento efectivo de las funciones del Directorio y de liderar a sus miembros. Deberá generar una dinámica positiva de trabajo y promover la participación constructiva de sus miembros, así como garantizar que los miembros cuenten con los elementos e información necesaria para la toma de decisiones. Ello también aplica a los Presidentes de cada comité del Directorio en cuanto a la labor que les corresponde.

VII. El Presidente del Directorio deberá liderar procesos y establecer estructuras buscando el compromiso, objetividad y competencia de los miembros del Directorio, así como el mejor funcionamiento del órgano en su conjunto y su evolución conforme a las necesidades de la compañía.

VIII. El Presidente del Directorio deberá velar por que el Directorio en su totalidad esté involucrado y sea responsable por la sucesión del gerente general.

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6. El Presidente del Directorio es responsable de la buena organización de las reuniones del Directorio, prepara el orden del día asegurando la colaboración de los demás miembros y asegura que estos reciban los materiales necesarios con tiempo suficiente para participar de manera eficiente e informada en las reuniones. Los Presidentes de los comités tienen las mismas responsabilidades para sus reuniones.

El Presidente del Directorio es responsable de las reuniones del Directorio, y se asegura que todos los miembros reciban el orden del día y la documentación pertinente.

Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados o presentados generalmente por alguno de los gerentes de las diferentes unidades de negocios de la Sociedad, quienes brindan detalles sobre las implicancias que puede tener cada decisión. Los temas a considerar son expuestos al Directorio con la mayor antelación posible.

En cuanto a los Comités, también se asegura que los miembros que participan de los mismos cuenten con el material necesario con antelación a la reunión respectiva, y como se explicó en el punto anterior, sus reuniones se encuentran organizadas y se realizan en forma periódica. Asimismo, tal como se mencionó en el punto 3, el Comité Ejecutivo se reúne mensualmente.

7. El Presidente del Directorio vela por el correcto funcionamiento interno del Directorio mediante la implementación de procesos formales de evaluación anual.

El Directorio realiza una auto-evaluación anual. En tal sentido, al final de cada ejercicio, el Órgano de Administración completa un matriz de evaluación con el objetivo de medir su desempeño grupal e individual. El proceso de evaluación es supervisado y controlado por un asesor externo a fin de garantizar la objetividad y transparencia de los resultados.

8. El Presidente genera un espacio de trabajo positivo y constructivo para todos los miembros del Directorio y asegura que reciban capacitación continua para mantenerse actualizados y poder cumplir correctamente sus funciones.

El Directorio genera un entorno destinado al dialogo, el trabajo conjunto y la crítica constructiva, en el cual todos los miembros pueden expresar sus ideas y aportes, y cuentan con la documentación y el apoyo necesario para desempeñar sus funciones en forma adecuada.

La Sociedad cuenta con políticas formales aprobadas por el Directorio referidas a la capacitación y entrenamiento continuo. Dentro de los planes de capacitación administrados por la Gerencia de Recursos Humanos, a través de programas e instituciones especializados a tales efectos, se incluyen materias relativas a estrategia, management, conocimiento del negocio, manejo de crisis, regulaciones, economía, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos.

Asimismo, los Directores participan de varios directorios, reciben información periódica y se encuentran altamente capacitados. Muchos de ellos por iniciativa propia se han capacitado y se actualizan periódicamente en materias específicas vinculadas a su función.

9. La Secretaría Corporativa apoya al Presidente del Directorio en la administración efectiva del Directorio y colabora en la comunicación entre accionistas, Directorio y gerencia.

Si bien la Sociedad no cuenta formalmente con Secretaria Corporativa, la responsable de estas funciones es la Gerente de Asuntos Legales, quien se ocupa de las funciones de índole administrativa, tales como la preparación del orden del día y la redacción de las actas de las reuniones.

Asimismo, esta gerencia también se ocupa de mantener una línea de comunicación fluida entre los Directores y la gerencia, la Compañía y sus inversores, y la Compañía y sus grupos de interés. Adicionalmente, otra de las funciones es la organización de las Asambleas de Accionistas.

10. El Presidente del Directorio asegura la participación de todos sus miembros en el desarrollo y aprobación de un plan de sucesión para el gerente general de la compañía.

La Sociedad no cuenta con dicho plan de sucesión, dado que no cuenta con el cargo de Gerente General. Sin perjuicio de lo cual, la selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea es aprobada por el Directorio.

C) COMPOSICIÓN, NOMINACIÓN Y SUCESIÓN DEL DIRECTORIO

Principios

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IX. El Directorio deberá contar con niveles adecuados de independencia y diversidad que le permitan tomar decisiones en pos del mejor interés de la compañía, evitando el pensamiento de grupo y la toma de decisiones por individuos o grupos dominantes dentro del Directorio.

X. El Directorio deberá asegurar que la compañía cuenta con procedimientos formales para la propuesta y nominación de candidatos para ocupar cargos en el Directorio en el marco de un plan de sucesión.

11. El Directorio tiene al menos dos miembros que poseen el carácter de independientes de acuerdo con los criterios vigentes establecidos por la Comisión Nacional de Valores.

El Directorio no cuenta con miembros independientes.

Sin perjuicio de ello, se considera que se cumple el principio ya que la Sociedad considera que el Directorio cuenta con niveles adecuados de diversidad, dado que está compuesto por miembros de distintas edades y género, cada uno de ellos con experiencia en distintas áreas de práctica. En tal sentido, el rango de edades de sus miembros, titulares y suplentes, va de 31 a 58 años. La Sociedad no cuenta con una matriz formal a través de la cual haya mapeado las capacidades y experiencia de los miembros actuales, no obstante lo cual no identifica carencias con respecto a las necesidades del negocio y la estrategia establecida.

Asimismo, la Sociedad cuenta con el asesoramiento de profesionales externos e independientes, lo que asimismo garantiza la transparencia en la gestión.

12. La compañía cuenta con un Comité de Nominaciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros y es presidido por un director independiente. De presidir el Comité de Nominaciones, el Presidente del Directorio se abstendrá de participar frente al tratamiento de la designación de su propio sucesor.

La sociedad no cuenta con un Comité de Nominaciones. No obstante, la Sociedad considera suficiente que la designación de los Directores sea efectuada por los accionistas de la Compañía, del mismo modo que la definición de los criterios de selección de cada uno de los mismos. Adicionalmente, dado que la Sociedad es integrante de un grupo económico conformado por diversos inversores, quienes designan directores en las distintas compañías a efectos de estar proporcionalmente representados en los órganos de administración de las mismas.

Asimismo, los accionistas designan a los directores considerando el género, la edad, la experiencia y las capacidades profesionales, a fin de que todo su potencial satisfaga las necesidades de los negocios y la estrategia establecidas.

13. El Directorio, a través del Comité de Nominaciones, desarrolla un plan de sucesión para sus miembros que guía el proceso de preselección de candidatos para ocupar vacantes y tiene en consideración las recomendaciones no vinculantes realizadas por sus miembros, el Gerente General y los Accionistas.

La Sociedad no cuenta con un plan desarrollado de sucesión de directores. Sin perjuicio de lo cual y teniendo en cuenta lo mencionado en el punto anterior, los accionistas designan a los directores considerando el género, la edad, la experiencia y las capacidades profesionales.

14. El Directorio implementa un programa de orientación para sus nuevos miembros electos.

El Directorio no tiene implementado un programa formal para sus nuevos miembros electos. Sin embargo, todos los miembros de la Sociedad, al ingresar a la misma, participan de reuniones de inducción que permiten conocer integralmente el negocio, las Gerencias que componen la Sociedad y las diferentes personas que integran las mismas. Asimismo, durante el año, se organizan reuniones abiertas de intercambio corporativo, mediante las cuales se logra la interacción de las diferentes áreas de la Sociedad.

En caso que se produzcan designaciones de nuevos miembros, el Directorio dispone los mecanismos y herramientas necesarias para que los Directores entrantes se incorporen de forma ordenada y eficiente. En tal sentido, se organizan reuniones de presentación al equipo de gerencia, incluyendo visitas a las oficinas, entrevistas con personal clave, y demás acciones que se consideren oportunas para que el ingresante pueda desempeñar su función.

Asimismo, teniendo en cuenta la estructura de la Sociedad y la dedicación de sus Directores, existe una directa y fluida comunicación entre todos los que forman parte de la Compañía, por lo cual existe una asistencia y apoyo constante. Adicionalmente, los Directores pueden solicitar la debida asistencia a las áreas técnicas de la Sociedad.

Por todo lo expuesto anteriormente, entendemos que si bien la Sociedad no cuenta con un programa específico de orientación para los nuevos miembros electos, existen diferentes medios de colaboración e interrelación que permiten transitar de forma correcta el ingreso de nuevos miembros del Directorio.

D) REMUNERACIÓN

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Principios

XI. El Directorio deberá generar incentivos a través de la remuneración para alinear a la gerencia – liderada por el gerente general- y al mismo Directorio con los intereses de largo plazo de la compañía de manera tal que todos los directores cumplan con sus obligaciones respecto a todos sus accionistas de forma equitativa.

15. La compañía cuenta con un Comité de Remuneraciones que está compuesto por al menos tres (3) miembros. Los miembros son en su totalidad independientes o no ejecutivos.

La Sociedad no cuenta con un Comité de Remuneraciones, puesto que considera suficientes y efectivos los procedimientos seguidos actualmente en cuanto a la remuneración de Directores y demás miembros de la Sociedad, dada la estructura de la misma.

16. El Directorio, a través del Comité de Remuneraciones, establece una política de remuneración para el gerente general y miembros del Directorio.

Si bien la Sociedad no cuenta con el Comité de Remuneraciones, se asegura que las mismas sean acordes al mercado y posee criterios claros para la fijación de las remuneraciones del Directorio. Asimismo, si bien la Compañía cuenta con un Comité de Talentos, el mismo no fija la remuneración del Directorio.

E) AMBIENTE DE CONTROL

Principios

XII. El Directorio debe asegurar la existencia de un ambiente de control, compuesto por controles internos desarrollados por la gerencia, la auditoría interna, la gestión de riesgos, el cumplimiento regulatorio y la auditoría externa, que establezca las líneas de defensa necesarias para asegurar la integridad en las operaciones de la compañía y de sus reportes financieros.

XIII. El Directorio deberá asegurar la existencia de un sistema de gestión integral de riesgos que permita a la gerencia y al Directorio dirigir eficientemente a la compañía hacia sus objetivos estratégicos.

XIV. El Directorio deberá asegurar la existencia de una persona o departamento (según el tamaño y complejidad del negocio, la naturaleza de sus operaciones y los riesgos a los cuales se enfrenta) encargado de la auditoría interna de la compañía. Esta auditoría, para evaluar y auditar los controles internos, los procesos de gobierno societario y la gestión de riesgo de la compañía, debe ser independiente y objetiva y tener sus líneas de reporte claramente establecidas.

XV. El Comité de Auditoría del Directorio estará compuesto por miembros calificados y experimentados, y deberá cumplir con sus funciones de forma transparente e independiente.

XVI. El Directorio deberá establecer procedimientos adecuados para velar por la actuación independiente y efectiva de los Auditores Externos.

17. El Directorio determina el apetito de riesgo de la compañía y además supervisa y garantiza la existencia de un sistema integral de gestión de riesgos que identifique, evalúe, decida el curso de acción y monitoree los riesgos a los que se enfrenta la compañía, incluyendo -entre otros- los riesgos medioambientales, sociales y aquellos inherentes al negocio en el corto y largo plazo.

El Directorio de la Compañía, junto con el apoyo de los gerentes de primera línea, es quien determina el apetito de riesgo de la Sociedad. Si bien no existe una política de riesgos, la Compañía permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. Estos riesgos se evalúan y asumen a partir de las recomendaciones de los gerentes de primera línea y el análisis del Directorio.

Por otro lado, la Compañía cuenta con políticas y procesos para riesgos de variaciones de precios, climáticos, de incobrabilidad, tasas de interés y exposición de monedas, mitigación de accidentes operativos, coberturas de seguros, prevención de fraudes, cumplimiento de las normativas vigentes, y el cuidado de la salud y el medio ambiente, entre otros. Para ello, los directores realizan un seguimiento mensual de los principales riesgos a los que está expuesta la Compañía, tomando las medidas correctivas que correspondieran.

Adicionalmente, la Compañía prepara un reporte anual de ambiente, seguridad y gobierno que se comparte con los accionistas para permitirles monitorear la evolución de las principales variables relacionadas con estos temas, siguiendo los lineamientos de las Normas de Desempeño del IFC (IFC Performance Standards). En línea con el cumplimiento de estas normas, la Compañía tiene un plan de acción elaborado en conjunto y acordado con sus accionistas para la mitigación de ciertos riesgos operacionales, el cuidado del medio ambiente y la implementación de prácticas responsables con el medio ambiente y la sociedad.

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Asimismo, el Gerente de Planeamiento Estratégico tiene a cargo las matrices de riesgos de Nivel 1 y 2, que corresponden principalmente a los riesgos de negocio, financieros, de mercado, etc.

Luego de la creación de las matrices de riesgos de Nivel 1 y 2, las mismas fueron presentadas por todas las Gerencias al Comité Ejecutivo y al Directorio. Mensualmente se efectúa una revisión y actualizan (en caso de corresponder) dichas matrices y en caso de existir modificaciones se presentan en el Comité Ejecutivo y ante el Directorio.

Los aspectos de control interno dirigidos a generar información contable son evaluados sobre bases trimestrales por auditores externos independientes, y el resultado de dicha evaluación es informado al Directorio.

La Compañía cuenta con una gerencia de Medio Ambiente, Seguridad e Higiene encargada de monitorear ciertos riesgos e implementar las medidas correctivas y de mejoras aprobadas por el Directorio y las gerencias operativas.

Adicionalmente, el área de Auditoría Interna, revisa el control interno implementado, señala deficiencias y promueve mejoras.

18. El Directorio monitorea y revisa la efectividad de la auditoría interna independiente y garantiza los recursos para la implementación de un plan anual de auditoría en base a riesgos y una línea de reporte directa al Comité de Auditoría.

La Sociedad cuenta con un plan de auditoria anual. La Auditoría Interna reporta al Comité de Auditoría, el cual se encuentra compuesto por tres directores no independientes, que se reúne de manera semestral. Adicionalmente existe un Estatuto de Auditoría Interna, donde se encuentra formalizada la forma de funcionamiento de la auditoría interna.

19. El auditor interno o los miembros del departamento de auditoría interna son independientes y altamente capacitados.

Los miembros de la auditoría interna son independientes y altamente capacitados. Asimismo, mantienen su independencia de la operación, ya que reportan al Comité de Auditoría.

Los miembros del equipo participan en diferentes capacitaciones las cuales se encuadran dentro del proceso de capacitación general del Grupo como así también dentro del proceso de capacitación específico definido por el Gerente del Área y Recursos Humanos. Estos planes de capacitación se encuentran aprobados por el Directorio .

20. El Directorio tiene un Comité de Auditoría que actúa en base a un reglamento. El comité está compuesto en su mayoría y presidido por directores independientes y no incluye al gerente general. La mayoría de sus miembros tiene experiencia profesional en áreas financieras y contables.

La Sociedad cuenta con un Comité de Auditoría. El mismo no está compuesto por Directores independientes. Sus miembros cumplen la función de auditoría y se encuentran altamente capacitados en temas financieros y contables.

21. El Directorio, con opinión del Comité de Auditoría, aprueba una política de selección y monitoreo de auditores externos en la que se determinan los indicadores que se deben considerar al realizar la recomendación a la asamblea de Accionistas sobre la conservación o sustitución del auditor externo.

La Sociedad no cuenta con una política preestablecida de selección de auditores externos. En cuanto al monitoreo, el Directorio solicita, por lo menos una vez al año, la visita del Socio de la firma auditora a efectos de que el mismo informe el resultado de las auditorías y los planes de mejora para el próximo ejercicio. El Comité de Auditoría no opina sobre la propuesta del Directorio para la selección y monitoreo del Auditor Externo. La actuación independiente de los auditores externos está garantizada no sólo mediante la selección de una importante firma de auditoria con presencia regional y global de reconocido prestigio, entre otras cosas, por sus estrictos procesos internos, sino además por la rotación de los profesionales firmantes de dicha firma auditora para cada ejercicio social.

F) ÉTICA, INTEGRIDAD Y CUMPLIMIENTO

Principios

XVII. El Directorio debe diseñar y establecer estructuras y prácticas apropiadas para promover una cultura de ética, integridad y cumplimiento de normas que prevenga, detecte y aborde faltas corporativas o personales serias.

XVIII. El Directorio asegurará el establecimiento de mecanismos formales para prevenir y en su defecto lidiar con los conflictos de interés que puedan surgir en la administración y dirección de la compañía. Deberá contar con procedimientos formales que busquen asegurar que

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las transacciones entre partes relacionadas se realicen en miras del mejor interés de la compañía y el tratamiento equitativo de todos sus accionistas.

22. El Directorio aprueba un Código de Ética y Conducta que refleja los valores y principios éticos y de integridad, así como también la cultura de la compañía. El Código de Ética y Conducta es comunicado y aplicable a todos los directores, gerentes y empleados de la compañía.

La Sociedad cuenta con un Código de Ética y Conducta, el cual fue aprobado por el Directorio. El mismo es puesto a disposición de todos los empleados en un sitio de intranet. A su vez, todos los empleados tienen la obligación de firmar el mismo o expresar sus dudas o disconformidad. El Área de Recursos Humanos hace un control de firmas de manera recurrente.

Adicionalmente, el Código de Ética está a disposición de terceros (clientes, proveedores, productores, socios) en la página web del Grupo. A su vez, como parte del relanzamiento del código (donde se actualizó el mismo) en el año 2018, se envió a todos los contactos de la Sociedad (clientes, proveedores, etc.).

23. El Directorio establece y revisa periódicamente, en base a los riesgos, dimensión y capacidad económica un Programa de Ética e Integridad. El plan es apoyado visible e inequívocamente por la gerencia quien designa un responsable interno para que desarrolle, coordine, supervise y evalúe periódicamente el programa en cuanto a su eficacia. El programa dispone: (i) capacitaciones periódicas a directores, administradores y empleados sobre temas de ética, integridad y cumplimiento; (ii) canales internos de denuncia de irregularidades, abiertos a terceros y adecuadamente difundidos; (iii) una política de protección de denunciantes contra represalias; y un sistema de investigación interna que respete los derechos de los investigados e imponga sanciones efectivas a las violaciones del Código de Ética y Conducta; (iv) políticas de integridad en procedimientos licitatorios; (v) mecanismos para análisis periódico de riesgos, monitoreo y evaluación del Programa; y (vi) procedimientos que comprueben la integridad y trayectoria de terceros o socios de negocios (incluyendo la debida diligencia para la verificación de irregularidades, de hechos ilícitos o de la existencia de vulnerabilidades durante los procesos de transformación societaria y adquisiciones), incluyendo proveedores, distribuidores, prestadores de servicios, agentes e intermediarios.

Actualmente no existe un Programa de Ética e Integridad, sin perjuicio de ello, la Sociedad cuenta con determinados elementos de control e integridad, tales como el Código de Ética e Integridad, el Canal de denuncias externo, la Política de denuncia de irregularidades y protección al denunciante, entre otros.

La cultura de ética e integridad se promueve mediante capacitaciones anuales que se dictan a todos los empleados, las cuales están incluidas dentro del plan de capacitación anual.

Si bien la Sociedad no cuenta con un Manual de Ética e Integridad ni con matrices de riesgo relacionadas, no se descarta implementar esta práctica a futuro.

24. El Directorio asegura la existencia de mecanismos formales para prevenir y tratar conflictos de interés. En el caso de transacciones entre partes relacionadas, el Directorio aprueba una política que establece el rol de cada órgano societario y define cómo se identifican, administran y divulgan aquellas transacciones perjudiciales a la compañía o sólo a ciertos inversores.

Si bien no existe una política al respecto, el Código de Ética de la Sociedad posee una sección denominada “Política para la resolución de conflictos”, donde se especifica cómo proceder ante transacciones con partes relacionadas.

Asimismo, todos los empleados de la Sociedad tienen la posibilidad de realizar operaciones con las sociedades del Grupo, para lo cual, antes de operar debe informarlo a su superior inmediato y a Recursos Humanos y anualmente debe presentar la declaración jurada de transacciones con partes relacionadas. Las operaciones son analizadas por auditoría interna para corroborar que las mismas hayan sido efectuadas a valor de mercado como si se tratara de partes independientes. Adicionalmente, existe un Comité de Ética y un Comité Receptor de Denuncias.

Se asignó la responsabilidad al Gerente de Auditoría Interna para que se establezcan procedimientos y prácticas destinadas a promover la cultura ética, de integridad y de cumplimiento de las normas de la Compañía.

G) PARTICIPACIÓN DE LOS ACCIONISTAS Y PARTES INTERESADAS

Principios

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XIX. La compañía deberá tratar a todos los Accionistas de forma equitativa. Deberá garantizar el acceso igualitario a la información no confidencial y relevante para la toma de decisiones asamblearias de la compañía.

XX. La compañía deberá promover la participación activa y con información adecuada de todos los Accionistas en especial en la conformación del Directorio.

XXI. La compañía deberá contar con una Política de Distribución de Dividendos transparente que se encuentre alineada a la estrategia.

XXII. La compañía deberá tener en cuenta los intereses de sus partes interesadas.

25. El sitio web de la compañía divulga información financiera y no financiera, proporcionando acceso oportuno e igual a todos los Inversores. El sitio web cuenta con un área especializada para la atención de consultas por los Inversores.

La Sociedad cuenta con un sitio web (https://www.agrofina.com.ar/) donde se brinda información comercial y financiera de la misma.

No obstante lo antedicho, la Sociedad publica periódicamente información corporativa y financiera en la autopista de la información financiera de la CNV, y en los portales de Bolsas y Mercados Argentinos SA y Mercado Abierto Electrónico SA, siendo el Responsable de Relaciones con el Mercado y el CFO del grupo, quienes se encargan de mantener una comunicación constante con los accionistas e inversores, brindándoles información acerca de la empresa de acuerdo con las normas aplicables. Los mismos reciben las diversas consultas de los accionistas y eventuales inversores, canalizándolas entre los distintos sectores de la Sociedad según la naturaleza de cada una de ellas y otorgando una respuesta oportuna para evacuar las inquietudes planteadas.

26. El Directorio debe asegurar que exista un procedimiento de identificación y clasificación de sus partes interesadas y un canal de comunicación para las mismas.

La Sociedad no cuenta con un proceso especifico de identificación de partes interesadas. No obstante la empresa cuenta con diferentes canales de comunicación (página web, emails corporativo, AIF de CNV, BYMA y MAE) que aseguran una amplia comunicación con sus partes interesadas y un trato personalizado para evacuar consultas o pedidos de información.

27. El Directorio remite a los Accionistas, previo a la celebración de la Asamblea, un “paquete de información provisorio” que permite a los Accionistas -a través de un canal de comunicación formal realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio, teniendo este último que, al enviar el paquete definitivo de información, expedirse expresamente sobre los comentarios recibidos que crea necesario.

Existe en la Sociedad una comunicación fluida y permanente entre el Directorio y los accionistas.

La Sociedad cumple con la practica recomendada, ya que los accionistas reciben la información necesaria para la Asamblea y asimismo, pueden realizar comentarios no vinculantes y compartir opiniones discrepantes con las recomendaciones realizadas por el Directorio. Asimismo, la convocatoria a las asambleas, el orden del día y la documentación que se considerará en las mismas es publicada y puesta a disposición de los accionistas con la anticipación de ley en la sede social y a través de medios de difusión gráficos y virtuales de los organismos de contralor y mercados donde la Sociedad hace oferta pública de sus valores negociables.

28. El estatuto de la compañía considera que los Accionistas puedan recibir los paquetes de información para la Asamblea de Accionistas a través de medios virtuales y participar en las Asambleas a través del uso de medios electrónicos de comunicación que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, asegurando el principio de igualdad de trato de los participantes.

El estatuto social de la Compañía prevé expresamente la posibilidad de realizar reuniones de Directorio a distancia a través del uso de medios electrónicos que permitan la transmisión simultanea de sonido, imágenes y palabras, no así para la celebración de las asambleas.

29. La Política de Distribución de Dividendos está alineada a la estrategia y establece claramente los criterios, frecuencia y condiciones bajo las cuales se realizará la distribución de dividendos.

La distribución de dividendos se hace en forma proporcional a la participación de cada accionista en la Sociedad. Si bien la Sociedad no cuenta con una política formal, la Sociedad decide el destino de los fondos generados operativamente a la luz de una estrategia conservadora y de prudencia en materia de financiamiento y niveles de deuda.

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Asimismo, el Estatuto dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% a la reserva legal, hasta alcanzar el 20% del Capital; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; c) el saldo, si lo hubiere, a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o fondos de reserva facultativo u otro destino que determine la asamblea.