Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 11, 2021

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author: "Hernan Casares"
date: 2021-06-11 15:59:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 11 días del mes de junio de 2021, siendo las 9:00 horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Santiago Cotter. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- el Sr. Presidente Santiago Cotter, el Sr. Director titular Alejandro Sorgentini y los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Santiago Daireaux y Pedro E. Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día:

1. Consideración de la emisión de una o más clases de obligaciones negociables que podrán ser emitidas por la Sociedad bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El Sr. Presidente manifiesta que, como consecuencia del dictado de la Comunicación “A” 7272 (sus modificatorias y complementarias) por el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”), la Sociedad debería refinanciar el pago de capital bajo las obligaciones negociables clase IX con vencimiento el 4 de julio de 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase IX”). En virtud de ello, resulta conveniente considerar y aprobar una oferta de canje dirigida exclusivamente a los tenedores de Obligaciones Negociables Clase IX y la emisión de una o más clases de obligaciones negociables (las “Obligaciones Negociables”) a ser emitida en el marco del Programa, la cual deberá ser suscripta únicamente en especie mediante la entrega a la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase IX. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir brevemente los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores (el “Suplemento de Precio Preliminar”), y los que podrán ser determinados y/o modificados total o parcialmente por los Subdelegados, de acuerdo con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día, y de conformidad con los términos y condiciones detallados en el Programa: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables. Clases y/o Series: Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en una o más clases y/o podrán emitirse en la cantidad de series que se determine en el suplemento de precio aplicable (el “Suplemento de Precio”); Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables será de hasta U$S 11.000.000(Dólares Estadounidenses Once Millones), en la medida que lo permita el monto disponible del Programa, o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados a tales efectos. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en la República Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales N° 26.831 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Mercado de Capitales”), la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 y sus modificatorias y complementarias (la “Ley de Obligaciones Negociables”) y demás normativa aplicable o conforme se determine en el Suplemento de Precio; Organizador y/o Colocador: Será Alchemy Valores S.A. y todo otro u otros que la Sociedad designe a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio y/o en un aviso complementario al Suplemento de Precio; Subcolocadores: tanto la Emisora como el/los Colocador/es, podrán o no designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio; Liquidación: la liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema MAE Clear S.A. y/o del modo que se determine en el Suplemento de Precio; Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables podrá realizarse mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”) en la modalidad que se indique en el Suplemento de Precio, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), o conforme cualquier otro procedimiento que se indique en el Suplemento de Precio; Forma: las Obligaciones Negociables podrán estar representadas bajo la forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”), o en la forma que se determine en el Suplemento de Precio; Moneda: las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses, conforme se determina en el Suplemento de Precio Preliminar; Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio; Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán en el plazo que se determine en el Suplemento de Precio que podrá ser de 24 meses o el plazo que determinen los Subdelegados; Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el procedimiento de colocación conforme ello se establezca en el Suplemento de Precio; Integración: Las Obligaciones Negociables serán integradas en especie, conforme se consigna en el Suplemento de Precio Preliminar; Intereses: Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a una tasa de interés variable, o a una tasa fija nominal anual, o no devengar interés alguno, todo ello conforme se determine en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos podrán ser efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores, o en el exterior conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables podrá ser pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables o de aquel otro modo que se determine en el Suplemento de Precio; Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción y la unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables será determinado en el Suplemento de Precio; Garantías: las Obligaciones Negociables serán garantizadas por un fideicomiso de garantía al cual la Sociedad podrá ceder activos de todo tipo, tales como facturas de crédito, entre otros, conforme se determine en el Suplemento de Precio, cumpliendo en todo momento con la normativa aplicable como así también con los compromisos que pudiese haber asumido la Emisora. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para la refinanciación de los pasivos de la Sociedad conforme se especifica en el Suplemento de Precio Preliminar y de conformidad a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables; Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables podrán ser listadas y/o negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o en el MAE, respectivamente, sujeto a la autorización que otorguen dichas entidades, así como también en cualquier mercado autorizado a operar en la República Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio. Período de Difusión Pública y de Subasta Pública: El período de Difusión Pública y de Subasta Pública tendrá la duración que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ambos plazos ser ampliados, reducidos, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables no contarán con calificación de riesgo, conforme se indica en el Suplemento de Precio Preliminar. Sometido a consideración del Directorio lo expuesto por el Sr. Presidente, luego de un prolongado intercambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida entre los presentes, se RESUELVE: (i) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa; (ii) Aprobar el Suplemento de Precio Preliminar; y (iii) la suscripción de los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables, para obtener la autorización de oferta pública, listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables y para constituir las garantías que eventualmente se determinen por parte de los Subdelegados del Directorio, de conformidad con lo que se resuelva en el siguiente punto del Orden del Día. Se aprueban por unanimidad los puntos mencionados anteriormente y la moción del Sr. Presidente. Acto seguido se pone a consideración de los presentes el Segundo Punto del Orden del Día.

2. Subdelegación de Facultades. Toma la palabra el Sr. Presidente y mociona para que se proceda a subdelegar en los Sres. Santiago Cotter, Rosendo Grobocopatel, Alejandro Sorgentini (los “Subdelegados”), las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) determine la oportunidad de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique la información del Suplemento de Precio Preliminar cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicite la aprobación del Suplemento de Precio ante los mercados correspondientes, (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo, sin limitación, las Clases y/o Series a ser emitidas, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase o Serie -de así decidirse-, los organizadores, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, garantías, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la Comisión Nacional de Valores, y/o BYMA y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, la Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (d) suscriba, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; como así también los documentos necesarios para instrumentar la garantía (incluyendo, sin limitación la suscripción, negociación y/o modificación de cualquier contrato de fideicomiso, cesión, notas, prenda sobre cuenta bancaria, entre otros), con las más amplias facultades a tales efectos, entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación, se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pone a consideración de los presentes el tercer punto del Orden del Día.

3. Autorizaciones: El Sr. Presidente manifiesta que, a los fines de obtener las autorizaciones necesarias para instrumentar las decisiones de este Directorio, resulta conveniente, y mociona para que así sea, autorizar y designar a Gonzalo Ricci, Ileana Franquez, Santiago Daireaux, María Gabriela Grigioni, Nahuel Perez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo, Natalia Sofía Guttner, Juan Jerónimo Argonz y/o a quienes ellos designen para efectuar todos los trámites, presentaciones, notificaciones y demás actos que fueran necesarios ante la CNV, el MAE, BYMA, y demás organismos y/o entidades involucradas que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines. Tras una breve deliberación, se RESUELVE aprobar por unanimidad la moción del Sr. Presidente. A continuación, se pone a consideración de los presentes el cuarto y último punto del Orden del Día.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la reunión siendo las 10 horas.

FIRMADA POR EL SR. COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN LOS FOLIOS 119 Y 120, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18