Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Nov 16, 2021

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author: "Mar\u00eda Bel\u00e9n Tschudy"
date: 2021-11-15 23:02:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 12 días del mes de noviembre de 2021, siendo las 15:00horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Santiago Cotter. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Palabras- el Sr. Presidente Santiago Cotter, el Sr. Vicepresidente Rosendo Grobocopatel, el Sr. Director titular Alejandro Sorgentini y los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Santiago Daireaux y P. Eugenio Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día:

1°) Constitución y suscripción de un fideicomiso financiero bajo el Programa Secuval II con Banco de Valores S.A. Aprobación. Continúa en uso de la palabra el Presidente quien expresa que con el objeto de titularizar distintos créditos de la Sociedad, se prevé constituir un fideicomiso financiero que se denominará Fideicomiso Financiero AGROFINA XXVII (el “Fideicomiso”), con Banco de Valores S.A. como fiduciario del Fideicomiso (en tal carácter, el “Fiduciario”) y la Sociedad, como Fiduciante y/o Administrador y/o Agente de Cobro, por un valor nominal de hasta US$8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), o su equivalente Pesos u otras monedas, conforme así lo determinen los funcionarios de la Sociedad designados a tales efectos mediante la presente. Dicha operatoria permitirá a la sociedad obtener financiamiento a corto y mediano plazo lo que implicará una mejor y más eficiente gestión de la actividad de la Sociedad. A tal efecto se ha llegado a un acuerdo con Banco de Valores S.A., para constituir un fideicomiso financiero bajo la denominación Fideicomiso Financiero AGROFINA XXVII, en el que la Sociedad participará como Fiduciante y/o Administrador y/o Agente de Cobro y Banco de Valores S.A. como Fiduciario, bajo el Programa Global de Valores Fiduciarios Secuval II (el “Programa”) autorizado por Resolución Nº16.748 de fecha 16 de febrero de 2012, adenda por prorroga y ampliación de monto autorizada por Resolución Nº 18.563 de fecha 16 de marzo de 2017, adenda por cambio de moneda y ampliación de monto autorizada por Resolución NºRESFC-2017-19.084-APN-DIR de fecha 16 de noviembre de 2017, todas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”), cuyos términos y condiciones se encuentran descriptos en prospecto del Programa de fecha 27 de noviembre de 2017 (el “Prospecto”). Luego de un intercambio de opiniones, se resuelve aprobar los siguientes puntos por unanimidad: i) Constituir un fideicomiso financiero que se denominará Fideicomiso Financiero AGROFINA XXVII bajo el Programa y la cesión fiduciaria de los créditos que conformarán el patrimonio fideicomitido, en este caso, créditos originados por el Fiduciante emergentes de las operaciones de compraventa de productos para la protección de cultivos instrumentados en facturas, por hasta un monto de US$8.000.000 (Dólares Estadounidenses ocho millones), o su equivalente Pesos u otras monedas a determinar oportunamente por los apoderados designados en el punto 2°) del Orden del Día; ii) Aprobar la actuación de la Sociedad como Fiduciante, Administrador, Agente de Cobro del Fideicomiso y demás funciones que pudiesen corresponder respecto de la cartera de crédito que la Sociedad transfiera en propiedad fiduciaria;

2º) Delegación de facultades. Poder especial. Autorizaciones. El Sr. Presidente pasa a tratar el segundo punto del Orden del Día, respecto de la necesidad de establecer la nómina de funcionarios de la Sociedad autorizados a representarla en la celebración de todos los contratos y actos relativos a o vinculados con la constitución, gestión y liquidación del Fideicomiso, la emisión, negociación y colocación de los valores fiduciarios que se emitan bajo el mismo, incluyendo sin limitación la aprobación de los términos y condiciones definitivos del Fideicomiso y suscripción del suplemento de Prospecto (el “Suplemento de Prospecto”), el contrato suplementario de Fideicomiso y/o cuanto documento fuere necesario para perfeccionar la cesión de los valores fideicomitidos bajo el Fideicomiso, incluyendo sin limitación la realización de trámites ante diversas entidades públicas y/o privadas, en el marco del Fideicomiso. A tales fines el Sr. Presidente propone (a) otorgar poder especial a favor de los Sres. Santiago COTTER (DNI 22.991.133), Alejandro Alfredo SORGENTINI (DNI 20.665.488), Gonzalo Matías RICCI (DNI 23.572.413), Diego REY (DNI 23.574.220), Guillermo Alberto PEREZ MIGUEL (DNI 25.911.101), Carlos Rodolfo RODRIGUEZ CUEVAS (DNI 34.936.120), Fernando Jorge FERRITTO (DNI 18.278.574) y Walter Maximiliano CARDOSO (DNI 29.265.308), para que actuando en forma conjunta al menos dos de ellos, indistintamente: otorguen los instrumentos necesarios para la constitución del Fideicomiso con los alcances, derechos y responsabilidades establecidos o que se establezcan en el Prospecto y Contrato Marco del Programa, negocien, suscriban y de cualquier modo intervengan en la formulación y otorgamiento del contrato suplementario de fideicomiso y del Suplemento de Prospecto, avisos y demás instrumentos necesarios para la efectiva constitución del Fideicomiso, acuerden el valor por el que tales créditos serán transferidos, la cesión y efectivización de la transferencia de los activos a fideicomitir y la celebración de contratos de underwriting y/o mutuos y/o cualquier acuerdo que fuera necesario para la prefinanciación de la emisión, colocación y preliminar de integraciones parciales por hasta los montos que oportunamente determinen; otorguen garantías e indemnidades, entreguen, transfieran y/o endosen facturas y/o cheques, gestionen las autorizaciones de oferta pública y listado de los valores fiduciarios, determinen las condiciones de colocación, precio de colocación y adjudicación de las ofertas junto con el fiduciario y/o el colocador que designen, firmen toda la información o documentación que deban presentarse en la CNV, en los mercados y organismos correspondientes, soliciten y gestionen los actos que sean necesarios para resolver la liquidación del Fideicomiso y realicen todos los demás actos relativos a la constitución, gestión, cobranza y liquidación del Fideicomiso y de los bienes fideicomitidos, la emisión, negociación y colocación de los valores fiduciarios - incluida la constitución de derechos reales sobre éstos -, y cuantos más actos fuere menester, todo ello con las más amplias facultades. También se los faculta para que con la finalidad antes expuesta: (i) aprueben la contratación de agentes, profesionales o asesores de cualquier naturaleza para la constitución, gestión y/o liquidación del Fideicomiso, entre ellos el agente de control y revisión, auditores, y eventualmente la sociedad calificadora de riesgo, en su caso, colocación de los valores fiduciarios, su registro, y la custodia de los activos titularizados; (ii) aprueben en su caso los certificados globales que instrumenten los valores fiduciarios y gestionen su depósito en Caja de Valores S.A. y en otros entes de depósito colectivo; (iii) otorguen las más amplias inmunidades e indemnidades y garantías que sean requeridas a la Sociedad en el marco o con motivo del Fideicomiso y suscriban la documentación que se requiera en tales casos, (iv) asistan a las asambleas de beneficiarios del Fideicomiso, con derecho a voz y voto; (v) suscriban convenios de custodia, procedan a la apertura y operen cuentas comitentes, cajas de seguridad y/o cuentas de cobranza o recaudadoras de los fondos provenientes de los créditos fideicomitidos y autoricen a otros funcionarios a acceder y a operar estas últimas; constituyan depósitos a plazo fijo y endosen o cedan en propiedad plena y/o en garantía los respectivos certificados de depósito, con facultades para constituir prendas sobre los mismos; suscriban ofertas de compra de los títulos valores que se emitan por Fideicomiso, impartan instrucciones, órdenes de pago, suscriban, otorguen prendas, negocien, cedan y endosen todo tipo de créditos y/o títulos de créditos o valores negociables y todo tipo de documentación vinculados al Fideicomiso y/o de los que resulte titular o beneficiario la Sociedad, incluyendo sin ser la presente enunciación limitativa, toda la documentación relativa a la liquidación del Fideicomiso y rindan cuentas, cumplan con las obligaciones y demás recaudos establecidos o que se establezcan en los contratos del Fideicomiso y/o sus convenios vinculados y otorguen; (vi) firmen los instrumentos públicos o privados que fueren necesarios para ejecutar los actos enumerados con los requisitos propios de la naturaleza de cada acto y las cláusulas y condiciones que pactaren con arreglo a derecho y constituyan domicilios especiales, realizando todos los demás actos, gestiones y diligencias que fueran conducentes al mejor desempeño del presente mandato y en fin, para que puedan obligar a la Sociedad frente al Banco de Valores S.A. –por sí o como Fiduciario- y a terceros con motivo y en ocasión de la actuación de la Sociedad en calidad de Fiduciante y/o Administrador y/o Agente de Cobro y/o Beneficiario y/o cualquier otro carácter y realicen todos los demás actos relacionados a la constitución, administración y liquidación del Fideicomiso, la cobranza de los créditos fideicomitidos y la actuación de la Sociedad como Beneficiario del Fideicomiso, todo ello con las más amplias facultades; (vii) cedan y/o endosen en favor de Banco de Valores S.A. actuando en calidad de Fiduciario y/o underwriter, los títulos de crédito o toda aquella documentación que instrumente los créditos que sean fideicomitidos bajo el Fideicomiso; (viii) suscriban notas de afectación y solicitudes de retiro de documentación respaldatoria de los créditos fideicomitidos, dar curso a dicho procedimiento o designar y autorizar a terceras personas para que procedan a dar curso a dicha entrega y/o retiro; (ix) retiren o designen y autoricen a terceras personas a que retiren los cheques en los que resulte beneficiario la Sociedad (a) con motivo y en ocasión de la actuación de la Sociedad en calidad de Agente de Cobro y/o Administrador y/o Fiduciante en el Fideicomiso y/o (b) con motivo y en ocasión de la actuación de Banco de Valores en calidad de parte en los contratos de underwriting y de colocación de valores fiduciarios y de integraciones parciales en el Fideicomiso y/o cualquier acuerdo de prefinanciación, que se suscriban, (x) endosar a favor del Banco de Valores S.A. o Banco de Valores S.A fiduciario, los cheques aludidos en (ix) y/o cualquier otro cheque del que resulte beneficiario la Sociedad; y (xi) intervengan en los trámites ante la Comisión Nacional de Valores, los mercados y demás organismos que pudiese corresponder o documentos necesarios, así como introducir modificaciones en los documentos presentados en función de las observaciones que se reciban de las entidades antes indicadas, a inicialar contratos y suplementos prospecto y sus adendas. Por último, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Julián Ojeda, Matías Pontecorvo, María Belén Tschudy, Tomás Bautista Cappellini y/o la persona que éstos autoricen, para que actuando en forma individual o conjunta, indistintamente, realicen las presentaciones ante la Comisión Nacional de Valores, y/o cualquier entidad pública o privada, donde se soliciten las autorizaciones relativas al Fideicomiso. Dichas personas tendrán la facultad de tomar vistas de las actuaciones y contestarlas, impulsar los trámites y realizar cuantas más diligencias fueren menester para obtener las aprobaciones correspondientes, suscribiendo a tal efecto toda la documentación que resulte conveniente o necesaria. Puesta a votación, SE RESUELVE aprobar la moción por unanimidad. Asimismo, SE RESUELVE por unanimidad autorizar a los Sres. Presidente o Vicepresidente de la Sociedad, indistintamente, a elevar la presente acta a escritura pública.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la reunión siendo las 15:30 horas.

FIRMADA POR EL SR. COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN LOS FOLIOS 149 A 151, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18

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Santiago Cotter

Presidente

Agrofina S.A.