Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jun 25, 2021

AGROFINA S.A.

ACTA DE SUBDELEGADO Nº 1

Quien suscribe, en mi carácter de funcionario autorizado por Agrofina S.A. (“Agrofina” o la “Compañía”), conforme la delegación realizada por aprobación de la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Agrofina de fecha 29 de octubre de 2019 y resoluciones del Directorio de fechas 22 de junio de 2020 y 11 de junio de 2021, y con relación al programa global de emisión de global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), aprobado por la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) mediante Resolución Nº 17.749 del Directorio de la CNV de fecha 30 de julio de 2015, y la prórroga de su vigencia, el aumento del monto y la modificación de ciertos términos y condiciones han sido autorizadas mediante Disposición N° DI-2020-38-APN-GE#CNV de fecha 17 de agosto de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. El Programa tiene vigencia hasta el 30 de julio de 2025, por la presente dejo constancia que RESUELVO lo siguiente:

• Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables denominadas Obligaciones Negociables Clase X (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase X), cuyos principales términos y condiciones se detallan a continuación y están contenidos en el Suplemento de Precio definitivo de las Obligaciones Negociables Clase X (el “Suplemento de Precio”) que ha sido distribuido con anterioridad a la presente:

Emisora

Agrofina S.A.

Clase Obligaciones Negociables Clase X.

Oferta de Canje

La presente Oferta de Canje se produce como consecuencia de las restricciones al acceso al Mercado de Cambios para obtener dólares estadounidenses en virtud de la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de fecha 27 de abril de 2021. A tales efectos, por la presente la Emisora invita a todos los Tenedores de la Clase IX a canjear todas y cada una de las Obligaciones Negociables Clase IX, según los términos y sujeto a las condiciones establecidas en el presente, por Obligaciones Negociables Clase X según se describe en “Integración” .

A tales efectos, se destaca que el Canje por las Obligaciones Negociables Clase X comprenderán el 100% del monto del capital de las Obligaciones Negociables Clase IX, sin quita alguna.

Asimismo, los Tenedores de la Clase IX declaran que en caso de optar por ingresar a la Oferta de Canje, aseguran haber obtenido la debida información previa y el derecho a manifestarse respecto de la Modificación Propuesta, otorgando el Consentimiento expreso para la implementación de la Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX, y reconociendo que la obtención de los Consentimientos sin necesidad de asamblea resulta un mecanismo válido para adoptar la Modificación Propuesta.

Organizador y Colocador Alchemy Valores S.A. (“Alchemy”)

Subcolocadores Podrán designarse subcolocadores de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación. Esta facultad, en su caso, podrá ser informada en el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante) o en un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más adelante).

Agentes Habilitados	Son los agentes habilitados por la CNV: los agentes del MAE, los agentes
	adherentes del MAE y/o BYMA y/o demás agentes habilitados que
	oportunamente serán autorizados para ingresar Ofertas de Canje en la rueda del
	Sistema SIOPEL (conforme dichos términos se definen a continuación) de
	acuerdo con lo previsto en el Capítulo “_Plan de Distribución”_del presente
	Suplemento de Precio.
Agente de Liquidación y	Alchemy a través de la Caja de Valores S.A.
Canje
Descripción	Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples (no
	convertibles en acciones), constituirán obligaciones directas, incondicionales y
	no subordinadas de la Emisora, contarán con garantía común de la Emisora y
	adicionalmente serán garantizadas mediante un Fideicomiso de Garantía
	(conforme dicho término se define a continuación).
Garantía	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Clase
	X contarán, desde su Fecha de Emisión y Liquidación, con una garantía
	adicional de un fideicomiso de garantía cuya adenda (en virtud de lo establecido
	en el Capítulo “III.Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de
	Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX”) se firmará en la Fecha de
	Emisión y Liquidación para garantizar las obligaciones de pago de la Emisora
	bajo las Obligaciones Negociables Clase X (el “Fideicomiso de Garantía”),
	mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago
	(conforme dicho término se define más adelante), a favor del Fideicomiso de
	Garantía y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase
	X (los “Tenedores”) y de conformidad con lo previsto en el contrato de
	fideicomiso de garantía y de acuerdo con los Artículos 1666, 1680 y
	concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación (el
	“Contrato de Fideicomiso de Garantía”).
	Las Facturas en Garantía de Repago deberán representar en todo momento, y en
	su conjunto, al menos, el equivalente a 130% (ciento treinta por ciento) del saldo
	de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase X.
	Para obtener más detalle del Fideicomiso de Garantía, véase la sección
	“Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.
Fiduciario del Fideicomiso de	TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Garantía
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables será de hasta U$S 11.000.000
	(Dólares Estadounidenses Once Millones).
	LA COMPAÑÍA PODRÁ DECLARAR DESIERTO EL PROCESO DE
	ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES, LO CUAL
	IMPLICARÁ QUE NO SE EMITIRÁN OBLIGACIONES
	NEGOCIABLES. ESTA CIRCUNSTANCIA NO OTORGARÁ DERECHO
	ALGUNO DE COMPENSACIÓN O INDEMNIZACIÓN.
	LA COMPAÑÍA PODRÁ, HASTA LA FECHA EN LA QUE FINALICE
	EL PERÍODO DE SUBASTA PÚBLICA, DEJAR SIN EFECTO LA
	COLOCACIÓN Y ADJUDICACIÓN DE LAS OBLIGACIONES
	NEGOCIABLES, EN CASO DE QUE HAYAN SUCEDIDO CAMBIOS EN
	LA NORMATIVA Y/O DE CUALQUIER ÍNDOLE QUE TORNEN MÁS
	GRAVOSA LA EMISIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN
	CUESTIÓN PARA LA COMPAÑÍA, BASÁNDOSE EN ESTÁNDARES
	DE MERCADO HABITUALES Y RAZONABLES PARA OPERACIONES

DE SIMILARES CARACTERÍSTICAS EN EL MARCO DE LAS DISPOSICIONES PERTINENTES ESTABLECIDAS POR LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y LA NORMATIVA APLICABLE DE LA CNV, EL BCRA Y DE LA ADMINISTRACIÓN FEDERAL DE INGRESOS PÚBLICOS (“AFIP”), QUEDANDO SIN EFECTO ALGUNO LA TOTALIDAD DE LAS OFERTAS RECIBIDAS.

Valor Nominal Unitario

Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación

Moneda de Denominación y Pago

El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase X será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).

El monto mínimo de suscripción y la unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables serán de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno por encima de dicho monto).

Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas serán efectuados en la Fecha de Pago de Intereses y en la Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, y se realizarán en Dólares Estadounidenses por emitirse las Obligaciones Negociables Clase X de conformidad con, y en el marco de, lo establecido en los apartados 3.17.7.1 y 7.9.1.4 de la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de fecha 27 de abril de 2021. Los pagos serán realizados mediante transferencia de los importes correspondientes a la cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, que indique Caja de Valores (de su titularidad), como depositaria del certificado global representativo de las Obligaciones Negociables Clase X, para su acreditación en las cuentas y/o subcuentas, según sea el caso, de los tenedores con derecho a cobro, de acuerdo a la posición existente al cierre del Día Hábil inmediato anterior a la fecha correspondiente a cada vencimiento.

En caso de que Caja de Valores estuviera legalmente y/u operativamente impedida de recibir y/o efectuar pagos en su cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en el Estado de Nueva York, Estados Unidos, la Emisora se compromete a arbitrar las medidas necesarias y convenientes para dar cumplimiento en tiempo y forma a las obligaciones asumidas en el presente Suplemento de Precio, a efectos de efectuar el pago en cada Fecha de Pago de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables X en Dólares Estadounidenses suficientes en el exterior.

De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, es decir que las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas por la Emisora en relación con la Amortización y el Pago de los Intereses (conforme dichos términos se definen más adelante) de las Obligaciones Negociables Clase X deberán ser consideradas como obligaciones de “dar dinero” y no podrán ni deberán considerarse en ningún caso como “de dar cantidades de cosas”; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase X a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.

La Emisora renuncia a invocar en el futuro la norma de los artículos 765, 1077 a 1079 del Código Civil y Comercial de la Nación, teoría de la imprevisión, caso fortuito, fuerza mayor, acto del príncipe, lesión subjetiva, imposibilidad de pago, abuso del derecho, abuso de posición dominante, frustración de la finalidad, principios de equidad, esfuerzo compartido o cualquier otro derecho, y/o cualquier otra doctrina, figura o instituto, creado o a crearse en el futuro, legal, jurisprudencial o doctrinariamente, o cualquier otra similar que en base a

presuntas e imprevisibles alteraciones en los mercados (o de cualquier otro tipo) persiga el propósito de alterar el compromiso de la Emisora en relación con lo previsto en el presente Suplemento de Precio.

Con posterioridad a la Fecha de Pago de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses de las Obligaciones Negociables Clase X, aquellos tenedores que deseen percibir en virtud de las Obligaciones Negociables Clase X en una cuenta en Dólares Estadounidenses abierta en la República Argentina deberán comunicarlo a Caja de Valores, a través del depositante por cuyo intermedio se encuentra abierta la subcuenta comitente en la que se mantengan depositadas las Obligaciones Negociables Clase X, mediante los canales que Caja de Valores habilite a tal efecto.

En caso de que en cualquier Fecha de Pago de Amortización o Fecha de Pago de Intereses correspondientes a las Obligaciones Negociables, por disposiciones cambiarias vigentes en la República Argentina o restricciones en la adquisición y/o transferencia de moneda extranjera en la República Argentina, la Emisora se encontrase impedida para efectuar el pago correspondiente en Dólares, la Emisora, a su opción, efectuará dicho pago mediante: (i) la entrega de títulos públicos o privados de deuda o acciones, que cuenten con listado y negociación en BYMA y negociación en MAE del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables; y/o (ii) la entrega de moneda de curso legal en una cantidad tal que en la fecha de pago de las Obligaciones Negociables de que se trate, sea suficiente, una vez deducidos los impuestos y gastos que correspondan, para adquirir títulos públicos o privados de deuda o acciones en Dólares que cuenten con listado en BYMA y negociación en MAE, del tipo y serie elegidos por la Emisora, en cantidad y valor nominal suficientes que, liquidados en BYMA o MAE y una vez deducidos los impuestos y/o gastos correspondientes, su producido en Dólares sea igual a la cantidad en dicha moneda adeudada en la fecha de pago correspondiente bajo las Obligaciones Negociables, debiendo en tales casos transferir al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía los importes correspondientes a efectos de que pueda realizarse el pago, todo ello de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

Si cualquier día de pago de cualquier monto bajo las Obligaciones Negociables no fuera un Día Hábil, dicho pago será efectuado el Día Hábil inmediatamente posterior. Cualquier pago adeudado bajo las Obligaciones Negociables efectuado en dicho Día Hábil inmediatamente posterior tendrá la misma validez que si hubiera sido efectuado en la fecha en la cual vencía el mismo y no se devengarán intereses durante el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil inmediatamente posterior.

Al vencimiento de cada período por el que corresponda abonar intereses y/o amortizaciones, y con la antelación prevista en la normativa vigente, la Emisora publicará un aviso conforme las Normas de la CNV que será publicado por un día en la AIF, en el Boletín Diario de la BCBA y en el Página Web del MAE.

Redondeo por efecto de la Relación de Canje:

Domicilio de Pago

Agente de Pago en el Exterior Colocación

La Emisora redondeará hacia abajo el monto de capital de las Obligaciones Negociables hasta el múltiplo más cercano de US$1.

El pago de las Obligaciones Negociables será realizado en una cuenta en Caja de Valores en el Estado de Nueva York.

Caja de Valores S.A.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública “abierta”, y se efectuará a través del módulo de licitaciones del

Sistema SIOPEL del MAE, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores Interesados, de conformidad con las Normas de la CNV, tal como se describe en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.

La Emisora, en conjunto con el Colocador, podrá suspender, prorrogar o declarar desierto el proceso de adjudicación, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación ni indemnización alguna.

Número de ISIN Será informado mediante un aviso complementario al presente Suplemento de Precio que será publicado en la Página Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Diario del MAE y en la Página Web de la Emisora. Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal. Forma Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un Certificado Global que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores.

El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.

Fecha de Emisión y Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (conforme dicho Liquidación término se define más adelante) o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio y que tendrá lugar dentro de los cinco Días Hábiles siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública en la que se emitirán las Obligaciones Negociables y en la que los Inversores Interesados deberán integrar en especie las Obligaciones Negociables que correspondan (la “ Fecha de Emisión y Liquidación ”). Fecha de Vencimiento Las Obligaciones Negociables Clase X vencerán a los 24 (veinticuatro) meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del vigésimo cuarto mes (24º) mes a contar desde tal fecha, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil. Integración Los Inversores Interesados deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase

Los Inversores Interesados deberán integrar las Obligaciones Negociables Clase X únicamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase IX en circulación con vencimiento el 4 de julio de 2021, emitidas por la Emisora con fecha 4 de diciembre de 2019, a tasa de interés fija del 13,65% nominal anual (RFC9O) con número de ISIN ARAGRF5600D3 (las “ Obligaciones Negociables Clase IX ”).

Los Inversores Interesados que deseen participar de la Oferta de Canje de las Obligaciones Negociables recibirán Obligaciones Negociables Clase X por: (i) el 100% del monto de capital de Obligaciones Negociables Clase IX presentadas para el canje y aceptadas por la Emisora, y (ii) los intereses devengados de las Obligaciones Negociables Clase IX hasta la Fecha de Liquidación y Emisión.

A efectos aclaratorios, los Inversores Interesados que deseen participar de la Oferta Canje de las Obligaciones Negociables deberán hacerlo integrando en especie la totalidad de su tenencia en Obligaciones Negociables Clase IX que

deba ser canjeada, no pudiendo participar integrando con un porcentaje menor al 66% de dicha tenencia.

El precio de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase IX en BYMA y MAE podrá ser consultado por los Inversores Interesados en la Página Web del MAE y/o en el sitio web de BYMA.

Para más información, véase “ Plan de Distribución” en el presente Suplemento de Precio.

Consentimiento

Los Tenedores de la Clase IX declaran y garantizan que, en caso de optar por ingresar a la Oferta de Canje, aseguran haber obtenido la debida información previa y el derecho a manifestarse respecto de la Modificación Propuesta, otorgando expresamente el Consentimiento para la implementación de la Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX. (conforme a lo previsto en el Capítulo “ III. Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX ” en el presente Suplemento de Precio). Una vez recibido el Consentimiento de los Tenedores de la Clase IX, en caso de obtenerse las mayorías requeridas, se considerarán aprobadas sin más trámite y en forma inmediata la modificación al Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX.

Modificación Propuesta

Relación de Canje

En caso que se obtenga el Consentimiento de al menos el 51% del capital de las Obligaciones Negociables Clase IX, la Compañía podrá realizar la Modificación Propuesta, que modificará el Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX. Para mayor información, véase “ Modificación Propuesta al Contrato de Fideicomiso de Garantía de las Obligaciones Negociables Clase IX ” del presente Suplemento de Precio. Por cada v/n U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) de Obligaciones Negociables Clase IX, corresponderá a aquellos Inversores Interesados que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase X, un v/n de U$S1,22 (Dólares Estadounidenses uno) de Obligaciones Negociables Clase X.

El tenedor de Obligaciones Negociables Clase IX que decida no presentar Órdenes de Canje por las Obligaciones Negociables integrando en especie con las Obligaciones Negociables Elegibles no verá afectados sus derechos respecto de tales Obligaciones Negociables Clase IX, manteniéndose vigentes los términos y condiciones de sus respectivas Obligaciones Negociables Clase IX, los cuales continuarán rigiéndose por el suplemento de precio correspondiente a dichos títulos, publicado en la AIF.

Tasa de Interés

Las Obligaciones Negociables Clase X devengarán intereses sobre el monto de capital impago (los “ Intereses ”) a una tasa de interés fija equivalente al 14,5% nominal anual (la “ Tasa de Interés ”).

Pago de los Intereses

Los intereses bajo las Obligaciones Negociables se pagarán en forma trimestral por periodo vencido hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables en las fechas que se informen en el Aviso de Suscripción que será publicado en el Página web de la Emisora, en la Página Web de la CNV en el ítem “ Empresas ”, en el Boletín de la BCBA y en el Página Web del MAE o en aquellas otras fechas que se informen en el Aviso de Resultados. Las Obligaciones Negociables comenzarán a devengar intereses desde la Fecha de Emisión y Liquidación (la “ Fecha de Pago de Intereses ”).

Período de Devengamiento Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de de Intereses Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la

Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Base de Cálculo para el pago Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a de Intereses un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365). Amortización El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X será pagado en una cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase X o, de no ser un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista (la “ Fecha de Pago de Amortización ”). Incumplimientos bajo el En caso que al menos un Tenedor notifique fehacientemente por escrito al Fideicomiso de Garantía Fiduciario que ha informado a Agrofina respecto de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía y/o las Obligaciones Negociables Clase X y la finalización del período de cura que pudiese corresponder, previsto en el Prospecto o en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, según corresponda, sin haber sido dicho Supuesto de Incumplimiento remediado, el Fiduciario deberá proceder de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía. Aviso de Resultados Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora informará, al menos, la siguiente información: el valor nominal de Obligaciones Negociables Clase X a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fecha de Pago de Intereses, la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un aviso a ser publicado en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (ii) la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) la Página Web de la Emisora (el “ Aviso de Resultados ”). Período de Difusión Pública Será el período con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública en el cual se hará difusión pública de la oferta de las Obligaciones Negociables entre el público inversor. La duración del Período de Difusión Pública será informada en el Aviso de Suscripción. Período de Subasta Pública Será el período, de al menos un (1) Día Hábil, que sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública y en el cual los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables (los “ Inversores Interesados ”) podrán asignar al Colocador y a los Agentes Habilitados las órdenes de suscripción con integración en especie en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “ Órdenes de Canje ”). El mismo será informado en el Aviso de Suscripción. Sistema de Colocación El Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables se licitará de acuerdo con lo previsto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. Rescate Anticipado por Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona Razones Impositivas bajo el Capítulo IX “De la oferta, listado y negociación de las Obligaciones Negociables - 29. Rescate Opcional por Razones Impositivas ”, del Prospecto. Rescate por Cambio de El cambio de control en Agrofina, entendiendo por tal a la posesión, directa o Control indirectamente de la facultad de designar y/o remover la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de administración, y/o de otro modo dirigir o disponer la dirección de los asuntos y políticas de, al menos, más del 50% de los votos para formar la voluntad social de la Emisora, (un “ Supuesto de Cambio de Control ”) disparará el Rescate de las Obligaciones Negociables (el “ Rescate por Cambio de Control ”).

En caso que se configure un Supuesto de Cambio de Control, cada Tenedor

tendrá el derecho a exigir que la Emisora le rescate la totalidad o una parte (siendo el monto mínimo US$100 y múltiplos enteros de US$ 1 por encima de esa suma de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra igual al ciento uno por ciento (101%) de su valor nominal residual, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo y hasta la fecha del rescate (el “ Pago por Cambio de Control ”). El Pago por Cambio de Control será realizado en Dólares Estadounidenses.

Dentro de los diez (10) días corridos siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto de Cambio de Control, la Emisora informará a los Tenedores mediante un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, con copia a Caja de Valores, la oferta de rescate de las Obligaciones Negociables (una “ Oferta por Cambio de Control ”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cuestiones, la fecha de rescate, que no deberá tener lugar después de los treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las normas aplicables (la “ Fecha de Pago por Cambio de Control ”).

En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora en la medida de lo permitido por la ley aplicable, deberá:

(1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables Clase X debidamente ofrecidas para el rescate por los Tenedores y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y

(2) transferir a Caja de Valores los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el monto del Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por los Tenedores para el rescate y no retiradas.

La Emisora no estará obligada a efectuar un Rescate por Cambio de Control ante un Supuesto de Cambio de Control si dicho Rescate por Cambio de Control es efectuado por un tercero del mismo modo y en las fechas establecidas en el presente Suplemento de Precio para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Emisora, y dicho tercero adquiere todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de esta disposición.

En caso que los Tenedores de no menos del ochenta por ciento (80%) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación, según corresponda, acepten una Oferta por Cambio de Control y la Emisora o un tercero adquieran todas las Obligaciones Negociables en tenencia de dichos Tenedores, la Emisora tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a treinta (30) ni superior a sesenta (60) días, cursada como máximo treinta (30) días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente).

Se deja constancia de que, en todos los casos, la Emisora respetará el trato igualitario entre los Inversores Interesados.

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables Clase X mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá

Recompra

revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías, si los Tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables Clase X en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables Clase X que mantengan la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación.

Obligaciones Negociables Adicionales

Listado y Negociación

Montos Adicionales

Uso de los Fondos

La Emisora, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, una vez finalizado el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase X, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase X y que sean iguales en todo sentido, incluyendo el uso de los fondos en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7272 del BCRA (conforme la misma fuere modificada), excepto por sus fechas de emisión, liquidación y/o precio de emisión y los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase X a ser emitidas en los términos del presente Suplemento de Precio, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase X como una sola clase.

Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y en el MAE, respectivamente, siempre que los referidos organismos otorgasen la debida autorización. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito exclusivamente, no teniendo la Emisora ni el Organizador y/o el Colocador responsabilidad alguna al respecto.

Los pagos bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “ De la oferta, listado y negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ 30. Montos Adicionales ” del Prospecto.

La emisión de las Obligaciones Negociables Clase X estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 7272 del BCRA, y en particular a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase IX, con vencimiento el 4 de julio de 2021, las cuales se emitieron bajo la Comunicación “A” 6792 del BCRA, al solo efecto de refinanciar las Obligaciones Negociables Clase VIII emitidas en fecha 5 de noviembre de 2019.

En virtud de que únicamente se encuentra prevista la posibilidad de integración en especie, la Emisora no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X.

Día Hábil

Ley Aplicable y Jurisdicción

Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.

Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán

por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA o en su defecto, del MAE de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, o en su defecto, del MAE se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme lo determine el respectivo Tribunal Arbitral.

Asamblea de Tenedores

Las Asambleas deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados de valores en los cuales listen las Obligaciones Negociables Clase X.

Las Asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. El quórum de una asamblea ordinaria se constituirá en primera convocatoria con la presencia de tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los Tenedores de las Obligaciones Negociables que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deban ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los Tenedores de las Obligaciones Negociables en cuestión presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la Asamblea Extraordinaria conforme se detalla a continuación. El quórum de una asamblea extraordinaria se constituirá con tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deban ser tomadas en el seno de una Asamblea extraordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los Tenedores de las Obligaciones Negociables presentes con derecho a voto. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase X podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento de disposición, será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de los Tenedores de las Obligaciones Negociables con derecho a voto que representen una mayoría absoluta del capital de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma. Cualquier modificación, reforma o renuncia bajo las Obligaciones Negociables Clase X será concluyente y obligatoria para los Tenedores de las mismas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de dichas Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos títulos.

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar

cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

• ) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “ Solicitud de Consentimiento ”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.

• ) Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el Prospecto o en el Suplemento de Precio, de los Tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

Acciones Ejecutivas

) Conforme lo establecido por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la Ley N° 24.522. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez.

Por otra parte, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de expedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión; identificación completa del titular; derechos reales y medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento.

Asimismo, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias.

De conformidad con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el párrafo precedente. El

bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Otros Términos

Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a las 10:00 horas de 25 de junio de 2021.

Por ____ Nombre: Santiago Cotter Cargo: Subdelegado