Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2021

Jul 7, 2021

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author: "jclur"
date: 2021-07-06 17:21:00+00:00
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AGROFINA S.A.

En cumplimiento del artículo 10 de la Ley Nº 23.576 (y sus modificatorias) se informa que: (a) El Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora”) en fecha 11/06/21, aprobó la emisión de las Obligaciones Negociables Clase X (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”), creado por Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad del 13/02/15 y autorizado mediante Resolución Nº 17.749 del Directorio de la CNV de fecha 30 de julio de 2015. La modificación de ciertos términos y condiciones y el aumento del monto del Programa fue aprobado por Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de fecha 27 de abril de 2018 y aprobado mediante Disposición N° DI-2020-38-APN-GE#CNV de fecha 17 de agosto de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. Por Acta de Subdelegado de fecha 25 de junio de 2021 se aprobaron los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables. (b) La emisora es Agrofina S.A., una sociedad anónima constituida el 27/12/78 mediante escritura pública N°595 pasada ante el Escribano de la ciudad de San Fernando, partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires, Alberto E. Madero, al folio 1.308, titular del Registro N° 11 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 5/5/80, bajo el N°1449, del Libro 95, Tomo A de Sociedades Anónimas y su duración es de 99 años a partir de su fecha de inscripción. El domicilio legal es Suipacha 1111, Piso 18º (C1008AAW), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina. (c) La actividad principal de la Emisora es dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACION: mediante el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para la síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios. FINANCIERAS: realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. (d) Al 31/03/2021 el capital social de la Emisora en miles de pesos era de $ 1.148.574 (expresado en miles de pesos, en moneda constante del 31 de marzo de 2021) y su Patrimonio Neto al 31/03/2021 era de $3.542.258. (e) Títulos Emitidos: Obligaciones Negociables Clase X. Monto de la Emisión: U$S10.996.922. Oferta: las Obligaciones Negociables fueron ofrecidas en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y demás normativa aplicable. Organizador: Alchemy Valores S.A. Colocador: Alchemy Valores S.A. Descripción: las Obligaciones Negociables Clase X son obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), constituyen obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora, cuentan con garantía común de la Emisora y adicionalmente están garantizadas mediante un Fideicomiso de Garantía, conforme se describe más adelante en “Garantía”. Colocación: subasta pública abierta a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del Mercado Abierto Electrónico S.A. Forma: certificado global, depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase X están denominadas en Dólares Estadounidenses y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en dicha moneda. Fecha de Emisión y Liquidación: 5 de julio de 2021. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 (veinticuatro) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, esto es el 5 de julio de 2023. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el saldo de capital impago bajo aquellos títulos, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento. Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase X devengarán intereses a una tasa de interés fija equivalente al 14,5% nominal anual. Período de Intereses: Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses se considerará período de devengamiento de intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación y la primera Fecha de Pago de Intereses, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Fecha de Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma trimestral por periodo vencido hasta la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Emisora, a través de Caja de Valores S.A. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase X fue de U$S1 y múltiplos enteros de U$S1 por encima de dicho monto. La Unidad Mínima de Negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S1 y múltiplos enteros de U$S1 por encima de dicho monto. Integración: las Obligaciones Negociables fueron integradas únicamente en especie, conforme lo determinado en el Suplemento de Precio de fecha 25/06/21. Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase X será pagado en una cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase X o, de no ser un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista. Garantías: las Obligaciones Negociables están garantizadas con el patrimonio de la Emisora y, a su vez, se encuentran garantizadas por un Fideicomiso de Garantía en el cual TMF Trust Company (Argentina) S.A. se desempeña como Fiduciario y al que se ceden Facturas de Crédito y en el que se prendará la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase X (conforme dicho término se define en el Contrato). Uso de los Fondos: la emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora (Obligaciones Negociables Clase IX), de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por los apartados 3.17.7.1 y 7.9.1.4 de la Comunicación “A” 7272 (conforme fuera modificada y complementada) del BCRA. Listado y Negociación: en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (f) Con fecha 5 de noviembre de 2019, la Sociedad emitió las obligaciones negociables clase VIII por un valor nominal de U$S 9.473.954 y con fecha de vencimiento el 5 de mayo de 2021. Con fecha 4 de diciembre de 2019, la Sociedad emitió las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor de U$S 9.014.981 y con vencimiento el 4 de julio de 2021.

Agrofina S.A.