Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2020

Jun 24, 2020

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author: "Carolina Daher"
date: 2020-06-24 15:48:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 22 días del mes de junio de 2020, siendo las 8:30 horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- el Sr. Presidente Gustavo Fabián Grobocopatel, el Sr. Vicepresidente Santiago Cotter y los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Santiago Daireaux y Pedro E. Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día:

1. Prórroga del plazo de vigencia del Programa. Toma la palabra el Sr. Presidente y expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el día 13 de febrero de 2015 (la “Asamblea”), aprobó el ingreso al régimen de la oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables” respectivamente), por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, bajo el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y modificatorias (la “LON”). Dicho Programa ha sido autorizado mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tendrá vigencia hasta el 30 de julio de 2020.

Siendo que la vigencia del Programa se encuentra próxima a expirar y teniendo en cuenta además que la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 29 de octubre de 2019 trató la prórroga de la vigencia del Programa, resulta necesario iniciar los trámites tendientes a obtener dicha autorización ante la CNV, Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) y/o cualquier otro organismo y/mercado que pudiera corresponder.

En consecuencia, el Sr. Presidente mociona para que se proceda a aprobar el inicio del trámite de prórroga de vigencia del Programa ante la CNV, BYMA y/o demás organismos y/o mercados correspondientes. Luego de un intercambio de opiniones, se aprueba por unanimidad la moción presentada por el Sr. Presidente.

1. Aumento del Monto del Programa. Manifiesta el Sr. Presidente que la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018 decidió aumentar el monto del Programa en U$S 20.000.000, es decir de U$S 60.000.000 a U$S 80.000.000. En virtud de lo expuesto, el Sr. Presidente mociona para que se dé inicio a los trámites necesarios a fines de obtener la autorización del aumento del monto del Programa por parte de la CNV, BYMA y demás organismos ante los cuales fuera necesario tramitar dicha solicitud. Luego de un intercambio de opiniones, los señores Directores aprueban por unanimidad la moción.
2. Aprobación de los términos y condiciones del Programa. Teniendo en cuenta lo resuelto en la Asamblea de Accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018, en cuanto a la modificación de ciertos términos y condiciones, en particular en cuanto a posibilitar la emisión de obligaciones negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (UVAs) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el Banco Central de la República Argentina y por la Comisión Nacional de Valores, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación, resulta necesario efectuar ciertas modificaciones al Prospecto del Programa, a fin de reflejar lo resuelto.

Asimismo, señala el Sr. Presidente que considerando que mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de octubre de 2019 se decidió modificar ciertos términos y condiciones del mismo, a fin de permitir, entre otras cuestiones: la posibilidad de emitir Obligaciones Negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables; la adecuación del destino dado a los fondos recibidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables actualmente en vigencia; y la posibilidad de obtener el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, sin necesidad de realizar una asamblea, en los términos de lo dispuesto por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables y otras modificaciones correspondientes a las mayorías de la Asamblea de Tenedores, entre otras cuestiones. En dicha asamblea, se resolvió también modificar el estatuto social de manera tal que sea el Directorio de la Sociedad el órgano que resuelva todas las cuestiones referidas a la emisión de obligaciones negociables, de acuerdo con el artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576 (conforme su última modificación).

Por todo lo expuesto, corresponde considerar ciertas modificaciones a los términos y condiciones, en virtud de la nueva normativa dictada desde la creación del Programa, destacándose las siguientes: (i) la posibilidad de emitir deuda denominada en unidades de valor, tales como las UVAs o UVIs, o cualquier otra unidad de valor que pueda ser creada en el futuro, de conformidad con la normativa aplicable, (ii) la posibilidad de emitir Obligaciones Negociables con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Sociedad de conformidad con lo dispuesto en el artículo 3° de la LON; (iii) la adecuación del destino dado a los fondos recibidos de la colocación de las Obligaciones Negociables, de conformidad con la LON actualmente en vigencia; y (iv) la posibilidad de obtener el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables, sin necesidad de realizar una asamblea, en los términos de lo dispuesto por el artículo 14 de la LON y otras modificaciones correspondientes a las mayorías de la Asamblea de Tenedores, entre otras cuestiones, conforme las mismas surgen del Prospecto preliminar. Luego de un intercambio de opiniones, los señores Directores aprueban por unanimidad la modificación de los términos y condiciones del Programa tal como surgen del Prospecto preliminar previamente distribuido entre los presentes.

1. Delegación de Facultades. El señor Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Santiago Cotter y Alejandro A. Sorgentini, indistintamente, las facultades de modificar la información del Prospecto, negociar y aprobar los restantes términos y condiciones del Programa, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto, sin limitación, ante la CNV y BYMA, suscribir el Prospecto definitivo, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto, aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, BYMA y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. A su vez, se subdelegan en los mencionados Directores las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) modifique la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicite la aprobación del Prospecto, (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV y BYMA y o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, y cualquier otro organismo ante el cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, suscriba, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, acuerdos y documentos necesarios para obtener la autorización de los trámites que se han tratado en el presente acta; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

5) Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a Gonzalo Ricci, Gonzalo Novo, Ileana Franquez, Lucas Divito, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Agustín Videla, Joaquín Vallejos, Carolina Daher, Julian Ojeda, Maria Lujan Retamozo para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, BYMA y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados a los fines de los trámites que se han tratado en el presente acta, para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, suscribir y/o inicialar , apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, publicar avisos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 9:00 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

FIRMADA POR EL SR. COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y VICEPRESIDENTE; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 66 Y 67, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18

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Santiago Cotter

Vicepresidente

Agrofina S.A.