Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2020

Sep 25, 2020

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author: "ftonelli"
date: 2020-09-25 16:12:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de septiembre de 2020, siendo las 8:30 horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- el Sr. Presidente Gustavo Fabián Grobocopatel, el Sr. Vicepresidente Santiago Cotter y los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Santiago Daireaux y Pedro E. Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día:

1) Actualización del prospecto del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables, simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Hace uso de la palabra el señor Presidente y expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el día 13 de febrero de 2015 (la “Asamblea”), aprobó el ingreso al régimen de la oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables” respectivamente), por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, bajo el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y modificatorias (la “LON”). Con fecha 27 de abril de 2018 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad, resolvió posibilitar en el marco del mismo la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (UVAs) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el Banco Central de la República Argentina y por la Comisión Nacional de Valores, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación, incluyendo cualquier otra regulación que establezca la posibilidad de emitir en diferentes unidades de medida. Asimismo, mediante la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018 se resolvió la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa y el aumento del monto del Programa a U$S 80.000.000. Por último, la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa y la prórroga de su vigencia así como la renovación de facultades delegadas en el Directorio en relación al Programa por un plazo de 5 años o el mayor plazo permitido por la normativa vigente, fueron resueltas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad de fecha 29 de octubre de 2019. Continúa señalando el señor Presidente que, encontrándose próxima la aprobación de estados contables anuales y considerando lo dispuesto por la Sección V, del Título II de las Normas de la CNV según T.O. 2013 (las “Normas de la CNV”), es necesario proceder a la actualización contable y financiera de la información contenida en el prospecto del Programa (el “Prospecto”) una vez que se encuentre disponible dicha información. A continuación, el señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la actualización del Prospecto. En tal sentido, mociona para que se lleven a cabo los trámites necesarios a los fines de posibilitar la emisión de obligaciones negociables en los términos antes reseñados, procediéndose además a la actualización del Prospecto con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que tal Prospecto podrá ser presentado ante la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”), la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

2) Subdelegación de Facultades. El señor Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Señores Gustavo Fabián Grobocopatel, , Santiago Cotter y Alejandro A. Sorgentini, indistintamente, las facultades de modificar la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto, sin limitación, ante la CNV, el MAE y ByMA, suscribir el Prospecto definitivo, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto, aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, el MAE, ByMA y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y/o extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. A su vez, se subdelegan en los mencionados directores las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) modifique la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicite la aprobación del Prospecto, (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o ByMA y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, suscriba, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, acuerdos y documentos necesarios para obtener la autorización de la actualización de la información del Prospecto; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

3) Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Gonzalo Ricci, Gonzalo Novo, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Juan Agustín Videla, Carolina Daher, Joaquín Vallejos, Julián Ojeda y María Luján Retamozo, para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, el MAE, ByMA, y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados a los fines de obtener la actualización del Prospecto, para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, suscribir y/o inicialar, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, publicar avisos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 9:00 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

FIRMADA POR EL SR. COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y VICEPRESIDENTE; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 76 Y 77, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18

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Santiago Cotter

Vicepresidente

Agrofina S.A.