Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2020

Aug 18, 2020

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author: "Dolores Gonzalez Montero"
date: 2020-08-18 20:29:00+00:00
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AGROFINA S.A.

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables, Simples, No Convertibles en Acciones por un valor nominal de hasta U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o Unidades de Valor).

Se hace saber por un día, en cumplimiento de lo establecido por el artículo 10 de la Ley N° 23.576 y sus modificatorias (la “LON”), que: (a) mediante Asambleas de fechas 27 de abril de 2018 y 29 de octubre de 2019 y Reunión de Directorio de fecha 22 de junio de 2020, Agrofina S.A. (la “Sociedad” o el “Emisor”) resolvió la prórroga del plazo de vigencia, el aumento del monto y la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no Convertibles en Acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, (el “Programa”). La creación del Programa fue tratada por la Asamblea de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2015 y autorizado mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”). La prórroga de la vigencia del Programa, el aumento de monto y la modificación de términos y condiciones fueron autorizados por Disposición de la Gerencia de Emisoras de la CNV Nº DI-2020-38-APN-GE#CNV de fecha 17 de agosto de 2020, por lo cual el Programa estará vigente hasta el 30 de julio de 2025. (b) El Emisor tiene domicilio legal en Av. Corrientes 123, Piso 8º (C1043AAB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, Argentina y fue constituido el 27/12/78 mediante escritura pública N°595 pasada ante el Escribano de la ciudad de San Fernando, partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires, Alberto E. Madero, al folio 1.308, titular del Registro N° 11 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto en el Juzgado Nacional de Primera Instancia en lo Comercial de Registro el 5/5/80, bajo el N°1449, del Libro 95, Tomo A de Sociedades Anónimas y su duración es de 99 años a partir de su fecha de inscripción. (c) La actividad principal de la Emisora es dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACION: mediante el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para la síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios; d) Comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. FINANCIERAS: realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. (d) El capital social de la Sociedad al 31 de marzo de 2020 ascendía a $1.148.574.000 y el patrimonio neto al 31 de marzo de 2020 ascendía a 3.320.765 (en miles de Pesos) (e) Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, o con recurso limitado sobre ciertos activos, o ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora, siempre en cumplimiento con lo que al respecto dispongan las Normas de la CNV. El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación no superará US$80.000.000 (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original. Las Obligaciones Negociables podrán devengar intereses a tasa fija, devengar intereses a tasa variable, no devengar intereses y ser emitidas con descuento sobre su valor nominal, y/o devengar intereses sobre la base de cualquier otro método que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Según lo dispuesto por la Ley N° 24.587, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos nominativos, no endosables, o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o bajo cualquier otra forma que eventualmente permita la ley, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecida bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, de corresponder, las denominaciones mínimas de suscripción y negociación , la moneda de denominación, suscripción y pago, el vencimiento, su garantía, preferencia y/o prima, si las hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables. Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán destinados por la Emisora a uno o más de los fines previstos en el artículo 36 de la LON, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente.. (f) A la fecha del presente, se han cancelado y/o canjeado íntegramente las siguientes clases emitidas bajo el Programa: Clase I, Serie I emitida el 20 de agosto de 2015 por $28.089.881, cuyo vencimiento operó el 20 de febrero de 2017; Clase I, Serie II, emitida el 20 de agosto de 2015 por US$ 7.231.182, cuyo vencimiento operó el 20 de febrero de 2017; Clase II emitida el 11 de febrero de 2016 por $144.049.436, cuyo vencimiento operó el 11 de agosto de 2017; Clase III, emitida el 11 de noviembre de 2016 por $156.997.598, cuyo vencimiento operó el 11 de noviembre de 2017; Clase IV, emitida el 11 de noviembre de 2016 por U$S 6.167.786, cuyo vencimiento operó el 11 de noviembre de 2018; Clase V, emitida el 16 de febrero de 2017, por $331.696.229, cuyo vencimiento opero el 16 de febrero de 2019; Clase VI, emitida el 16 de febrero de 2017, por U$S4.378.944, cuyo vencimiento operó el 16 de febrero de 2019; Clase VII, emitida el 10 de noviembre de 2017, por U$S 20.000.000, cuyo vencimiento operó el 10 de noviembre de 2019; (g) Las únicas clases vigentes de obligaciones negociables son la Clase VIII con un monto en circulación a la fecha de U$S5.684.372,40, cuyo vencimiento opera el 5 de mayo de 2021y la Clase IX, por U$S 9.014.981,00, cuyo vencimiento opera el 4 de julio de 2021.