Agrofina S.A.

PROSPECTO DE PROGRAMA

==> picture [115 x 55] intentionally omitted <==

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 80.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)*

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 comparativa con el ejercicio irregular de seis meses al 30 de junio de 2019 e información financiera correspondiente con el ejercicio al 31 de diciembre de 2018 (conforme seguidamente se explicará en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros ” de este Prospecto).

* A la fecha del presente Prospecto las únicas unidades de valor autorizadas por la CNV mediante Resolución General N° 718/18 y concordantes, son las UVAs y UVIs.

Bajo el programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor) (el “Programa”) de Agrofina S.A., CUIT 30-59272454-1, con sede social en Avenida Corrientes 123, Piso 8º, Ciudad de Buenos Aires, Teléfono: (011) 4735 – 6800, Fax (011) 4708 – 0404, email : [email protected], y sitio web : www.agrofina.com.ar (la “Sociedad” o la “Emisora” o la “Compañía” o “Agrofina”, en forma indistinta) podrá, de conformidad con la ley N°23.576 de Obligaciones Negociables (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), emitir obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial, subordinadas o no, denominadas en Pesos o Dólares Estadounidenses o, a opción de la Emisora, en las otras monedas y/o unidades de valor (incluyendo Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción en el Gran Buenos Aires, en virtud de la Ley N° 27.271 (“UVIs”), en Unidades de Valor Adquisitivo, actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia, en virtud de la Ley N° 25.827 y de conformidad con lo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 146/2017 y sus modificatorias y complementarias (el “DNU 146/2017”) del Poder Ejecutivo Nacional (“UVAs”) que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”).

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una o más clases (cada una de ellas, en forma individual, la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda y/o unidad de valor de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y la prórroga de su vigencia, el aumento del monto y la modificación de ciertos términos y condiciones han sido autorizadas mediante Disposición N° DI-2020-38-APN-GE#CNV de fecha 17 de agosto de 2020 de la Gerencia de Emisoras de la CNV. El Programa tiene vigencia hasta el 30 de julio de 2025. Estas autorizaciones sólo significan que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831 (y sus modificatorias y complementarias, incluyendo sin limitación a la Ley N° 27.440 de Financiamiento Productivo y al Decreto 4781/18, la “Ley de Mercado de Capitales”). El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación

Santiago Cotter - Subdelegado

patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El Programa tiene una duración de cinco años, prorrogables, contados a partir de la fecha de la autorización de la creación del Programa mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la CNV, o el plazo máximo que pueda ser fijado por las futuras regulaciones que resulten aplicables, en cuyo caso el directorio de la Sociedad podrá decidir la extensión del plazo de vigencia.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables constituyen “ Obligaciones Negociables ” bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales. Las Obligaciones Negociables son títulos de deuda de la Emisora que otorgan vía ejecutiva a sus tenedores.

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III., “ Factores de Riesgo ”, de este Prospecto.

La creación del Programa ha sido tratada en la Asamblea de accionistas de la Emisora que se celebró el 13 de febrero de 2015 y mediante Acta de Directorio de fecha 13 de febrero de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa. Las facultades delegadas en el Directorio de la Sociedad por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 13 de febrero de 2015 fueron renovadas mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2017. La modificación de ciertos términos y condiciones del Programa y el aumento del monto del Programa a U$S 80.000.000 fueron resueltos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018. Posteriormente, la prórroga de vigencia del Programa, la modificación de términos y condiciones, así como la renovación de facultades delegadas en el Directorio en relación con el Programa por un plazo de 5 años o el mayor plazo permitido por la normativa vigente fueron resueltas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad fecha 29 de octubre de 2019. Asimismo, la subdelegación de facultades en miembros del Directorio, la prórroga de plazo de vigencia del programa y la modificación de ciertos términos y condiciones ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 22 de junio de 2020. La última actualización del prospecto respecto a cierta información financiera y económica, y la última subdelegación de facultades en miembros del Directorio de la Sociedad, fue aprobada mediante reunión de Directorio de la Emisora de fecha 24 de septiembre de 2020.

La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán listadas y negociadas en Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“ByMA”) y/o el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), y/o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente y conforme se establezca en el respectivo Suplemento de Precio. En cada Suplemento de Precio se establecerá aquellos mercados en los cuales las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente

Santiago Cotter - Subdelegado

Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

Los Colocadores deberán solicitar a los inversores, previo cumplimiento de la instrucción de adquisición de títulos valores en Pesos para su posterior e inmediata venta en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior, la presentación de una declaración jurada manifestando que no se encuentra alcanzado por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas y que no resulta beneficiario como empleador del salario complementario establecido en el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción (ATP), creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020), conforme a los plazos y requisitos dispuestos por la DECAD-2020-817-APN-JGM de fecha 17/05/2020 y mod. La declaración jurada informará que la persona no se encuentra alcanzada por ninguna restricción legal o reglamentaria para efectuar las operaciones y/o transferencias mencionadas.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio previa comunicación al público inversor a través de: la página web de la CNV www.cnv.gov.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “ Empresas - Agrofina S.A. ”, del boletín del mercado donde sean listadas y negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora”). y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

El Prospecto y los estados financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “ Empresas - Agrofina S.A. - Información Financiera ” y en la Página Web de Agrofina. Los estados financieros de la Emisora correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 2662677, los estados financieros por el ejercicio irregular cerrado el 30 de junio de 2019 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-2520175-D, y, por último, los estados financieros por el ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2018 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-2446377-D.

LA EMISORA Y LOS COLOCADORES SE PROPONEN REALIZAR LAS ACTIVIDADES DE COLOCACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES EN ARGENTINA EN EL MARCO DE LA LEY DE MERCADO DE CAPITALES Y EN PARTICULAR, DE ACUERDO CON EL TEXTO ORDENADO DE LAS NORMAS DE LA CNV, CONFORME RESOLUCIÓN GENERAL N°622/13 DE LA CNV, SUS MODIFICATORIAS Y/O COMPLEMENTARIAS (LAS “NORMAS DE LA CNV”) Y CUALQUIER OTRA LEY Y/O REGLAMENTACIÓN APLICABLE, REALIZANDO SUS MEJORES ESFUERZOS PARA LOGRAR UNA EFECTIVA COLOCACIÓN POR OFERTA PÚBLICA DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES LLEVANDO A CABO, ENTRE OTROS: (I) CONTACTOS PERSONALES CON POTENCIALES INVERSORES; (II) ENVÍO DE CORREOS ELECTRÓNICOS A POTENCIALES INVERSORES CON MATERIAL DE DIFUSIÓN, DE SER EL CASO; (III) PUBLICACIONES Y AVISOS EN MEDIOS DE DIFUSIÓN DE RECONOCIDO PRESTIGIO; (IV) CONFERENCIAS TELEFÓNICAS CON POTENCIALES INVERSORES; (V) DISTRIBUCIÓN FÍSICA Y/O ELECTRÓNICA DE MATERIAL DE DIFUSIÓN, INCLUYENDO EL PROSPECTO, SUPLEMENTOS DE PRECIO (A AQUELLOS INVERSORES QUE LO SOLICITEN) E INFORMACIÓN CONTENIDA EN DICHOS DOCUMENTOS; Y (VI) REUNIONES INFORMATIVAS COLECTIVAS (“ ROAD SHOWS ”) Y/O INDIVIDUALES (“ ONE ON ONE ”) CON POTENCIALES INVERSORES, TODO LO CUAL SE REALIZARÁ DE CONFORMIDAD CON LA NORMATIVA VIGENTE Y CONFORME CON LO QUE SE DISPONGA EN EL SUPLEMENTO DE PRECIO APLICABLE.

LA EMISORA DECLARA BAJO JURAMENTO QUE SUS BENEFICIARIOS FINALES, Y LAS PERSONAS FÍSICAS O JURÍDICAS QUE TIENEN COMO MÍNIMO UNA PARTICIPACIÓN DEL 20% EN SU CAPITAL O DE LOS DERECHOS A VOTO, O QUE POR OTROS MEDIOS EJERCEN EL CONTROL FINAL, DIRECTO O INDIRECTO SOBRE EL MISMO, NO REGISTRAN CONDENAS POR DELITOS DE LAVADO DE ACTIVOS Y/O FINANCIAMIENTO DEL TERRORISMO NI FIGURAN EN LAS LISTAS DE TERRORISTAS Y ORGANIZACIONES TERRORISTAS EMITIDAS POR EL CONSEJO DE SEGURIDAD DE LAS NACIONES UNIDAS.

El presente Prospecto es de fecha 20 de noviembre de 2020

Santiago Cotter - Subdelegado

CONSIDERACIONES PREVIAS

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores en relación con la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento a lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el Mercado;
El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída brusca en el precio de las Obligaciones Negociables;
Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación;
Ninguna de las operaciones de estabilización puede ser realizadas a precios superiores a aquellos a los que se haya negociado el valor en cuestión;
Las entidades autorizadas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas.

Nuevo coronavirus COVID – 19.

Desde que el 11 de marzo de 2020 la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del nuevo coronavirus (Covid-19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino, incluyendo la implementación del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” para todas las personas que habiten o se encuentren temporalmente en el territorio nacional, dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (y sus prórrogas mediante el DNU N° 325/2020, el DNU N°355/2020, el DNU N°408/2020, el DNU N°459/2020, el DNU N° 493/2020 y el DNU Nº 520/2020, el DNU Nº 576/2020, el DNU Nº 605/2020, el DNU Nº 641/2020, el DNU Nº 677/2020, el DNU Nº 714/2020, el DNU Nº 754/2020 y el DNU Nº 792/2020).

Santiago Cotter - Subdelegado

Adicionalmente, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/20 se exceptuaron del cumplimiento del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” a ciertas actividades y servicios consideradas como esenciales en el contexto de emergencia sanitaria. A la fecha del presente Prospecto, Agrofina se encuadra dentro de las excepciones que enumera el mencionado Decreto por encuadrarse dentro de “ actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca ”.

Es por ello que la Emisora diseñó un protocolo interno que resume las medidas a implementar y a cumplir estrictamente tanto por la Emisora como por sus trabajadores, según corresponda, en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

Para más información sobre el nuevo coronavirus COVID – 19 y su impacto en la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota N° 29 a los estados financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 30 de junio de 2020 de la Emisora, así como la lectura de “ Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial” , “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus. ”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad. ” y “ Antecedentes Financieros – Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora.” en este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, ni la Emisora ni ninguna de sus compañías vinculadas es beneficiaria de ningún programa creado por el Gobierno Nacional en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, incluyendo, sin limitación al Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (“ATP”), en el marco de la pandemia COVID-19, creado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 332/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 376/2020) y que prevé, entre otras cuestiones, la habilitación de ciertas financiaciones, la creación de un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado, la habilitación al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar las financiaciones antes referidas y la creación un Seguro de Desempleo. Asimismo, el acogimiento al ATP conlleva ciertas restricciones y obligaciones. Para ver información sobre las mismas y más detalle sobre el ATP, ver el Capítulo “ Información Adicional – e) Hechos Recientes Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (x) Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020.”

En virtud de que a la fecha del presente Prospecto Agrofina no resulta beneficiaria del programa ATP, no se ha producido limitación e implicancia alguna en el giro ordinario de la Emisora ni en ninguna de sus compañías vinculadas.

DEFINICIONES

Los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Prospecto, “Argentina” significa la República Argentina, “Gobierno Nacional” o “Gobierno Argentino” o “Gobierno” se refiere al Gobierno de la Nación Argentina, “Pesos”, “Ps.” o el símbolo “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “US$” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” o “BCRA” significa Banco Central de la República Argentina. “Obligaciones Negociables” significan las obligaciones negociables emitidas en el marco del presente Prospecto. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Prospecto son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

El sistema argentino de prevención del lavado de activos y contra el financiamiento del terrorismo (“PLAFT”) se encuentra vinculado con el proceso de adopción de los estándares normativos internacionales y las Recomendaciones del Grupo de Acción Financiera (“GAFI”). El 13 de abril de 2000, el Congreso sancionó la Ley Nº 25.246, modificada por las Leyes Nº 26.087, 26.119, 26.268, 26.683, 26.831, 26.860, 27.260, 27.304, 27.440, 27.446, 27.508 y el Decreto DNU 27/2018 (la “Ley de Prevención del Lavado de Activos”) que, entre otras cuestiones, reformó el Código Penal Argentino tipificando el delito de lavado de activos y la Ley N° 26.734 tipificó el delito de financiación del terrorismo. La Ley de Prevención del Lavado de Activos se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto N° 290/2007 (modificado por el Decreto N° 1936/2010, modificado a su vez por los Decretos N° 146/2016 y N° 360/2016, entre otros). La República Argentina también ha aprobado y ratificado, entre otras, a la Convención de las Naciones Unidas contra el tráfico ilícito de estupefacientes y sustancias sicotrópicas o Convención de Viena de 1988 (Ley N° 24.072), la Convención de las Naciones Unidas contra la delincuencia organizada transnacional o Convención de Palermo de 2001 (Ley N° 25.632), la Convención Interamericana contra la corrupción (Ley N° 24.759), la Convención de las Naciones Unidas contra la corrupción o Convención de Mérida de 2003 (Ley N° 26.097) y la Convención Internacional de las Naciones Unidas para la Supresión de la Financiación del Terrorismo (Ley N° 26.024); aprobación de las Resolución 1267 (1999) y 1373 (2001) del Consejo de Seguridad de las

Santiago Cotter - Subdelegado

Naciones Unidas (“ CSNU ”) por los Decretos N° 253/2000 y N° 1235/2001 respectivamente, como así también la publicidad de las Resoluciones del CSNU dispuesta por el Decreto N° 1521/2004 y sus normas modificatorias y/o complementarias.

La Ley de Prevención de Lavado de Activos crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona con autonomía y autarquía financiera dentro de la órbita del Ministerio de Economía de la Nación, luego de la modificación operada el Decreto N° 7/2019 que modificó la Ley de Ministerios.

La Ley N° 26.683 creó un nuevo título en el libro segundo del Código Penal denominado “Delitos contra el orden económico y financiero”, incorporando, entre otros los artículos 303 y 304. El Artículo 303 establece:

“ 1) Será reprimido con prisión de tres (3) a diez (10) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de Pesos trescientos mil ($300.000), sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.

2) La pena prevista en el inciso 1 será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos:

a) Cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza;

b) Cuando el autor fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones. En este caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres (3) a diez (10) años. La misma pena sufrirá el que hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial.

3) El que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el inciso 1, que les dé la apariencia posible de un origen lícito, será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

4) Si el valor de los bienes no superare la suma indicada en el inciso 1, el autor será reprimido con la pena de prisión de seis (6) meses a tres (3) años.

5) Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión ”.

Por su parte, el Artículo 304 establece que: “ Cuando los hechos delictivos previstos en el artículo precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente:

1. Multa de dos (2) a diez (10) veces el valor de los bienes objeto del delito.

2. Suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años.

3. Suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez (10) años

4. Cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad.

5. Pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere.

6. Publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica.

Para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica. Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones previstas por el inciso 2 y el inciso 4” .

Asimismo, la Ley N° 26.734 incorporó el artículo 41 quinquies y el artículo 306. El primero establece: “ Cuando alguno de los delitos previstos en este Código hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala se incrementará en el doble del mínimo y el máximo.

Santiago Cotter - Subdelegado

Las agravantes previstas en este artículo no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constituciona l”.

El artículo 306, por su parte, dispone: “ 1. Será reprimido con prisión de cinco (5) a quince (15) años y multa de dos (2) a diez (10) veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte:

a) Para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies;

b) Por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies; c) Por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el artículo 41 quinquies.

2. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión.

3. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este artículo, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate.

4. Las disposiciones de este artículo regirán aun cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial de este Código, o cuando en el caso del inciso b) y c) la organización o el individuo se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento ”.

La Ley de Prevención del Lavado de Activos establece que: (a) la obligación de guardar el secreto bancario, fiscal, bursátil o profesional, o los compromisos legales o contractuales de confidencialidad no excusan el cumplimiento de la obligación de proveer información a la UIF, en relación con la investigación de transacciones sospechosas; (b) cuando la UIF haya agotado el análisis de la operación reportada y surgieren elementos de convicción suficientes para confirmar su carácter de sospechosa de lavado de activos, ello será comunicado al Ministerio Público a fines de establecer si corresponde ejercer la acción penal. Cuando la operación reportada se encuentre vinculada con hechos bajo investigación en una causa penal, la UIF podrá comunicar su sospecha directamente al Juez interviniente.

Mediante el Decreto N° 360/2016, se creó el “Programa de Coordinación Nacional para el Combate del Lavado de Activos y la Financiación del Terrorismo”, en el ámbito del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación otorgándosele la función de reorganizar, coordinar y fortalecer el sistema nacional anti lavado de activos y contra la financiación del terrorismo, en atención a los riesgos concretos que puedan tener impacto en el territorio nacional y a las exigencias globales de mayor efectividad en el cumplimiento de las obligaciones y recomendaciones internacionales establecidas por las Convenciones de las Naciones Unidas y los estándares del GAFI las cuales serán llevadas a cabo a través de un Coordinador Nacional designado al efecto; y se modificó la normativa vigente estableciendo que sea el Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación la autoridad central del Estado Nacional para realizar las funciones de coordinación interinstitucional de todos los organismos y entidades del sector público y privado con competencia en esta materia, reservando a la UIF la capacidad de realizar actividades de coordinación operativa en el orden nacional, provincial y municipal en lo estrictamente atinente a su competencia de organismo de información financiera.

La UIF está facultada para, entre otras cosas, solicitar informes, documentos, antecedentes y todo otro elemento que estime útil para el cumplimiento de sus funciones, a cualquier organismo público, nacional, provincial o municipal, y a personas físicas o jurídicas, públicas o privadas, todos los cuales estarán obligados a proporcionarlos dentro del término que se les fije, aplicar las sanciones previstas en el Capítulo IV de la Ley de Prevención de Lavado de Activos y solicitar al Ministerio Público que éste requiera al juez competente el allanamiento de lugares públicos o privados, la requisa personal y el secuestro de documentación o elementos útiles para la investigación.

El marco legal de la legislación contra el lavado de activos también asigna deberes de información y control a ciertas entidades del sector privado, tales como bancos, intermediarios, compañías comerciales y aseguradoras, en su calidad de sujetos obligados. De acuerdo con las Resoluciones vigentes de la UIF y del Banco Central, dichas entidades tienen las obligaciones de, entre otras, registrarse ante la UIF, obtener documentación que pruebe irrefutablemente la identidad del cliente, su estado civil, su domicilio y cualquier otra información vinculada con las operaciones; conocer a los clientes aplicando un enfoque basado en riesgos, reportar cualquier actividad u operación sospechosa; mantener la confidencialidad respecto de clientes y terceros en cualquier actividad de monitoreo, relacionada con un procedimiento de conformidad con la Ley de Prevención del Lavado de Activos; producir reportes de operaciones sospechosas periódicamente. La Resolución Nº 30-E/2017 en su art. 2, define a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas humanas, jurídicas, patrimonios de afectación, u otras estructuras jurídicas, y quienes actúen por cuenta y orden de éstas; con los cuales se establezca, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económico o comercial.

Mediante esta Resolución, se obliga a las entidades financieras sujetas a la Ley Nº 21.526, a las entidades sujetas al régimen de la Ley Nº 18.924 y a las personas físicas o jurídicas autorizadas por el Banco Central para operar en la compraventa de divisas bajo forma de dinero o de cheques extendidos en divisas, o en la transmisión de fondos dentro y fuera del territorio nacional a adoptar medidas adicionales racionales a fin de identificar a los beneficiarios y/o clientes, asegurarse que la información que reciben es completa y exacta y hacer un seguimiento reforzado sobre las operaciones en que participan,

Santiago Cotter - Subdelegado

entre otras medidas. Se pone énfasis en la aplicación de políticas “Conozca a su cliente” por las cuales antes de iniciar la relación comercial o contractual con los clientes deben identificarlos; deben cumplir con lo dispuesto en las Resoluciones Nº 11/2011, 52/2012 y 134/2018 de la UIF sobre personas expuestas políticamente, y deben cumplir con lo dispuesto en la Resolución 29/2013 en lo que hace a verificar que no se encuentren incluidos en los listados de terroristas y/u organizaciones terroristas y solicitarles información sobre los productos a utilizar y los motivos de su elección. Respecto de la detección de operaciones inusuales o sospechosas cuando un sujeto obligado detecta una operación que considera inusual, deberá profundizar el análisis de dicha operación con el fin de obtener información adicional, dejando constancia y conservando documental de respaldo y haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 (ciento cincuenta) días corridos y de acuerdo con el Decreto DNU 27/2018, dentro de los 15 días corridos contados desde que el sujeto obligado hubiere calificado el hecho o la operación como sospechosa y en 48 (cuarenta y ocho) horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo.

Con respecto a las PEP extranjeras, la Resolución 128/2019 de la UIF incorpora al artículo 6 de la Resolución UIF 134/2018: “Las PEP extranjeras son consideradas de alto riesgo, en consecuencia deberán ser objeto de medidas de debida diligencia reforzada, salvo en los casos de PEP de Organizaciones Internacionales en los que se deberá determinar el nivel de riesgo y, en su caso, se deberán aplicar medidas de debida diligencia adecuadas y proporcionales al riesgo asociado y la operación u operaciones involucradas.”

A través de la Resolución Nº 21-E/2018 de la UIF que deroga la Resolución N° 229/2011 y modificatorias se establecen medidas y procedimientos a observar en el mercado de capitales con relación con la comisión de los delitos de lavado de activos y financiación del terrorismo, introduciendo aclaraciones y modificaciones a la normativa aplicable, incluyendo a los las personas jurídicas, contempladas en el inciso 22 del artículo 20 de la Ley de Prevención del Lavado de Activos, que actúen como fiduciarios financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la CNV. La norma vigente replica a la Resolución N° 30-E/2017 en lo referente a la información a requerir y las medidas de identificación de clientes a ser llevadas a cabo por parte de los sujetos obligados a informar, la conservación de la documentación, recaudos que deben tomarse y plazos para reportar operaciones sospechosas, políticas y procedimientos para prevenir el lavado de activos y la financiación del terrorismo. También se describen operaciones o conductas que, si bien por sí mismas o por su sola realización o tentativa no son operaciones sospechosas, constituyen un ejemplo de transacciones que podrían ser utilizadas para el lavado de activos de origen delictivo y la financiación del terrorismo, por lo que, la existencia de uno o más de los factores descriptos deben ser considerados como una pauta para incrementar el análisis de la transacción.

Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones 29/2013 (sobre prevención de la financiación del terrorismo), 11/2011 (modificada por la Resoluciones UIF 52/2012 y 134/2018, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50/2011 y 51/2011 y modificatorias (sobre registración de Sujetos Obligados, oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones), 3/2014 (sobre reporte de registración), 300/2014 (sobre reporte de monedas virtuales) y 92/2016 (vinculado al régimen de sinceramiento fiscal).

Mediante Resolución UIF Nº 229/2014 se dispuso el deber de colaborar del Banco Central, la CNV, la Superintendencia de Seguros de la Nación y el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social con la UIF a efectos de evaluar el cumplimiento, por parte de los sujetos obligados que se encuentren sujetos a su contralor, de las obligaciones establecidas por la Ley N° 25.246 (y sus modificatorias), la normativa dictada por la UIF y por las disposiciones complementarias que se dicten en su consecuencia por los propios organismos. Asimismo, la Resolución UIF N° 229/2014 otorga facultades a los organismos de contralor con el objeto de supervisar el cumplimiento de la totalidad de las obligaciones en materia de prevención del lavado de activos y financiación del terrorismo, como así también autoriza a dichos organismo a disponer las medidas y acciones correctivas que estimen necesarias a los fines de corregir y mejorar los procedimientos de cumplimiento en materia de prevención del lavado de activos y de financiación del terrorismo de los sujetos obligados.

El 11 de enero de 2017, la UIF emitió la Resolución N° 4/17 (la “Resolución 4/17”) que dispone que los sujetos obligados comprendidos en lo incisos 1, 4 y 5 del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, podrán aplicar medidas de debida diligencia especial de identificación a inversores extranjeros y nacionales en la República Argentina al momento de solicitar la apertura a distancia de las cuentas especiales de inversión para lo cual deberán cumplir con los requisitos dispuestos en la mencionada resolución. La debida diligencia especial establecida en la Resolución 4/17 al inicio de la relación comercial no exime a los sujetos obligados mencionados de realizar el monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de dicha relación con un enfoque basado en riesgo. A su vez, para la apertura de cuentas corrientes especiales de inversión solicitadas por agentes de liquidación y compensación (los “ALyC”), sujetos obligados en los términos del artículo 20 incisos 4 y 5 de la Ley N° 25.246 y sus modificatorias, la entidad financiera local deberá cumplir con la normativa vigente en materia de prevención de lavado de activos y financiamiento del terrorismo, cuando haya realizado la debida diligencia sobre el respectivo ALyC, siendo responsables por la debida diligencia de sus clientes. La Resolución N° 4/17 dispone que el supuesto referido no exime a las entidades financieras de realizar un monitoreo y seguimiento de las operaciones durante el transcurso de la relación con su cliente (el ALyC) con un enfoque basado en riesgo.

Santiago Cotter - Subdelegado

Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013. El artículo 1° de esa Resolución establece que los Sujetos Obligados enumerados en el artículo 20 de la Ley Nº 25.246 y sus modificatorias deberán reportar, sin demora alguna, como operación sospechosa de financiación del terrorismo a las operaciones realizadas o tentadas en las que se constate alguna de las siguientes circunstancias: inciso 1.a) Que los bienes o dinero involucrados en la operación fuesen de propiedad directa o indirecta de una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, o sean controlados por ella; b) Que las personas físicas o jurídicas o entidades que lleven a cabo la operación sean personas designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; c) Que el destinatario o beneficiario de la operación sea una persona física o jurídica o entidad designada por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas; e inciso 2) Que los bienes o dinero involucrados en la operación pudiesen estar vinculados con la financiación del terrorismo o con actos ilícitos cometidos con finalidad terrorista, en los términos de los artículos 41 quinquies y 306 del Código Penal. Asimismo, en los casos que la resolución que disponga el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 1) de la Resolución UIF 29/2013, la misma regirá mientras las personas físicas o jurídicas o entidades designadas por el CSNU de conformidad con la Resolución 1267 (1999) y sus sucesivas, permanezca en el citado listado, o hasta tanto sea revocada judicialmente. Si la resolución que dispone el congelamiento administrativo de bienes o dinero se hubiera motivado en alguna de las circunstancias expuestas en el artículo 1° inciso 2) de la Resolución UIF 29/2013, la medida se ordenará por un plazo no mayor a seis (6) meses prorrogables por igual término, por única vez. Cumplido el plazo, y de no mediar resolución judicial en contrario, el congelamiento cesará.

Por otro lado, el artículo 24 de la Ley de Prevención de Lavado de Activos dispone bajo el acápite “Régimen penal administrativo” que “ 1. La persona que actuando como órgano o ejecutor de una persona jurídica o la persona de existencia visible que incumpla alguna de las obligaciones ante la Unidad de Información Financiera (UIF) creada por esta ley, será sancionada con pena de multa de una (1) a diez (10) veces del valor total de los bienes u operación a los que se refiera la infracción, siempre y cuando el hecho no constituya un delito más grave.

2. La misma sanción será aplicable a la persona jurídica en cuyo organismo se desempeñare el sujeto infractor.

3. Cuando no se pueda establecer el valor real de los bienes, la multa será de diez mil Pesos ($10.000) a cien mil Pesos ($100.000).

4. La acción para aplicar la sanción establecida en este artículo prescribirá a los cinco (5) años, del incumplimiento. Igual plazo regirá para la ejecución de la multa, computados a partir de que quede firme el acto que así la disponga. 5. El cómputo de la prescripción de la acción para aplicar la sanción prevista en este artículo se interrumpirá: por la notificación del acto que disponga la apertura de la instrucción sumarial o por la notificación del acto administrativo que disponga su aplicación ”.

Asimismo, el Banco Central ha emitido su propia normativa relativa a la “Prevención del Lavado de Activos, del Financiamiento del Terrorismo y otras Actividades Ilícitas”, siendo la última modificación efectuada al Texto Ordenado de dicha normativa dispuesta por la Comunicación “A” 6709.

Con el dictado de la Resolución General 622/2013 y modificatorias (nuevo texto ordenado de las Normas de la CNV), en especial el Título XI “Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” de dicha resolución, se adecuaron las Normas de la CNV a las disposiciones legales vigentes, aprobando la inclusión de la “Guía de transacciones inusuales o sospechosas en la órbita del Mercado de Capitales (lavado de activos y financiación del terrorismo)” a las Normas.

El citado Título XI de las Normas de la CNV establece que los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley de Prevención del Lavado de Activos, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en ese capítulo de las normas. Según esta normativa, modificados por las Resoluciones Generales N° 692/2017, 767/2018 y 816/2019, a partir de la entrada en vigencia de la Ley N° 26.831, se entenderá que dentro de la categoría de sujetos obligados que actúan en el ámbito del mercado de capitales, mencionados en los incisos 4) y 5) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, se encuentran comprendidos los siguientes: (a) Agentes de Negociación, (b) Agentes de Liquidación y Compensación, (c) las personas humanas y/o jurídicas registradas ante la Comisión que actúen en la colocación de Fondos Comunes de Inversión o de otros productos de inversión colectiva autorizados por dicho Organismo, (d) Plataformas de Financiamiento Colectivo, (e) Agentes Asesores Globales de Inversión, (f) las personas jurídicas contempladas en el inciso 22) del artículo 20 de la Ley N° 25.246 que actúen como fiduciarios financieros en fideicomisos financieros cuyos valores fiduciarios cuenten con autorización de oferta pública de la Comisión, y los agentes registrados por el mencionado organismo de contralor que intervengan en la colocación de valores negociables emitidos en el marco de los fideicomisos financieros antes mencionados

Los sujetos obligados deberán observar lo establecido en la Ley N° 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la UIF y en las presentes Normas de la CNV. Ello incluye los decretos del Poder Ejecutivo Nacional referidos a las decisiones adoptadas por el Consejo de Seguridad de las Naciones Unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus Anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores y Culto, y aquellos en los cuales se remarca el compromiso asumido por la República Argentina en la lucha contra el terrorismo y su financiamiento, teniendo en cuenta para ello la creación del Registro Público de Personas y Entidades vinculadas a actos de Terrorismo y su Financiamiento (RePET).

Santiago Cotter - Subdelegado

Por otra parte, en virtud de la condición de “sujeto obligado” de la CNV conforme lo dispuesto en el artículo 20 inciso 15 de la Ley N° 25.246 y modificatorias, de acuerdo con lo exigido en el artículo 21 inciso a) de la citada ley y en el marco de las reglamentaciones dictadas por la UIF aplicables a la CNV, las sociedades emisoras deberán verificar el origen lícito de los fondos involucrados en aportes de capital, aportes irrevocables a cuenta de futuras emisiones de acciones o préstamos significativos que reciban, como así también la identidad de los sujetos involucrados en dichas operaciones.

De conformidad con los términos del Título XI de las Normas de la CNV, los sujetos obligados tienen reguladas específicas modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes. Asimismo, Los sujetos obligados sólo podrán dar curso a operaciones en el ámbito de la oferta pública de valores negociables, contratos a término, futuros u opciones de cualquier naturaleza y otros instrumentos y productos financieros, cuando sean efectuadas u ordenadas por sujetos constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados, que no sean considerados como No Cooperantes o de Alto Riesgo por el Grupo de Acción Financiera (GAFI).

Por estas razones, podría ocurrir que uno o más participantes en el proceso de colocación y emisión de las Obligaciones Negociables, tales como los Colocadores se encuentren obligados a recolectar información vinculada con los suscriptores de Obligaciones Negociables e informar a las autoridades operaciones que parezcan sospechosas o inusuales, o a las que les falten justificación económica o jurídica, o que sean innecesariamente complejas, ya sea que fueren realizadas en oportunidades aisladas o en forma reiterada.

En el marco del régimen de sinceramiento fiscal establecido en la Ley N° 27.260, la UIF emitió la Resolución N° 92/2016, en virtud de la cual se estableció que los sujetos obligados debían implementar, a tales efectos un sistema de gestión de riesgos. Asimismo, en caso de detectarse operaciones sospechosas hasta el 31 de marzo de 2017, en el contexto del mencionado régimen legal, deberán reportarlas en un apartado denominado "ROS SF", en referencia al reporte de operación sospechosa a darse en el marco del régimen de sinceramiento fiscal. Dicho reporte deberá ser debidamente fundado y contener una descripción de las circunstancias por las cuales se considera que la operación tiene carácter de sospechosa, en el marco del régimen de sinceramiento fiscal, y revelar un adecuado análisis de la operatoria y el perfil del cliente (en este caso, no resultan necesarios los requerimientos referidos a información y documentación tributaria).

Asimismo, y en línea con lo expuesto, los agentes colocadores podrán solicitar, y los inversores deberán presentar a su simple requerimiento, toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los agentes colocadores para el cumplimiento de la normativa aplicable, en particular las normas penales sobre lavado de activos y aquellas emitidas por la UIF, la CNV y/o el Banco Central. El Banco y los agentes colocadores podrán rechazar ofertas de suscripción de no cumplirse con tales normas o requisitos.

En tal sentido, a los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o ser requerida por el o los Colocadores y/o el Emisor para el cumplimiento de, entre otras, las normas sobre prevención del lavado de activos y contra la financiación del terrorismo emanadas de la UIF u otra autoridad competente o establecidas por la CNV o el Banco Central.

Para un análisis más exhaustivo del régimen de prevención del lavado de activos y contra la financiación del terrorismo vigente, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa a la normativa citada, en especial al Título XIII Libro Segundo del Código Penal Argentino y a la normativa emitida por la UIF, a cuyo efecto los interesados podrán consultar el sitio web del Ministerio de Economía de la Nación www.economia.gob.ar y/o el sitio web de la UIF www.argentina.gob.ar/uif; como así también las normas complementarias dictadas por la CNV en www.cnv.gov.ar.

Santiago Cotter - Subdelegado

ÍNDICE

I.	INFORMACIÓN SOBRE LAEMISORA	12
II.	DATOSESTADÍSTICOS YPROGRAMA PREVISTO PARA LAOFERTA	20
III.	FACTORES DERIESGO	24
IV.	POLÍTICAS DE LAEMISORA	37
V.	INFORMACIÓN SOBRE LOSDIRECTORES OADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES YMIEMBROS DELÓRGANO	42
DE	FISCALIZACIÓN
VI.	ESTRUCTURADE LA EMISORA, ACCIONISTASO SOCIOSY PARTESRELACIONADAS	48
VII.	ACTIVOSFIJOS YSUCURSALES DE LAEMISORA	53
VIII.	ANTECEDENTESFINANCIEROS	56
IX.	DE LA OFERTA, LISTADOY NEGOCIACIÓNDE LASOBLIGACIONESNEGOCIABLES	80
X.	INFORMACIÓNADICIONAL	95

Santiago Cotter - Subdelegado

I. INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

Agrofina es una sociedad constituida en y que funciona bajo las leyes de la República Argentina. Su acto constitutivo fue otorgado mediante escritura N° 595, pasada al folio Nro. 1.308 del 27 de diciembre de 1978, ante el escribano de la Ciudad de San Fernando, Alberto E. Madero, titular del Registro Nro. 11 a su cargo, bajo la razón social IPESA S.A. Su testimonio fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el 5 de mayo de 1980 bajo el Nro. 1.449, libro Nro. 95 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas y su duración es de 99 años a partir de su fecha de inscripción. Con fecha 15 de marzo de 2011 se reformó el Estatuto Social, modificando la denominación de la Sociedad por Agrofina S.A., modificación inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 4 de abril de dicho año.

En el año 1978, la Compañía comienza sus operaciones como proveedor de tecnología para la producción de agroquímicos, prestando servicios de desarrollo tecnológico y de investigación y desarrollo en Guatemala y Brasil durante la década del ’80. A lo largo de la década del ’90, comienza a producir sus propios productos fitosanitarios en planta de terceros en Argentina, para ser vendida en el mercado local. Durante esta misma década, la Sociedad vende tecnologías desarrolladas en su centro de R&D a distintas empresas internacionales de países como Brasil, Francia, Irlanda e Israel. En el año 1997, la Compañía finaliza la construcción de su planta industrial en la ciudad de Zárate, provincia de Buenos Aires.

En septiembre de 2007, Vicus Investment adquiere el 100% del capital accionario de la Sociedad. Dos años más tarde, la sociedad finaliza el contrato de distribución exclusiva con Compañía Argentina de Semillas S.A. para lanzar su propia red de comercialización en Argentina.

Con fecha 25 de enero de 2013, Los Grobo Agropecuaria S.A. suscribió un convenio de compraventa de acciones con Vicus Investments LLC, por el cual adquirió (i) 175.951.131 acciones de Agrofina Holding I S.A. representativas del 100% de las acciones y votos de dicha sociedad; 19.507.500 acciones de Agrofina S.A., representativas del 12,55% de las acciones y votos de dicha sociedad. El 87,45% restante de Agrofina S.A. pertenecía en plena propiedad a Agrofina Holding I S.A.

El 12 de junio de 2013, Los Grobo Agropecuaria S.A. vendió su titularidad sobre 7.775.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $1, y con derecho a un voto por acción de Agrofina S.A. a la sociedad Grupo Los Grobo S.A. (“Grupo Los Grobo”).

El 23 de septiembre de 2013, se decidió la fusión por absorción de Los Grobo Agropecuaria S.A. a Agrofina Holding I S.A, con efectos a partir del 30 de junio de 2013. El 10 de junio de 2013 se presentó ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia el Formulario F-1 para la Notificación de Concentraciones Económicas conforme al artículo 8 de la Ley 25.156, Decreto 89/2001 y la Resolución 40/2001.

Con fecha 18 de junio de 2014, la Emisora suscribió con Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) un convenio de aporte irrevocable a través del cual dicha sociedad realizó un aporte de U$S 7.000.000, que convertidos al tipo de cambio a dicha fecha (de 8,029) equivalen a la suma de $56.203.000, lo que significó, luego del pago de una prima, un aumento del capital social de la Emisora de $155.500.000 a $200.854.000 y la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias suscriptas por Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC), atento a que los accionistas Los Grobo Agropecuaria S.A. y Grupo Los Grobo hicieron expresa renuncia de su derecho de suscripción preferente.

Finalmente, con fecha 7 de diciembre de 2016, a través del fondo VSAP Agriservices LP, gerenciado por Victoria Capital Partners, adquiere el 75,0438% del Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) (controlante indirecta de la Emisora) obteniendo en consecuencia el control de dicha sociedad e, indirectamente, de las sociedades controladas por Grupo Los Grobo LLC. Así, por efecto de la capitalización del aporte de los accionistas Agrofina Holding LLC (57,14%) y Los Grobo Agropecuaria SA (42,86%) de U$S 28.000.000 (equivalentes a $ 447.720.000), se aumentó el capital social de la Emisora de $200.854.000 a $648.574.000.

Con fecha 9 de octubre de 2017, la Sociedad informó como Hecho Relevante a través de la AIF que había concluido el proceso de ajuste de participaciones, que era parte de la transacción informada con fecha 7 de diciembre de 2016. En consecuencia, a dicha fecha la participación de VSAP Agriservices LP, gerenciado por Victoria Capital Partners, en Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) quedó conformada en un 76,0345%

Santiago Cotter - Subdelegado

endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una con el objeto de contribuir al desarrollo del objeto social y al mejoramiento de la estructura del patrimonio.

Tales acciones fueron suscriptas en su totalidad por Agrofina Holding L.L.C., convirtiéndose de ese modo en la accionista mayoritaria, por alcanzar la titularidad de 755.840.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 65,81% del capital social de la Sociedad.

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Naturaleza de las operaciones

Agrofina es una empresa líder dedicada al desarrollo, producción y comercialización de productos de alto valor agregado para la protección de cultivos, siendo la única empresa de la región con tecnología propia (desarrollada en su laboratorio de Investigación y Desarrollo) en los procesos de síntesis y formulación, convirtiéndose en líderes para el desarrollo de soluciones para la gestión sustentable de la producción en Argentina y Latinoamérica.

Agrofina opera en un sector altamente competitivo. El 80% del mercado de fitosanitarios se concentra en diez compañías aproximadamente, multinacionales la mayor parte de ellas. En este contexto, Agrofina mantiene una fuerte posición en el mercado, ubicándose de forma sostenida dentro de las 8 primeras empresas, en términos de ventas. Durante el transcurso del año 2019, se fueron realizando diferentes fusiones entre algunas multinacionales que hicieron que este número de empresas participantes se reduzca, los casos más representativos fueron los de Bayer/Monsanto y Dow/Dupont (que conformaron Corteva).

Como característica distintiva respecto de sus competidores, las operaciones de Agrofina abarcan todas las etapas del negocio de productos para la protección de cultivos, incluyendo el desarrollo en laboratorios propios, el registro de las formulaciones, la producción nacional en planta propia y, finalmente, su comercialización a través de distribuidores y con llegada al productor.

Agrofina se encuentra organizada en tres sedes: i) Laboratorio de Investigación y Desarrollo sito en Joaquín V. González 4977, Villa Devoto, Capital Federal, ii) Oficinas Administrativas sitas en Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires y iii) Planta industrial en camino Santa Ana s/n, Parque Industrial Zárate, Zárate, Provincia de Buenos Aires. Además, cuenta con un equipo con una alta proporción de profesionales y técnicos de distintas especialidades. Opera en 15 provincias del centro y norte del país mediante una red compuesta por 23 profesionales técnicocomerciales, e internacionalmente en países como Costa Rica y Ecuador entre otros, siendo sus exportaciones de productos agroquímicos de una magnitud inferior al 1% de sus ventas en los últimos años. Adicionalmente, desde el 2019 Agrofina comenzó a realizar exportaciones de granos (Soja, Maíz) a diversos países como España, Polonia y Australia. Estas exportaciones de granos representaron un 5,93% % del total de ventas en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y un 11,41% del total de ventas realizadas en el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019.

c) Descripción de las actividades y negocios

Visión, misión y valores

Visión

La Compañía ve una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones basadas en productos y servicios innovadores, aceptando estos nuevos desafíos y asumiéndolos con compromiso y pasión.

Agrofina es una empresa de protección de cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado.

Misión

Agrofina quiere liderar la transformación de la industria de los productos para protección de cultivos, poniendo a disposición de sus clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de sus profesionales.

Asimismo, quiere ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan en ella y el mejor aliado para agregar valor a sus clientes, proveedores e inversores.

Santiago Cotter - Subdelegado

Valores
Pasión por lo que hacemos.
Compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua.
Nuestro propósito es la sostenibilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.

Operaciones

La planta productiva comprende un predio de 70 hectáreas ubicado en el Parque Industria de Zárate, Provincia de Buenos Aires, y se encuentra conectada mediante la Ruta Nacional Nº 9 a los dos principales puertos de la Argentina. El área cubierta alcanza los 10.000 m[2] y representa uno de los principales activos de la Compañía. El equipamiento productivo es del tipo batch (producción por lotes), y mediante un proceso productivo flexible permite la elaboración en escala de diferentes productos con tiempos de producción acordes a las exigencias del mercado, dando lugar a la síntesis y formulación de más de 50 productos diferentes a lo largo de un año.

La planta alberga un laboratorio de control de calidad propio, con un moderno equipamiento de cromatografía líquida (HPLC) y gaseosa (GC). Asimismo, cuenta con un moderno equipamiento para ensayos físico-químicos y un sistema que permite asegurar la trazabilidad de todos los componentes de los productos, avalando de esta forma una calidad óptima para el cliente.

El compromiso con el cuidado del medio ambiente y la calidad son premisas en la cultura de Agrofina.

Durante el ejercicio 2018 se consolidó la implementación iniciada en 2017 de nuestro nuevo modelo productivo desarrollado en los ejercicios pasados, es decir, se continuaron desarrollando las actividades de síntesis y formulación de especialidades, pero se fue incrementando el volumen de formulación y envasado de Herbicidas No-Selectivos en nuestras instalaciones. Durante el 2018 se realizaron inversiones y se avanzó en cambios en la estructura organizativa de la Planta y la división y organización de tareas. Estos cambios permitieron un incremento importante de la productividad de la Planta, ya que los volúmenes procesados fueron significativamente mayores a los de 2017, y la dotación del personal se redujo en un 11% con respecto a diciembre 2017. De esta manera, se pudo aumentar la productividad utilizando los mismos recursos y con una baja significativa en el costo laboral. En esta modalidad de gestión de las actividades industriales, la empresa continúa tercerizando la formulación y el envasado de suspensiones concentradas, el envasado de formulaciones sólidas y la síntesis, formulación, y envasado de 2,4 D EH.

Durante el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 continuaron también con los cambios en la estructura organizativa de la Planta y la división y organización de tareas. Estos cambios permitieron continuar con un incremento importante de la productividad de la Planta. De esta manera, se perfeccionó la forma de operar y se logró una baja significativa en el costo laboral.

Durante el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 la Emisora continuó consolidando el modelo productivo descripto en los párrafos precedentes.

En función de las características de la planta, la Sociedad cuenta con diversos procedimientos que describen los diferentes mecanismos para identificar, ponderar y poner bajo control los riesgos asociados a sus operaciones y a las tareas vinculadas a las mismas. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas, intermediarios y productos finales que forman parte de tales procesos. La planta cuenta con una red de incendio dotada de una motobomba de 3000 galones/minutos, 140 psi, certificada por norma UL, un tanque de reserva de agua de 864 m[3] , un tanque Blader de espuma y 35 hidrantes, los cuales permiten afrontar un posible siniestro ante una condición de emergencia. Además posee un proceso estandarizado para el manejo de los materiales peligrosos y los mismos son almacenados en un depósito diseñado y equipado con sprinklers. También se llevan a cabo cursos de capacitación del personal para situaciones de emergencia.

En el mencionado esquema de gestión de las operaciones productivas, además de la Planta de Zárate, juegan un papel muy importante los servicios de formulación y envasado que se contratan a terceros. Éstos, como mencionamos, cubren la formulación y el envasado de suspensiones concentradas. Si bien esas operaciones se contratan, y por lo tanto las instalaciones en las que se llevan a cabo como así también el personal operativo y de supervisión que las ejecuta forman parte del servicio, el control de gestión operativo es desarrollado por personal de la Emisora. Esto asegura que los aspectos de Calidad, Seguridad y Medioambiente vinculados a los productos y a las instalaciones en las cuales se desarrolla el proceso cumplan estándares equivalentes a los mantenidos en la planta industrial de Zárate. Esto se logra gracias a un trabajo a largo plazo, que implica la selección, calificación y desarrollo de los proveedores de los servicios en cuestión.

Productos

Santiago Cotter - Subdelegado

En la actualidad, la Emisora sintetiza y formula más de 50 productos, tiene registrados más de 160 productos fitosanitarios en Argentina y más de 75 productos registrados en el exterior. Es líder en el desarrollo de productos para la protección de cultivos de última generación. De esta manera, presenta un mix de ventas altamente diversificado en relación con los cultivos (barbecho químico, soja, girasol, arroz, maní, poroto, maíz, trigo, pastura y cebada, entre otros), como así también en función del tipo de producto (insecticidas, herbicidas, fungicidas, curasemillas, fitoreguladores y coadyuvantes).

El desarrollo de moléculas y nuevos productos se realiza constantemente en el Laboratorio de la Emisora, con el trabajo de profesionales expertos en la materia. Estos desarrollos se materializan en la obtención de registros para comercializar las distintas formulaciones e ingredientes activos en las jurisdicciones en las cuales la Sociedad pretende operar.

En el ejercicio 2018 se desarrollaron 18 nuevos productos formulados en el Laboratorio de Desarrollo de Formulaciones (“LDF”) y 2 procesos de síntesis, uno de nuevo ingredientes activo y otro de una materia prima en el Laboratorio de Desarrollo de Síntesis (“LDS”); además se prepararon las solicitudes para registro ante el Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (“SENASA”) de 5 productos formulados y un ingrediente activo. Dichas solicitudes se encuentran actualmente en trámite de evaluación en el SENASA. Asimismo, el LDS realizó ensayos necesarios para cumplimentar la información técnica no disponible y requerida en SENASA para el registro en Argentina de varios productos de origen China. Una vez obtenida esa información, se prepararon de las correspondientes solicitudes de registro ante el SENASA las cuales se presentaron oportunamente.

En cuanto a los trámites para Registro de Productos en curso en el SENASA, en 2017 se obtuvieron los permisos de comercialización de tres productos formulados nuevos y se aceptaron cambios menores en dos productos formulados ya registrados.

En línea con su propósito de mejora continua de procesos industriales, el LDF optimizó 10 procesos, mientras que el LDS optimizó 2 procesos para adecuarlos a las condiciones de producción en Planta Zárate y aumentar su capacidad de producción. Las mejoras fueron luego transferidas e implementadas en Planta Zárate.

Como parte de la mejora continua de los procesos y el desarrollo de nuevos proveedores, el Laboratorio de Investigación y Desarrollo (LIyD) evaluó 101 materias primas para síntesis de ingredientes activos y formulaciones. Asimismo, se elaboraron y revisaron 44 especificaciones de materias primas, intermediarios, productos técnicos y formulados. Con el objetivo de validar y asegurar la eficacia en campo de los productos formulados diseñados y desarrollados por el LDF, se continuó con la ejecución de Ensayos de Campo como última etapa del proceso de desarrollo de producto. En estos ensayos se comparan los candidatos preparados por el LDF (mínimo dos) con productos de la competencia para el mismo fin, seleccionándose el mejor candidato en base a eficiencia biológica, comportamiento medioambiental y costo. Durante 2018, se realizaron 103 ensayos de campo en diferentes regiones del país para evaluar 33 candidatos de formulaciones (de nuevos productos o mejoras de productos actuales) lo que implicó la preparación y envío de 840 muestras. Como parte del procedimiento de transferencia de información de procesos a producción, el LDF realizó 14 transferencias y se emitieron 3 Protocolos Normalizados de nuevos productos y se realizaron 6 ensayos en Planta Piloto los cuales fueron presenciados por personal de Procesos y Producción de Planta Zárate. Los ensayos de Planta Piloto permitieron predecir el comportamiento de los procesos a escala industrial, como así también cuestiones de seguridad y ambientales.

Teniendo en cuenta el compromiso de Agrofina con la mejora de la seguridad para el personal y los procesos, previo a puesta en producción de un nuevo proceso se lleva a cabo el análisis de riesgo de los procesos por la metodología HAZOP ( Hazard and Operability ). En 2018, LDS y LDF participaron en la evaluación de dos procesos, conjuntamente con personal de Planta Zárate.

Acompañando los trabajos de diseño y desarrollo en LDF y LDS, el Laboratorio de Desarrollo Analítico (“LDA”) desarrolló 52 métodos de ensayo para el control de procesos y control de calidad de los nuevos desarrollos.

El LDA participó activamente en la obtención de la información técnica necesaria para el registro de productos (ingredientes activos de origen chino, nuevos ingredientes activos y productos formulados desarrollados en el LIyD) ante el SENASA, para lo cual se llevaron veinticuatro estudios en conformidad con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio (BPL). Cabe señalar que es requisito regulatorio del SENASA que la información técnica presentada en apoyo a una solicitud de Registro de Producto haya sido obtenida en una entidad que opera según los Principios BPL. Agrofina es la única compañía en la industria de productos de protección de cultivos en Argentina con un laboratorio reconocido como BPL, lo que le permite agilizar los procesos de registro y lanzamiento de nuevos productos.

Por otra parte, para tener una evaluación independiente de su desempeño el LDA participó en 14 Ensayos Interlaboratorio correspondientes a tres programas nacionales e internacionales de Ensayos de Aptitud y comparaciones Inter laboratorios que cubrían ensayos fisicoquímicos y determinaciones de contenido de ingredientes activos. En todos los casos se obtuvieron resultados satisfactorios.

Santiago Cotter - Subdelegado

El LIyD desarrolla sus actividades teniendo en cuenta los requisitos regulatorios aplicables a las actividades de ensayo y el cuidado de su personal, la comunidad y el medio ambiente. Para ello tiene implementado un Sistema de Gestión Integrado (SGI) que cubre los requisitos de los Principios BPL y las normas ISO 14001 y OHSAS 18001. Respecto a las certificaciones vigentes del SGI, durante 2018 tuvieron lugar:

Mantenimiento satisfactorio de la certificación según la norma ISO 14001 con migración a la versión 2015.
Recertificación del LIyD según la norma OHSAS 18001:2007.
5ta. Reinspección y auditoría de estudios de acuerdo a los Requisitos de los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio de la OCDE, con resultado satisfactorio.

Los montos de las inversiones realizadas durante los últimos tres años son las detalladas en el Capítulo IV “P olíticas de la Emisora - a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales - Nivel de Inversión de Capital” en este Prospecto.

Mercados

Agrofina provee una amplia gama de productos para la protección de cultivos de alto valor agregado. Su portfolio de productos se encuentra entre los más grandes de Argentina, dentro de su oferta se destacan distintas especialidades que brindan soluciones específicas para el manejo de diversas clases de plagas como malezas, insectos y hongos.

En relación con los cultivos, el mix de productos se encuentra altamente diversificado. Agrofina ha concentrado sus esfuerzos en el desarrollo de herbicidas para todo tipo de cultivos, sean extensivos (soja, maíz, trigo y girasol) o bien regionales (algodón, girasol, maní, tabaco, arroz, entre otros). Por este motivo, los herbicidas representaron el 85% de las ventas de julio a junio, tal como lo demuestra la apertura de ventas por tipo de producto del período: Herbicidas Selectivos 58%, Herbicidas No Selectivos 27%, Fungicida 10%, Insecticida 3%, Otros 2%.

La Compañía se encuentra en proceso de nuevas formulaciones y mezclas de ingrediente activos para incrementar la penetración de los mercados de fungicidas e insecticidas de última generación, y tiene planteados más de diez lanzamientos en los próximos cuatro años.

Estacionalidad

La estacionalidad de los ingresos se encuentra determinada por el ciclo biológico de los cultivos, el cual depende en gran medida de la situación climática y la región productiva. El productor suele tomar su decisión de compra de insumos para la protección de cultivos en la etapa de presiembra y a comienzos de la vida del cultivo. Esta estacionalidad se ve acentuada por los tratamientos de barbecho químico para la implantación de maíz y soja, principalmente, así como por la demanda de insumos, herbicidas, insecticidas y fungicidas para el cultivo de soja.

En consecuencia, aproximadamente entre el 55% y 60% de las operaciones de ventas de la Emisora son concertadas en el segundo semestre de cada año, aunque esto se ve afectado por las posibilidades de previsión de los productores, que cada vez más tienen mayor previsibilidad para fijar sus posiciones antes del comienzo de la campaña agrícola.

Proveedores y materias primas

El proceso productivo de Agrofina se nutre tanto de materias primas de origen nacional como importadas.

Proveedores locales

Aquellas materias primas relacionadas con el acondicionamiento y el packaging de los productos terminados, así como también casi la totalidad de los solventes intervinientes en los procesos de síntesis y formulación, son adquiridas en el mercado doméstico. Adicionalmente, la Emisora desarrolla una fuerte relación con proveedores locales de servicios, en especial en lo que conlleva la formulación y envasado de productos terminados.

Proveedores del exterior

Las materias primas incorporadas en el proceso productivo, principalmente ciertas materias primas básicas, productos intermedios e ingredientes activos no producidos por la compañía, son abastecidas desde el exterior. Aproximadamente un 95% tiene como país de origen China, 2% proviene de la India y el 3% restante se corresponde a otros orígenes como Alemania, Chile, Corea, Japón y Rusia. Los proveedores del exterior incluyen fabricantes directos, o bien traders internacionales.

Santiago Cotter - Subdelegado

China es el principal país de origen de materias primas para la elaboración de agroquímicos a nivel mundial. Dentro de este país, existen amplias alternativas de aprovisionamiento en lo que a proveedores respecta, de forma que la Emisora no verifica dependencia a una empresa proveedora en particular. Por tal motivo, la disponibilidad de ingredientes activos y formulaciones no es considerada un inconveniente.

Como parte de la política de calidad para el abastecimiento, las materias primas son analizadas en los laboratorios de Agrofina previo a la decisión de compra. Además, regularmente se fideliza la relación con los proveedores a través del intercambio de información sobre los estándares de calidad requeridos por los procesos de fabricación.

Canales de comercialización

A partir del año 2013, Agrofina desarrolló una nueva estructura comercial con foco en la diversificación de los clientes, mediante la tercerización en 19 representantes de ventas y agentes independientes de vasta experiencia, llega a las principales zonas productivas del país.

La Compañía cuenta con más de 510 clientes, incluyendo compañías multinacionales y locales, grandes y pequeños productores, compañías del exterior y distribuidores regionales, siendo este último el principal canal de comercialización.

==> picture [426 x 114] intentionally omitted <==

En la actualidad, la cobertura abarca 15 provincias: Buenos Aires, Catamarca, Chaco, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Formosa, Jujuy, La Pampa, Mendoza, Misiones, Salta, Santa Fe, Santiago del Estero y Tucumán.

A lo largo de las mismas, se distribuyen más de 78 depósitos con mercadería en zona, en poder de consignatarios que reciben los productos para entregarlos luego por cuenta y orden de Agrofina, o bien en depósitos alquilados para su guarda, a disposición de cada agente regional. El stock en dichos depósitos se encuentra on-line con el sistema de información de Agrofina.

A continuación, se muestra un detalle de la cantidad de depósitos y consignatarios con los que Agrofina cuenta actualmente, por ubicación, y con la observación de las demás provincias adonde se distribuye el producto:

Provincia	Disponible también para:	Consignatarios
Santa Fe		13	1
Buenos Aires(1)		27	8
Entre Ríos	Corrientes, Misiones	4	-
Córdoba		13	2
Salta	Jujuy, Tucumán	3	1
Santiago del Estero		1	-
Chaco	Formosa	3	1
La Pampa		2	-

Nota: Información interna de la Emisora

(1) Incluye siete (7) depósitos alquilados y un depósito propio (planta de Zárate)

Mediante una amplia red de servicios y distribución regional e integrada, con información productiva en tiempo real, Agrofina analiza junto a cada cliente las mejores soluciones a partir de sus necesidades productivas.

A nivel internacional, la Compañía opera con países como Bolivia, Costa Rica, Ecuador y República Dominicana, entre otros. Desde el 2019 Agrofina comenzó a realizar exportaciones de granos (Soja, Maíz) a diversos países como España, Polonia y Australia.

Santiago Cotter - Subdelegado

Regulación estatal y medioambiental

El negocio de Agrofina se encuentra regulado por distintas entidades de control que tienen como objetivo preservar la salud y bienestar de su personal, prevenir la correcta utilización de los productos químicos utilizados para la elaboración de sus productos, entre otros, conforme se indicó en el Capítulo III “ Factores de Riesgo” , bajo el acápite “ Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera Agrofina podrían tener un impacto directo en los precios de los productos comercializados” y “ Las operaciones de la Sociedad pueden presentar riesgos para el medio ambiente, y cualquier cambio en la regulación ambiental podría dar lugar a un aumento en los costos de operación ” en este Prospecto.

En este sentido, la Emisora cuenta con o está tramitando todos los certificados requeridos por la regulación aplicable a su negocio, entre los cuales se encuentran las habilitaciones municipales de todos los inmuebles en los que opera, la inscripción en el Registro Nacional de Precursores Químicos (el “RENPRE”) dependiente del Ministerio de Seguridad de la Nación para la utilización de diversas sustancias necesarias para su actividad productiva, así como también con todas las certificaciones fitosanitarias aplicables a su negocio.

En lo que respecta a las cuestiones de Medio Ambiente y Seguridad e Higiene llevadas a cabo por el Laboratorio (MASH), se destaca el avance en la gestión de cumplimiento de los requisitos legales, quedando por obtener un solo certificado, cuya resolución no depende directamente del Laboratorio, sino de la celeridad de la autoridad de aplicación en su otorgamiento (se trata de la renovación del Certificado de Generadores de Residuos Peligrosos ante el AprA). Por lo expuesto, se puede concluir que -a la fecha- el Laboratorio cumple con la totalidad de los requisitos legales aplicables, restando sólo un certificado que se encuentra pendiente de resolución por la autoridad de aplicación. Para este último, se concurre frecuentemente al citado organismo sito en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, con el objetivo de impulsar el expediente con la mayor celeridad posible.

La importación, elaboración y venta de productos para la protección de cultivos se encuentra regulada en disposiciones emanadas de las autoridades nacionales y -en razón de la localización de su planta industrial en el Parque Industrial de Zárate- de la Provincia de Buenos Aires. También existen reglamentaciones en otras provincias que imponen obligaciones a quienes comercializan tales productos, las cuales pueden tener repercusión sobre el negocio de la Sociedad en tanto afectan su comercialización.

En el orden nacional se destacan el Decreto-Ley N° 3.489 del 24 de marzo de 1958, el Decreto N° 5769 del 12 de mayo de 1959 y el Manual de Procedimientos, Criterios y Alcances Para el Registro de Productos Fitosanitarios aprobado por la Resolución N° 350 dictada por la ex Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentación con fecha 30 de agosto de 1999 y normas complementarias y modificatorias. Dichas normas imponen la inscripción de las entidades que se dediquen a la comercialización de tales productos y la obtención de un permiso de comercialización para cada uno de ellos. También imponen diversos recaudos en materia de etiquetado y trazabilidad.

La autoridad de aplicación de la normativa relativa a agroquímicos en el orden nacional es el SENASA. Sus tareas de fiscalización incluyen la autorización de la comercialización de los productos (registros) y lo referente a su etiquetado y trazabilidad.

En la Provincia de Buenos Aires rigen la Ley N° 10.699/88 y su Decreto Reglamentario N° 499/91, que imponen la inscripción de los establecimientos que elaboren productos agroquímicos. La autoridad de aplicación de la normativa relativa a agroquímicos es el Ministerio de Asuntos Agrarios de la Provincia de Buenos Aires, hoy Ministerio de Desarrollo Agrario de la Provincia de Buenos Aires, limitándose su intervención en el caso de la Sociedad a la mencionada inscripción.

Por otra parte, de acuerdo a lo dispuesto en el art. 44 de la Ley N° 23.737, la Ley N° 26.045 y el Dec. N° 1095/96, relativos al control de la comercialización y utilización de sustancias químicas que pudieran ser precursoras de drogas, la Sociedad debe reinscribirse anualmente en el RENPRE, presentar declaraciones juradas periódicamente y está sujeta a la fiscalización de la Secretaría de Programación para la Prevención de la Drogadicción y la Lucha contra el Narcotráfico (el “SEDRONAR”).

Asimismo, en función de lo dispuesto en las Leyes N° 24.534 y 26.247, el Dec. N° 920/97 y la Resolución N° 904/98, relativos al control de armas químicas, la Sociedad se ha inscripto en el Registro de Armas Químicas (el “REARQUIM”), presenta periódicamente declaraciones juradas y se encuentra sujeta a la fiscalización de la Autoridad Nacional para la Convención de Armas Químicas (la “ANCAQ”).

Además, respecto de su planta industrial de Zarate, en la Provincia de Buenos Aires, la Sociedad obtiene y renueva periódicamente diversas autorizaciones y se encuentra sujeta a fiscalización especial en materia ambiental por el Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible de la Provincia de Buenos Aires (OPDS), ante el cual debe acreditar los avances y cumplimiento del programa de seguridad elaborado por la Sociedad, así como el cumplimiento de los diversos trabajos

Santiago Cotter - Subdelegado

establecidos al renovar el Certificado de Aptitud Ambiental y el Permiso de Descarga de Efluentes Gaseosos a la Atmosfera. A la fecha del presente, ambos se encuentran en proceso de renovación a la espera de resolución por parte de dicho organismo de control. Asimismo, actualmente la Sociedad se encuentra tramitando el permiso de vertido de efluentes y el permiso de explotación del recurso hídrico subterráneo ante la Autoridad del Agua de la Provincia de Buenos Aires.

Santiago Cotter - Subdelegado

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con, la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “ Factores de Riesgo ”. Adicionalmente, para más información sobre la Clase y/o Serie en particular de las Obligaciones Negociables que se proponga adquirir, el inversor también debe revisar el Suplemento de Precio aplicable. Los términos del respectivo Suplemento para una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables podrán complementar cuestiones particulares respecto de dicha Clase y/o Serie, sin que ello implique desnaturalizar el espíritu de los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables contenida en el presente.

Las referencias en el presente Prospecto a “Obligaciones Negociables” equivalen a Obligaciones Negociables que la Emisora podrá emitir en el marco de este Programa, salvo que el contexto indique lo contrario.

Emisora Agrofina S.A. Monto del Programa El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S 80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.

Sin perjuicio de ello en relación con la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor, a la fecha del presente Prospecto las únicas unidades de valor autorizadas por la CNV mediante Resolución General N° 718/18 y concordantes, son las UVAs y UVIs. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.

Vencimientos Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión y/o cualquier plazo que establezca la normativa vigente, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.

Duración del Programa La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de la creación del Programa. El presente Programa se encontrará vigente hasta el 30 de julio de 2025, lo que coincide con los 5 años contados desde su último vencimiento. Podrán reemitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

Moneda

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda o unidad de valor. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con excepción de las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad y/o aquellas que pueda establecer la normativa que aplique en un futuro.

Santiago Cotter - Subdelegado

Sin perjuicio de lo dispuesto y en relación con la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en unidades de valor, a la fecha del presente Prospecto las únicas unidades de valor autorizadas por la CNV mediante Resolución General N° 718/18 y concordantes, son las UVAs y UVIs.

Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series.
	Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas
	en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases
	podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente
	Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en
	una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de
	aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora, siempre en
	cumplimiento con lo que al respecto dispongan las Normas de la CNV.
Oferta de las Obligaciones	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en cualquier otra
Negociables	jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Agente Colocador y/o Agente	El o los Agentes Colocadores y el o los Agentes Organizadores de cada Clase y/o
Organizador	Serie de las Obligaciones Negociables, quienes estarán registrados ante la CNV,
	serán aquéllos que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente a
	cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento
	de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o
	variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o
	fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse
	sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier
	combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá
	establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos
	y/o mínimos, conforme se especifica bajo el Capítulo IX_“De la Oferta, Listado y_
	Negociación de las Obligaciones Negociables”-“Intereses”, o conforme se
	especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Pago de Intereses y	Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones
Amortización de Capital	Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones
	Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio
	correspondiente, conforme los procedimientos del agente de pago designado y las
	normas que pudieran resultar aplicables.
	Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses de
	las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses
	incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.
	Los intereses y el capital, en su caso serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se
	encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las
	operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente o
	en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.
	Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva
	fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses
	compensatorios correspondientes, intereses moratorios a una tasa equivalente a una
	vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no
	convertibles en acciones, bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a
	los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de
	procedimiento de la misma.
	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el
	patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas
	o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio

Santiago Cotter - Subdelegado

aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía especial y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

A su vez, las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas con recurso limitado y exclusivo a determinados activos de la Emisora, pudiendo constituir garantías sobre dichos activos, y sobre los cuales los acreedores tendrán únicamente recurso, todo ello de conformidad con lo dispuesto por el artículo 3° de la Ley de Obligaciones Negociables.

Forma de las Obligaciones Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Las Obligaciones Negociables Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable Precio de Emisión Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Aspectos Impositivos Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros, si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales” , o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Colocación La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema de formación de libro, o por subasta y/o licitación pública, según se determine en el Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO Uso de los Fondos En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por la Emisora, para los fines descriptos bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Uso de los Fondos” del presente Prospecto. Recompra Se permitirá la recompra de Obligaciones Negociables en los términos descriptos bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Recompra” del presente Prospecto . Rescate anticipado Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” - “ Rescate Opcional por Razones Impositivas ”. Asimismo, en cada

Santiago Cotter - Subdelegado

Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.

Supuestos de Incumplimiento Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Supuestos de Incumplimiento” , salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase en el Suplemento de Precio aplicable.
Compromisos Generales de la En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio en relación Emisora con las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ” – “Compromisos Generales de la Emisora” , sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán y determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes.
Monto Mínimo de Suscripción El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa serán listadas y negociadas en BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores autorizados en el país y/o el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio, y sujeto a que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.
Agente de Pago El Agente de Pago podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.
Registro y Depósito Colectivo En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Santiago Cotter - Subdelegado

III. FACTORES DE RIESGO

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente Capítulo, y cualquier otra información incluida en otros Capítulos de este Prospecto, así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a la Argentina y a la industria en la que la Emisora opera, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Emisora y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente Capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en este Capítulo no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Manifestaciones relativas a futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo I “ Información sobre la Emisora ”, en el presente Capítulo III “ Factores de Riesgo ” y en el Capítulo VIII “ Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera ”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que, en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

Cambios generales económicos, financieros, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
El impacto de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19 en la economía en la economía en Argentina y a nivel mundial;
Inflación;
Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
Competencia en el Mercado;
Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional; y/o
Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso;

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posible o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres antes mencionados, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Factores de riesgo relacionados con regiones en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las principales operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en la República Argentina. No obstante, un mínimo porcentaje de los ingresos registrados en los últimos años provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior de la región latinoamericana tales como Bolivia, Costa Rica, Ecuador y República Dominicana. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de dichas regiones, incluyendo los índices de inflación y desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en las políticas de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera dicha economía y sus sectores

Santiago Cotter - Subdelegado

productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en los negocios de la Emisora.

Las condiciones económicas para Latinoamérica respecto al mundo han sido positivas en los últimos años, debido principalmente al crecimiento de los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios (“ commodities”) producidos en la región y las bajas tasas de interés internacionales. Si bien esto ha evidenciado un cierto nivel de crecimiento en los países latinoamericanos, actualmente dicho crecimiento se ha mostrado más moderado, revirtiéndose la tendencia producto de un aumento en las tasas de interés internacionales, un menor apetito por invertir en la región y cuestiones específicas de cada país, lo cual podría implicar una perspectiva menos auspiciosa para los próximos años para la región, máxime si se considera los efectos de la pandemia COVID-19.

Adicionalmente, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen China. La desaceleración de la economía de China durante 2019 ha traído preocupación a la región, ya que se trata del principal demandante de materias primas. Si bien dicha tendencia se ha revertido, inclusive a pesar de la pandemia producida por el nuevo coronavirus COVID–19, La desaceleración del crecimiento de la economía china, así como la mayor volatilidad de sus mercados podrían afectar significativamente a los mercados en todo el mundo, lo que, a su vez, podría aumentar el costo y la disponibilidad de financiamiento nacional e internacional para las empresas argentinas y afectar notoriamente el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

La economía argentina y sus mercados de bienes, servicios financieros y valores podrían verse adversamente afectados por acontecimientos económicos en otros mercados globales, lo cual podría a su vez tener un efecto material adverso en los negocios de la Emisora.

Los mercados financieros y de valores en la Argentina están influenciados, en diferentes grados, por las condiciones económicas y de mercado en otros mercados globales. Si bien las condiciones económicas varían de país a país, la percepción de los inversores de los eventos que se producen en un país puede afectar sustancialmente los flujos de capital, y los precios de negociación de valores de emisores en otros países, incluyendo la Argentina. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“ flight to quality ”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro un impacto negativo en la economía argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

En 2019, el Comité de Política Monetaria (“FOMC”) de la Reserva Federal de Estados Unidos (la “FED”) modificó las perspectivas para su política monetaria, y durante marzo de 2020, la FED decidió recortar su tasa de interés de referencia un punto hasta el rango del 0-0,25%, dependiendo del caso; la medida constituye el mayor recorte de emergencia desde la crisis financiera de 2008 y responde al compromiso adoptado por los bancos centrales de las principales economías del mundo de tomar todas las medidas a su alcance para contrarrestar los efectos de la disminución del ritmo económico mundial que se está generando en virtud del nuevo coronavirus COVID19.

Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta, entre otros factores, la depreciación de sus monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales de economías emergentes hacia economías desarrolladas, como así también el desarrollo de la pandemia del COVID-19 y sus implicancias a nivel económico. Para más información véase “ Factores de Riesgo – La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.” y “ Factores de Riesgo – En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.” más abajo en el presente Prospecto.

Los desequilibrios económicos de los países de la región podrían afectar negativamente la economía argentina y, en consecuencia, impactar adversamente en las operaciones y resultados de la Emisora.

Las principales operaciones y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. En consecuencia, los resultados de sus

Santiago Cotter - Subdelegado

operaciones dependen de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas predominantes en la región, incluyendo los índices de inflación y desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en el marco regulatorio de la actividad bancaria, en la política de gobierno e inestabilidad social, entre otros.

En particular, Brasil, el mercado exportador más importante de Argentina y su principal fuente de importaciones, experimentó, en los últimos años, un aumento en su PBI, en 2018 aumentó un 1,1% respecto a 2017 y, aumentó un 1,7% en el cuarto trimestre de 2019. No obstante, disminuyó un 9,7% en el segundo trimestre de 2020 respecto del primer trimestre de 2020 (cuando fue del -2,5%). Un deterioro de la actividad, un atraso mayor al esperado en la recuperación económica o una desaceleración del ritmo de crecimiento económico de Brasil podría tener un impacto negativo en la economía argentina.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, incluyendo sin limitación a los efectos derivados de la crisis generada en virtud de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones de la Emisora. A su vez, esta situación podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones de la Emisora, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad de la Emisora de honrar los pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación externa, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos commodities , las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos. De acuerdo con información revisada publicada por el Instituto Nacional de Estadísticas y Censos (el “INDEC”), el Producto Interno Bruto (el “PBI”) real de Argentina disminuyó un 2,5% en 2018, y un 2,2% en 2019. Adicionalmente, el índice de precios al consumidor de diciembre de 2019, con respecto al mismo mes de 2018, evidenció un incremento del 53,8%, según el INDEC. En el primer trimestre de 2020 el PBI evidenció una disminución del 5,4% con respecto al mismo período de 2019. En el segundo semestre del 2020, la caída del PBI fue del 19,1% interanual.

La capacidad del Gobierno actual para implementar reformas económicas y el impacto de estas medidas es incierta

Desde el inicio de su gestión, la administración de Alberto Fernández ha anunciado e implementado una serie de medidas económicas significativas. En particular, el 20 de diciembre de 2019, el Congreso Nacional sancionó la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva declarando la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social, delegando en el Poder Ejecutivo Nacional amplias facultades para asegurar la sostenibilidad de la deuda pública, reglar la reestructuración tarifaria del sistema energético mediante una renegociación de la revisión tarifaria integral vigente y reordenar los entes reguladores del sistema energético, entre otras. Para más información ver “ Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “ Información Adicional – e) Hechos Recientes” , más abajo en este Prospecto.

Algunas de las políticas de gobierno que han tenido gran impacto en la economía de Argentina en el pasado han sido, entre otras: (i) la política monetaria, incluyendo los controles cambiarios, controles sobre los capitales, altas tasas de interés y una variedad de medidas para contener la inflación; (ii) restricciones a las exportaciones e importaciones; (iii) controles de precios; (iv) incrementos salariales obligatorios; (v) impuestos, y (vi) la intervención del gobierno en el sector privado.

A su vez, los controles cambiarios (ver el apartado “ Controles de cambio ” del Capítulo X. “ Información Adicional ” del presente Prospecto) y restricciones a las transferencias al exterior, junto con una política monetaria y fiscal y restricciones al comercio exterior, podrían resultar en una desaceleración del crecimiento económico en los próximos años.

Si bien el impacto de las medidas que podrían ser adoptadas por el gobierno con relación al sector financiero y agropecuario es incierto, la Emisora no puede asegurar que las medidas a implementar por el Gobierno no produzcan un efecto adverso sobre sus negocios.

La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial.

La economía argentina es vulnerable a los factores externos que podrían ser causados por eventos adversos que afecten al mundo. En este sentido, la mayoría de las economías se están viendo seriamente afectadas por la propagación del COVID-

Santiago Cotter - Subdelegado

19, incluyendo tanto a Argentina como a sus principales socios comerciales. La propagación del virus, el cual ha sido declarado como “pandemia” por la Organización Mundial de la Salud, ha llevado a la adopción de medidas con severo impacto económico.

A su vez, el avance del virus podría implicar un menor crecimiento económico de cualquiera de los principales socios comerciales de Argentina (entre ellos Brasil, la Unión Europea, China y los Estados Unidos) como consecuencia de la adopción de medidas para lidiar con la pandemia similares a las implementadas en nuestro país. De manera indirecta, la contracción en las economías de nuestros socios comerciales podría tener un impacto adverso significativo en la balanza comercial de Argentina vía menor demanda de nuestras exportaciones o a través de una caída de los precios de los commodities agrícolas, afectando negativamente a la economía de Argentina.

Por otro lado, el incremento en la incertidumbre asociado al avance de una pandemia global implica un fortalecimiento del dólar y la devaluación de las monedas de países emergentes, incluidos los socios comerciales de Argentina. Esto podría incrementar la presión sobre el peso argentino y dar lugar a una devaluación del tipo de cambio local, o podría generar la pérdida de competitividad contra nuestros principales socios comerciales.

Cualquiera de estos potenciales riesgos de la economía argentina podría tener un efecto adverso sustancial sobre los negocios, la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Compañía.

En Argentina, con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, se han tomado medidas concretas. Dichas medidas incluyen la implementación de un aislamiento social preventivo y obligatorio dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (y sus prorrogas mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°355/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°408/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°459/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 493/2020 y el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 520/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 576/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 605/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 641/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 677/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 714, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 754 y el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 792) con la intención de prevenir el avance del virus y evitar que colapse el sistema de salud, incluyendo el cese de actividades económicas (con excepciones) y la suspensión de viajes, entre otras restricciones. Estas medidas, y cualquier otra que el gobierno argentino pueda implementar en el futuro, tienen un impacto negativo directo sobre la economía del país al reducir tanto la oferta como la demanda agregada. Para más información sobre el alcance del aislamiento social, preventivo y obligatorio, véase el Capítulo X “ Información Adicional ” de este Prospecto.

A la fecha del presente Prospecto, Agrofina se encuadra dentro de las excepciones que enumera el mencionado Decreto por encuadrarse dentro de “ actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca ” y en este marco, la Emisora continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado. Sin perjuicio de ello, otras medidas que podría adoptar el gobierno argentino podrían ocasionar un efecto sustancialmente adverso en la situación económica del país y, por ende, sobre la situación financiera y los resultados de las operaciones de la Emisora. Para más información en relación con el impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora véase “ Antecedentes Financieros – Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora. ” en este Prospecto.

El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus.

De acuerdo con el informe publicado por el INDEC el 20 de agosto de 2020, el nivel de actividad económica de Argentina retrocedió 12,3% a nivel interanual durante junio de 2020, mes en el que se encontraban vigentes las medidas de aislamiento en virtud de la pandemia del COVID-19. Por otro lado, el Estimador Mensual de la Actividad Económica (EMAE) registró una contracción del 13,2% interanual durante julio de 2020. En agosto de 2020, el EMAE registró una caída del 11,6% interanual. En los primeros ocho meses del año el EMAE acumuló una caída del 12,5% en relación con el mismo período de 2019.

Al estancamiento de la economía argentina se suma un contexto de crisis internacional como consecuencia de la pandemia del COVID-19. En este escenario se espera una fuerte caída de exportaciones y menos ingreso de divisas, lo que complejiza aún más la posibilidad de que el Gobierno Nacional logre reactivar la economía durante el año en curso. En este sentido, en el marco de la actual pandemia del COVID-19, el relevamiento sobre expectativas de mercado elaborado por el Banco Central en octubre de 2020, denominado REM, estima que la inflación minorista para diciembre de 2020 se ubicará en 35,8% y una contracción del PBI real para 2020 de 11,6%. A su vez, estima para el tercer trimestre una expansión de 10,5%. En tanto, el REM pronostica una desaceleración del crecimiento de la actividad para el cuarto trimestre de 2020 llegando a 2,9% y para el primer trimestre del 2021 alcanzando el 1,2%.

Por su parte, el FMI, en su informe sobre las Perspectivas Económicas Mundiales de octubre de 2020, proyectó una

Santiago Cotter - Subdelegado

contracción de la economía argentina de 11,8% en 2020 y un crecimiento de 4.9 % en 2021.

La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.

En el pasado, el sector agropecuario ha tenido conflictos con el Gobierno Argentino en virtud de ciertas medidas adoptadas por la administración de ese entonces por subas en las retenciones a las exportaciones de productos agropecuarios. Durante el período de mayor conflictividad, la actividad económica, como así también el mercado financiero se vieron afectados por la incertidumbre vivida en el país.

Recientemente y ante la inestabilidad macroeconómica, el Ministerio de Economía en conjunto con el Ministerio de Agricultura, Ganadería y Pesca y el Ministerio de Desarrollo Productivo anunciaron una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el sector de retenciones en el sector agroindustrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790 (para el sector agroindustrial).

En este marco, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 790/2020 se reduce durante tres meses las retenciones sobre exportación del grano de soja y sus principales derivados, quedando las retenciones fijadas del 33% al 30% durante el mes de octubre 2020, del 31,5% durante el mes de noviembre, del 32% durante el mes de diciembre, hasta alcanzar en enero igual porcentaje del 33%. Para los productos procesados, como aceites de soja crudo, aceites de soja refinado envasado, cáscaras de soja y biodiesel la reducción llega al 27% en octubre y al 31% en enero del 2021, estableciendo una brecha entre el grano y los aceites. Y para el biodiesel, la alícuota se reduce del 30% al 26% en octubre del 2020 y converge al 29% en enero del 2021. Asimismo, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 789/2020 dispuso una baja de los derechos de exportación de los bienes finales industriales a 0% y de los insumos elaborados industriales al 3%.

Adicionalmente, el Gobierno Nacional emitió el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020 a fin de instrumentar la intervención de Vicentín S.A.I.C, una de las principales agroexportadoras del país, con el objetivo de asegurar la continuidad de la empresa, la preservación de sus activos y de su patrimonio, la protección de los puestos de trabajo en peligro y evitar daños sobre el mercado agroexportador y la economía en general. Esta iniciativa fue fuertemente resistida por distintos sectores, resultando en distintas presentaciones judiciales y reclamos sociales. Posteriormente, con fecha 31 de julio y por medio del Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 636/2020, el Gobierno Nacional derogó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 522/2020.

A la fecha del presente Prospecto no podemos asegurar cuáles serán las consecuencias de las medidas adoptadas con el Gobierno Nacional y su impacto en la economía.

Si en el futuro se incrementasen las retenciones o se establecieren medidas similares, o se buscase la intervención de otras sociedades del rubro, las mismas podrían tener un impacto adverso en la actividad agropecuaria, y en particular, las operaciones y resultados de la Emisora.

Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad.

El gobierno nacional a través del Decreto de Necesidad y Urgencia 297/2020 y modificatorias y de las Decisiones Administrativas 429/2020 y 450/2020 y modificatorias, ha incluido a la actividad agropecuaria dentro de las actividades exceptuadas del cumplimiento de las restricciones impuestas en virtud de la pandemia del COVID-19, y por lo tanto se encuentran en plena operatividad, siendo una actividad esencial para la economía del país y por tratarse de productos biológicos. Independientemente de ello, y en caso que la economía se deteriorase significativamente, no puede asegurarse que la Emisora y sus resultados no se verán afectados por los riesgos de la pandemia y sus efectos en el territorio nacional.

De mantenerse los niveles de inflación actuales podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios de la Emisora.

La economía argentina se ha caracterizado en el último tiempo por mantener sostenidos niveles de inflación. A través del Decreto N° 55/2016, se declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su intervención. Tras la reanudación de la publicación de las principales estadísticas, durante el 2017 el INDEC dio a conocer el IPC nacional, el cual resultó en una inflación de 24,8%, mientras que el aumento del Índice de Precios Internos al Por Mayor (“IPIM”) fue del 18,8%. Asimismo, el IPC acumulado durante el año 2018 fue de 47,6% de acuerdo con lo informado por el INDEC, mientras que el IPC acumulado durante el año 2019 fue de 53,8%. En lo que respecta al año 2020, el IPC ha registrado una variación mensual del 2,3% en enero, del 2% en febrero, del 3,3% en marzo, del 1,5% en

Santiago Cotter - Subdelegado

abril, del 1,5% en mayo, del 2,2% en junio, del 1,9% en julio, del 2,7% en agosto, del 2,8% en septiembre, y del 3,8 % en octubre acumulando una variación total de 26,9%.

De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago de la Emisora.

Una significativa fluctuación del valor del Peso contra el Dólar Estadounidense podría afectar adversamente a la economía argentina y al desempeño financiero de la Emisora.

A la fecha del presente, no es posible asegurar que la moneda argentina no se devaluará considerablemente en el futuro. Una devaluación significativa del peso podría generar, entre otros efectos, un incremento en la tasa de inflación y un encarecimiento del costo del pago de la deuda pública denominada en moneda extranjera. Por su parte, una apreciación de la moneda local podría tener un impacto negativo en la competitividad de la economía argentina y, en consecuencia, generar un deterioro en la balanza comercial. El tipo de cambio divisa vendedor del Dólar Estadounidense publicado por el Banco Nación el 18 de noviembre de 2020 era de $80,15 por cada US$ 1,00.

Además, la caída del nivel de reservas del BCRA, por debajo de un determinado nivel podría generar dudas sobre la estabilidad de la moneda y sobre la capacidad del país de hacer frente a situaciones de inestabilidad.

De esta forma tanto una apreciación como una devaluación del Peso, como una caída pronunciada en el nivel de reservas podría tener efectos adversos sobre la economía argentina y, en caso de que esto ocurriera, las operaciones y los negocios de la Emisora podrían verse afectados negativamente.

En suma, la Sociedad no puede garantizar que las variaciones del tipo de cambio no tendrán un efecto adverso sobre la economía argentina. En caso de que así lo tuvieran, la situación patrimonial o financiera o de otro tipo, los resultados, las operaciones y los negocios de la Sociedad podrían ser afectados de manera sustancial y adversa.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera de la Emisora.

La economía argentina ha experimentado una considerable volatilidad en las últimas décadas, con períodos de crecimiento bajo o nulo, altos niveles de inflación y devaluación de la moneda. La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación, interés y de crecimiento del gasto público, volatilidad y caída en los precios de los commodities , entre otros. El crecimiento económico sostenido en Argentina depende de varios factores, incluida la demanda internacional de exportaciones argentinas, la estabilidad y la competitividad del Peso frente a las monedas extranjeras, la confianza de los consumidores e inversores locales y extranjeros, un índice de inflación estable, el nivel de empleo y las circunstancias políticas de los socios comerciales regionales de Argentina.

La economía argentina continúa siendo vulnerable e inestable a pesar de los esfuerzos del Gobierno Argentino por combatir la inflación y la inestabilidad cambiaria, tal como lo reflejan las condiciones económicas que se expondrán seguidamente. De acuerdo con la información publicada por el INDEC, en 2019 el PBI cayó un 2,2% respecto el 2018. En el primer trimestre de 2020 la estimación preliminar del PBI muestra una caída de 5,4% en relación con el mismo período del año anterior. Asimismo, el PBI desestacionalizado del primer trimestre de 2020, con respecto al cuarto trimestre de 2019, arroja una variación de -4,8%, mientras que la tendencia ciclo muestra una variación de -1,6%. La estimación preliminar del PBI para el segundo semestre del año 2020 muestra una caída del 19,1% respecto al mismo período del año anterior, mientras que el PBI desestacionalizado comparado con el primer trimestre del 2020, arroja una variación del -16,2%. Finalmente, la tendencia de ciclo muestra una variación de -2%.

El desempleo y el empleo informal continúan siendo elevados; según el informe sobre tasas e indicadores socioeconómicos publicado por el INDEC, la tasa de desempleo durante el primer trimestre de 2020 fue de 10,4%, mientras que durante el segundo trimestre alcanzó el 13,1%.

El clima creado por las condiciones mencionadas anteriormente hizo aumentar la demanda de divisas, por lo que el gobierno introdujo controles de capitales a los efectos de frenar la fuga de capitales. De acuerdo con el tipo de cambio Banco Nación vendedor billete la cotización del Dólar con respecto al Peso al 31 de diciembre de 2017 era de $19,20, al 31 de diciembre de 2018 era de $38,30, al 31 de marzo de 2019 era de $43,43, al 30 de junio de 2019 era de $43,70 al 31 de marzo de 2020 era de $65,75 al 31 de julio de 2020 era de $76,25, al 31 de agosto de 2020 $78,00, al 30 de septiembre era de $76.18 y al 18 de noviembre de 2020 era de $80,15 por cada US$ 1,00.

Santiago Cotter - Subdelegado

Los desequilibrios fiscales de Argentina, su dependencia del ingreso de divisas extranjeras para cubrir su déficit fiscal y las rigideces que históricamente han limitado la capacidad de la economía de absorber y adaptarse a factores externos han contribuido a la severidad de la crisis actual.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados hace que los costos de la estabilización no sean menores y los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora, lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La Emisora no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico y la inestabilidad económica actual, no produzcan un efecto adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina para obtener financiamiento y atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero de la Emisora.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras.

En mayo de 2018, se retomaron las negociaciones con el FMI con la intención de solicitar a ese Fondo un “Acuerdo StandBy” por un monto de US$50.000 millones a lo largo de 36 meses estableciéndose objetivos específicos que en ese entonces la administración de Macri se comprometía a alcanzar en el marco de lo acordado con el FMI, tratando cuestiones tales como política fiscal, monetaria, financiera, controles de tipo de cambio, obra pública, empleo, etc. En septiembre de 2018, se anunció un nuevo acuerdo, elevando el préstamo original en US$7,1 mil millones y un adelantamiento en el cronograma de desembolso de las cuotas, bajo ciertas condiciones adicionales. Tras las elecciones primarias abiertas, simultáneas y obligatorias (las “PASO”), uno de los desembolsos bajo el Acuerdo Stand-By, fue puesto en suspenso a causa de la inestabilidad política y económica tras las PASO.

Por otra parte, el 12 de febrero de 2020 el Congreso aprobó la Ley N°27.544 de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Emitida bajo Ley Extranjera (la “Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública”) que otorgó al Poder Ejecutivo Nacional amplios poderes para reestructurar la deuda pública emitida bajo ley extranjera, a fin de poder realizar cualquier acto necesario para completar el proceso, entre otros, (i) emitir nuevos títulos de deuda con el objeto de modificar el perfil de vencimientos de intereses y capital; (ii) determinar las épocas, plazos, métodos y procedimientos para la emisión de los nuevos títulos; (iii) designar asesores financieros como coordinadores y colocadores (cuyas comisiones no podrán exceder el 0,1% del monto efectivamente canjeado y/o reestructurado); y (iv) designar agencias calificadoras de riesgo y otros agentes necesarios.

Adicionalmente, el 12 de febrero del 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº141/2020 se dispuso la postergación unilateral de la amortización de capital de los “Bonos de la Nación Argentina en Moneda Dual 2020” hasta el 30 de septiembre de 2020, interrumpiendo así el devengamiento de intereses; a su vez, se estableció que la postergación no interrumpirá el pago de los intereses ya devengados, ni tampoco alcanzará al pago de los bonos, en caso de tenencias, por un valor nominal igual o inferior a US$20.000, siempre que la tenencia esté registrada al 20 de diciembre de 2019 a personas humanas, que los conservan bajo su titularidad a la fecha de pago.

En el marco de la Ley de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública, el Gobierno presentó ante la Securities Exchange Commission (“SEC”) una propuesta de reestructuración de parte de su deuda pública denominada en moneda extranjera bajo ley extranjera por un monto de US$65 mil millones. Las negociaciones con los acreedores continuaron y la referida propuesta fue varias veces modificada y prorrogada.

Posteriormente, con fecha 3 de agosto de 2020 el Gobierno informó que se llegó a un principio de acuerdo entre el Gobierno y los representantes del Grupo Ad Hoc de Bonistas Argentinos, el Comité de Acreedores de Argentina y el Grupo de Bonistas del Canje y otros tenedores, que poseerían aproximadamente el 60% de los bonos elegibles en circulación, que les permitirá a los miembros de los tres grupos de acreedores apoyar la propuesta de reestructuración de deuda de la Argentina y otorgarle al país un alivio de deuda significativo (el “Acuerdo Preliminar”).

De conformidad con el Acuerdo Preliminar, entre otras mejoras, el Gobierno ajustó algunas de las fechas de pago contempladas para los nuevos bonos establecidas en la propuesta presentada por Argentina ante la SEC aumentando el valor de la propuesta para los acreedores.

Santiago Cotter - Subdelegado

El 31 de agosto de 2020, el gobierno argentino anunció que obtuvo consentimientos por aproximadamente el 99% de los bonos elegibles en circulación, y el 4 de septiembre de 2020 se produjo el cierre del mencionado canje y la entrega de los nuevos bonos a sus tenedores.

Con fecha 26 de agosto de 2020, el FMI publicó el Comunicado de Prensa N°20/287, en virtud del cual el FMI informó la solicitud del gobierno argentino de iniciar negociaciones sobre un nuevo programa respaldado por el FMI. El acceso limitado o más oneroso a la financiación internacional para el sector privado también podría afectar los negocios, la situación patrimonial y los resultados de las operaciones de la Emisora. Adicionalmente, Argentina podría verse impedida de pagar los servicios de su deuda y podría, nuevamente, verse impedida de acceder a los mercados u otras fuentes de financiación o podría volver a atravesar un proceso de reestructuración de deuda, todo lo cual podría tener un efecto adverso en la economía argentina, y consecuentemente, en las operaciones de la Emisora.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora.

La importancia que tiene para la economía argentina la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos. Por ello, en caso de una disminución significativa de su precio internacional, esto podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones), teniendo un impacto adverso en la economía argentina y, consecuentemente, en los negocios de la Compañía.

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera de la Emisora en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores. No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo a la Emisora, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso de que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculada a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

El mercado en el que opera la Emisora determina sus precios en Dólares, y sus clientes directos e indirectos generan sus ingresos de la actividad agrícola, también con precios de commodities denominados de forma directa o indirecta en Dólares.

Si el Peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno.

Si bien la Emisora se encuentra vinculada a una cadena de valor dolarizada como son los agronegocios, una situación de depreciación significativa del Peso, podría impactar negativamente la cadena de pagos y las fuentes de financiamiento de la Compañía y/o sus clientes, lo que podría tener efectos negativos en las finanzas de la Emisora. Para más información en relación con el tipo de cambio, véase “ Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas de la Emisora” más arriba en el presente Prospecto.

Con el fin de atenuar la volatibilidad cambiaria y disminuir su efecto adverso en la actividad económica de Argentina, el Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central, adoptaron nuevas medidas de control sobre el mercado de cambios.

El Gobierno Argentino en conjunto con el Banco Central podría adoptar nuevas medidas adicionales a las vigentes a la fecha del presente Prospecto. Es incierto el impacto que las nuevas medidas podrían tener en la economía argentina y en la situación de la Emisora. No puede asegurarse que las normas vigentes no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que profundicen las limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad de la Emisora para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y

Santiago Cotter - Subdelegado

los resultados de las operaciones de la Emisora). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables deberán tener particularmente en cuenta esta situación.

Para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “ Información Adicional - Controles de Cambios ” del Capítulo X del Prospecto.

El gasto público elevado podría dar lugar a consecuencias adversas de larga duración para la economía argentina.

Desde 2007, Argentina ha incrementado sostenidamente el gasto público, hasta alcanzar en 2015 un máximo del 24%, muy por encima de los niveles del resto de los países de la región. Desde ese momento, se pudo observar una tendencia decreciente hasta el año 2019.

Adicionalmente, de acuerdo con lo informado por la Oficina Nacional de Presupuesto del Ministerio de Economía el presupuesto nacional de la administración pública para el año 2020 contempla un déficit financiero del equivalente al 2,5% del PBI, 1,4% por debajo con respecto al 2019.

A pesar de la tendencia de los últimos años, si por cualquier circunstancia, el gasto del sector público continuase superando los ingresos, el déficit fiscal probablemente aumentará y podrán utilizarse las fuentes de financiación empleadas en el pasado para tratar dicho déficit, tales como el Banco Central y la Administración Nacional de la Seguridad Social (“ANSES”).

Un deterioro adicional de las cuentas fiscales podría afectar adversamente la capacidad del gobierno de acceder a los mercados financieros a largo plazo y, a su vez, limitar más el acceso de las compañías argentinas, como Banco Galicia, a dichos mercados.

En caso de que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. La Emisora no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno Nacional, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno Nacional ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluida la Emisora.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (“MAT”) y de Chicago (“CBOT”) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de

Santiago Cotter - Subdelegado

estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Agrofina en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos, así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de los productos de la Emisora, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

El nivel de producción de la Emisora tiene extrema relación con la importación de materia prima, principalmente de origen chino.

La Emisora importa permanentemente materias primas para la elaboración de sus productos, tanto ingredientes activos como formulaciones de los mismos. Dichas adquisiciones se realizan a fabricantes o traders internacionales que actúan como intermediarios. El origen principal de los productos es China, no obstante también se adquieren productos de India, Rusia, Alemania, Corea, Japón y Chile.

Si bien la Emisora no ha sufrido inconvenientes ni demoras sustanciales a la hora de realizar sus importaciones, y cumple con todos los requisitos solicitados a la fecha por el Gobierno Argentino y sus autoridades de contralor, no puede garantizar cumplir con nuevas medidas regulatorias que pudieran existir a futuro en la materia.

Adicionalmente, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se modifiquen las condiciones de comercio con los países en los cuales adquiere sus materias primas, ni en qué medida dichas modificaciones puedan afectar su operatoria normal y habitual.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera Agrofina podrían tener un impacto directo en los precios de los productos comercializados

El Gobierno Nacional ha establecido determinadas condiciones y precios de mercado para la industria agropecuaria en el pasado. A fin de impedir un incremento sustancial en el precio de productos básicos el Gobierno Nacional adoptó diversas medidas que producen efectos sobre los mercados en los que opera la Emisora.

No es posible establecer con certeza si el Gobierno Nacional adoptará medidas adicionales o sustitutivas a éstas en otras áreas en el futuro y el impacto que podría tener en la Emisora.

Asimismo, recientemente el Gobierno Nacional anunció una baja temporaria de retenciones a las exportaciones del complejo sojero, los que se oficializaron a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N° 789/2020 (para el caso de retenciones en el sector agroindustrial) y, asimismo a través del Decreto N° 790 (para el sector industrial). Para más información véase, “La situación del sector agropecuario podría verse afectada por el impacto de la inestabilidad macroeconómica y/o por medidas que podría tomar el Gobierno Argentino, todo ello podría tener un impacto adverso sobre la economía argentina en su conjunto y, en particular, sobre las operaciones y resultados de la Emisora.” más arriba en el presente Capítulo.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario podrían tener un efecto sustancial y adverso en las ventas de la Sociedad.

Asimismo, un incremento en el impuesto inmobiliario sobre parcelas rurales podría acarrear aumentos en los precios de los convenios de arrendamiento. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el gobierno argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su

Santiago Cotter - Subdelegado

performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora posee dentro de su organización un departamento de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Riesgos climáticos

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Agrofina podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de los cultivos y por ende en el ingreso de sus clientes, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

Dependencia del gerenciamiento.

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados y principalmente de los directores y gerentes.

La Emisora no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que, de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de estos, posean los mismos conocimientos y experiencia

Los riesgos inherentes a la operatoria industrial.

En los procesos químicos que se desarrollan en la planta industrial de Agrofina, en Zárate, se utilizan insumos inflamables, así como materias primas sometidas a regímenes de precursores y/o armas químicas, encontrándose algunos de los desechos y/o efluentes de tales procesos legalmente tipificados como residuos especiales.

Por ello, la Sociedad aplica diversos protocolos y procedimientos de gestión de riesgos industriales y ambientales que incluyen diferentes mecanismos para identificar, ponderar y mantener bajo control las eventuales contingencias operativas vinculadas con su actividad. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas e intermediarios que forman parte de tales procesos. También se llevan a cabo cursos de capacitación al personal, tanto en lo referido a la operatoria industrial como en lo concerniente a los recaudos en materia medioambiental. Adicionalmente, la Sociedad ha contratado con compañías de seguro de primera línea cobertura de Responsabilidad Civil por daños a terceros y Todo Riesgo Operativo.

Sin embargo, en razón de las características inherentes a dichos procesos industriales, no puede descartarse la posibilidad de eventuales incidentes que dañen y/o afecten la normal continuidad de las operaciones en la planta, como así también las cuestiones que se exponen en el siguiente factor de riesgo.

Santiago Cotter - Subdelegado

Las operaciones de la Sociedad pueden presentar riesgos para el medio ambiente, y cualquier cambio en la regulación ambiental podría dar lugar a un aumento en los costos de operación.

Algunas de las operaciones de la Sociedad están sujetas a riesgos ambientales que podrían materializarse de manera inesperada y podrían tener un impacto material adverso en la condición financiera y en los resultados de operación, tales como, el riesgo de lesiones, muerte, daños ambientales y gastos de reparación, responsabilidad civil y/o acciones administrativas. No es posible asegurar que las complicaciones ambientales futuras no resulten en aumentos en los costos que podrían tener un efecto material adverso en la condición financiera y en los resultados de operación de la Sociedad.

Además, se encuentra regulado por distintas entidades de control que tienen como objetivo preservar la salud y bienestar de su personal, prevenir la correcta utilización de los productos químicos utilizados para la elaboración de sus productos. Las autoridades locales podrían imponer nuevas leyes y/o reglamentos ambientales, lo que podría obligarnos a incurrir en mayores costos para cumplir con las nuevas normas. La imposición de medidas regulatorias más estrictas y de requisitos de permisos adicionales podría dar lugar a un aumento significativo en los costos operativos de la Emisora.

No podemos predecir el impacto general que la promulgación de nuevas leyes o reglamentos ambientales podría tener en los resultados financieros, resultados de operación y flujo de caja de Agrofina.

Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por:

(i) cambios en la tasa de interés;
(ii) cambios en las regulaciones del gobierno;
(iii) caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables similares, incluyendo caídas y volatilidad en el mercado de Obligaciones Negociables de otros emisores privados de mercados emergentes; o
(iv) las influencias de las condiciones económicas, políticas y de mercado imperantes en la Argentina y, en diverso grado, por las de otros países con mercados emergentes, en el mercado para los títulos valores emitidos por sociedades argentinas. No es posible asegurar que los mercados financieros y bursátiles no serán afectados en forma adversa por los acontecimientos de la Argentina y/o de otros países con mercados emergentes, o que tales efectos no afectarán en forma adversa el valor de las Obligaciones Negociables; y
(v) la posibilidad de que los resultados operativos de la Sociedad no cumplan en uno o más períodos futuros con las expectativas de analistas o inversores de Obligaciones Negociables.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en el régimen fiscal argentino o por cualquier otra causa establecida en el presente Prospecto y/o Suplemento de Precio.

En consecuencia, un inversor podría no contar con la opción de reinvertir el producido del rescate en un valor negociable comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Agrofina también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Agrofina, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

Santiago Cotter - Subdelegado

En caso de concurso preventivo o acuerdo preventivo extrajudicial los tenedores de las Obligaciones Negociables votarán en forma diferente a los demás acreedores quirografarios.

En caso que la Sociedad se encontrara sujeta a procesos judiciales de concurso preventivo, acuerdos preventivos extrajudiciales y/o similares, las normas vigentes que regulan las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables), y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables emitidas bajo cualquier Serie y/o Clase, estarán sujetos a las disposiciones previstas por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras y sus modificatorias y/o complementarias (la “Ley de Concursos”) y demás normas aplicables a procesos de reestructuración empresariales, y consecuentemente, algunas disposiciones de las Obligaciones Negociables no se aplicarán.

La Ley de Concursos establece para los obligacionistas un procedimiento de votación diferente al de los restantes acreedores quirografarios a los efectos del cómputo de las mayorías requeridas por la Ley de Concursos, (que requiere la mayoría absoluta de los acreedores que representen dos tercios del monto de capital no garantizado). Conforme este sistema diferencial, el poder de negociación de los titulares de las Obligaciones Negociables puede ser significativamente menor que el de los demás acreedores financieros de la Sociedad.

En particular, la Ley de Concursos establece que, en el caso de títulos emitidos en serie, como las Obligaciones Negociables, sus tenedores participarán de la obtención de conformidades para la aprobación de una propuesta concordataria y/o de un acuerdo de reestructuración de dichos créditos sujeto a un procedimiento para el cálculo de mayorías diferente al requerido con respecto a otros acreedores quirografarios. Dicho procedimiento establece que: 1) los tenedores se reunirán en asamblea convocada por el fiduciario o por el juez en su caso; 2) en ella, los tenedores presentes expresarán, a través de su voto, su conformidad o rechazo de la propuesta de acuerdo preventivo que les corresponda, y manifestarán a qué alternativa adhieren para el caso que la propuesta fuere aprobada; 3) el plan se considerará aprobado o rechazado en base al monto de capital total que vote a favor y el monto de capital total que vote en contra de la propuesta, más el acuerdo de los demás acreedores; 4) la conformidad será exteriorizada por el fiduciario o por quien haya designado la asamblea, sirviendo el acta de la asamblea como instrumento suficiente a todos los efectos; 5) podrá prescindirse de la asamblea cuando el fideicomiso o las normas aplicables a él prevean otro método de obtención de aceptaciones de los titulares de créditos que el juez estime suficiente; 6) en los casos en que sea el fiduciario quien haya resultado verificado o declarado admisible como titular de los créditos, de conformidad con lo previsto en el artículo 32 bis de la Ley de Concursos, podrá desdoblar su voto; se computará como aceptación por el capital de los beneficiarios que hayan expresado su conformidad con la propuesta de acuerdo con el método previsto en el fideicomiso o en la ley que le resulte aplicable; y como rechazo por el resto. Se computará en la mayoría de personas como una aceptación y una negativa; 7) en el caso de legitimados o representantes colectivos verificados o declarados admisibles en los términos del artículo 32 bis de la Ley de Concursos, en el régimen de voto se aplicará el inciso 6 anterior; y 8) en todos los casos el juez podrá disponer las medidas pertinentes para asegurar la participación de los acreedores y la regularidad de la obtención de las conformidades o rechazos.

Adicionalmente, ciertos precedentes jurisprudenciales han sostenido que aquellos titulares de las Obligaciones Negociables que no asistan a la asamblea para expresar su voto o se abstengan de votar, no serán computados a los efectos de los cálculos que corresponden realizar para calcular dichas mayorías.

La consecuencia del régimen de obtención de mayorías antes descripto y de los precedentes judiciales mencionados hace que en caso de que la Sociedad entre en un proceso concursal o de reestructuración de sus pasivos, el poder de negociación de los tenedores de las Obligaciones Negociables en relación al de los restantes acreedores financieros y comerciales pueda verse disminuido.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría verse afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación, y esto tener un impacto negativo en el precio de mercado de las Obligaciones Negociables.

El precio de mercado de las Obligaciones Negociables podría verse material y negativamente afectado por uno o varios de los factores de riesgo aquí listados o por otros que la compañía desconoce o no puede prefigurar que afecten a su operatoria.

Santiago Cotter - Subdelegado

IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Inversiones y desinversiones

Durante los últimos años ha sido premisa de la Emisora concretar las acciones e inversiones destinadas a mejorar la seguridad, productividad y las características funcionales de la instalación en la Planta Industrial de Zárate, como así también el mantenimiento y calibración de los equipos del Laboratorio instalado en Devoto, según los requisitos exigidos por los diferentes sistemas de calidad. En tal sentido, se puede mencionar dentro de los proyectos de inversión realizados en la planta industrial los siguientes: (i) montaje y puesta en funcionamiento del Sector de Formulación de Polvos, (ii) sistema de iluminación de emergencia de la planta de Síntesis y Formulación, (iii) adecuación civil en distintos sectores de la planta industrial (calles y senda peatonal); (iv) Sistema de tratamiento de las purgas de servicios auxiliares; (v) modificación y reconstrucción a nuevo de la zona sanitaria del vestuario de personal de convenio; (vi) adecuación del sistema de detección y red de combate contra incendios; (vii) refuncionalización del depósito dock station; (viii) adecuación de sector de envasado; (ix) automatizaciones; (x) inertización y automatización de centrifugas; entre otros. La gran cantidad de proyectos de inversión se llevan a cabo con personal de dependencia, altamente capacitado para tal fin.

Por otro lado, gran parte de las inversiones en la Emisora están destinadas al desarrollo de moléculas, y la consecuente obtención de registro para comercializar los productos, que está directamente relacionada con la generación de flujos futuros para la Sociedad. Más adelante en el apartado “ Políticas de inversiones, de financiamiento y Ambientales - Actividades de investigación y desarrollo” del presente Capítulo se listan los registros obtenidos durante los últimos años. Para poder obtener esos registros, es preciso invertir en conocimiento y desarrollo dentro de la sede Devoto (laboratorio de desarrollo analítico y laboratorio de síntesis y formulación) y en el laboratorio de la planta industrial en Zárate, para llevar el proceso a escala industrial. Una vez que el producto recibió suficiente tiempo de estudio teórico y práctico en el laboratorio, se da por finalizada la primera fase de desarrollo y comienzo de la segunda, que consiste en generar el escalado y puesta en Planta del proceso a nivel industrial, para verificar la viabilidad de éste. A la par de este desarrollo, se llevan a cabo los trámites de generación de registros, para dar pie a la posterior comercialización de los productos.

No existen en los últimos años adquisición de participaciones en sociedades, ni otras inversiones de magnitud que se estime necesario mencionar. No existen en los últimos años desinversiones de ningún tipo.

A fin de explayar este punto, remitimos al apartado “Nivel de Inversión de Capital” del presente Capítulo, concerniente al desarrollo de registros, dado que las principales inversiones tienen que ver con la adquisición de activos fijos y el desarrollo de registros necesarios para la comercialización de productos.

Nivel de Inversión de Capital

La Compañía posee un alto nivel de inversión destinado principalmente al equipamiento en la planta industrial de Zárate y su nivel de producción, a mantener actualizadas las instalaciones en laboratorio, como así también las necesarias para proveer de recursos físicos a sus equipos de trabajo. También posee importantes inversiones en desarrollo de registros, que incluyen el desarrollo de moléculas y nuevos productos.

A continuación, se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos años, respecto de sus ventas (expresados en miles de Pesos).

Nivel de Inversión*	30.06.20	30.06.19 (seis meses)	31.12.18
Activos fijos	100.205	18.943	30.396
Desarrollo de registros	96.072	37.988	62.049
Software	43.772	15.580	4.645
Total de Inversión	240.049	72.511	97.090
% sobre Ventas	3,00%	2,70%	2,42%

(*) La información al 30 de junio de 2020 corresponde a las notas 11 (para Activos Fijos) y 13 (para Desarrollo de registros y Software) de los Estados Financieros mencionados al 30 de junio de 2020. La información al 30 de junio de 2019 corresponde a las notas 11 (para Activos Fijos) y 13 (para Desarrollo de registros y Software) de los Estados Financieros mencionados al 30 de junio de 2019. La información al 31 de diciembre de 2018 corresponde a las notas 11 (para Activos Fijos) y 12 (para Desarrollo de registros y Software) del correspondiente Estado Financiero

Actividades de investigación y desarrollo

Santiago Cotter - Subdelegado

La innovación constituye un elemento clave en la competitividad de Agrofina y, por lo tanto, resulta esencial para su sostenibilidad a largo plazo. El grado de compromiso está reflejado en la intensidad de su esfuerzo innovador, materializado en la continua inversión en Investigación y Desarrollo.

Los científicos trabajan en el desarrollo de nuevos productos para la protección de una amplia red de cultivos. Agrofina no sólo cuenta con conocimiento y experiencia, sino que además dispone de los recursos propios de una compañía consagrada a la mejora de la calidad de vida a través del desarrollo de una agricultura sustentable. La tecnología de punta le permite disponer de una amplia cartera de productos en desarrollo que le asegura un flujo constante de nuevas soluciones para el mercado. Esta vasta experiencia está reflejada en los más de 167 proyectos de desarrollo de moléculas llevados adelante por su centro de investigación, que dan como resultado algo más de 270 registros de productos fitosanitarios en Argentina y en el exterior.

Respecto al área de Investigación, posee Certificación BPL-OCDE desde el año 2010, convirtiéndose así en la segunda empresa en Argentina y la única en su sector en lograr esta acreditación y destacándose en la mejor infraestructura y con resultados probados en toda la región. Asimismo, trabaja bajo las más estrictas normas internacionales de calidad ISO/IEC 17025:2005.

Para obtener un detalle del monto invertido por la Emisora en actividades de investigación, desarrollo e innovación, por favor véase el detalle expuesto en “ Nivel de Inversión de Capital ” más arriba en el presente Capítulo.

Certificaciones:

2010 Certificación BPL (Buenas Prácticas de Laboratorio).
2013 Certificación de la norma ISO 14001.
2015 Certificación OHSAS 18001.

Membresías:

CIAFA (Cámara de la Industria de Fertilizantes y Agroquímicos).
AgroCare Latinoamérica (ex ALINA, Asociación Latinoamericana de la Industria Nacional de Agroquímicos), con sede en San José de Costa Rica.
AGROCARE (Asociación Internacional de Empresas Productoras de Agroquímicos Genéricos), con sede en Bruselas, Bélgica.

Relación o Colaboración:

SENASA (Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria), Argentina.
IRAM (Instituto Argentino de Normalización y Certificación), Argentina.
COFILAB (Consejo de Fiscalización de Laboratorios), Argentina.
FAO (Food and Agriculture Organization, U.N.), Roma, Italia.
The National Laboratory Association, República Sudafricana.
AAPCO (Association of American Pesticide Control Officials Inc. (USA)
CALIBA (Cámara Argentina de Laboratorios Independientes Bromatológicos, ambientales y Afines), Argentina.
• FASFC (Belgian Federal Agency for the Safety of the Food Chain), Bélgica.
WHO (World Health Organization). Ginebra, Suiza.
CIPAC (Collaborative Int Pesticides Analytical Council).
CODEX Alimentarius (FAO y OMS)
UNLP (Universidad Nacional de La Plata, Facultad de Ciencias Exactas). Argentina.
UNGS (Universidad Nacional de General Sarmiento, Instituto de Ciencias). Argentina.
UBA (Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Departamento de Química Biológica y Departamento de Biodiversidad y Biología Experimental). Argentina.
FAUBA (Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Agronomía). Argentina.

Actividades Nacionales:

1996 Participación en el Subcomité de Plaguicidas para Sanidad Vegetal del IRAM, hasta el año 2013 (momento en el que fue unificada con el Subcomité de Plaguicidas).
1998 Redacción Res. 440/98 de la Secretaría de Agricultura referida a Registros de Agroquímicos y Productos Fitosanitarios.
1999 Redacción Res. 350/99 de la Secretaría de Agricultura, primera reglamentación en el mundo que incluye la noción de equivalencia acorde con la FAO.

Santiago Cotter - Subdelegado

2002 Representación Empresarial de Argentina en juicio Arbitral contra Brasil por no implementación de normas del Mercosur. Fallo unánime favorable para la Argentina.
2006 Participación en el Subcomité de Plaguicidas y del Comité General de Normas del IRAM, hasta la actualidad.
• 2009-2012 Activa participación en la revisión de proyecto de ley sobre el Régimen Federal de Productos Fitosanitarios meeting FAO-WHO-CIPAC (a través del CIAFA).
2014 Continúa la presencia de Agrofina en el Directorio de CIAFA; en el Comité de Normas de IRAM; en el OAA (Organismo Argentino de Acreditación).
2014-2016 Activa participación en la revisión del Proyecto de Ley de Envases de Productos Fitosanitarios (a través de CIAFA).
2018-2019 activa participación en la revisión del proyecto de la nueva Resolución de Eficacia ante SENASA (A través de CIAFA)
2018-2019 activa participación en la evaluación de riesgo de insecticidas neonicotinoides ante SENASA (A través de CIAFA)

Actividades Internacionales:

1996 Redacción Res. 48/96 del Mercosur relativa a la libre circulación de productos fitosanitarios.
1998 Reunión FAO-CIPAC-AOAC celebrada en York, Inglaterra. Aprobación del sistema de equivalencias para la evaluación de fitosanitarios genéricos.
1998 FAO celebrada en Roma, Italia. Redacción definitiva del Manual de Especificaciones FAO (5ª Edición).
2002 Reunión celebrada en York, Inglaterra. Redacción del Manual conjunto FAO-OMS relativo a especificaciones de Pesticidas.
2002 Reunión del Consejo de FAO. Se logra la eliminación de toda referencia a la propiedad de datos del Código de Conducta, como requerían las transnacionales.
2004/2006 Difusión del criterio de equivalencia, como base técnica logrando un sistema de registro que asegure calidad real y un mercado competitivo.
2004/2006 Discusiones con la Unión Europea para reponer los MRL´S de los productos “Out” en Europa a los niveles preexistentes, criterio que fue aceptado.
2009/2019 AgroCare Latinoamérica (ex ALINA) y Presencia activa y Reconocimiento oficial en CODEX Alimentarius/FAO-OMS. Con Representación oficial en meetings internacionales de FAO-WHO-CIPAC.

Agrofina, a través de su Gerencia de I+D, opera tres laboratorios propios: el Laboratorio de Desarrollo Analítico (LDA), Laboratorio de Desarrollo de Síntesis (LDS) y Laboratorio de Desarrollo de Formulaciones (LDF), conformados por técnicos y profesionales con excelente formación académica y amplia experiencia en síntesis de productos para la protección de cultivos de última generación, que dan lugar a productos de alta calidad y a ser competitivos en el mercado nacional e internacional. El LDA desarrolla métodos de control de calidad y tareas de equivalencia química, mientras que los LDS y LDF dedicados al desarrollo de productos, desarrollo de procesos productivos y a la elaboración de la información requerida para el registro.

El área de Investigación y Desarrollo posee Certificación BPL-OCDE (Buenas Prácticas de Laboratorio), convirtiéndose así en la segunda empresa en Argentina en lograr este reconocimiento y destacándose en la mejor infraestructura y con resultados probados en toda la región. Asimismo, trabaja bajo las más estrictas Normas Internacionales de calidad ISO/IEC 17025:2005.

Laboratorio de Desarrollo Analítico

Este laboratorio cuenta con equipos analíticos y una alta solvencia técnica a partir de los cuales la compañía efectúa estudios de caracterización fisicoquímica y de estabilidad en el almacenamiento (a alta y baja temperatura) de productos en grado técnico y formulado. Además, participa en comparaciones interlaboratorio organizadas por diversos organismos nacionales e internaciones relacionados a la investigación, desarrollo y regulación de productos fitosanitarios.

El LDA se encuentra conformado por un director, tres supervisores y dos técnicos. Cuenta con certificaciones por parte de SENASA y OAA. Dentro de sus competencias técnicas, se destacan más de 12 pruebas colaborativas para el CIPAC (Collaborative International Pesticides Analytical Council) desde el año 2002, 23 pruebas interlaboratorios para APPCO (Association of American Pesticides Control Officials - USA) desde 2006, 10 pruebas interlaboratorios y pruebas de comparación para el SENASA desde el 2006, 34 pruebas interlaboratorios para el COFILAB desde 2007, 25 pruebas

Santiago Cotter - Subdelegado

interlaboratorios para AgroCare Latinoamérica desde 2013, 28 pruebas interlaboratorios para AFSCA (Agence Fédérale pour la Sécurité de la Chaine alimentaire, Belgium) y más de 100 pruebas interlaboratorios para el NLA (National Laboratory Association, South Africa) desde 2008.

Laboratorios de Síntesis y Formulaciones (LDS y LDF)

Los laboratorios se encuentran conformados por dos doctores en química, cinco masters en química, un ingeniero y cuatro técnicos. Cuenta con más de 100 principios activos desarrollados y más de 160 formulaciones. Además, existen 50 registros/formulaciones/productos en proceso.

Para la comercialización de sus productos, Agrofina depende de la obtención del registro por producto por parte del SENASA. La Emisora posee su inscripción vigente, así como también cuenta con la aprobación para la producción y comercialización de todos los productos sujetos a la normativa de esa entidad.

Agrofina tiene vasta experiencia en el sistema de registración de productos fitosanitarios en Argentina y en distintos países del mundo, encontrándose entre las compañías del mercado argentino con mayor cantidad de productos fitosanitarios registrados, los cuales incluyen herbicidas, fungicidas, insecticidas, reguladores de crecimiento, tratamiento de semillas y coadyuvantes.

Para más información respecto de otras regulaciones estatales que inciden en el negocio de la Emisora, véase el Capítulo I. “Información sobre la Emisora- b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad – Regulación Estatal y Medioambiental” en este Prospecto.

Política ambiental o de sustentabilidad

Agrofina está convencida de que la sustentabilidad nace de estrictas políticas de responsabilidad social y del compromiso tanto con la actividad principal del negocio como de su impacto sobre las comunidades en las que se encuentra inserta. Este concepto de sustentabilidad se refleja en el sistema de gestión ambiental, la política de responsabilidad social, la política ambiental, el sistema de gestión de residuos y el manejo de materiales.

La Compañía emplea un modelo de gestión ambiental que procura la disminución de impactos. Su objetivo general es la producción en forma sustentable, conservando el medioambiente y haciendo un uso racional de los factores de producción. En particular, esto incluye:

Respetar y cumplir las normas ambientales vigentes.
Gestionar las distintas actividades a través de la incorporación de mejores tecnologías y procesos de producción que apunten a la eco-eficiencia (minimizar la relación insumo/producto).
Medir los impactos de las distintas actividades, registrarlas y comunicarlas a su personal.
Generar conciencia dentro de la organización, como de sus colaboradores, sobre la importancia no sólo en el cuidado del medioambiente sino de la responsabilidad de cada uno, e integrarla en la construcción de un modelo de gestión medioambiental, a través de distintas estrategias y planes.

El cumplimiento de estos objetivos es monitoreado en forma sistemática, y funciona como input para la detección de oportunidades de mejora.

Adicionalmente, el Laboratorio de Investigación y Desarrollo ha implementado y certificado un Sistema de Gestión Ambiental (SGA) según los requisitos de la norma ISO 14001, el cual asegura que el diseño y desarrollo de los productos tenga en cuenta sus potenciales aspectos ambientales.

Además, la Compañía cuenta con un programa de gestión de residuos que contiene, entre otros, instructivos y procedimientos estandarizados para el manejo de las distintas corrientes de residuos, el etiquetado de estos y su trazabilidad durante su retiro, hasta su disposición final.

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver el Capítulo X “ Información Adicional a) Instrumento constitutivo y Estatutos ” – “Derechos a participar en las utilidades de la Emisora ” del presente Prospecto.

Santiago Cotter - Subdelegado

efectivo o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonarán exclusivamente en efectivo. Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes, conforme a la reglamentación vigente en cada oportunidad” .

Santiago Cotter - Subdelegado

V. INFORMACIÓN SOBRE LOS DIRECTORES O ADMINISTRADORES, GERENTES, PROMOTORES Y MIEMBROS DEL ÓRGANO DE FISCALIZACIÓN

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 24 de abril de 2019 y en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de celebrada el 29 de octubre de 2019. Con fecha 22 de octubre de 2020 el Directorio de la Sociedad aceptó la renuncia presentada por el director titular y presidente Gustavo Fabian Grobocopatel, por lo cual el Sr. Vicepresidente Santiago Cotter ejercerá la presidencia del Directorio hasta que la próxima asamblea general ordinaria de accionistas designe al reemplazante definitivo del director saliente. Asimismo, en la misma fecha, el Directorio designó para el cargo de directora titular interinamente a la directora suplente Matilde K. Grobocopatel. Conforme establece el artículo 8 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por tres directores titulares, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

En el siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	CUIT / CUIL	Fecha de designación	Carácter de
			/ vencimiento	independencia
Director Titular –			29/10/2019 hasta	no
Vicepresidente en ejercicio de la	Santiago Cotter	20-22991133-4	30/06/2021	independiente
presidencia
Director Titular	Alejandro Sorgentini	20-20665488-1	29/10/2019 hasta 30/06/2021	no independiente
Directora Titular	Matilde Karina Grobocopatel	27-21111083-5	24/04/2019 hasta 30/06/2021	no independiente
Director Suplente*	Maximiliano Altschuller	20-28932881-6	24/04/2019 hasta 30/06/2021	no independiente
Director Suplente*	Diego Javier Vidal Ponte	23-34435466-9	29/10/2019 hasta 30/06/2021	no independiente

*Actuarán indistintamente como suplentes de los Sres. Alejandro Sorgentini y Santiago Cotter.

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad:

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que:

(i) todos los Directores Titulares se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”; y
(ii) todos los Síndicos Titulares y los Síndicos Suplentes cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE

Santiago Cotter: (DNI: 22.991.133), nació el 4 de octubre de 1972, es socio fundador de VCP. En el año 2000, el Sr Cotter se unió a Donaldson Lufkin & Jenrette enfocado en inversiones de Private Equity para América del Sur desde la oficina de Buenos Aires. Previo a ello, trabajó en CEI Citicorp Holdings , donde se concentró en inversiones de Private Equity en telecomunicaciones y medios. Se graduó como Ingeniero Industrial del Instituto Tecnológico de Buenos Aires y obtuvo un MBA con distinción de Harvard Business School . Es miembro del Directorio de Satus Ager S.A., Seed Holdings y Corona Industrial. Anteriormente fue director de Editorial Atlántida S.A., Euromedic S.A., International Health Services Argentina S.A., PAB S.A., Peñaflor S.A., Prensiplast S.A., Torneos y Competencias S.A., L’Equipe Monteur S.A., BOPP Holdings, Trapiche S.A., Papel Misionero S.A. y Zucamor S.A., habiéndose desempeñado también como Observador del Directorio en Arcos Dorados. El Sr. Cotter tiene domicilio especial constituido en Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Santiago Cotter - Subdelegado

Alejandro Alfredo Sorgentini: DNI 20.665.488, nació el 4 de abril de 1969, es socio fundador de VCP. Se incorporó a Donaldson Lufkin & Jenrette como asociado en el año 2000 en su filial de Buenos Aires, Argentina, donde se dedicó a las actividades de Private Equity de la compañía en América del Sur. Previo a ello, el Sr. Sorgentini ocupó diversos cargos dentro de Motorola Inc. en Argentina, donde se concentró en el gerenciamiento de las operaciones de telefonía celular de la empresa en Argentina, Chile, Paraguay, Uruguay y Bolivia. El Sr. Sorgentini obtuvo el título de Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Argentina y obtuvo un MBA en Harvard Business School . Formó parte de los directorios de Cameo Chile S.A., Vitopel S.A., Peñaflor S.A., Trapiche S.A., Torneos y Competencias S.A., International Health Services Argentina S.A., Prensiplast S.A., PAB S.A., PABSA S.A. y Grupo Santillana de Ediciones S.L. Actualmente se desempeña como Director en Energy Fitness Clubs SpA. El Sr. Sorgentini tiene domicilio especial constituido en Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Matilde Karina Grobocopatel: DNI: 21.111.083, nació el 15 de septiembre de 1969. Es profesora de Educación Física. Se desempeñó muchos años como educadora. Ingresó a la Sociedad en el año 1999 desempeñándose en tareas administrativas, liquidación de sueldos y área de gestión de talentos. Ocupó diversos cargos directivos en las compañías del Grupo Los Grobo. Actualmente, preside la Fundación Emprendimientos Rurales Los Grobo, la cual gestiona la plataforma de inversión social y desarrollo “Potenciar Comunidades” y es directora suplente de Los Grobo Agropecuaria S.A., de Agrofina S.A., Grupo Los Grobo S.A., Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. y Cánepa Hermanos. S.A.I.C.A. y F. La Sra. Grobocopatel tiene domicilio especial constituido en Corrientes 123 Piso 8º Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Maximiliano Altschuller: DNI 28.932.881, nació el 28 de agosto de 1981 El Sr. Altschuller es Gerente de Planeamiento Estratégico de Grupo Los Grobo desde enero de 2020. Antes de su llegada a la Sociedad, se desempeñó como profesional de inversiones de VCP en su oficina de Buenos Aires. Como parte del equipo de VCP, y junto con los socios de esa firma, el Sr. Altschuller estuvo involucrado en el gerenciamiento de las inversiones de VCP en L’Equipe Monteur, Satus Ager y Grupo Los Grobo, entre otras, así como también en diversos procesos de inversión en Argentina y la región. Previo a su incorporación a VCP, el Sr. Altschuller fue Asociado en RBS/ABN AMRO M&A Advisory en Buenos Aires y Analista y Asociado en PENT Capital, una firma argentina de consultoría en finanzas corporativas. El Sr. Altschuller es Licenciado en Economía y obtuvo su Maestría en Finanzas en la Universidad Torcuato Di Tella en Buenos Aires, Argentina. El Sr. Altschuller tiene domicilio especial constituido en Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Diego Javier Vidal Ponte : DNI 34.435.466, nació el 4 de abril de 1989, se unió a VCP en octubre de 2013. Previo a ello, trabajó en el equipo de Análisis y Valoración Financiera de IRSA, APSA y Cresud, un grupo líder de bienes raíces en Argentina. Mientras estuvo en IRSA, APSA y Cresud, el Sr. Vidal Ponte participó en proyectos de planificación estratégica, desarrollo de planes de negocios y análisis de inversiones de capital en los sectores inmobiliario y minorista. En VCP, el Sr. Vidal Ponte ha participado en varias transacciones de fusiones y adquisiciones en industrias como productos y servicios de consumo, materiales de construcción, instituciones financieras, petróleo y gas y venta minorista. El Sr. Vidal Ponte posee una licenciatura en Economía de la Universidad Torcuato Di Tella en Buenos Aires, Argentina, y la designación Chartered Financial Analyst® del CFA Institute. Tiene domicilio especial constituido en Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Gerentes

En el siguiente cuadro se presenta la composición actual de la Gerencia de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma[(*)] .

	Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente Comercial		Carlos Julio Lamas	DNI 10.362.213	20-10362213-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Desarrollo	Investigación y	Héctor Emir Di Loreto	DNI 12.410.502	20-12410502-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de	Planta	Fernando Raúl Lapis	DNI 26.907.198	20-26907198-3	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de	Operaciones	Diego Rey	DNI 23.574.220	20-23574220-9	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Humanos	Recursos	Santiago Araujo	DNI 23.941.263	20-23941263-8	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires

A continuación, se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía

Héctor Emir Di Loreto. Argentino, nacido el 6 de septiembre de 1956. Doctor en Ciencias Químicas, graduado en la Universidad Nacional de La Plata (UNLP). Cuenta con una vasta trayectoria en investigación y desarrollo, habiendo sido beneficiario de premios y becas. Ha publicado papers académicos y científicos. Actualmente, se desempeña como profesor

Santiago Cotter - Subdelegado

en la UNLP y es miembro del Directorio de AgroCare Latinoamérica, así como Vicepresidente de la asociación global AgroCare. Ingresó en la Sociedad en 1991 como Gerente de Investigación y Desarrollo.

Carlos Julio Lamas. Argentino, nacido el 21 de mayo de 1952. Posgrado en Marketing Universidad de Belgrano, Posgrado en INSEAD, Francia, y varios Seminarios de Agronegocios en Harvard. Anteriormente se desempeñó Director Comercial de Syngenta, Protección de Cultivos y Semillas para Argentina y Uruguay, Gerente General de Syngenta Protección de Cultivo LAS, Director de Ventas Syngenta Protección de Cultivo Argentina. Ingresó en la Sociedad en 2013, fecha desde la cual se desempeña como Gerente Comercial.

Fernando Raúl Lapis. Argentino, nacido el 18 de abril de 1979. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad del Litoral (UNL). Ingresó en la Sociedad en 2004, y desde 2010 se desempeña como Gerente de Planta.

Diego Rey. Argentino, nacido el 3 de octubre de 1973. Licenciado en Economía, graduado en la Universidad Nacional del Sur (UNS). Anteriormente, se desempeñó en Central Piedra Buena S.A., Lartirigoyen y Cía. S.A., Oikos Analistas y la Bolsa de Comercio de Bahía Blanca. Ingresó en la Sociedad en 2007, y actualmente se desempeña como Gerente de Operaciones.

Santiago Araujo. Argentino, nacido el 27 de mayo de 1974. Licenciado en Administración de Empresa, graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Anteriormente, se desempeñó en Plastal S.A., Grupo Serial de la Torre y Panel Empresa de Servicios Eventuales S.A. Ingresó en la Sociedad en 2007, fecha desde la cual se desempeña como Gerente de Recursos Humanos.

A continuación, se detallan los Gerentes de Grupo Los Grobo S.A., que ejercen funciones estratégicas para las compañías parte del grupo entre las que se encuentra la Sociedad:

Cargo	Nombre Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Chief Executive Officer Grupo Los Grobo	Jorge Guillermo Arpi 14.386.686	20-14386686-7	Av. Corrientes 123, 8° piso. CABA
Chief Financial Officer Grupo Los Grobo	Gonzalo Matías Ricci 23.572.413	20-23572413-9	Av. Corrientes 123, 8° piso. CABA

Jorge Guillermo Arpi. Argentino, nacido el 28 de junio de 1961. Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires. Posee un Máster en Business Administration (MBA) en la Universidad del Salvador y un postgrado en Docencia Universitaria y Maestría en la Universidad de Buenos Aires. Anteriormente se desempeñó como Director General de SIAM Argentina, Director Comercial en Grupo Newsan, Director de Negocios Internacionales en Grupo Peñaflor, entre otra amplia experiencia. Ingresó en Grupo Los Grobo en julio de 2017, como Chief Executive Officer.

Gonzalo Matías Ricci. Argentino, nacido el 13 de octubre de 1973. Contador Público graduado en la Universidad de Buenos Aires (1996). Desde 1995 hasta 2009, se desempeñó como Director Ejecutivo de Ernst & Young. Realizó un EMBA (Executive MBA) en el IAE en 2002. Entre 2009 y 2015, trabajó como controller regional en Nidera. En 2015 y hasta 2017, ocupó el puesto de Head of Finance Operations en Despegar.com. Desde 2018 y hasta mayo de 2020 se desempeñó como gerente financiero de Aeropuertos Argentina 2000 S.A. Ingresó en Grupo Los Grobo como Chief Financial Officer en junio de 2020.

( *)Corresponde a información interna de la Emisora

b) Remuneración

Los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad renunciaron a percibir honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico irregular finalizado el 30 de junio de 2019. El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio económico irregular finalizado el 30 de junio de 2019 ascendió a $9.274.972; dicho importe se encuentra imputado dentro de la línea de “Remuneraciones y cargas sociales” de las notas 6 y 8 de los Estados Financieros al 30 de junio de 2019, en función del sector al que corresponda el gerente.

Las remuneraciones al personal contemplan una política de paga variable en función del cumplimiento de objetivos. Para acceder al mismo deben cumplir los objetivos previstos por la Empresa, por el área y los objetivos propios de la persona. El máximo a cobrar dependerá de la banda jerárquica en la que se encuentre el empleado.

Santiago Cotter - Subdelegado

Existen montos reservados por la Emisora para afrontar beneficios jubilatorios para empleados dentro del Convenio Colectivo de Trabajo de Químicos y Petroquímicos Obreros y Empleados de Zárate y Campana, para los casos específicos que correspondiera en base a dicho Convenio.

c) Información sobre participaciones accionarias

No existen políticas vinculadas con participación de empleados en el capital de la Compañía.

Se informa que la Sociedad se encuentra indirectamente controlada por Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC).

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

Conforme con lo establecido por el artículo 14 del Estatuto de la Sociedad, la fiscalización de la misma está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes (la “Comisión Fiscalizadora”), designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en las Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 24 de abril de 2019. En fecha 6 de agosto de 2019, la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad designó al Señor Guillermo Eduardo Quiñoa como Síndico Suplente. Posteriormente, en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 29 de octubre de 2020, se designó al Señor Guillermo Eduardo Quiñoa como Síndico Titular y a los Señores Pedro Menéndez San Martín y Tomás Perez Alati Brea para el cargo de Síndicos Suplentes.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.

Cargo	Nombre	Fecha de Nacimiento	Fecha de designación	Fecha de terminación del mandato	Domicilio
Titular	Santiago Daireaux	29/03/1968	24/04/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA
Titular	Pedro Eugenio Aramburu	23/09/1971	24/04/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA
Titular	Guillermo Eduardo Quiñoa	28/10/1966	29/10/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA
Suplente	Vanina Mabel Veiga	27/09/1974	24/04/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA
Suplente	Pedro Menéndez San Martín	09/01/1985	29/10/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA
Suplente	Tomás Perez Alati Brea	11/07/1983	29/10/2019	30/06/2021	Suipacha 1111 Piso 18, CABA

Santiago Daireaux : CUIT: 20-20213659-2. Abogado, recibido en la Universidad Católica Argentina. Realizó un Máster en Derecho (LL.M.) en la Facultad de Derecho de Pennsylvania, Philadelphia, Estados Unidos de Norteamérica. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires y del Bar Association of the State of New York . En la actualidad se desempeña como socio del Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Pedro Eugenio Aramburu: CUIT: 20-22430890-7. Abogado, recibido en la Universidad Católica Argentina. Realizó estudios de posgrado, obteniendo un Máster en Derecho (LL.M.) en la Facultad de Derecho de la Universidad de Columbia, Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. En la actualidad se desempeña como socio del Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Guillermo Eduardo Quiñoa : CUIT 20-18060160-1. Abogado, recibido en la Universidad de Buenos Aires. Realizó estudios de posgrado en Derecho de Gas & Petróleo en la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires y del Colegio de Abogados de San Isidro. En la actualidad se desempeña como socio del Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Vanina Mabel Veiga: CUIT: 27-24220167-7. Abogada, recibida en la Universidad Católica Argentina. Realizó un Máster en Derecho y Economía en la Universidad Torcuato Di Tella. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. En la actualidad se desempeña como socia del Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Santiago Cotter - Subdelegado

Pedro Menéndez San Martin : CUIT 20-31423974-2. Abogado, recibido en la Universidad Torcuato di Tella. Realizó una Maestría en Derecho (LL.M.) de la Universidad de Pennsylvania, Estados Unidos de Norteamérica, y cursó un programa de posgrado en derecho aeronáutico y marítimo dictado por la Universidad de Buenos Aires. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. En la actualidad se desempeña como consejero en el Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

Tomás Perez Alati Brea: CUIT 20-30401667-2. Abogado, recibido en la Universidad Torcuato di Tella. Realizó una Maestría en Derecho Bancario, Empresario y Financiero (LL.M.) en la Universidad de Fordham, Nueva York, Estados Unidos de Norteamérica. Es miembro del Colegio de Abogados de la Ciudad de Buenos Aires. En la actualidad se desempeña como consejero en el Estudio Jurídico Pérez Alati, Grondona, Benites & Arntsen.

e) Gobierno Corporativo

En cumplimiento de las Normas de la CNV, la Sociedad ha adoptado un Código de Gobierno Societario el cual consta como Anexo a la Memoria del Directorio que forma parte de los Estados Financieros anuales de la Sociedad.

f) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 30 de junio de 2020, al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018:

Personal	30.06.20	30.06.19 (seis meses)	31.12.18
Permanentes	235	240	263
Temporarios	2	1	1
Total	237	241	264

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 42% de las relaciones se encuentran regidas por el Convenio Colectivo de Trabajo de Químicos y Petroquímicos de Zárate y Campana (CCT 351/2002). El 58% restante de los empleados no están bajo ningún régimen de sindicato. La Compañía considera que sus relaciones laborales son muy buenas.

Asesores para el Programa de Obligaciones Negociables

Asesores legales.

Denominación: Beccar Varela. Domicilio: Tucumán 1 Piso 3, C.A.B.A., República Argentina.

Asesores Financieros.

Denominación: First Corporate Finance Advisors S.A. Domicilio: 25 de mayo 596, Piso 20, C.A.B.A., República Argentina.

Auditores

Desde el año 2007 el auditor externo de la Sociedad es la firma Deloitte (que incluye Deloitte& Co. S.A. – CUIT N° 3052612491-6, antes Deloitte& Co. S.R.L. – y Deloitte S.C. – CUIT N° 30-70812439-3), Contadores Públicos Independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA (Deloitte& Co. S.A. - Registro de Soc. Com. Tº 1 - Fº 3; Deloitte S.C. - Registro de Asoc. Profesionales Universitarios T° 1 - F° 2). El domicilio de Deloitte es en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 se ha designado a los socios de Deloitte & Co. S.A. Juan José López Forastier y César Fernando de Vivo como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros de la Sociedad.

Para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019 se ha designado a los socios de Deloitte & Co. S.A. Cdres. César Fernando De Vivo y Juan José López Forastier como contadores certificantes titular y suplente, respectivamente, de los Estados Financieros de la Sociedad.

Con fecha 29 de octubre de 2019, la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió designar a los Cdres. Gabriel Alejandro Gómez Paz y Juan José López Forastier, socios de la firma Deloitte & Co. S.A., como

Santiago Cotter - Subdelegado

Contadores Certificantes, titular y suplente, respectivamente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de julio de 2019 y que finalizará el 30 de junio de 2020.

A continuación se brinda mayor información sobre los contadores certificadores:

Gabriel Alejandro Gómez Paz, DNI 18.370.748, CUIT 20-18370748-6, con domicilio profesional en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 207 – Fº80.

Juan José López Forastier, DNI 24.294.663, CUIT 20-24294663-5, con domicilio profesional en Florida 234, Piso 5º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 366– Fº 95.

César Fernando de Vivo, DNI 18.452.741, CUIT 20-18452741-4,con domicilio profesional en Paraguay 777, Rosario, Provincia de Santa Fe, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº336, Fº173.

Santiago Cotter - Subdelegado

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

La Emisora forma parte de un conjunto de sociedades subsidiarias proveedoras de servicios para la agroindustria cuyo capital accionario se encuentra, en todas ellas, controlado por Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC). El capital social de Agrofina se encuentra compuesto por 1.148.574.000 acciones ordinarias cuyo valor nominal es de $1 por acción y con derecho a un voto por cada una de ellas.

A continuación, se brinda una descripción de los accionistas de la Sociedad, especificando su cantidad de acciones y el porcentaje de votos en la misma:

Agrofina Holding LLC. 755.840.000 acciones (65,81% de los votos).
Los Grobo Agropecuaria S.A. 339.605.000 acciones (29,57% de los votos). Sociedad dedicada a los agronegocios que opera bajo las leyes de la República Argentina. Sus principales actividades son la comercialización de granos, la comercialización de agroinsumos y la producción agrícola.
Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC). 45.354.000 acciones (3,95% de los votos). Sociedad tenedora de acciones con sede en Delaware, EEUU. Posee participación en compañías de Latinoamérica (Uruguay, Argentina, Brasil) dedicadas a la agroindustria.
Grupo Los Grobo S.A. 7.775.000 acciones (0,67% de los votos). Sociedad tenedora de acciones del mayor grupo de compañías argentinas proveedoras de servicios para la agroindustria en la región. Su principal accionista es Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC).

b) Accionistas principales

En la Asamblea del 28 de diciembre de 2016 se decidió el aumento del capital social de la suma de $200.854.000 a la suma de $648.574.000 mediante la emisión de 447.720.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una.

Tales acciones fueron suscriptas por Agrofina Holding L.L.C. (el 57,14% de las acciones resultantes de dicho aumento del capital social, es decir, 255.840.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción), y por Los Grobo Agropecuaria S.A. (el 42,86% restante de las acciones resultantes de ese aumento del capital social, es decir, la cantidad de 191.880.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción).

En la Asamblea del 3 de julio de 2018, los accionistas de la Sociedad resolvieron aumentar el capital social de la suma de $648.574.000 a la suma de $1.148.574.000 mediante la emisión de 500.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una.

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Sociedad, con detalle del porcentaje del capital accionario y su cantidad de votos. Conforme se determina en el mismo, las acciones de la Sociedad otorgan a sus tenedores un voto por cada una de ellas, no existiendo para ninguno de sus accionistas derechos de votos diferenciales.

Accionista	Acciones (V/N $1)	% Participación	Cantidad de Votos	Capital Social Suscripto e Integrado
Agrofina Holding LLC	755.840.000	65,81%	755.840.000	95.10%
Los Grobo Agropecuaria S.A.	339.605.000	29.57%	339.605.000	100.00%
Grupo Los Grobo Holdings LLP	45.354.000	3,95%	45.354.000	100.00%
Grupo Los Grobo S.A.	7.775.000	0,67%	7.775.000	100.00%
Total	1.148.574.000	100%	1.148.574.000

Santiago Cotter - Subdelegado

Al 30 de junio de 2020, el capital social asciende a 1.148.574.000 y está constituido por 1.148.574.000 acciones ordinarias nominativas no endosables, de valor nominal $1 cada una, con derecho a un voto por acción, encontrándose totalmente suscripto e integrado en la suma de 1.124.062.130.

La composición accionaria de Agrofina Holding LLC, es la siguiente:

Accionista	Acciones	% Participación	Capital Social Suscripto e Integrado
Grupo Los Grobo Holdings LLP
(antes denominada Grupo Los Grobo	86.000.000	100%	82.568.338
LLC)
Total	86.000.000	100%	82.568.338

Los beneficiarios finales de Agrofina Holding LLC son:

Beneficiario final	Porcentaje de Participación
VSAP Agriservices L.P.	76,0345%
Gustavo Fabián Grobocopatel	11,98275%
Matilde Karina Grobocopatel	11,98275%

Los accionistas y beneficiarios finales de Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) son:

Accionistas	Beneficiario final	Porcentaje de Participación	Cuotas de interés
VSAP Agriservices L.P.	*	76,0345%	760.345,0
Kiltechno S.A.	Gustavo Fabián Grobocopatel	11,98275%	119.827,5
Verkaland S.A.	Matilde Karina Grobocopatel	11,98275%	119.827,5
		100,0000%	1.000.000,0

La naturaleza jurídica de VSAP Agriservices L.P. resulta similar a la de un fondo común de inversión abierto bajo la legislación argentina. Tratándose de un fondo que tiene la potencialidad de invertir en distintos tipos de inversiones y en distintos países, es habitual que empresas y corporaciones sean quienes adquieren participaciones.

Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) es una sociedad originalmente constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, actualmente con domicilio social en Suite 2300, Bentall 5, 550 Burrard Street, Vancouver, British Columbia, Canadá; y con sede administrativa en Argentina en Ruta Nacional N° 5, km. 309 de la localidad de Carlos Casares, provincia de Buenos Aires. Su patrimonio está constituido por cuotas de interés, cuyos beneficiarios finales son los que se encuentran en el cuadro precedente.

VSAP Agriservices L.P. se encuentra registrada ante el Ministerio de Servicios Gubernamentales de la Provincia de Ontario, Canadá (“ Ontario Ministry of Government Services ”). Dicho organismo tiene su domicilio en 900 Bay Street, 6th Floor, Mowat Block, Toronto, Ontario, Canadá M7A 1L2. VSAP Agriservices L.P. fue registrada en fecha 11 de octubre de 2016, bajo el número de licencia (“ Business Identification Number ”) 261018238. VSAP Agriservices L.P. no tiene propiamente directores, siendo el Socio Colectivo (“ General Partner ”) la entidad responsable de todas las decisiones de inversión que se adoptan, tales como compra y venta de participaciones accionarias u orientación del voto de VSAP Agriservices L.P. en las compañías invertidas. El Socio Colectivo (“ General Partner ”) de VSAP Agriservices L.P. es actualmente Victoria South American Partners II LLC, una sociedad limitada constituida bajo las leyes del Estado de Delaware, EEUU, con domicilio legal en 251 Little Falls Drive, Wilmington, County of New Castle, Delaware 19808. La naturaleza jurídica de VSAP Agriservices L.P. resulta similar a la de un fondo común de inversión abierto bajo la legislación argentina. Tratándose de un fondo que tiene la potencialidad de invertir en distintos tipos de inversiones y en distintos países, es habitual que empresas y corporaciones sean quienes adquieren participaciones.

Las sociedades Kiltechno S.A. y Verkaland S.A. se encuentran constituidas bajo las leyes de la República Oriental del Uruguay, encontrándose el domicilio legal de ambas en la calle Treinta y Tres 1269, Montevideo, Uruguay.

Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes denominada Grupo Los Grobo LLC) es el socio mayoritario del grupo económico al que pertenece la Sociedad, cuyo organigrama está compuesto de la siguiente manera:

Santiago Cotter - Subdelegado

==> picture [486 x 344] intentionally omitted <==

c) Transacciones con partes relacionadas

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Adicionalmente, en los últimos tres ejercicios, se han realizado contratos con algunas de las partes relacionadas que se mencionan a continuación:

El 15 de noviembre de 2019, la Sociedad celebró con Promontoria Holding 318 B.V., un préstamo de prefinanciación de exportaciones por la suma de US$20.000.000 (Dólares veinte millones) instrumentado mediante una propuesta emitida por la Sociedad en conjunto con Los Grobo Agropecuaria S.A. El préstamo ha sido garantizado mediante la cesión fiduciaria en garantía de ciertos créditos de las prestatarias y otras garantías constituidas en el exterior.
El día 11 de julio de 2019, la Sociedad suscribió la contratación de un préstamo sindicado por U$S 37.850.500 otorgado por Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., garantizado –entre otras garantías- por Los Grobo Agropecuaria S.A. Adicionalmente, Agrofina suscribió garantías por obligaciones asumidas por Los Grobo Agropecuaria S.A., bajo un contrato de préstamo sindicado por la suma de U$S 44.399.500 otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A.
El día 4 de diciembre de 2018, la Sociedad ha suscripto una fianza a favor de Bunge Argentina S.A por un monto de hasta U$S 6.000.000 y una fianza a favor de CHS de Argentina S.A. por un monto de hasta U$S 2.000.000, en el marco de una ampliación de líneas de créditos en garantía de las obligaciones que Los Grobo Agropecuaria S.A. contraerá.
El día 19 de enero de 2018, Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó un aval a favor de Banco de Bradesco por un crédito de hasta $ 30.000.000 de Agrofina con dicho banco.
El día 14 de septiembre de 2017, Agrofina suscribió una solicitud de préstamo a ser otorgado por Banco Hipotecario a favor de la Sociedad por hasta un monto de U$S 2.000.000, afianzado por la sociedad controlante Los Grobo Agropecuaria S.A.
A fines del mes de julio de 2017, el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó un aval a favor de Banco de Bradesco, por un crédito de hasta $ 30.000.000 de Agrofina con dicho banco.

Santiago Cotter - Subdelegado

El día 20 de julio de 2017, la Sociedad suscribió la contratación de un préstamo sindicado por U$S 16.000.000 otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Industrial S.A., garantizado –entre otras- por Los Grobo Agropecuaria S.A.
En enero de 2017, el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó un aval a favor de Banco Bradesco, por un crédito de hasta $30.000.000 de Agrofina con dicho banco.

A continuación, se exponen los saldos con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad. Los saldos negativos son saldos acreedores para Agrofina, y los positivos son saldos deudores, expresados en miles de Pesos.

Sociedad	30/06/2020	30/06/2019
		(seis meses)
Los Grobo Agropecuaria S.A.	(1.085.743)	(594.960)
Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes Grupo los Grobo LLC)	(37.721)	8.625
Agrofina Holding LLC	241.795	208.028
Los Grobo S.G.R.	-	(327)
Agrofina Uruguay S.A.	2.507	1.869
Agroquimica Vancrop S.A.	1.492	2.129
Cánepa Hnos. S.A.I.C.A. y F.	138.903	-
Sociedad	30/06/2019	31/12/2018
	(seis meses)
Los Grobo Agropecuaria S.A.	(416.759)	(717.479)
Grupo Los Grobo Holdings LLP (antes Grupo los Grobo LLC)	6.042	7.396
Agrofina Holding LLC	145.719	1.774.976
Los Grobo S.G.R.	(229)	(280)
Agrofina Uruguay S.A.	1.309	1.422
Agroquimica Vancrop S.A.	1.492	1.622

*La información corresponde a la nota 24. a) de los Estados Financieros al 30 de junio de 2019.

A continuación, se exponen las operaciones con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad. Los saldos negativos son erogaciones de fondos, y los positivos son ingresos para Agrofina, expresados en miles de pesos*.

			30/06/2019
	30/06/2020		(seis meses)
Los Grobo Agropecuaria S.A.
Ventas de productos y servicios	741.258		439.370
Compras	(1.642.021)		(1.945.916)
Cánepa Hnos. S.A.I.C.A. y F.
Ventas de productos y servicios	873.670		361.181
Intereses ganados	57.589
Grupo Los Grobo Holdings LLP
Compras	(1.469)	-

*La información corresponde a la nota 24. a) de los Estados Financieros al 30 de junio de 2020.

	30/06/2019	31/12/2018
	(seis meses)
Los Grobo Agropecuaria S.A.
Ventas de productos y servicios	198.933	582.708
Compras	(404.746)	(958.864)
Cánepa Hnos. S.A.I.C.A. y F.
Ventas de productos y servicios	253.001	-

*La información corresponde a la nota 24. a) de los Estados Financieros al 30 de junio de 2019.

Santiago Cotter - Subdelegado

A la fecha del presente Prospecto, no existen transacciones entre la Emisora y sus Directores.

d) Otra información con partes relacionadas

Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

Otras Partes Relacionadas

Al 30 de junio de 2020 la Sociedad ha identificado las siguientes partes relacionadas.

	Partes Relacionadas
Los Grobo Agropecuaria S.A. (5)	Agrofina Holding LLC(2) (5)	AMA S.A. (4)
Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F. (1)	Agrofina Uruguay S.A. (5)	Las Escindidas S.A. (4)
Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. (1)	Agroquímica Vancrop S.A. (1) (5) (6)	Agropecuaria Adoled S.A. (4)
Tierra Roja S.A. (5)	Izibell S.A. (4)	Los Grobo S.G.R.
Los Grobo Agroindustrial do Brasil S.A. (5)	Fundación de Emprendimientos	Ilhan S.A.(4)
	Rurales Los Grobo

(1) Grupo Los Grobo S.A. posee el control en la participación del capital accionario y de los votos.

(2) Nuevo accionista de la Sociedad.

(3) Grupo Los Grobo Holdings LLP posee el control indirecto.

(4) Poseen directores comunes.

(5) Grupo Los Grobo Holdings LLP posee el control en la participación del capital accionario y de los votos.

(6) La Sociedad posee una participación directa del 1,43%.

Santiago Cotter - Subdelegado

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos Fijos

Agrofina cuenta con un predio de 70 hectáreas en el Parque Industrial de Zárate donde está ubicada su planta productiva, en una zona exclusivamente creada para compañías químicas. El área cubierta alcanza los 10.000 metros cuadrados. Dicho predio cuenta con terreno, inmuebles y los equipos industriales necesarios para la producción, entre otras:

Oficinas administrativas, comedor, vestuario e instalaciones varias para empleados.
Depósitos de materia prima, materiales, productos terminados, individualizados y organizados para tal fin.
Planta de síntesis y formulación, con reactores equipados para tal fin.
Planta preparación de soluciones de ácidos.
Planta de tratamiento de efluentes líquidos y acondicionamiento de residuos sólidos.
• Áreas de envasado.
Laboratorio de control de procesos y calidad, con un moderno equipamiento de cromatografía líquida (HPLC) y gaseosa (GC).
Taller de mantenimiento.

La planta es de tipo batch multi producto, lo que provee flexibilidad para sintetizar y formular moléculas complejas. Esto permite a la Sociedad producir diferentes productos en escala con tiempos de proceso de acuerdo a las necesidades del mercado.

Tiene una capacidad anual de:

Sintetizar más de 20 ingredientes activos, y hasta cinco categorías de productos simultáneamente, evitando riesgos de contaminación cruzada.
Producir 1.000 toneladas de ingrediente activo (componente grado técnico). Las cantidades anuales de cada producto que pueden realizarse dependen del mix.
Formular y envasar 14.000.000 litros de producto envasado.

El que sigue es un listado de los principales equipos batch, y sus capacidades

Equipo	Cantidad / Capacidad
Reactores vidriados	2 de 8.000 litros, 1 de 17.200 litros
Reactores de acero inoxidable	3 de 8.000 litros, 1 de 12.000 litros, 1 de 21.000 litros, 4 de 25.000 litros
Intercambiadores de calor de grafito	3
Intercambiadores de acero inoxidable	13
Torres de absorción de gases de reacción	2
Formuladores para líquidos en acero	50.000 litros
inoxidable
Cristalizador en acero inoxidable	8.000 litros
Secaderos rotativos al vacío	2.000 litros
Secadero de lecho fluido	1,8 m de diámetro
Homogeneizador de sólidos tipo Ribbon	3.500 litros de capacidad
Blender
Filtros Nutsche	2 de 2,2 m de diámetro
Centrífugas de acero inoxidable	1 de 1 m de diámetro y 4 de 1,2 m de diámetro
Tanques para solventes y materias primas	670.000 litros
Tanques agitados de polipropileno	2 de 17.500 litros

Los terrenos, inmuebles, equipos industriales, muebles y útiles y equipamiento de la planta industrial de Zárate se encontraban afectados a una garantía de una deuda bancaria, en razón de un contrato firmado el día 25 de junio de 2013 con el Banco Itaú Argentina S.A. y HSBC Bank Argentina S.A, con vencimiento final el 15 de mayo de 2018. Dichos préstamos se cancelaron en su totalidad en diciembre de 2016.

El total de estos activos fijos se encuentran en los rubros Propiedad, Planta y Equipo y Propiedades de Inversión, dentro de los Estados Financieros de la Emisora, valuados a su valor razonable, en función de revaluaciones efectuadas por terceros independientes con una periodicidad semestral. Para más información al respecto se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota 3.9 a los estados contables por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020.

Santiago Cotter - Subdelegado

El rubro Propiedades de Inversión contiene 28,8 hectáreas del terreno emplazado en el parque industrial de Zárate, que no son utilizadas por la Emisora a los fines productivos y se mantienen dentro de su patrimonio para un uso futuro no determinado aún, con la intención de ganar rentas y/o generar beneficios futuros con su venta.

Además, la Emisora opera otros dos inmuebles que alquila según el siguiente detalle:

Laboratorio de Desarrollo (Desarrollo de Procesos y Desarrollo Analítico) en Villa Devoto, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Éste dispone del más variado y moderno equipamiento, destacándose equipos de cromatografía gaseosa, de cromatografía líquida de alta performance, y de ultra alta performance, cromatografía gaseosa acoplada a espectrómetro de masas, espectroscopía infrarroja, analizador de tamaño partícula, cromatógrafo gaseoso con detector de captura electrónica con permiso de manejo por parte de la Comisión Nacional de Energía Atómica, equipo de Flash Cromatografía, molino para preparación de suspensiones de partículas micrométricas, entre otros.
Oficinas administrativas en Vicente López, Gran Buenos Aires.

Adicionalmente, la Emisora posee activos intangibles generados en el desarrollo de registros de productos fitosanitarios, que permiten su comercialización en Argentina y en distintos países del mundo. Estos desarrollos de registros se encuentran en libros a sus valores históricos, netos de su depreciación acumulada. El valor de alta de un registro está determinado por los costos de desarrollo asociados al mismo, y su amortización se realiza bajo el sistema de amortización lineal, mes de alta completo. La amortización se realiza durante siete años (plazo promedio estimado en el que el registro generará flujo de fondos para la Compañía) y se comienza a amortizar una vez que el proceso se encuentra listo para producir y vender.

A continuación, se expone la evolución de los bienes de uso por el último ejercicio terminado el 30 de junio de 2020 y por el ejercicio irregular de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 y el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Los detalles al 30 de junio de 2020 , reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020, y al 30 de junio de 2019 y al 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019, conforme surgen de los estados financieros aprobados por la Sociedad.

			Valores sin	depreciacion	depreciacion					Depreciaciones	Depreciaciones
Al 30 de junio 2020	Al inicio	Reval.	Incorp,	Transf.	Reclasif	Baja	Al cierre	Acum al inicio	Transf.	Del ejercicio	Acumuladas al cierre	Valor Residual
Rodados	34.198	-	-	-	-	-	34.198	-29.889	-	-1.957	-31.847	2.351
Muebles y útiles y equipamiento	52.324	-	1.661	-	-	-	53.985	-49.172	-	-1.842	-51.014	2.971
Pañol	40.678	-	-	-	-	-741	39.937	-	-	-	-	39.937
Mejoras sobre inmueble 3ros	17.995	-	-	-	-	-	17.995	-17.995	-	-	-17.995	-
Terrenos e inmuebles	636.363	167.741	-	-	-	-	804.104	-63.566	-	-10.272	-73.838	730.265
Equipos industriales	1.059.668	27.387	130	167.820	-	-	1.255.005	-166.552	-	-48.499	-215.051	1.039.953
Obras en curso	169.242	-	98.414	-167.820	-	-	99.836	-	-	-	-	99.836
Totales	2.010.467	195.128	100.205	-	-	-741	2.305.059	-327.175	-	-62.571	-389.745	1.915.314

Rodados 31.704 - - -7.749 - - 23.955 Muebles y útiles y equipamiento 38.949 - 92 -2.389 - - 36.652 Pañol 23.448 - 5.046 - - 28.494 Mejoras sobre inmuebles de 3ros. 12.605 - - - - 12.605 Terrenos e inmuebles 478.575 -45.419 - - - 433.156 Equipos industriales 773.297 -20.654 28 -10.392 - - 742.279 Obras en curso 104.774 - 13.777 - - 118.551 Totales 1.463.352 -66.073 18.943 -20.530 - - 1.395.692 Al 30 de junio de 2019 Valores sin depreciación Al inicio Reval. Incorp. Transf. Reclasif. Bajas Al cierre	Acumuladas Acumuladas al inicio al cierre Depreciaciones Valor residual Del ejercicio Transf
	-22.713 3.754 -1.978 -20.937 3.018 -34.352 1.194 -1.286 -34.444 2.208 - - - - 28.494 -12.605 - - -12.605 - -27.453 - -4.469 -31.922 401.234 -98.634 - -18.033 -116.667 625.612 - - - - 118.551
	-195.757 4.948 -25.766 -216.575 1.179.117

Rodados
31.704
-
-
-7.749
-
-
23.955
Muebles y útiles y equipamiento
38.949
-
92
-2.389
-
-
36.652
Pañol
23.448
-
5.046
-
-
28.494
Mejoras sobre inmuebles de 3ros.
12.605
-
-
-
-
12.605
Terrenos e inmuebles
478.575
-45.419
-
-
-
433.156
Equipos industriales
773.297
-20.654
28
-10.392
-
-
742.279
Obras en curso
104.774
-
13.777
-
-
118.551
Totales
1.463.352
-66.073
18.943 -20.530
-
-
1.395.692
Al 30 de junio de 2019
Valores sin depreciación
Al inicio
Reval.
Incorp. Transf. Reclasif. Bajas Al cierre

Acumuladas
Acumuladas
al inicio
al cierre
Depreciaciones
Valor
residual
Del ejercicio
Transf

-22.713
3.754
-1.978
-20.937
3.018
-34.352
1.194
-1.286
-34.444
2.208
-
-
-
-
28.494
-12.605
-
-
-12.605
-
-27.453
-
-4.469
-31.922
401.234
-98.634
-
-18.033
-116.667
625.612
-
-
-
-
118.551

-195.757
4.948
-25.766
-216.575
1.179.117

==> picture [495 x 145] intentionally omitted <==

Santiago Cotter - Subdelegado

A continuación, se exponen los valores residuales de los bienes de uso al 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda del 30 de junio de 2020 conforme surgen de los estados financieros aprobados por la Sociedad.

Rodados Muebles y útiles y equipamiento Terrenos e inmuebles Equipos industriales Obras en curso Pañol Totales	30.06.20 2.351 2.971 730.266 1.039.953 99.835 39.937 1.915.313	30.06.19 4.308 3.152 572.797 893.116 169.242 40.678
		1.683.293

Santiago Cotter - Subdelegado

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Los estados contables se encuentran disponibles en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar) “ Empresas – Agrofina S.A. – Información Financiera ”, más específicamente los estados contables anuales al 31 de diciembre de 2018 publicados bajo el ID 4-2446377-D, los estados contables por el ejercicio anual irregular de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 publicados bajo ID 4-2520175-D y los estados contables anuales al 30 de junio de 2020 publicados bajo el ID 2662677.

En el presente Prospecto, el símbolo “U$S”, el término “Dólares” o “Dólares Estadounidenses” se refieren a dólares, moneda de curso legal en los Estados Unidos de América y el símbolo “$”, “Ps.” y el término “Pesos” se refieren a pesos argentinos.

Redondeo: Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Fuentes de Información

A continuación, se presenta información contable y financiera correspondiente al ejercicio anual al 30 de junio de 2020 (presentados en moneda constante del 30 de junio de 2020), información contable y financiera correspondiente al ejercicio anual irregular de seis meses finalizado el 30 de junio de 2019 en forma comparativa con la información correspondiente al ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018. Esta información ha sido extraída de los Estados Financieros auditados o con revisión limitada, según corresponda y de las notas que los acompañan, y deben leerse junto con los mismos.

Los estados financieros por los ejercicios económicos de la Emisora han sido preparados de acuerdo con las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF) adoptadas por la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas como normas contables profesionales, tal como fueron aprobadas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés), e incorporadas por las Normas de la CNV. Los estados financieros correspondientes al ejercicio anual al 30 de junio de 2020, fueron preparados de acuerdo con la Norma Internacional de Contabilidad 34, “Información financiera intermedia (NIC 34)”.

Criterios utilizados

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de Agrofina a las fechas y por los ejercicios indicados. Todas las cifras se encuentran expresadas en miles de Pesos.

A) Estados Financieros

1. Estado de Resultados y Otros Resultados Integrales

A continuación, se detalla el Estado de Resultados Integral de la Compañía por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020, expuesto de manera comparativa con el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

(AR $ miles)	30/06/2020	30/06/2019
Ingresos netos por ventas y servicios	8.002.634	8.114.699
Costo de ventas de bienes y servicios	(5.426.550)	(5.443.434)
Ganancia bruta	2.576.084	2.671.265
Otras ganancias y pérdidas, netas	366.261	(269.153)
Gastos de comercialización	(540.067)	(565.754)
Gastos de administración	(222.229)	(256.306)
Resultados financieros netos	(2.805.371)	(3.874.333)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	(625.322)	(2.294.281)
Impuesto a las ganancias	(94.495)	254.398
Resultado del ejercicio y Resultado integral total (Pérdida)	(719.817)	(2.039.883)

La información corresponde al Estado de Ganancias y Pérdidas y otros resultados integrales correspondiente al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020. Para más información sobre el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 ver la publicación efectuada por la sociedad en la Página Web de la CNV bajo ID 2662677.

A continuación, se detalla el Estado de Resultado Integral por los ejercicios irregular finalizados el 30 de junio de 2019 y

Santiago Cotter - Subdelegado

2018 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

(AR $ miles)	30/06/2019 6 meses	31/12/2018 12 meses
Ingresos netos por ventas y servicios	2.687.817	4.911.792
Costo de ventas de bienes y servicios	-1.638.783	(3.652.452)
Ganancia bruta	1.049.034	1.259.340
Otras ganancias y pérdidas, netas	-101.153	278.523
Gastos de comercialización	-167.761	(343.841)
Gastos de administración	-91.162	(154.791)
Resultados financieros netos	-865.587	(3.318.506)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	(176.629)	(2.279.275)
Impuesto a las ganancias	(56.548)	427.288
Pérdida neta del Ejercicio	(233.177)	(1.851.987)
Otros resultados integrales		-
Resultado integral total del Ejercicio	(233.177)	(1.851.987)

La información corresponde al Estado del Resultado Integral por el ejercicio irregular económico finalizado el 30 de junio de 2019, y, comparativamente, por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 en moneda constante al 30 de junio de 2019.

2. Estado de Situación Patrimonial

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 presentado en forma comparativa con el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

(AR $ miles) ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas Otras inversiones Activos por impuestos diferidos Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Resultados no asignados – incluye el resultado del período Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas comerciales por pagar y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	30/06/2020 30/06/2019 1.915.313 1.683.292 20.775 31.941 458.847 294.170 805.926 865.256 1 1 79.167 - 259.258 336.470 47.988 80.080
	3.587.275 3.291.210
	3.271.422 2.912.189 7.005.220 6.612.195 - 320 1.381.644 611.864
	11.658.286 10.136.568
	15.245.561 13.427.778
	7.713.620 8.158.832 (4.483.015) (4.395.619)
	3.230.605 3.763.213
	121 1.294 3.768.782 424.794 - 4.022 3.305 10.137
	3.772.208 440.247
	5.745.043 5.067.844 2.494.700 4.138.749 3.005 17.725
	8.242.748 9.224.318
	12.014.956 9.664.565
	15.245.561 13.427.778

Santiago Cotter - Subdelegado

La información del cuadro precedente corresponde a los Estados de Situación Financiera al 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

A continuación, se detalla el Estado de Situación Patrimonial de la Compañía por los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2019 y el 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

(AR $ miles)	30/06/2019	31/12/2018
ACTIVOS NO CORRIENTES
Propiedad, planta y equipo	1.179.117	1.267.595
Derecho de uso de activos	22.374	-
Propiedades de inversión	206.061	231.475
Activos intangibles	606.097	590.245
Inversiones en asociadas	1	1
Activos por impuestos diferidos	235.691	420.601
Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos	56.094	76.720
Total de Activos no Corrientes	2.305.435	2.586.637
ACTIVOS CORRIENTES
Inventarios	2.039.937	2.091.370
Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos	4.631.726	5.960.131
Otros activos financieros	224	-
Efectivo y equivalentes de efectivo	428.601	181.568
Total de Activos Corrientes	7.100.488	8.233.069
TOTAL DE ACTIVOS	9.405.923	10.819.706
PATRIMONIO Y PASIVOS
CAPITAL Y RESERVAS
Capital integrado – aporte de los accionistas	5.715.119	6.209.912
Ganancias reservadas	-	18.570
Resultados no asignados	(3.079.056)	(3.466.200)
Total de Patrimonio	2.636.063	2.762.282
PASIVOS NO CORRIENTES
Cuentas por pagar comerciales y otras deudas	908	874
Préstamos	297.561	429.037
Deudas por arrendamientos	2.817	-
Provisiones	7.101	8.692
Total de Pasivos no Corrientes	308.387	438.603
PASIVOS CORRIENTES
Cuentas comerciales por pagar y otras deudas	3.549.936	3.570.877
Préstamos	2.899.121	4.047.944
Deudas por arrendamientos	12.416	-
Total de Pasivos Corrientes	6.461.473	7.618.821
TOTAL DE PASIVOS	6.769.860	8.057.424
TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	9.405.923	10.819.706

3. Estado de cambios en el Patrimonio

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y por el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

==> picture [497 x 118] intentionally omitted <==

A continuación, se detalla el Estado de Cambios en el Patrimonio de la Compañía por el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019 y por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

Santiago Cotter - Subdelegado

Concepto	Capital en acciones	Ajuste capital	Prima de emision	Operaciones con partes relacionadas	Total aporte de los propiertarios	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del patrimonio
						Ganacias reservadas		Resultados no asignados	Total
						Reserva legal	Reserva facultativa
Saldos al 31 de diciembre de 2018 Pérdida neta del ejercicio según estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales Absorción parcial de resultados generados al 31 de diciembre de 2018 Operaciones con los propietarios (nota 24 a)	1.148.574	2.063.910	2.015.318	982.110 -601.751 106.958	6.209.912 -601.751 106.958	4.530 -4.530	14.040 -14.040	-3.466.200 -233.177 620.321	-3.447.630 -233.177 601.751	2.762.282 -233.177 106.958
Saldos al 30 de junio de 2019	1.148.574	2.063.910	2.015.318	487.317	5.715.119	-	-	-3.079.056	-3.079.056	2.636.063

Concepto	Capital en acciones	Ajuste capital	Prima de emision	Operaciones con partes relacionadas	Total aporte de los propiertarios	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Resultados acumulados	Total del patrimonio
						Ganacias reservadas		Resultados no asignados	Total
						Reserva legal	Reserva facultativa
Saldos al 31 de diciembre de 2017 Pérdida neta del ejercicio según estado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales Aporte de capital (nota 24 a) Operaciones con los propietarios (nota 24 a)	648.574 500.000	1.881.453 182.457	41.643 1.973.675	- 982.110	2.571.670 2.656.132 982.110	4.530	14.040	-1.614.213 -1.851.987	-1.595.643 -1.851.987	976.027 -1.851.987 2.656.132 982.110
Saldos al 31 de diciembre de 2018	1.148.574	2.063.910	2.015.318	982.110	6.209.912	4.530	14.040	-3.466.200	-3.447.630	2.762.282

4. Estado de Flujo de Efectivos

El siguiente cuadro muestra los Estados de Flujo de Efectivo por el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y por el ejercicio el 30 de junio de 2019, expresados en miles de pesos en moneda constante al 30 de junio de 2020:

(AR $ miles)		30/06/2020	30/06/2019
Efectivo al inicio del ejercicio		604.024	253.902
Efectivo al cierre del ejercicio		1.381.644	604.024
Aumento (Disminución) Neto de Efectivo		777.620	350.122
(AR $ miles)	30/06/2020	30/06/2019	Variación Absoluta	%
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Pérdida del ejercicio	-719.817	-2.039.883	1.320.066	-65%
Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral del ejercicio	94.495	-254.398	348.893	-137%
Depreciaciones y amortizaciones de activos no corrientes	274.179	144.976	129.203	89%
Variación neta de provisiones	-6.832	7.436	-14.268	-192%
Cargo previsión para deudores incobrables	27.612	19.794	7.818	39%
Previsión por desvalorización de inversiones	13.972	0	13.972	-
Cargo - (Recupero) deterioro propiedad, planta y equipo	-195.128	300.469	-495.597	-165%
Costos financieros reconocidos en el resultado integral del ejercicio	1.322.290	1.754.660	-432.370	-25%
Resultado por la revaluación de las propiedades de inversión	-164.677	-48.214	-116.463	242%
Diferencias de cambio netas	1.957.163	2.458.680	-501.517	-20%
	2.603.257	2.343.520	259.737	11%
Variaciones en el capital de trabajo
(Aumento) Disminución cuentas por cobrar comerciales y otros créditos	-218.623	3.254.694	-3.473.317	-107%
Aumento de inventarios	-359.233	-1.083.601	724.368	-67%
Disminución (Aumento) de otros activos financieros	320	-320	640	-200%
Disminución de pasivos netos de préstamos	-16.540	-2.017.897	2.001.357	-99%
Flujos de efectivo netos Generados por (utilizados en) las actividades operativas	2.009.181	2.496.396	-487.215	-20%
Flujos de efectivo de las actividades de inversión

Santiago Cotter - Subdelegado

Adquisiciones de propiedad, planta y equipo	-156.745	-178.689	21.944	-12%
Gastos por desarrollo de activos intangibles	-139.844	-105.973	-33.871	32%
Otras inversiones	-93.139	-	-93.139	-
Flujos de efectivo netos utilizados en las actividades de inversión	-389.728	-284.662	-105.066	37%
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Toma de préstamos	2.782.708	1.326.219	1.456.489	110%
Emisión de obligaciones negociables	1.107.302	-	1.107.302	-
Intereses pagados por préstamos	-771.370	-946.893	175.523	-19%
Cancelaciones de préstamos (capital)	-2.965.439	-6.725.013	3.759.574	-56%
Cancelación de obligaciones negociables (capital)	-871.958	-742.335	-129.623	17%
Intereses pagados por obligaciones negociables	-123.076	-120.193	-2.883	2%
Aumento de capital	-	5.346.603	-5.346.603	-100%
Flujos de efectivo netos generados por las actividades de financiación	-841.833	-1.861.612	1.019.779	-55%
Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo	777.620	350.122	427.498	122%

La información del cuadro precedente corresponde a los Estados de Flujo de Efectivos al 30 de junio de 2020 y 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

A continuación, se muestran las variaciones entre las líneas del Estado de Flujo de Efectivo al 30 de junio de 2019 con respecto al 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019, con sus correspondientes explicaciones:

(AR $ miles)
Efectivo al inicio del ejercicio
Efectivo al cierre del ejercicio
Aumento (Disminución) Neto de Efectivo
(AR $ miles)
30/06/19
(6 Meses)
Flujos de efectivo de las actividades operativas
Pérdida del período
-233.177
Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral del
período
56.548
Depreciaciones y amortizaciones de activos no corrientes
66.488
Variación neta de Provisiones
-
Cargo previsión para deudores incobrables
5.143
Cargo / (recupero) desvalorización Bienes de Uso
81.388
Cargo / (recupero) previsión por obsolescencia de inventario
-2.237
Costos financieros reconocidos en el resultado integral del ejercicio
475.506
Resultado por la revaluación de las propiedades de inversión
25.414
Valor residual bajas de propiedad, planta y equipo
-
Diferencias de cambio netas
402.415
877.488
Variaciones en el capital de trabajo
Disminución de cuentas comerciales y otros créditos
1.816.585
Disminución (Aumento) de inventarios
53.670
Aumento de derechos de uso de activos
-25.380
(Disminución) de pasivos neto de préstamos
-269.735
Flujos de efectivo netos Generados por (utilizados en) las
actividades operativas
2.452.628
Flujos de efectivo de las actividades de inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo
-18.943
Gastos por desarrollo de activos intangibles
-53.568
Adquisición de otros activos financieros
224
Cobros por venta de propiedad, planta y equipo
-
Flujos de efectivo netos utilizados en las actividades de inversión
-72.287
Flujos de efectivo de las actividades de financiación
Integración neta de Capital
-
Variación neta de préstamos
-1.745.708

30/06/2019
(6 meses)
31/12/2018
(12 meses)
139.017
124.596
423.109
139.017
284.092
14.421
31/12/2018
(12 Meses)
Variación
Absoluta
%
-1.851.987
1.618.810
-694%
-427.288
483.836
856%
109.407
-42.919
-65%
9.434
-9.434
-
9.964
-4.821
-94%
-196.100
277.488
341%
-786
-1.451
65%
224.075
251.431
53%
-65.212
90.626
357%
-603
603
-
3.101.357
-2.698.942
-671%
912.261
-34.773
-4%
-1.158.722
2.975.307
164%
-533.307
586.977
1094%
-
-25.380
100%
-368.552
98.817
-37%
-1.148.320
3.600.948
147%
-29.649
10.706
-57%
-81.637
28.069
-52%
-
224
100%
1.299
-1.299
-
-109.987
37.700
-52%
3.638.242
-3.638.242
-
-1.334.398
-411.310
24%

Santiago Cotter - Subdelegado

Intereses y capital pagados por préstamos	-350.541	-1.031.116	680.575	-194%
Flujos de efectivo netos generados por las actividades de financiación	-2.096.249	1.272.728	-3.368.977	161%
Aumento neto de efectivo y equivalentes de efectivo	284.092	14.421	269.671	95%

La información del cuadro precedente corresponde al Estado de Situación Financiera de los Estados Financieros del ejercicio irregular de 6 meses al 30 de junio de 2019 y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

Una de las principales variaciones se genera a raíz del aumento de capital realizado a través del acta con fecha 3 de julio de 2018 por un valor total de 70 millones de dólares, mediante la emisión de 500.000.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de 1 voto por acción y de valor nominal $1 cada una, mejorando así la estructura de financiamiento actual. En el 2018 se observa la integración parcial de dicho compromiso.

Otra de las grandes diferencias entre los periodos anuales descriptos, se debe principalmente al resultado por diferencia de cambio por exposición de activos y pasivos, explicada con la fuerte devaluación que ha sufrido el país. Parte de esta exposición surge como consecuencia al cambio en la estructura de financiamiento con respecto al mismo periodo del año anterior, donde se estructuró la deuda financiera en moneda Dólar y a mayor plazo (obtención sindicado y ON en USD), versus estructura en pesos y menor plazo del año anterior.

Impacto del nuevo coronavirus COVID – 19 en la Emisora.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del nuevo coronavirus (Covid19) como una pandemia, el Gobierno Argentino ha tomado diversas medidas con el objetivo de evitar la propagación del virus dentro del territorio argentino, incluyendo la implementación del “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (y sus prorrogas mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 325/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°355/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°408/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N°459/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 493/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia 520/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia 576/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia 605/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia 641/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia 677/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 714/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 754/2020 y el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 792/2020).

En ese marco, Agrofina continuó con su actividad productiva y comercial, garantizando en todo momento las medidas de higiene y seguridad necesarias para preservar la salud del personal involucrado. En ese marco, las principales medidas adoptadas, entre muchas otras, han sido las siguientes:

1- Implementación de procedimientos de limpieza, desinfección y sanitización de las diferentes plantas, galpones y depósitos;
2- Otorgamiento de licencias o trabajo tipo home office ;
3- Reducción al mínimo del contacto físico entre el personal de la Emisora que realice actividades dentro de la planta industrial.

La confección del protocolo interno se ajusta a lo establecido por la Resolución del Ministerio de Trabajo de la Provincia de Buenos Aires, N° 135/ 2020, y se realizó de conformidad con, entre otros, la siguiente normativa: DNU N° 260/2020 del Poder Ejecutivo Nacional; DNU N° 297/2020 del Poder Ejecutivo Nacional; DNU N° 325/ 2020 del Poder Ejecutivo Nacional; Decreto N° 132/ 2020 del Poder Ejecutivo de la Provincia de Buenos Aires; Resolución N° 568/ 2020 del Ministerio de Salud de la Nación; Resolución N° 627/ 2020 del Ministerio de Salud de la Nación; las Recomendaciones “ SARS-COV-2 Recomendaciones y medidas de prevención en ámbitos laborales ” – Anexo II – aprobadas por la Resolución

Santiago Cotter - Subdelegado

N° 29/2020 de la Superintendencia de Riesgos del Trabajo y demás normas dictadas como consecuencia de la emergencia sanitaria.

En virtud de que la Emisora realiza actividades de producción de la cadena primaria, las cuales son de primera necesidad y por lo tanto se mantuvo operativa sin interrumpir en ningún momento la actividad.

Para más información sobre el nuevo coronavirus COVID – 19 y su impacto en la Emisora, se recomienda a los potenciales inversores ver la Nota N° 29 a los estados financieros correspondientes al ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 de la emisora, así como la lectura de “ Factores de Riesgo – La economía argentina podría verse afectada negativamente por factores externos que afecten al mundo, como el avance global del COVID-19 y consecuente implementación de medidas destinadas a lidiar con la pandemia, con impacto económico a nivel local y mundial” , “Factores de Riesgo – El crecimiento y la estabilidad de la economía argentina se ven desafiados por la pandemia del Coronavirus. ”, “ Factores de Riesgo – Los riesgos referentes a la pandemia del COVID-19 podrían tener un efecto negativo en los negocios de la Sociedad. ” en este Prospecto.

B) Indicadores Financieros

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Agrofina para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y al 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020 :

Indicadores	30/06/2020	30/06/2019
Solvencia (P. Neto/Pasivo)	0,27	0,39
Endeudamiento (Pasivo/P. Neto)	3,72	2,57
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio / P.Neto promedio)	(0,26)	(0,79)
Liquidez Corriente (Activo Cte/Pasivo Cte)	1,41	1,10
Liquidez Ácida (Activo Cte-Inventarios)/Pasivo Cte)	1,02	0,78
Inmovilización de Capital (Act. No Cte/Act Total)	0,24	0,25

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Agrofina para los ejercicios económicos finalizados el 30 de junio de 2019 y el 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019:

Indicadores	30/06/2019	31/12/2018
Solvencia (P. Neto/Pasivo)	0,39	0,34
Endeudamiento (Pasivo/P. Neto)	2,57	2,92
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio / P.Neto promedio)	(0,79)	(0,99)
Liquidez Corriente (Activo Cte/Pasivo Cte)	1,10	1,08
Liquidez Ácida (Activo Cte-Inventarios)/Pasivo Cte)	0,78	0,81
Inmovilización de Capital (Act. No Cte/Act Total)	0,25	0,24

La mejora en el índice de Rentabilidad que se expone en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 respecto del ejercicio anterior se debe principalmente a una mejora en resultados financieros producto de la exposición de activos y pasivos en moneda extranjera que fue menor que el año anterior.

Los indicadores de Liquidez , tanto corriente como ácida, han mostrado una mejora en el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 respecto del ejercicio anterior. La variación antes mencionada se debió principalmente al cambio de perfil de deuda financiera gestionado por la Sociedad.

El indicador de Inmovilización de capital no ha tenido variaciones significativas en los ejercicios bajo análisis.

C) Capitalización y endeudamiento

El cuadro expuesto a continuación presenta el estado de capitalización y endeudamiento de Agrofina para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

(AR $ miles)	30/06/2020	30/06/2019 (6 meses)
*No garantizados*
Obligaciones negociables	1.206.256	1.221.932
Préstamos bancarios	228.232	1.715.459
Préstamos obtenidos por entidades de propósito especial	-	326.359

Santiago Cotter - Subdelegado

Descubiertos bancarios	-	7.840
Valores representativos de deuda fiduciaria	-	562.962
Valores de pago diferido negociados en entidades financieras	71.991	17.372
Préstamos obtenidos con partes relacionadas	43.763	-
*Garantizados*
Préstamos sindicado	3.239.832	711.618
Préstamos con terceros garantizadas	1.473.408	-
Totalpréstamos	6.263.482	4.563.542
No corriente	3.768.782	424.794
Corriente	2.494.700	4.138.748
Total préstamos	6.263.482	4.563.542
Capital integrado – aporte de los accionistas	7.713.619	8.158.832
Reservas	-	-
Resultados acumulados	(4.483.015)	(4.395.620)
Total patrimonio neto	3.230.604	3.763.212

El cuadro expuesto a continuación establece la capitalización y endeudamiento de Agrofina para los ejercicios finalizados el 30 de junio de 2019 y el 31 de diciembre 2018 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019:

(AR $ miles)	30/06/2019 (6 meses)	31/12/2018
*No garantizados*
Préstamos bancarios	1.201.649	1.417.656
Obligaciones negociables	855.942	1.566.315
Valores representativos de deuda fiduciaria	394.345	458.865
Préstamos obtenidos por entidades de propósito especial	228.609	200.802
Valores de pago diferido negociados en entidades financieras	12.169	126.213
Descubiertos bancarios	5.492	42.551
*Garantizados*
Préstamos sindicado	498.476	649.838
Pasivos por arrendamientos financieros	-	14.741
Totalpréstamos	3.196.682	4.476.981
No corriente	297.561	429.037
Corriente	2.899.121	4.047.944
Total préstamos	3.196.682	4.476.981
Capital integrado – aporte de los accionistas	5.715.119	6.209.912
Reservas	-	18.570
Resultados acumulados	-3.079.056	-3.466.200
Total patrimonio neto	2.636.063	2.762.282

Total capitalización	5.832.745	7.239.263

Se informa que la Compañía no presenta endeudamiento indirecto y/o contingente.

D) Capital Social

Al 30 de junio de 2020 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $ 1.148.574.000, representado por 1.148.574.000 acciones de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

(Datos en	30.06.20	30.06.19	31.12.18
pesos)		(6 meses)
Capital al inicio	$1.148.574.000	$1.148.574.000	$648.574.000
Capital al	$1.148.574.000	$1.148.574.000	$1.148.574.000
cierre

Agrofina suscribió con Grupo Los Grobo LLC un convenio de aporte irrevocable, a través del cual se establecieron las condiciones para la capitalización de la suma de $56.203.000 aportada por Grupo Los Grobo LLC a favor de la Sociedad,

Santiago Cotter - Subdelegado

mediante la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, con una prima de emisión de $0,23920712. En la Asamblea General Ordinaria del día 24 de junio de 2014 esas acciones fueron emitidas y totalmente suscriptas por Grupo Los Grobo LLC, mediante el aporte irrevocable efectuado a favor de la Sociedad por la suma de U$S 7.000.000 equivalente a $56.203.000, aumentando el Capital Social de la suma de $155.500.000 a la suma de $200.854.000.

En la asamblea del 26 de diciembre de 2016 se decidió el aumento del capital social de la suma de $200.854.000 a la suma de $648.574.000 mediante la emisión de 447.720.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una.

Tales acciones fueron suscriptas por Agrofina Holding L.L.C. (el 57,14% de las acciones resultantes del aumento del capital social, es decir, 255.840.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción), y por Los Grobo Agropecuaria S.A. (el 42,86% restante de las acciones resultantes del aumento del capital social, es decir, la cantidad de 191.880.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción).

Este aumento de capital se encuentra inscripto en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de marzo de 2018.

El Directorio de la Sociedad con fecha 13 de junio de 2018 ha manifestado que con el objeto de contribuir al desarrollo del objeto social y al mejoramiento de la estructura del patrimonio de la Sociedad, resulta necesario llevar a cabo un aumento de capital de la Sociedad mediante el aporte de una suma estimada de US$ 70.000.000. En la Asamblea del 3 de julio de 2018, los accionistas de la Sociedad resolvieron aumentar el capital social de la suma de $648.574.000 a la suma de $1.148.574.000 mediante la emisión de 500.000.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una.

E) Cambios Significativos

Desde el cierre del último estado financiero anual de la Emisora al 30 de junio de 2020 y a la fecha del presente Prospecto, no ha habido cambios significativos en el desenvolvimiento de los negocios de la Emisora, ni ha aumentado significativamente la incobrabilidad de la cartera de créditos de la Emisora, ni se han incrementado significativamente los cheques rechazados, adicionalmente no se ha aumentado la exposición a deudores por montos relevantes.

Se recomienda a los potenciales inversores, ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes” , más abajo en este Prospecto.

F) Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Agrofina al 30 de junio de 2020 (ID 2662677 ), al 30 de junio de 2019 (ID 4-2520175-D), 2018 (ID 4-2446377-D). Todos los cuadros incluidos bajo el presente título tienen como fuente los Estados Financieros de la Emisora y expresan los datos en miles.

Perspectivas

Las operaciones de la Compañía continúan aumentando, basados en la sólida relación con sus distribuidores, estrategia que comenzó en 2009, cuando Agrofina decidió generar su propia red de distribución y ha permitido un crecimiento sostenido dentro del mercado doméstico, que presenta, al menos, las siguientes oportunidades:

Alta proporción de fitosanitarios en mercado ‘ off patent ’. Diferenciación basada en innovación en formulaciones, empaques y funcionamiento a campo de los productos.
Mercado con disposición a invertir y seguir adoptando tecnología. Oportunidad para el desarrollo y lanzamiento de productos en segmentos de mayor valor (herbicidas selectivos, insecticidas, fungicidas).
Avidez por conocimiento aplicado y productos específicos para tratamiento de malezas resistentes (Crecimiento de herbicidas selectivos).
Atomización de la competencia (multinacionales líderes, multinacionales pequeñas y empresas de genéricos) permite competir en distintos segmentos de productos.

Santiago Cotter - Subdelegado

Mercado en crecimiento: luego de un retroceso marcado en el año 2017, que llegó a caer apenas por encima de los U$S 2.000 millones, se espera un crecimiento del orden del 35% en los próximos años, alcanzando nuevamente la meta de U$S 2.800 millones esperado para 2020.

Sobre la base de dichas oportunidades Agrofina está direccionada en ejes estratégicos que se estiman le permitirán lograr una clara y reconocida diferenciación y valor agregado en el mercado de fitosanitarios off patent. Dichos ejes se pueden resumir en los siguientes:

Crecimiento en ventas por encima del mercado, enfocado en cultivos clave y productos de mayor valor.

✓ Por tipo de producto, el crecimiento está basado principalmente en un 50% en herbicidas no Glifo, y un 20% en fungicidas.

✓ Analizado por cultivos a aplicar, el crecimiento está dirigido principalmente a: productos para soja (aproximadamente un 60%) y productos para barbecho químico de todo tipo de cultivos (aproximadamente un 30%).
✓ Lanzamiento de nuevos productos, el 80% del crecimiento de los próximos años viene de la mano de nuevos productos.
Expansión y perfeccionamiento de la Plataforma de Comercialización con base en la:
✓ Incorporación de nuevos distribuidores y fortalecimiento de la red en zonas de alto potencial o de baja cobertura.
✓ Profundización de la coordinación comercial complementaria entre la Emisora y su socio estratégico Los Grobo Agropecuaria S.A.
Desarrollo del mercado de exportación. Preparación para un escenario de internacionalización comercial que involucre:
✓ Crecimiento en clientes actuales del exterior.
✓ Desarrollo de nuevos mercados en la región: Paraguay, Bolivia, Región Andina: Mercados con altas tasas de crecimiento.
Desarrollo de la estrategia de abastecimiento y producción asociada:
✓ Abastecimiento: Fidelización y mejora continua de las fuentes de aprovisionamiento en China.
✓ Inversiones en planta
✓ Expansión de la capacidad del laboratorio

La Emisora es una empresa que proyecta para el futuro:

Ser líderes en innovación para Protección de Cultivos mediante acuerdos con Universidades para investigación conjunta y el Desarrollo de patentes argentinas.
Ser reconocidos por el productor como la empresa capaz de brindar la mejor solución a sus necesidades.
• Profundizar aún más los vínculos comerciales con sus socios estratégicos: los distribuidores.

Aspectos Relevantes 2020:

Agrofina ha concentrado sus esfuerzos en el desarrollo de herbicidas para todo tipo de cultivos, sean extensivos (soja, maíz, trigo y girasol) o bien regionales (algodón, girasol, maní, tabaco, arroz, entre otros).

La compañía se encuentra en proceso de nuevas formulaciones y mezclas de ingrediente activos para incrementar la penetración de los mercados de fungicidas e insecticidas de última generación, y tiene planteados más de diez lanzamientos en los próximos cuatro años.

Desde que, el 11 de marzo de 2020, la Organización Mundial de la Salud declaró el brote del nuevo coronavirus (Covid19) como una pandemia, el Poder Ejecutivo Nacional de la República Argentina (PEN) y sus diferentes Ministerios y reparticiones, tomaron diversas medidas. El PEN las adoptó bajo el esquema de los decretos de necesidad y urgencia. Se impusieron restricciones a diversos derechos constitucionales, incluyendo los de libertad de circulación, de propiedad, de trabajo y de ejercicio de industria lícita. Así, se modificaron algunas relaciones contractuales y administrativas, incluyendo contratos de derecho privado (en particular el contrato de trabajo) y relaciones de derecho público (contratos de concesión, autorizaciones para operar servicios públicos, etc.).

Cabe destacar que, al mismo tiempo que impuso el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, el Dec. 297/20 dispuso que los que quedarían exceptuados serían considerados “actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia”.

Santiago Cotter - Subdelegado

Agrofina se encuadra dentro de las excepciones que enumera el decreto en el punto “13. Actividades vinculadas con la producción, distribución y comercialización agropecuaria y de pesca”.

Es por ello que se diseñó un protocolo interno que resume las medidas a implementar y a cumplir estrictamente tanto por la empresa como por sus trabajadores, según corresponda, en el marco de la Emergencia Pandemia COVID-19.

Aspectos Relevantes 2019:

Durante 2019, Agrofina continuó posicionándose dentro de las 8 empresas líderes en el mercado argentino de fitosanitarios, ocupando el primer lugar dentro de las empresas nacionales.

El desarrollo de la campaña estuvo condicionado por varios factores climáticos; sequía en la primera parte del año, luego inundaciones en algunas zonas del país y muy buenas condiciones climáticas en otras. En una coyuntura difícil, tanto a nivel climático como de nuevos jugadores en el mercado y un entorno de fusiones de empresas a nivel global, Agrofina tuvo la capacidad de adaptarse a los cambios en el mercado manteniendo su nivel de ventas. Este se logró, entre otros aspectos, debido a la constante actualización de su amplio porfolio, su estrategia de distribución y flexibilidad comercial para adaptarse al mercado en el que participa, que la mantienen a la altura de los referentes internacionales de la Industria.

Aspectos Relevantes 2018:

Durante 2018, la Sociedad se ha enfocado en el trabajo de la rentabilidad de los productos en lugar de la expansión, consolidando sus márgenes en la venta de productos de alta rentabilidad y una mejora en la utilización del capital de trabajo. En 2018, el 29% de la facturación provino de nuevos productos.

Agrofina opera en un sector altamente competitivo, compuesto en gran parte por multinacionales. El 80% del mercado de fitosanitarios se concentra en 15 compañías aproximadamente, donde la Sociedad logro posicionarse entre las primeras 10 compañías del mercado con presencia en los principales segmentos.

El ejercicio 2018 fue, respecto del ejercicio 2017, más estable en términos de aprovisionamiento de China centralizándose los problemas en algunos ingredientes activos y en forma temporal. Si bien se normalizó la producción en la mayoría de las materias primas y activos, los precios se mantuvieron similares al segundo semestre de 2017 a lo largo de casi todo el ejercicio.

Tales acciones fueron suscriptas en su totalidad por Agrofina Holding L.L.C., convirtiéndose de ese modo en el accionista mayoritario, por alcanzar la titularidad de 755.840.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, representativas del 65,81% del capital social de la Sociedad.

1. Resultado integral total del ejercicio

(AR $ miles)	30/06/2020	30/06/2019
Ingresos netos por ventas y servicios	8.002.634	8.114.699
Costo de ventas de bienes y servicios	(5.426.550)	(5.443.434)
Ganancia bruta	2.576.084	2.671.265
Otras ganancias y pérdidas, netas	366.261	(269.153)
Gastos de comercialización	(540.067)	(565.754)
Gastos de administración	(222.229)	(256.306)
Resultados financieros netos	(2.805.371)	(3.874.333)
Resultado antes del impuesto a las ganancias	(625.322)	(2.294.281)
Impuesto a las ganancias	(94.495)	254.398
Resultado del ejercicio y Resultado integral total (Pérdida)	(719.817)	(2.039.883)

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

(AR $ miles)

30/06/2019

Santiago Cotter - Subdelegado

ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas Otras inversiones Activos por impuestos diferidos Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Resultados no asignados – incluye el resultado del período Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas comerciales por pagar y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	30/06/2020 1.915.313 1.683.292 20.775 31.941 458.847 294.170 805.926 865.256 1 1 79.167 - 259.258 336.470 47.988 80.080
	3.587.275 3.291.210
	3.271.422 2.912.189 7.005.220 6.612.195 - 320 1.381.644 611.864
	11.658.286 10.136.568
	15.245.561 13.427.778
	7.713.620 8.158.832 (4.483.015) (4.395.619)
	3.230.605 3.763.213
	121 1.294 3.768.782 424.794 - 4.022 3.305 10.137
	3.772.208 440.247
	5.745.043 5.067.844 2.494.700 4.138.749 3.005 17.725
	8.242.748 9.224.318
	12.014.956 9.664.565
	15.245.561 13.427.778

La información corresponde al Estado de Situación Financiera de los Estados Financieros al 30 de junio de 2020 y al 30 de junio de 2019 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para los ejercicios irregulares finalizados el 30 de junio de 2019 y el 31 de diciembre de 2018 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

(AR $ miles) ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas Activos por impuestos diferidos Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Ganancias reservadas	30/06/2019 31/12/2018 1.179.117 1.267.595 22.374 - 206.061 231.475 606.097 590.245 1 1 235.691 420.601 56.094 76.720
	2.305.435 2.586.637
	2.039.937 2.091.370 4.631.726 5.960.131 224 - 428.601 181.568
	7.100.488 8.233.069
	9.405.923 10.819.706
	5.715.119 6.209.912 - 18.570

Santiago Cotter - Subdelegado

Resultados no asignados Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas comerciales por pagar y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	(3.079.056) (3.466.200)
	2.636.063 2.762.282
	908 874 297.561 429.037 2.817 - 7.101 8.692
	308.387 438.603
	3.549.936 3.570.877 2.899.121 4.047.944 12.416 -
	6.461.473 7.618.821
	6.769.860 8.057.424
	9.405.923 10.819.706

Una de las principales variaciones en la estructura patrimonial entre 2019 y 2018, se debe al ingreso al inventario de la compra de granos con destino a futuras exportaciones. En consecuencia, también observamos un incremento en las deudas comerciales respectivamente. Con respecto a cuentas por cobrar se observa un incremento de ventas en pesos debido mayormente a operaciones en dólares con una mayor devaluación que el año 2018.

Dentro de la línea de préstamos, observamos el cambio del perfil de endeudamiento del cual cambiamos la deuda de pesos a corto plazo por deuda en dólares a mayor plazo.

Con fecha 3 de julio de 2018, los accionistas de Agrofina SA resolvieron aprobar el aumento de capital propuesto por los Directores de la Sociedad en la suma de USD 70.000.000 (Dólares Estadounidenses, setenta millones), mediante la emisión de 500.000.000 acciones ordinarias, nominativas no endosables de 1 voto por acción y de valor nominal $1 cada una.

A continuación, se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 30 de junio de 2019 con respecto al 31 de diciembre de 2018, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019, con sus correspondientes explicaciones:

(AR $ miles) ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas Activos por impuestos diferidos Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Reservas Resultados acumulados Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas comerciales por pagar y otras deudas	30/06/2019 (6 meses) 31/12/2018 Variación Absoluta % 1.179.117 1.267.595 -88.478 -7% 22.374 22374 - 206.061 231.475 -25.414 -11% 606.097 590.245 15.852 3% 1 1 0 0% 235.691 420.601 -184.910 -44% 56.094 76.720 -20.626 -27%
	2.305.435 2.586.637 -281.202 -11%
	2.039.937 2.091.370 -51.433 -2% 4.631.726 5.960.131 -1.328.405 -22% 224 - 224 - 428.601 181.568 247.033 136%
	7.100.488 8.233.069 -1.132.581 -14%
	9.405.923 10.819.706 -1.413.783 -13%
	5.715.119 6.209.912 -494.793 -8% - 18.570 -18.570 -100% -3.079.056 -3.466.200 387.144 -11%
	2.636.063 2.762.282 -126.219 -5%
	908 874 34 4% 297.561 429.037 -131.476 -31% 2.817 - 2817 - 7.101 8.692 -1.591 -18%
	308.387 438.603 -130.216 -30%
	3.549.936 3.570.877 -20.941 -1%

Santiago Cotter - Subdelegado

Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	2.899.121 4.047.944 -1.148.823 -28% 12.416 12416 -
	6.461.473 7.618.821 -1.157.348 -15%
	6.769.860 8.057.424 -1.287.564 -16%
	9.405.923 10.819.706 -1.413.783 -13%

Las principales variaciones que mencionar corresponden a una disminución del activo no corriente como consecuencia de la disminución del impuesto diferido. Además dentro del activo corriente hay una disminución de los créditos Inter compañías en comparación al año anterior.

Dentro de la línea de préstamos corrientes observamos a una disminución debido principalmente a las cancelaciones de las obligaciones negociables clase V y VI que estaban vigentes al año anterior.

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial al 30 de junio de 2020 en forma comparativa con los saldos al 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda del 30 de junio de 2020.

ACTIVOS ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Activos intangibles Propiedades de inversión Inversiones en asociadas Activo por impuesto diferido Otras inversiones Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Resultados acumulados – incluye el resultado del período Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	30.06.20 1.915.313 20.775 458.847 805.926 1 79.167 259.258 47.988 3.587.275 3.271.422 7.005.220 - 1.381.644 11.658.286 15.245.561 7.713.620 -4.483.015 3.230.605 121 3.768.782 0 3.305 3.772.208 5.745.043 2.494.700 3.005 8.242.748 12.014.956 15.245.561	30.06.19 (6 meses) Variación Absoluta % 1.683.292 232.021 14% 31.941 -11.166 -35% 294.170 164.677 56% 865.256 -59.330 -7% 1 0 0% 0 79.167 -! 336.470 -77.212 -23% 80.080 -32.092 -40%
		3.291.210 296.065 9%
		2.912.189 359.233 12% 6.612.195 393.025 6% 320 -320 -100% 611.864 769.780 126%
		10.136.568 1.521.718 15%
		13.427.778 1.817.783 14%
		8.158.832 -445.212 -5% -4.395.619 -87.396 2%
		3.763.213 -532.608 -14%
		1.294 -1.173 -91% 424.794 3.343.988 787% 4.022 -4.022 -100% 10.137 -6.832 -67%
		440.247 3.331.961 757%
		5.067.844 677.199 13% 4.138.749 -1.644.049 -40% 17.725 -14.720 -83%
		9.224.318 -981.570 -11%
		9.664.565 2.350.391 24%
		13.427.778 1.817.783 14%

Una de las principales variaciones en la estructura patrimonial dentro de los activos no corrientes que podemos destacar corresponde a un aumento en los bienes intangibles y a los bienes de propiedad, planta y equipo debido al mayor valor por revalúo con respecto al año anterior.

Santiago Cotter - Subdelegado

Dentro del rubro activos corrientes podemos observar un incremento en la línea de inventarios, básicamente dado por un mayor tránsito de materias primas importadas contra el año anterior. Además dentro de la línea de efectivo y equivalentes a junio 2020 hay un mayor valor por inversiones en fondos comunes de inversión, con respecto al año anterior.

Dentro de las líneas del pasivo, observamos un incremento de deuda a largo plazo que en parte reemplaza deuda de corto plazo que estaba vigente a junio 2019

El siguiente cuadro muestra los Resultados para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020 y el 30 de junio de 2019, expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario.

(AR $ miles) Ingresos netos por ventas y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Ganancia bruta Otras ganancias y pérdidas, netas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros netos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio y Resultado integral total (Pérdida)	30/06/2020 30/06/2019 8.002.634 8.114.699 (5.426.550) (5.443.434)
	2.576.084 2.671.265
	366.261 (269.153) (540.067) (565.754) (222.229) (256.306) (2.805.371) (3.874.333)
	(625.322) (2.294.281) (94.495) 254.398
	(719.817) (2.039.883)

La información corresponde al Estado de Resultado Integral por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2020 y por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2019 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los ejercicios irregulares finalizados el 30 de junio de 2019 y 2018, expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario:

(AR $ miles) Ingresos netos por ventas y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Ganancia bruta Otras ganancias y pérdidas, netas Gastos de comercialización Gastos de administración Resultados financieros netos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Resultado del ejercicio y Resultado integral total (Pérdida)	30/06/2019 (seis meses) 31/12/2018 Variación 2.687.817 4.911.792 -2.223.975 -45% (1.638.783) (3.652.452) 2.013.669 -55%
	1.049.034 1.259.340 -210.306 -17%
	(101.153) 278.523 -379.676 - 136% (167.761) (343.841) 176.080 -51% (91.162) (154.791) 63.629 -41% (865.587) (3.318.506) 2.452.919 -74%
	(176.629) (2.279.275) 2.102.646 -92% (56.548) 427.288 -483.836 - 113%
	(233.177) (1.851.987) 1.618.810 -87%

La información precedente corresponde al Estado del Resultado Integral por el ejercicio irregular económico finalizado el 30 de junio de 2019 y por el económico finalizado el 31 de diciembre de 2018 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019.

Las variaciones entre ambos ejercicios no son comparables en términos absolutos dado que el último ejercicio cerrado en junio 2020 es irregular y solo contiene los resultados de 6 meses, mientras que el periodo que cerró en diciembre 2018 muestra el resultado por los 12 meses en moneda de junio 2019.

A continuación, se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 30 de junio de 2020 y 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020, y sus respectivas explicaciones:

(AR $ miles) Ingresos netos por ventas y servicios Costo de ventas de bienes y servicios Ganancia bruta Otras ganancias y pérdidas, netas Gastos de comercialización Gastos de administración	30/06/2020 30/06/2019 Variación 8.002.634 8.114.699 -112.065 -1% -5.426.550 -5.443.434 16.884 0% 2.576.084 2.671.265 -95.181 -4% 366.261 -269.153 635.414 -236% -540.067 -565.754 25.687 -5% -222.229 -256.306 34.077 -13%

Santiago Cotter - Subdelegado

Resultados financieros netos Resultado antes del impuesto a las ganancias Impuesto a las ganancias Pérdida neta del Ejercicio Otros resultados integrales Resultado integral total del Ejercicio	-2.805.371 -3.874.333 1.068.962 -28% -625.322 -2.294.281 1.668.959 -73% -94.495 254.398 -348.893 -137% -719.817 -2.039.883 1.320.066 -65% -719.817 -2.039.883 1.320.066 -65%

Las principales variaciones para mencionar corresponden en gran medida a una disminución de los resultados financieros correspondiente al menor impacto en la exposición de activos y pasivos en dólares. Esto se debe principalmente a un incremento de las ventas en dólares y una menor devaluación del periodo 2020 con relación al 2019.

La segunda variación significativa para mencionar corresponde a la línea de Otras ganancias y pérdidas netas, donde se expone los resultados por revalúo de bienes de uso y propiedad de inversión. El 2019 arrojo quebranto por deterioro de bienes de uso y durante el 2020 se recuperó parte de ese resultado. Para más información ver nota 3,12 y la nota 7 de los estados contables anuales al 30 de junio de 2020 publicados bajo el ID 2662677

Ingresos por ventas de bienes y servicios:	30/06/2020	30/06/2019
Agroquímicos	7.923.750	7.873.296
Resultado neto de ventas de productos agropecuarios	78.884	237.904
Derechos de exportación	-	3.499
Totales	8.002.634	8.114.699

La información corresponde a las notas de los Estados Financieros al 30 de junio de 2020, nota 5.

Ingresos por ventas de bienes y servicios:	30/06/2019 (6 Meses)	31/12/2018 (12 Meses)
Agroquímicos	2.648.167	4.933.148
Resultado neto de ventas de productos agropecuarios	95.419	77.329
Derechos de exportación	1.223	2.264
Impuesto sobre los ingresos brutos	(56.992)	(100.949)
Totales	2.687.817	4.911.792

La información corresponde a las notas de los Estados Financieros al 30 de junio de 2019, nota 5.

Impacto de la Inflación / Devaluación del peso

La Emisora realiza transacciones denominadas en Dólares Estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones a la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de importaciones, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en Dólares.

La devaluación del Peso tiene un efecto negativo sobre los Estados Financieros, en forma inmediata a la devaluación debido a que los inventarios medidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera se exponen a su costo histórico, por lo que no acompañan el incremento de valor de la deuda comercial denominada en moneda extranjera por tratarse de insumos y materias primas importadas, hasta tanto se hayan realizado, pudiendo afectar temporalmente los resultados expuestos en Estados Financieros de la Emisora.

La Compañía genera una contribución marginal en Dólares, mientras que sus costos fijos y sus costos financieros son medidos en moneda nacional. Una inflación en pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la Situación Económica de la Emisora, mientras que una devaluación del tipo de cambio mejora el margen operativo de la Sociedad.

2. Liquidez y Recurso de Capital

Nivel de Liquidez y financiación ()*

Una de las principales fuentes de financiamiento utilizadas por la Emisora para mantener su capital de trabajo proviene de las entidades bancarias, a través de los acuerdos por descubiertos, préstamos de corto plazo, uso de tarjetas agropecuarias y acuerdos por descuento de documentos.

Aproximadamente menos de un 1% de la financiación tomada por la Sociedad tiene una garantía real, que consiste en

Santiago Cotter - Subdelegado

leasing financiero sobre bienes operativos (equipos, herramientas y rodados, principalmente). Se trata de préstamos a tasas fijas, con un plazo de cancelación no mayor a tres años.

El día 20 de julio de 2017 la Sociedad suscribió un préstamo sindicado por U$S 16.000.000 otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Industrial S.A., cancelable en siete cuotas semestrales con vencimiento la primera de ellas a los doce meses desde su desembolso. Para la obtención de dicho préstamo Agrofina S.A. obtuvo una garantía por parte de Los Grobo Agropecuaria S.A., y una fianza solidaria por parte de Grupo Los Grobo L.L.C. Dichos préstamos restringen determinadas facultades de la Sociedad además de exigir el cumplimiento de ciertos ratios y condiciones, durante toda la vigencia del préstamo.

Durante el año 2017 se llevaron adelante las colocaciones de oferta pública de los Fideicomiso Financiero Agrofina XI, XII, XIII y XIV. En el mes de mayo se colocó el primero por un Valor Nominal de $ 93,33 millones, VDFA de $ 90,88 millones con calificación “AAA sf (arg)”. El FF XII se emitió en julio por un Valor Nominal de $177,85 millones, VDFA de $ 170,05 millones, obteniendo una calificación A1 sf (arg). En el mes de septiembre se colocó el FF XIII por un valor nominal de $ 133,70 millones, VDFA de $130,20 millones, con calificación A1 sf (arg). En el mes de diciembre se colocó el FF XIV por un valor nominal de $172,22 millones. En el mes de marzo de 2018 se colocó el FF XV por un valor nominal de $ 164,57 millones. Todas las calificaciones fueron otorgadas por FIX SCR S.A. (Fitch ratings).

Durante el año 2018 en el mes de marzo se colocó el FF XV por un valor nominal de $ 164,57 millones. En el mes de septiembre de 2018 se colocó el FFXVI por un valor nominal de $160,15 millones. En el último trimestre de 2018 se colocaron los Fideicomisos financieros XVII y XVIII por un valor nominal de $148,10 y $141,08 millones de pesos respectivamente.

En el mes de marzo de 2019 se colocó el FF XIX por un valor nominal de $ 273,92 millones.

El día 11 de julio de 2019, la Sociedad suscribió la contratación de un préstamo sindicado por U$S 37.850.500 otorgado por Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., garantizado –entre otras garantías- por Los Grobo Agropecuaria S.A. cancelable en 5 (cinco) cuotas semestrales y consecutivas con vencimiento la primera de ellas en el mes de julio 2020. Para la obtención de dicho préstamo Agrofina S.A. brindó una garantía hipotecaria en primer grado de privilegio sobre los inmuebles de propiedad de la Sociedad y obtuvo una garantía por parte de Los Grobo Agropecuaria S.A, entre otras garantías.

Con fecha 5 y 8 de noviembre de 2019 se emitieron las Obligaciones Negociables Clase VIII y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII respectivamente por un valor total de U$S 9 millones y con vencimiento en mayo de 2021. Con fecha 21 de octubre de 2020, la Sociedad ha solicitado el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII y Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”) para modificar las condiciones de amortización y vencimiento, a los efectos de adecuarse a las previsiones establecidas por la Comunicación “A” 7106 del BCRA. Como consecuencia de que la Sociedad ha obtenido los consentimientos necesarios, con fecha 29 de octubre de 2020 se publicó a través de la AIF la adenda al suplemento de precio, que ha modificado el cronograma de amortización y la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

De esta forma, el capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será pagado en ocho cuotas conforme el siguiente esquema: (i) el 5 de mayo de 2020, el 20% del capital (cuyo pago, a la fecha del presente Prospecto, se efectivizó), (ii) el 5 de agosto de 2020, el 20% del capital, (iii) el 5 de noviembre de 2020, el 10% del capital; (iv) el 5 de diciembre de 2020, el 10% del capital; (v) el 5 de febrero de 2021, el 10% del capital; (vi) el 5 de marzo de 2021, el 10% del capital; (vii), el 5 de mayo de 2021, el 10% del capital; y (viii) en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII (es decir, el 5 de junio de 2020), el 10% del capital.

Finalmente, con fecha 4 de diciembre de 2019 se emitieron las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor de U$S 9 millones y con vencimiento en junio de 2021.

La Comunicación “A” 7106 del BCRA entre otras cuestiones, exige a quienes pertenezcan al sector privado y tengan programados pagos de capital en relación con emisiones de títulos de deuda denominados en moneda extranjera con registro público en el país, durante el período que corre desde el 15 de octubre de 2020 al 31 de marzo de 2021 (el “Período Aplicable”) la presentación de un plan de reprogramación de tales pagos en determinadas condiciones y plazos, con ciertas excepciones. En este sentido, las Obligaciones Negociables Clase VIII quedaron comprendidas dentro de los alcances de la Comunicación “A” 7106 y sólo podría haberse abonado el 40% del monto del capital que vencen en el Período Aplicable, debiendo el saldo ser refinanciado, como mínimo, con un nuevo endeudamiento cuya vida promedio sea de 2 años.

Santiago Cotter - Subdelegado

Para más información en relación con la Comunicación “A” 7106, se recomienda al público inversor la lectura del Capítulo X “ Información Adicional – c) Controles de cambio – Endeudamientos financieros con vencimiento de capital programados entre el 15.10.2020 al 31.03.2021” e “ Información Adicional – Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (xix) Comunicación “A” 7106”.

(*) Información interna de la compañía que se encuentra expuesta en: (a) los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2018, en memoria y nota 19, (b) los Estados Financieros por el ejercicio irregular de seis meses al 30 de junio de 2019, en memoria y nota 19, (c) en la Reseña Informativa sobre los Estados Financieros por ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020.

Se detalla a continuación la estructura patrimonial comparativa de los últimos tres ejercicios:

(AR $ miles) ACTIVOS NO CORRIENTES Propiedad, planta y equipo Derecho de uso de activos Propiedades de inversión Activos intangibles Inversiones en asociadas Otras inversiones Activos por impuestos diferidos Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Total de Activos no Corrientes ACTIVOS CORRIENTES Inventarios Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos Otros activos financieros Efectivo y equivalentes de efectivo Total de Activos Corrientes TOTAL DE ACTIVOS PATRIMONIO Y PASIVOS CAPITAL Y RESERVAS Capital integrado – aporte de los accionistas Reservas Resultados acumulados Total de Patrimonio PASIVOS NO CORRIENTES Cuentas por pagar comerciales y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Provisiones Total de Pasivos no Corrientes PASIVOS CORRIENTES Cuentas comerciales por pagar y otras deudas Préstamos Deudas por arrendamientos Total de Pasivos Corrientes TOTAL DE PASIVOS TOTAL DE PATRIMONIO Y PASIVOS	30/06/2020 () 30/06/2019 () 31/12/2018 *()** 1.915.313 1.683.292 1.267.595 20.775 31.941 458.847 294.170 231.475 805.926 865.256 590.245 1 1 1 79.167 - 259.258 336.470 420.601 47.988 80.080 76.720
	3.587.275 3.291.210 2.586.637
	3.271.422 2.912.189 2.091.370 7.005.220 6.612.195 5.960.131 - 320 - 1.381.644 611.864 181.568
	11.658.286 10.136.568 8.233.069
	15.245.561 13.427.778 10.819.706
	7.713.620 8.158.832 6.209.912 - - 18.570 (4.483.015) (4.395.619) (3.466.200)
	3.230.605 3.763.213 2.762.282
	121 1.294 874 3.768.782 424.794 429.037 - 4.022 - 3.305 10.137 8.692
	3.772.208 440.247 438.603
	5.745.043 5.067.844 3.570.877 2.494.700 4.138.749 4.047.944 3.005 17.725
	8.242.748 9.224.318 7.618.821
	12.014.956 9.664.565 8.057.424
	15.245.561 13.427.778 10.819.706

(*)La información corresponde al Estado de situación patrimonial por el ejercicio económico irregular finalizado el 30 de junio de 2019 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2019

(**) La información corresponde al Estado de situación patrimonial por el ejercicio económico finalizado el 30 de junio de 2020 reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020.

Se detalla a continuación la evolución de los índices de liquidez y endeudamiento de los últimos tres ejercicios.

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Agrofina para el ejercicio finalizado el 30 de junio de 2020, para el ejercicio irregular finalizado el 30 de junio de 2019, reexpresados en moneda constante al 30 de junio de 2020:

Santiago Cotter - Subdelegado

Indicadores	30/06/2020	30/06/2019
Solvencia (P. Neto/Pasivo)	0,27	0,39
Endeudamiento (Pasivo/P. Neto)	3,72	2,57
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio / P.Neto promedio)	(0,26)	(0,79)
Liquidez Corriente (Activo Cte/Pasivo Cte)	1,41	1,10
Liquidez Ácida ((Activo Cte-Inventarios)/Pasivo Cte)	1,02	0,78
Inmovilización de Capital (Act. No Cte/Act Total)	0,24	0,25

Indicadores	30/06/2019 (6 meses)	31/12/2018
Solvencia (P. Neto/Pasivo)	0,39	0,34
Endeudamiento (Pasivo/P. Neto)	2,57	2,92
Rentabilidad (Resultado del Ejercicio / P.Neto promedio)	(0,09)	(0,99)
Liquidez Corriente (Activo Cte/Pasivo Cte)	1,10	1,08
Liquidez Ácida ((Activo Cte-Inventarios)/Pasivo Cte)	0,78	0,81
Inmovilización de Capital (Act. No Cte/Act Total)	0,25	0,24

Los Índices de Endeudamiento y de Solvencia han evolucionado favorablemente a causa del aporte de capital antes descripto.

Respecto al índice de Rentabilidad son evidencia de la situación en la que se encuentra la Compañía, cuyos Estados Financieros muestran pérdidas acumuladas. Esta situación principalmente es consecuencia de la devaluación significativa sufrida por el Peso frente al Dólar Estadounidense, la cual tuvo un impacto en los activos y pasivos financieros denominados en Dólares, cuyo efecto fue reconocido en los Estados Financieros condensados expuestos anteriormente.

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 30 de junio de 2020, cuyas Deudas al Cierre (independientemente de la moneda de emisión) se encuentran expresadas en miles de Pesos, expresados en moneda constante al 30 de junio de 2020 y corresponde a información interna de la Emisora:

Tipo deprestamo / Entidad	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto	Plazo	Tasa
Prestamos Bancarios
Prestamos en Pesos
Banco Provincia de Buenos Aires	10.164	14/4/2020	14/7/2020	91	40%
Descubiertos Bancarios
				0
Prestamos en Dolares
No Garantizados
Banco ITAU	147.187	9/3/2020	7/7/2020	120	11,00%
Banco Mariva	28.385	4/6/2020	2/9/2020	90	10,00%
Banco Mariva	42.496	11/6/2020	9/9/2020	90	10,00%
				0
Prestamos en Dolares
Garantizados
Promontoria Holding - Prefinanciacion de Exportaciones	1.473.408,00	15/11/2019	28/2/2023	1201	11,00%
Prestamo Sindicado I	497.501	21/7/2017	21/7/2021	1461	7,25%
Prestamo Sindicado II	2.742.331	12/7/2019	31/7/2022	1115	11,00%
Otras Deudas Financieras
Obligaciones Negociables Clase VIII - USD	684.843	5/11/2019	5/5/2021	547	13,65%
Obligaciones Negociables Clase IX - USD	521.413	4/12/2019	5/7/2021	579	13,65%
Cheques Descontados	71.991				37,50%
Prestamos Obtenidos conpartes relacionadas - USD	43.763				8,50%

Santiago Cotter - Subdelegado

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 30 de junio de 2019, cuyas Deudas al Cierre (independientemente de la moneda de emisión) se encuentran expresadas en miles de Pesos, expresados en moneda constante al 30 de junio de 2020 y corresponde a información interna de la Emisora:

Tipo deprestamo/ Entidad	Deuda al cierre	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto	Plazo	Tasa
Prestamos Bancarios
Prestamos en Pesos
Prestamo Coop. Concepción		17.053	8/5/2019	2/7/2019	55	72%
Coop. Social Norte		20.502	14/5/2019	16/7/2019	63	71%
Descubiertos Bancarios
Banco HSBC - PBA		133	15/6/2019	15/7/2019	30
Banco de Córdoba		3.543	15/6/2019	15/7/2019	30
Banco Galicia		2.421	15/6/2019	15/7/2019	30
Banco Mariva		1.745	15/6/2019	15/7/2019	30
Banco Hipotecario	-	1	15/6/2019	15/7/2019	30
Prestamos en Dolares
No Garantizados
Banco Galicia		76.657	10/4/2019	10/7/2019	91	5,25%
Banco Galicia		7.589	21/6/2019	20/8/2019	60	6,00%
Banco Galicia		151.773	21/6/2019	20/8/2019	60	6,00%
Banco Itau		125.943	21/1/2019	22/7/2019	182	8,85%
Banco Itau		88.160	21/1/2019	22/7/2019	182	8,85%
Banco Itau		36.842	10/5/2019	10/7/2019	61	9,25%
Banco Itau		121.821	10/6/2019	10/7/2019	30	8,75%
Banco Itau		121.821	10/6/2019	10/7/2019	30	8,75%
Banco Itau		60.754	21/6/2019	22/7/2019	31	9,00%
Banco Provincia		30.709	17/4/2019	14/10/2019	180	6,50%
Banco Provincia		24.567	17/4/2019	9/10/2019	175	6,50%
Banco Mariva		42.712	5/6/2019	5/10/2019	122	9,65%
Banco Mariva		24.423	3/6/2019	3/7/2019	30	9,75%
HSBC		34.130	8/3/2019	2/3/2020	360	8,30%
HSBC		15.548	8/3/2019	2/3/2020	360	8,30%
HSBC		30.834	21/3/2019	17/9/2019	180	6,25%
HSBC		20.638	27/3/2019	23/9/2019	180	6,25%
HSBC		14.140	30/5/2019	25/10/2019	148	6,75%
Banco Bradesco		31.007	16/2/2019	31/7/2019	165	9,00%
Banco Bradesco		31.618	16/2/2019	2/8/2019	167	9,00%
Banco Hipotecario		124.519	12/4/2019	11/7/2019	90	12,50%
Banco Hipotecario		108.876	15/4/2019	15/7/2019	91	12,50%
Banco Hipotecario		77.539	23/4/2019	22/7/2019	90	12,50%
Banco Industrial		107.920	9/5/2019	9/7/2019	61	8,00%
Banco Industrial		69.172	15/6/2019	15/7/2019	30	6,50%
Banco Industrial		97.953	15/6/2019	15/7/2019	30	8,00%
Prestamos en Dolares
Garantizados
Prestamo Sindicado		711.618	21/7/2017 ~~/ /~~	21/7/2021 ~~/ /~~	1461	7,25% ~~,~~
Otras Deudas Financieras
Obligaciones Negociables Clase VII - USD		1.221.932	10/11/2017	10/11/2019		6,90%
Cheques Descontados		17.372			Tasa	promedio 71
Fideicomiso XVII		140.072
Fideicomiso XVIII		139.030
Fideicomiso XIX		307.010
Fideicomiso XX		303.449

A continuación, se detallan los préstamos bancarios vigentes al 31 de diciembre de 2018, cuyas Deudas al Cierre (independientemente de la moneda de emisión) se encuentran expresadas en miles de Pesos, expresados en moneda constante al 31 de diciembre de 2018 y corresponde a información interna de la Emisora:

Santiago Cotter - Subdelegado

Tipo deprestamo / Entidad	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto	Plazo
Prestamos Bancarios
Prestamos en Pesos
No Garantizados
Cooperativa Concepción	20.857	04/12/2018	04/03/2019	90
Descubiertos Bancarios
Banco Galicia	1.258	15/12/2018	15/01/2019	31
Banco HSBC - CABA	84	15/12/2018	15/01/2019	31
Banco HSBC - PBA	370	15/12/2018	15/01/2019	31
Banco Bradesco	33.050	15/12/2018	15/01/2019	31
Prestamos en Dolares
No Garantizados
Banco Galicia	97.968	14/02/2018	10/01/2019	330
Banco Galicia	86.763	28/12/2018	26/06/2019	180
Banco Itau	75.743	12/12/2018	10/06/2019	180
Banco Itau	75.743	12/12/2018	06/06/2019	176
Banco Itau	78.690	02/07/2018	01/01/2019	183
Banco Itau	93.976	02/07/2018	01/01/2019	183
Banco Provincia	19.219	12/09/2018	12/03/2019	181
Banco Provincia	19.099	23/10/2018	22/03/2019	150
Banco Mariva	27.561	29/05/2018	31/01/2019	247
Banco Mariva	32.854	11/07/2018	16/01/2019	189
Banco Supervielle	21.308	09/08/2018	23/01/2019	167
HSBC	4.754	17/05/2018	06/01/2019	234
HSBC	21.141	03/09/2018	26/02/2019	176
HSBC	31.144	04/10/2018	27/03/2019	174
HSBC	2.410	09/10/2018	06/03/2019	148
HSBC	1.259	09/10/2018	03/04/2019	176
HSBC	270	10/10/2018	01/03/2019	142
HSBC	779	10/10/2018	03/04/2019	175
HSBC	4.699	31/10/2018	22/01/2019	83
HSBC	6.492	31/10/2018	22/01/2019	83
HSBC	3.211	02/11/2018	04/01/2019	63
HSBC	1.535	02/11/2018	22/01/2019	81
HSBC	1.362	02/11/2018	22/01/2019	81
HSBC	1.112	02/11/2018	22/01/2019	81
HSBC	1.250	09/11/2018	28/01/2019	80
HSBC	1.096	16/11/2018	15/02/2019	91
HSBC	1.624	16/11/2018	15/02/2019	91
UNICRED	11.462	26/11/2018	24/02/2019	90
UNICRED	11.571	12/12/2018	11/02/2019	61
Banco Hipotecario	197.817	29/05/2018	22/02/2019	269
Banco de La Pampa	6.086	26/11/2018	24/02/2019	90
Banco Industrial	64.630	09/05/2018	07/01/2019	243
Banco Industrial	73.603	27/04/2018	07/01/2019	255
Banco Industrial	59.078	24/04/2018	07/01/2019	258
Prestamos en Dolares
Garantizados
Prestamo Sindicado	530.893	21/07/2017	21/07/2021	1461

Santiago Cotter - Subdelegado

Otras Deudas Financieras
Leasing	12.043
Obligaciones Negociables Clase V - Pesos	353.815	16/02/2017	16/02/2019
Obligaciones Negociables Clase VI - USD	166.511	16/02/2017	16/02/2019
Obligaciones Negociables Clase VII - USD	759.294	10/11/2017	10/11/2019
Cheques Descontados	103.112
Fideicomiso XVI	59.714
Fideicomiso XVII	158.059
Fideicomiso XVIII	144.990
Fideicomiso XIX	176.160

Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de febrero de 2015, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la constitución de un programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o más series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública a ser listadas para su negociación en aquellos mercados autorizados a funcionar por la Comisión Nacional de Valores por hasta un monto en circulación revolvente de U$S 60 millones, o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años.

El 14 de agosto de 2015 se suscribió la Obligación Negociable Clase I, por una emisión total de $94.225.874 a dieciocho meses. Las Obligaciones Negociables Clase I fueron canceladas en su totalidad en la fecha de su vencimiento, 20 de febrero de 2017.

El 11 de febrero de 2016 se emitió la Obligación Negociable Clase II, por una emisión total de $144.049.436, a dieciocho meses (vencimiento en agosto 2017). Las Obligaciones Negociables Clase II fueron canceladas en su totalidad en la fecha de su vencimiento, 11 de agosto de 2017.

Durante noviembre 2016 se emitieron las Obligaciones Negociables Clases III y IV. La primera por un valor de $156.997.598 y vencimiento a los 12 meses. La segunda por un total de U$S 6.167.786 y vencimiento a los 24 meses desde la fecha de emisión. Ambas clases contaron con una calificación BBB+ (Arg) otorgada por FIX SCR.

Durante el período trimestral finalizado el 31 de marzo de 2017 se emitieron las Obligaciones Negociables Clases V y VI (y se canceló el 100% de las Clase I), por un importe de $331.696.229 y U$S4.378.944, respectivamente. Ambas clases tienen vencimiento en febrero 2017 y obtuvieron una calificación de BBB+ (Arg) otorgada por FIX SCR.

Con fecha 10 de noviembre de 2017 se emitieron las Obligaciones Negociables Clase VII, por un importe total de U$S 20.000.000, con vencimiento el 10 de noviembre de 2019, y fecha de pago de servicios trimestral a una tasa de 6,9% anual.

Con fecha 5 y 8 de noviembre de 2019 se emitieron las Obligaciones Negociables Clase VIII y las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII respectivamente por un valor total de U$S 9 millones y con vencimiento en mayo de 2021. Posteriormente, con fecha 4 de diciembre de 2019 se emitieron las Obligaciones Negociables Clase IX por un valor de U$S 9 millones, con una calificación BBB+ y con vencimiento en junio de 2021. A la fecha del presente Prospecto, el capital pendiente de pago en circulación de Obligaciones Negociables asciende a la suma de U$S 14.699.353,4 (Dólares Estadounidenses catorce millones seiscientos noventa y nueve mil trescientos cincuenta y tres con 40/100).

Con fecha 15 de septiembre de 2020, el BCRA emitió la Comunicación “A” 7106 que exigía, entre otras cuestiones, a quienes pertenezcan al sector privado y tengan programados pagos de capital en relación con emisiones de títulos de deuda denominados en moneda extranjera con registro público en el país, durante el período que corre desde el 15 de octubre de 2020 al 31 de marzo de 2021 (el “Período Aplicable”) la presentación de un plan de reprogramación de tales pagos en determinadas condiciones y plazos, siendo la principal la refinanciación del 60% de la deuda con un nuevo endeudamiento cuya vida promedio sea de 2 años. No obstante, la citada Comunicación, establecía ciertas excepciones.

Con fecha 21 de octubre de 2020, la Sociedad solicitó el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII y Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII para modificar las condiciones de amortización y vencimiento, a los efectos de adecuarse a las previsiones establecidas por la Comunicación “A” 7106 del BCRA. Como consecuencia de que la Sociedad ha obtenido los consentimientos necesarios, con fecha 29 de octubre de 2020 se publicó

Santiago Cotter - Subdelegado

a través de la AIF la adenda al suplemento de precio, que ha modificado el cronograma de amortización y la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII. De esta forma, el capital de las Obligaciones Negociables Clase VIII será pagado en ocho cuotas conforme el siguiente esquema: (i) el 5 de mayo de 2020, el 20% del capital (cuyo pago, a la fecha del presente Prospecto, se efectivizó), (ii) el 5 de agosto de 2020, el 20% del capital, (iii) el 5 de noviembre de 2020, el 10% del capital; (iv) el 5 de diciembre de 2020, el 10% del capital; (v) el 5 de febrero de 2021, el 10% del capital; (vi) el 5 de marzo de 2021, el 10% del capital; (vii), el 5 de mayo de 2021, el 10% del capital; y (viii) en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII (es decir, el 5 de junio de 2020), el 10% del capital.

3. Información sobre tendencias

Agrofina opera en un sector altamente competitivo. El 80% del mercado de fitosanitarios se concentra en diez compañías aproximadamente, multinacionales la mayor parte de ellas. En este contexto, Agrofina mantiene una fuerte posición en el mercado, ubicándose de forma sostenida dentro de las 8 primeras empresas, en términos de ventas. Durante el transcurso del año 2020, se fueron realizando diferentes fusiones entre algunas multinacionales que hicieron que este número de empresas participantes se reduzca, los casos más representativos fueron los de Bayer/Monsanto y Dow/Dupont (que conformaron Corteva).

En relación con los cultivos, el mix de productos se encuentra altamente diversificado.

Las materias primas incorporadas en el proceso productivo, principalmente ciertas materias primas básicas, productos intermedios e ingredientes activos no producidos por la compañía son abastecidas desde el exterior. Aproximadamente un 95% tiene como país de origen China, 2% proviene de la India y el 3% restante se corresponde a otros orígenes como Alemania, Chile, Corea, Japón y Rusia. Los proveedores del exterior incluyen fabricantes directos, o bien traders internacionales.

Para más información, por favor véase “ Antecedentes Financieros - f) Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” , “ Información Adicional – c) Controles de Cambio” e “ Información Adicional – e) Hechos Recientes” , más abajo en este Prospecto.

Santiago Cotter - Subdelegado

IX. DE LA OFERTA, LISTADO Y NEGOCIACIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación, se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. ALGUNAS DEFINICIONES

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “ De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables ”, punto a) “ Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables ” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar normalmente en toda su actividad bancaria y cambiaria en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias (financieras o de otra clase), ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos estados contables de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (a) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (b) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos estados contable de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Financieros consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona jurídica en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona jurídica, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

Santiago Cotter - Subdelegado

2. APROBACIONES Y AUTORIZACIONES

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 13 de febrero de 2015, la cual delegó en el Directorio, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o re-emisión de cada Clase y/o Serie. Las facultades delegadas en el Directorio de la Sociedad por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 13 de febrero de 2015 fueron renovadas mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2017. La modificación de ciertos términos y condiciones del Programa y el aumento del monto del Programa a U$S80.000.000 fueron resueltos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018. Mediante Asamblea de accionistas de la Sociedad de fecha 6 de agosto de 2019 se renovaron las facultades delegadas en el Directorio en relación al Programa por un plazo de 5 años o el mayor plazo permitido por la normativa vigente. La prórroga de vigencia del Programa, la modificación de ciertos términos y condiciones del mismo, así como la renovación facultados delegadas en el Directorio en relación con el Programa por un plazo de 5 años o el mayor plazo permitido por la normativa vigente fueron resueltas en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de la Sociedad fecha 29 de octubre de 2019. La subdelegación de facultades en miembros del Directorio ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 22 de junio de 2020.

3. MONTO DEL PROGRAMA

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$80.000.000, (Dólares Estadounidenses ochenta millones) o su equivalente en otras monedas y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. De acuerdo con lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto en que las mismas no sean emitidas en Dólares Estadounidenses, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie que se trate la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia correspondiente. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

4. DURACIÓN DE PROGRAMA

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 (cinco) años, prorrogables, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de la creación de este Programa por parte de la CNV. El presente Programa se encontrará vigente hasta el 30 de julio de 2025, lo que coincide con los 5 años contados desde su último vencimiento. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

5. RANGO Y CLASIFICACIÓN

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, ser avaladas afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Santiago Cotter - Subdelegado

6. MONEDAS

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares, en Pesos, o en cualquier otra moneda y/o unidades de valor (incluyendo UVAs y/o UVIs) de conformidad con lo establecido por el BCRA y por la CNV, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación y/o cualquier otra unidad de valor, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda y/o unidad de valor, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda o unidad de valor, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda y/o unidad de valor según el tipo de cambio o conversión aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o unidades de valor o en cualquier otra moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda o unidad de valor, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928 y sus modificatorias y/o complementarias.

7. OFERTA

Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en cualquier otra jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente

8. FORMA

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los valores negociables privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

9. CLASES Y/O SERIES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora, siempre en cumplimiento con lo que al respecto dispongan las Normas de la CNV.

10. PRECIO DE EMISIÓN

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

11. VENCIMIENTO Y AMORTIZACIÓN

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con

Santiago Cotter - Subdelegado

las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

12. ORGANIZADOR Y COLOCADOR

Serán quienes oportunamente se designe en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

13. FIDUCIARIOS Y AGENTES

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

14. MONTO MÍNIMO DE SUSCRIPCIÓN

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

15. UNIDAD MÍNIMA DE NEGOCIACIÓN

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

16. COLOCACIÓN

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través del/los Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes y/o en los avisos complementarios de éste. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes autorizados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente, los cuales se publicarán en el boletín diario del mercado donde se listen las Obligaciones Negociables. La Emisora y el Colocador se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Precio y la normativa aplicables.

17. PERÍODO DE COLOCACIÓN Y MODALIDADES DE INTEGRACIÓN

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Las Obligaciones Negociables podrán ser integradas en dinero y/o en especie, conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

18. USO DE LOS FONDOS

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más, o un conjunto de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en la República Argentina; (ii) adquisición de fondos de comercio situados en el país, (iii) integración de capital de trabajo en la República Argentina; (iv) refinanciación de pasivos; (v) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii), (iii) y/o (iv) precedentes y/o cualquier otro fin que en el futuro determine la Ley de Obligaciones Negociables y/o cualquier otra normativa que resulte aplicable.

Pendiente la aplicación de los fondos recibidos de la colocación, los mismos podrán ser invertidos transitoriamente en activos financieros y/o de otro tipo de acuerdo con lo que se disponga en el Suplemento de Precio correspondiente, y siempre de conformidad con la normativa aplicable.

Santiago Cotter - Subdelegado

19. AGENTE DE PAGO

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago podrá ser Caja de Valores.

20. REGISTRO Y DEPÓSITO COLECTIVO

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales en Caja de Valores o en otra entidad de Argentina y/o del exterior, conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y siempre que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

21. TITULARIDAD Y LEGITIMACIÓN

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “ Titularidad y Legitimación ” será a costa de quienes los soliciten.

22. TRANSFERENCIAS

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con

Santiago Cotter - Subdelegado

las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

23. DERECHOS REALES Y GRAVÁMENES

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados al Agente de Registro, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

24. REEMPLAZO

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, el titular o portador legítimo debe denunciar el hecho mediante nota con firma certificada por notario o presentada personalmente ante la autoridad pública de control o una entidad en que se negocien los valores negociables, en su caso con copia al agente de registro designado. Junto con la denuncia el titular legitimado debe acompañar una suma suficiente para satisfacer los gastos de publicación y correspondencia. La denuncia deberá cumplir con los requisitos del artículo 1855 del Código Civil y Comercial de la Nación. La Emisora (o la entidad ante quien se presente tal denuncia) suspenderá de inmediato los efectos de los valores denunciados con respecto a terceros, bajo responsabilidad del peticionante, y entregará al denunciante constancia de su presentación y de la suspensión dispuesta. Dentro de los diez días de recibida la denuncia, la Emisora se comunicará con el denunciante respecto a las observaciones que podría tener sobre el contenido de la denuncia o su verosimilitud. Seguidamente, la Compañía publicará en el Boletín Oficial y en uno de los diarios de mayor circulación en la República, por un día, un aviso que debe contener el nombre, documento de identidad y domicilio especial del denunciante, así como los datos necesarios para la identificación de los valores negociables comprendidos, e incluir la especie, numeración, valor nominal y cupón corriente de los valores negociables, en su caso y la citación a quienes se crean con derecho a ellos para que deduzcan oposición, dentro de los sesenta días. Las publicaciones serán diligenciadas por la Emisora dentro del día hábil siguiente a la presentación de la denuncia. Adicionalmente a las mencionadas publicaciones, la Emisora (o la entidad ante la cual se hubiese presentado la denuncia) comunicará la denuncia a los mercados autorizados en los cuales se negocien los valores negociables y a la CNV. Pasados sesenta días desde la publicación, la Emisora entregará un certificado del valor negociable definitivo, en el caso que sean nominativos no endosables, o caso contrario, un certificado provisorio, siempre que no se presente ninguna de las circunstancias previstas en el artículo 1861 del Código Civil y Comercial de la Nación. En caso que al denunciante le fuere denegada la expedición del certificado provisorio, la Emisora deberá notificar a aquél de manera fehaciente. El denunciante podrá en tal caso reclamar dicho certificado vía judicial en los términos del artículo 1.862 y concordantes del Código Civil y Comercial de la Nación. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, que se detalle en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

25. LISTADO Y NEGOCIACIÓN

Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa serán listadas y negociadas en BYMA y/o en el MAE y/o en cualquier otro mercado de valores autorizados en el país y/o el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio, y sujeto a que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.

26. INTERESES

Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Santiago Cotter - Subdelegado

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses en la forma y el modo que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente, conforme los procedimientos del agente de pago designado y las normas que pudieran resultar aplicables.

Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a la fecha de pago correspondiente o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

27. COMPROMISOS GENERALES DE LA EMISORA.

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

(i) La Emisora se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos y/o constituir fideicomisos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de la Emisora; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de la Emisora, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),
(ii) La Emisora se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca ni continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea la Emisora, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables.
(iii) La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
(iv) La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni pudiera tener un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de

Santiago Cotter - Subdelegado

funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá a la Emisora y/o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio de la Emisora hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.

(v) La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no constituyese un Efecto Sustancial Adverso.
(vi) La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (según dicho término se define más abajo en el título “ Asamblea ”).
(vii) La Emisora mantendrá seguros con compañías aseguradoras de riesgo de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias del caso.
(viii) La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a los tenedores de Obligaciones Negociables en circulación y/o a un funcionario responsable del fiduciario designado, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador, por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, pudiera constituir un Supuesto de Incumplimiento, salvo que éste fuera subsanado o renunciado. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado de la Emisora estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida la Emisora se propone adoptar con respecto a ello.
(ix) La Emisora asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto que así se estableciera en el Suplemento de Precio aplicable) e incondicionales de la Emisora y salvo para el caso de las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, con las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora pendiente actualmente o en el futuro, no sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
(x) En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en al menos un mercado autorizado, poniendo la Emisora su mayor empeño para obtener y mantener la autorización de listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
(xi) Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso que correspondiere.

Otros Compromisos .

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

28. SUPUESTOS DE INCUMPLIMIENTO

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

Santiago Cotter - Subdelegado

a) que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
b) que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
c) que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación,; o
d) un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;
e) cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Emisora desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Emisora para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
f) (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o
g) que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces , (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital en circulación en dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera desestimado la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento aquí establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases

Santiago Cotter - Subdelegado

y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

29. RESCATE OPCIONAL POR RAZONES IMPOSITIVAS

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que la Emisora fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

30. MONTOS ADICIONALES

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

(i) a los tenedores comprendidos en el Título VI (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras), en el Titulo IV Capítulo II y en el Título V de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina, en relación con el impuesto a las ganancias que les corresponda tributar);
(ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
(iii) cuando la Emisora se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
(iv) por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
(v) cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes - incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las

Santiago Cotter - Subdelegado

normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;

(vi) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de las Obligaciones Negociables en cuestión, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
(vii) por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o
(viii) cuando por ser el obligacionista contribuyente del impuesto sobre los ingresos brutos en cualesquiera de las jurisdicciones provinciales y/o de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, la Emisora y/o el agente pagador se viera obligado por las disposiciones normativas vigentes, a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los ingresos brutos; y/o
(ix) por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi), (vii) u (viii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

31. RECOMPRA

La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Para determinar mayorías si los tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que se trate, en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables I que mantenga el Emisor en cartera no se computarán y se considerarán fuera de circulación

32. ASAMBLEAS

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por lo previsto en el presente Prospecto y/o por lo que se prevea en el Suplemento de Precio, siempre y cuando se encuentre en un todo de acuerdo con lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley General de Sociedades (“LGS”). Asimismo, en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, regirá lo previsto por la Ley de Obligaciones Negociables y la LGS.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que

Santiago Cotter - Subdelegado

representen, por lo menos, el 5% (cinco por ciento) del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 (cuarenta) días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 (diez) días corridos ni superior a los 30 (treinta) días corridos respecto de la fecha fijada para su celebración, mediante publicaciones durante 5 (cinco) Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de la República Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a 1 (una) hora de la fijada para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 (tres) Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra” ) , mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías :

(i) Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
(ii) El quórum para una Asamblea ordinaria estará constituido para la primera convocatoria por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum , la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una asamblea ordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto. Serán materia de una asamblea ordinaria, todas aquellas cuestiones que no sean materia de la Asamblea Extraordinaria conforme se detalla a continuación.
(iii) El quórum para una Asamblea extraordinaria estará constituido tanto en primera como en segunda convocatoria por tenedores que representen por lo menos el 60% del valor nominal de capital en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. Tanto en primera como en segunda convocatoria las decisiones que deben ser tomadas en el seno de una Asamblea extraordinaria se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión presentes con derecho a voto, siempre que no se especificare de otro modo en el Suplemento de precio aplicable para los tenedores de una Clase y/o Serie en particular, en cumplimiento con la normativa aplicable. Constituirán materia de una asamblea extraordinaria la dispensa de un Compromiso y/o de un Supuesto de Incumplimiento, como así también la modificación de los términos y condiciones esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie en particular; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie en particular; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia

Santiago Cotter - Subdelegado

de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligada a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable (todos ellos, los “Supuestos Especiales”).

La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de algún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

(i) agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(ii) agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
(iii) designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, agente de pago o co-agente de pago;
(iv) garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
(v) subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “ Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables ” de la presente Sección

Prescindencia de Asambleas presenciales

De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento:

1) La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento.
2) Los tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio, de los tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar reuniones a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020 (conforme fuera prorrogado y modificado), siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – Resolución General N°830/2020 de la CNV ” más abajo en el presente Prospecto.

En caso que sea necesario celebrar una Asamblea de tenedores durante el periodo de aislamiento dispuesto por el mencionado Decreto, deberá estarse a lo previsto en la citada resolución.

33. EJECUCIÓN POR PARTE DE LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES - ACCIÓN EJECUTIVA

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso en los términos del artículo 13 de la Ley de Obligaciones Negociables, las Obligaciones Negociables serán

Santiago Cotter - Subdelegado

emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere- presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “ Titularidad y Legitimación ” del presente Capítulo. Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

34. NOTIFICACIONES A LOS TENEDORES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “ Asambleas ”, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un día hábil bursátil en los Boletines Diarios de los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables (entendiéndose por día hábil bursátil aquel durante el cual se realizan las ruedas de operaciones de cada mercado en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o en la Página Web de la CNV, mediante la AIF y/o en la Página Web de la Emisora. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso de que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

35. LEY APLICABLE

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

36. JURISDICCIÓN

Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

37. CALIFICACIONES

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Las Obligaciones Negociables serán distribuidas de conformidad con lo que se prevea oportunamente al efecto en el Suplemento de Precio aplicable, de acuerdo con la normativa vigente.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio

Santiago Cotter - Subdelegado

aplicable.

Santiago Cotter - Subdelegado

X. INFORMACIÓN ADICIONAL

a) Instrumento constitutivo y Estatutos

Inscripción

Agrofina fue constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Ipesa S.A. el 27 de diciembre de 1978 mediante escritura pública N°595 pasada ante el Escribano de la ciudad de San Fernando, Partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires, Alberto E. Madero, al folio 1.308, del Registro número 11 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el 5 de mayo de 1980, bajo el número 1449, del Libro 95, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas. El estatuto social ha sido reformado integralmente y se ha aprobado un texto ordenado resuelto por Acta de Asamblea de fecha 04 de junio de 2013, inscripto en la Inspección General de Justicia el 29 de noviembre del mismo año, bajo el número 23712 del Libro 66 de Sociedades por Acciones (el “Estatuto”). Posteriormente, con fecha 24 de abril de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió aprobar un nuevo texto ordenado el que fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 12 de julio de 2019, bajo el número 13203 del Libro 95 de Sociedades por Acciones. Adicionalmente, con fecha 29 de octubre de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad resolvió reformar el Artículo 7 del estatuto Social con el objetivo de permitir al directorio de la Sociedad que resuelva todas las cuestiones referidas a la emisión de obligaciones negociables, de conformidad con el Artículo 9 de la Ley de Obligaciones Negociables el que fue inscripto en la Inspección General de Justicia el 13 de octubre de 2020, bajo el número 9894 del Libro 100 de Sociedades por Acciones. No hubo modificaciones posteriores.

Objeto Social

El Estatuto establece en su Título Segundo, artículo tercero que “La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACION: Mediante el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para la síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: Mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: Mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios; d) Comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. FINANCIERAS: Realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y/o por este estatuto”

Directorio

El Estatuto establecía en su Título cuarto, artículo octavo que “La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto por cuatro directores titulares, quienes tendrán mandato por tres ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entenderá prorrogado aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, los directores designarán a un presidente y a un vicepresidente de entre los mismos en caso que los mismos no hubieran sido designados por la asamblea. La asamblea fijará la remuneración de directorio”. Luego de la asamblea del 26 de diciembre de 2016, se ha modificado la primera parte del art. Octavo, la cual ha quedado redactado de la siguiente manera: Articulo 8 Composición: La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto de uno a siete directores titulares e igual o menor cantidad de directores suplentes, quienes tendrán mandato por tres (3) ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente (…).

En su artículo décimo el Estatuto fija las facultades del Directorio estableciendo que “El directorio tiene las más amplias facultades legales y estatutarias para la administración de la Sociedad, teniendo para ello facultades suficientes para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, y los únicos actos que el directorio no puede realizar

Santiago Cotter - Subdelegado

son aquellos prohibidos por la ley y/o de otro modo limitados y/o prohibidos por este estatuto. En tal sentido el directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 1881 del Código Civil y/o el artículo noveno del Decreto-ley 5965/63. El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas con la administración de la Sociedad con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que podrán ser directores o no.”

En cuanto a la representación de la Sociedad, el artículo undécimo establece que “La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio; en caso de ausencia, impedimento y/o incapacidad del presidente, la misma corresponderá al vicepresidente del directorio, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos”.

Finalmente, respecto de su funcionamiento, el artículo duodécimo establece que “El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.” Asimismo, el Estatuto fija una mayoría especial (el voto afirmativo de cuatro directores) para resolver ciertas cuestiones identificadas en el artículo duodécimo del Estatuto como “Cuestiones Restringidas”. Dentro de dichas “Cuestiones restringidas” se encuentra la de “ contraer y/o incrementar endeudamiento de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad por montos superiores a US$250.000., fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso (excepto el endeudamiento que esté previsto en el correspondiente Plan de Negocios y/o Presupuesto Anual” .

Mediante la Asamblea del 25 de abril de 2016, se ha modificado este artículo, consistiendo las únicas modificaciones en: (i) un cambio del nexo disyuntivo “o” por el nexo copulativo “y”, al indicar que el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, por medios que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; y (ii) un cambio de redacción en el sub inciso “iv)”, referente a la mención de “los votos de todos” los directores que participan en las reuniones, ya sea de modo presencial o a distancia, con relación a cada resolución adoptada. En consecuencia, el texto definitivo de esa sección del artículo doce ha quedado redactado de la siguiente manera: “ (…) Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el presidente del directorio tendrá a su cargo la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y los votos de todos ellos con relación a cada resolución adoptada; (…)”

Posteriormente en la asamblea del 26 de diciembre de 2016 se modificó nuevamente dicho artículo, cuya redacción actual es la siguiente: Artículo 12. Funcionamiento: El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. A los efectos del quorum, en caso de tratarse alguna de las Cuestiones Restringidas a indicarse a continuación, el quorum para la primera convocatoria de dicha reunión de directorio deberá estar conformado por el Sr. Director Gustavo Fabián Grobocopatel o su suplente en caso de corresponder, en tanto y en cuanto el Director requerido para el quorum haya sido designado por la Asamblea para dicho cargo. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Restringidas”) solamente podrán ser aprobadas con el voto afirmativo del Sr. Director Gustavo Fabián Grobocopatel o su suplente en caso de corresponder, en tanto y en cuanto el Director requerido para el quorum haya sido designado por la Asamblea para dicho cargo: (1) convocar a asamblea para emitir y/o, emitir acciones o cualquier otra participación por la Sociedad para su venta o cualquier forma de transferencia a los accionistas actuales o a nuevos accionistas; (2) (i) vender, canjear y/o de otra manera disponer de todo o de una parte significativa de los activos de la Sociedad en una misma transacción y/o en una serie de transacciones relacionadas, o (ii) realizar cualquier fusión, consolidación, capitalización, reorganización, adquisición y/o combinación que involucre a la Sociedad, o (iii) otorgar y/o constituir cualquier prenda, hipoteca y/u otra garantía real o cualquier gravamen sobre activos de la Sociedad; (3) convocar a asamblea para aprobar y/o ratificar, y/o aprobar y/o ratificar, la solicitud de su propia quiebra, liquidación y/o cualquier forma de disolución de la Sociedad, o la celebración por parte de la Sociedad de cualquier acuerdo relacionado con algunas de las cuestiones antes indicadas; (4) convocar a asamblea para rescatar y/o recomprar, y/o rescatar y/o recomprar, acciones emitidas por la Sociedad y/o cualquier otra participación en el capital social de la Sociedad; (5) convocar a asamblea para declarar, afectar, pagar y/o distribuir, y/o declarar, afectar, pagar y/o distribuir, dividendos y/u otro tipo de distribución por una suma menor al 20% de la ganancia neta de la Sociedad resultante de estados contables debidamente auditados; (6) salvo que sea requerido por ley o contemplado expresamente en el Presupuesto Anual y excepto por los Contratos de Trabajo celebrados con los Sres. Gustavo F. Grobocopatel y Horacio Busanello, celebrar y/o modificar cualquier contrato de trabajo, acuerdo sobre bono, u otro acuerdo relativo a la remuneración o beneficios del gerente general (CEO) y del gerente financiero (CFO) de Grupo Los Grobo LLC, en el caso que éstos sean empleados de la Sociedad (todos ellos en conjunto, los

Santiago Cotter - Subdelegado

“Funcionarios Jerárquicos”), u otorgar o acordar entregar a cualquiera de dichas personas un aumento de sueldo o de bono, indemnización, participación en los beneficios, jubilación, compensación diferida, seguro o cualquier otra compensación o beneficio; (7) crear, otorgar, modificar y/o aprobar cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Sociedad, basado en opciones y/o participaciones en el capital social de la misma, y/o aprobar el otorgamiento de compensaciones y/o beneficios bajos planes, programas y/o políticas existentes de la Sociedad, basados en opciones y/o participaciones en el capital social de la misma; (8) excepto por los Contratos de Trabajo celebrados con los Sres. Gustavo F. Grobocopatel y Horacio Busanello; realizar cualquier transacción y/o serie de transacciones relacionadas entre la Sociedad, por un lado, y cualquier accionista o cualquier sociedad directamente controlada por, controlante de o sujeta a control común por la Sociedad (distinta de la Sociedad), o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes o cualquier cónyuge o familiar directo de los mismos, por otro lado, fuera del curso ordinario de los negocios o fuera de condiciones de mercado; (9) (i) iniciar, conciliar y/o transar litigios que involucren a la Sociedad, por un monto estimado mayor a US$200.000; y/o (ii) pagar y/o cancelar reclamos, responsabilidades y/u obligaciones superiores a US$200.000, fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad; (10) convocar a asamblea para que apruebe, y/o aprobar, cualquier cambio y/o modificación en la estructura del capital social de la Sociedad, incluyendo la autorización, creación o emisión de cualquier acción y/o participación y/o clases de participaciones, cambios a los derechos de suscripción preferente a las acciones, y/ participaciones o el otorgamiento de derechos para registrar (registration rights) acciones y/u otro tipo de participación en el capital social de la Sociedad, u otros derechos para comprar o de cualquier otra manera adquirir acciones o participaciones; (11) salvo que sea requerido por la ley aplicable, registrar acciones en un mercado de valores o convocar a Asamblea para, y/o iniciar un proceso de oferta pública de acciones;(12) cambiar significativamente los principios, elecciones y/o posiciones impositivas, contables y/o de libros de la Sociedad, salvo que sea requerido por ley; (13) designar y/o remover los auditores externos de la Sociedad, salvo que sea requerido por ley o requerido por el suscriptor ante una oferta pública; (14) aprobar y/o modificar significativamente la línea de negocios de la Sociedad; expandir las operaciones de la Sociedad a otras jurisdicciones distintas a Argentina o distintas de aquellas donde de la Sociedad opera actualmente; (15) adoptar y/o modificar el Presupuesto Anual de la Sociedad; estableciéndose que en caso que tal adopción y/o aprobación no sea obtenida con respecto a futuros presupuestos anuales, entonces el Presupuesto Anual en vigencia en dicho momento permanecerá vigente con un incremento del 5% respecto de cada item y servirá como Presupuesto Anual vigente hasta que se obtenga la aprobación en cuestión; (16) excepto por lo que esté expresamente previsto en el Presupuesto Anual 2017 y/o en el correspondiente Presupuesto Anual, realizar y/o aprobar cualquiera de las siguientes transacciones por parte de la Sociedad, en la medida que las mismas impliquen y/o importen, en forma individual o conjunta, montos superiores a US$500.000 (tomando en conjunto para el cálculo el monto a la Sociedad y sus afiliadas) durante un mismo ejercicio social: (i) compromisos para comprar y/o vender activos, acciones y/o participaciones y/o propiedades; (ii) realizar gastos en bienes de capital; (iii) locaciones y/u obligaciones que excedan el plazo de un año de la Sociedad (excepto locaciones celebradas en el curso ordinario de los negocios); (iv) joint ventures y/o cualquier otro tipo de asociación; (v) transacciones fuera del curso ordinario de los negocios; y (vi) adquirir y/o vender y/o de otra manera disponer, de inversiones y/o cualquier otra participación en el capital social de cualquier otra sociedad; (17) contraer y/o incrementar el endeudamiento de la Sociedad, si luego de dicho endeudamiento la relación de Deuda Neta/LTM EBITDA (el EBITDA de los últimos doce meses y tomando en conjunto para el cálculo el monto a la Sociedad y sus afiliadas) resultara ser mayor a tres (3) veces, excepto que dicho endeudamiento estuviere previsto o autorizado en el Presupuesto Anual de la Sociedad; (18) garantizar, asumir o aprobar obligaciones por parte de la Sociedad, o que la Sociedad deviniera responsable de las obligaciones de cualquier otra persona que, involucrara individualmente, en ese caso, montos superiores a US$ 100.000 (tomando en conjunto para el cálculo el monto a la Sociedad y sus afiliadas), excepto cuando ello estuviere previsto o autorizado en el Presupuesto Anual; (19) convocar a asamblea para modificar cualquier disposición de este estatuto; (20) convocar a asamblea para cambiar la jurisdicción en la cual se encuentra registrada la Sociedad; (21) convocar a asamblea para cambiar el tipo societario de la Sociedad; (22) obligar a la Sociedad a realizar alguno de los actos previstos en los párrafos (1) a (21) anteriores. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; y (iv) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora.”

La inscripción de dicha modificación se inscribió en la Inspección General de Justicia con fecha 23 de marzo de 2018.

Con fecha 29 de octubre de 2019 la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad modificó el Artículo 7 del estatuto Social, quedando el mismo redactado de la siguiente manera: “ Artículo 7: Emisión de Debentures, Obligaciones Negociables y Otros Valores Negociables: La Sociedad podrá emitir debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes de la Ley de Sociedades, obligaciones negociables de acuerdo con la ley 23.576 y sus modificatorias, y/o

Santiago Cotter - Subdelegado

cualquier otro valor negociable típico o atípico admitido por la legislación vigente en la Argentina y/o en el exterior. La resolución que apruebe la emisión de obligaciones negociables, la prórroga del plazo del programa bajo el cual se emiten las mismas y/o la modificación del monto máximo en circulación de dicho programa, y cualquier otra cuestión relacionada con el mismo y/o con la emisión de obligaciones negociables, podrá ser determinada mediante decisión del Directorio de la Sociedad conforme lo establecido por el artículo 9 de la ley 23.576 y modificatorias”. Esta modificación se encuentra, a la fecha, pendiente de inscripción ante la Inspección General de Justicia.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el Título Séptimo, artículo decimoctavo del Estatuto, “Las ganancias realizadas y líquidas de la Sociedad serán destinadas y/o distribuidas en la siguiente forma: (i) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el 20% del capital social; (ii) el saldo, en todo o en parte a (1) remuneración del directorio y/o de la comisión fiscalizadora, (2) reservas facultativas, (3) dividendos, y/o (4) cualquier otro destino que determine la asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas.”

Derecho a dividendos

El artículo décimo octavo del Estatuto establece que “ los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. Los dividendos podrán ser abonados en acciones o en efectivo o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonarán exclusivamente en efectivo. Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes, conforme a la reglamentación vigente en cada oportunidad” .

Asambleas

Conforme al Título Sexto, artículo decimoquinto del Estatuto, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

Conforme el artículo 243 de la LGS, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número” .

Conforme el artículo 244 de la LGS, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital” .

De acuerdo con el artículo decimosexto del Estatuto, toda asamblea podrá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por la LGS.

A la fecha del presente Prospecto, y en el marco de la pandemia del nuevo coronavirus COVID – 19, con fecha 5 de abril de 2020, la CNV publicó la Resolución General N°830, mediante la cual se dispone que la posibilidad de celebrar asambleas de accionistas a distancia de manera transitoria durante el período de aislamiento dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 297/2020, siempre que se cumplan ciertos requisitos. Para más información en relación con la Resolución General N°830 ver “ Información Adicional – e) Hechos Recientes Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 – (ix) Resolución General N°830/2020 de la CNV ” más abajo en el presente Prospecto.

Santiago Cotter - Subdelegado

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el Título Octavo, artículo decimonoveno del Estatuto, la disolución y liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo al Capítulo I, Sección XIII de la Ley de Sociedades. En tal sentido, el artículo 109 de dicha ley establece lo siguiente: “Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias”.

b) Contratos y procesos judiciales importantes

El día 20 de julio de 2017 Agrofina suscribió un contrato de préstamo sindicado por U$ 16.000.000, otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A., Banco Santander Río S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Supervielle S.A. y Banco Industrial S.A., cancelable en siete cuotas semestrales con vencimiento la primera de ellas a los doce meses desde su desembolso. Para la obtención de dicho préstamo Agrofina obtuvo una garantía por parte de su accionista Los Grobo Agropecuaria S.A., y una fianza solidaria por parte de su accionista Grupo Los Grobo Holdings L.L.P. (antes denominada Grupo Los Grobo L.L.C).

Con fecha 11 de julio de 2019, Agrofina concretó la celebración de un préstamo sindicado otorgado por Banco de Galicia y de Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Santander Río S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú Argentina S.A., en su carácter de prestamistas, por la suma de U$S37.850.500, cancelable en 5 (cinco) cuotas semestrales y consecutivas con vencimiento la primera de ellas en el mes de julio 2020.

Adicionalmente, Agrofina suscribió garantías por obligaciones asumidas por Los Grobo Agropecuaria S.A., bajo un contrato de préstamo sindicado por la suma de U$S44.399.500 otorgado por Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco de la Provincia de Buenos Aires y Banco Itaú Argentina S.A.

El 15 de noviembre de 2019, la Sociedad celebró con Promontoria Holding 318 B.V. un préstamo de prefinanciación de exportaciones por la suma de USD 20.000.000 instrumentado mediante una propuesta emitida por la Emisora en conjunto con la sociedad Los Grobo Agropecuaria S.A.

c) Controles de cambio

El 9 de junio de 2005, a través del Decreto N° 616/2005 del Poder Ejecutivo Nacional (el “Decreto”) se estableció que los ingresos y egresos de divisas al mercado local de cambios (“Mercado Único y Libre de Cambios” o “MULC”) y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberán ser objeto de registro ante el BCRA.

Asimismo mediante el Decreto se dispuso que (a) todo ingreso de fondos al MULC originado en el endeudamiento con el exterior de personas humanas o jurídicas pertenecientes al sector privado, excluyendo los referidos al financiamiento del comercio exterior y a las emisiones primarias de valores negociables de deuda que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados; y (b) todo ingreso de fondos de no residentes cursados por el MULC destinados a tenencias de moneda local, adquisición de activos o pasivos financieros de todo tipo del sector privado financiero o no financiero, excluyendo la inversión extranjera directa y las emisiones primarias de valores negociables de deuda y de acciones que cuenten con oferta pública y estén listados en mercados autorizados, e inversiones en valores emitidos por el sector público que sean adquiridos en mercados secundarios; debían cumplir los siguientes requisitos: (i) los fondos ingresados sólo podían ser transferidos fuera del MULC al vencimiento de un plazo de 365 días corridos, a contar desde la fecha de ingreso de los mismos al país; (ii) el resultado de la negociación de cambios de los fondos ingresados debían acreditarse en una cuenta del sistema bancario local; (iii) debía constituirse de un depósito nominativo, no transferible y no remunerado, por el 30% del monto involucrado en la operación correspondiente, durante un plazo de 365 días corridos; y que (iv) tal depósito debía ser constituido en Dólares en las entidades financieras del país, no devengando intereses ni beneficios de ningún tipo, ni pudiendo ser utilizado como garantía de operaciones de crédito de ningún tipo. Sin embargo, a la fecha los requisitos establecidos en (i), (iii) y (iv) han sido morigerados por medio de Resoluciones emitidas por el entonces Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (quien fue especialmente facultado para modificar el porcentaje y los plazos antes mencionados).

En ese sentido, desde fines del 2015, con el cambio de gobierno acaecido en Argentina, comenzaron a introducirse significativas modificaciones al marco regulatorio cambiario, eliminándose paulatinamente las restricciones que imperaban, y redefiniéndose aspectos importantes del esquema aplicable a las operaciones cursadas a través del MULC. A través de la Resolución N° 3/2015 de fecha 18 de diciembre de 2015, el Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas redujo

Santiago Cotter - Subdelegado

de 30% a 0% la alícuota aplicable al depósito nominativo detallado en (iii) anterior y, de manera complementaria, redujo de 365 a 120 días el plazo mínimo de permanencia, en el cual los fondos ingresados podían ser transferidos fuera del país, a contar desde la fecha de su ingreso, indicado en el punto (i) precedente. Luego, el 5 de enero de 2017, el entonces Ministerio de Hacienda por medio de la Resolución 1/2017 redujo este último plazo a 0 (cero).

Asimismo, desde la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6.244 del BCRA (el 01 de julio de 2017), se definió la liberación del MULC, dejándose sin efecto todas las normas que reglamentaban la operatoria cambiaria, la posición general de cambios, así como aquellas atinentes al ingreso de divisas de operaciones de exportaciones de bienes y los seguimiento asociados a dicho ingreso –entre otras–, las que pasaron a regirse por esta nueva Comunicación, y por las regulaciones modificatorias y complementarias que se dictaren con posterioridad. Así también, a partir de la Comunicación “A” 6436 se modificó la denominación del MULC a “Mercado Libre de Cambios” (el “MLC”).

Posteriormente, como consecuencia de la situación financiera existente en el mercado argentino luego de las elecciones Primarias Abiertas Simultaneas y Obligatorias (PASO) que tuvieron lugar en el mes de agosto de 2019, se incrementó la demanda de dólares estadounidenses y al mismo tiempo se agudizó la salida de capitales. En este escenario, el BCRA implementó diversas medidas tendientes a detener la salida de los dólares estadounidenses del sistema financiero, estableciendo nuevas medidas para implementar un control cambiario.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la normativa emitida por el BCRA, relativos al ingreso y egreso de fondos:

Nueva normativa cambiaria

Con fecha 1° de septiembre de 2019 el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 609, conforme fuera posteriormente modificado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 91/19 (“DNU”) estableció que, el contravalor de la exportación de bienes y servicios deberá ingresarse al país en divisas y/o negociarse en el MLC en las condiciones y plazos que establezca el BCRA oportunamente. En ese marco, el BCRA emitió la Comunicación “A” 6770 (actualmente comprendida en el Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ” cuya última Comunicación incorporada es la “A” 6915) por la cual se dispusieron restricciones al acceso al MLC para la compra de moneda extranjera y metales preciosos amonedados y las transferencias al exterior así como medidas que eviten prácticas y operaciones tendientes a eludir, a través de títulos públicos u otros instrumentos, lo dispuesto en dichas medidas.

A continuación, se detallan los aspectos más relevantes de la nueva normativa del BCRA conforme el Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ” y comunicaciones complementarias y concordantes, relativos al ingreso y egreso de fondos de la Argentina:

Cobro de Exportaciones de bienes y servicios

El contravalor en divisas de exportaciones de bienes oficializadas a partir del 2.09.2019 hasta alcanzar el valor facturado según la condición de venta pactada deberá ingresarse al país y liquidarse en el MLC en conformidad con determinados plazos dispuestos en la normativa, a computar desde la fecha del cumplido de embarque otorgado por la Aduana. Sin perjuicio de ello, independientemente de los plazos máximos dispuestos, los cobros de exportaciones deberán ser ingresados y liquidados en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de cobro. El exportador de bienes deberá seleccionar una entidad para que realice el “ Seguimiento de las negociaciones de divisas por exportaciones de bienes ”. La obligación de ingreso y liquidación de divisas de un permiso de embarque se considerará cumplida cuando la entidad haya certificado tal situación por los mecanismos establecidos a tal efecto. En igual sentido, existe la obligación de ingresar y liquidar en el MLC dentro de 5 días hábiles de haber percibido divisas respecto de una exportación de servicios. Se define la exportación de servicios como la provisión de un servicio por parte de un residente a un “ no residente ”, independientemente de la economía en la cual se preste dicho servicio.

Cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones.

Se admite la aplicación de cobros de exportaciones a la cancelación de anticipos y préstamos de prefinanciación de exportaciones en determinados supuestos como la (i) Prefinanciaciones y financiaciones otorgadas o garantizadas por entidades financieras locales; (ii) Prefinanciaciones, anticipos y financiaciones ingresadas y liquidadas en el MLC y declaradas en el relevamiento de activos y pasivos externos; (iii) Préstamos financieros con contratos vigentes al 31.08.2019 cuyas condiciones prevean la atención de los servicios mediante la aplicación en el exterior del flujo de fondos de exportaciones; (iv) Financiaciones de entidades financieras a importadores del exterior. Aquellas aplicaciones de cobro de exportaciones que no se encuentren detalladas en los puntos (i), a (iv) precedentes, requerirán la conformidad previa del BCRA.

Constitución de Activos Externos – Garantías y Operaciones de Derivados

Santiago Cotter - Subdelegado

Se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas, gobiernos locales, Fondos Comunes de Inversión, Fideicomisos y otras universalidades constituidas en el país, para la constitución de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados. Se aclara que las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos de principal o intereses a los fideicomisos constituidos en el país por un residente, para garantizar la atención de los servicios de capital e intereses de su obligación, en la medida que verifique que el deudor hubiese tenido acceso para realizar el pago a su nombre por cumplimentar las disposiciones normativas aplicables. Al respecto, se permite constituir garantías localmente para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos tanto con anterioridad como con posterioridad al 31.08.2019; que, por el contrario, sólo se permite constituir garantías en el exterior para los contratos de endeudamiento financiero con el exterior contraídos con anterioridad al 31.08.2019.

Por otro lado, se aclara que la conformidad previa para el acceso al MLC por parte de personas jurídicas para la formación de activos externos y para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, no alcanza a las entidades autorizadas a operar en cambios, cuyas tenencias en moneda extranjera se rigen por las normas específicas aplicables. Asimismo, se aclara que el requisito de conformidad previa establecido para las personas jurídicas, gobiernos locales, universalidades, FCI, fideicomisos y para las personas humanas para la constitución de todo tipo de garantías vinculadas a la concertación de operaciones de derivados, abarca a la totalidad de la operatoria de derivados, pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan de operaciones de futuros, forwards, opciones y otros derivados. Al respecto, se establece que se permite el acceso al MLC para el pago de primas, constitución de garantías y cancelaciones que correspondan a operaciones de contratos de cobertura de tasa de interés por las obligaciones de residentes con el exterior declaradas y validadas, en caso de corresponder, en el Relevamiento de Activos y Pasivos Externos, en tanto no se cubran riesgos superiores a los pasivos externos que efectivamente registre el deudor en la tasa de interés cuyo riesgo se está cubriendo con su celebración. Se establece que el cliente que acceda al MLC usando este mecanismo deberá nominar a una entidad autorizada a operar en cambios para que realice el seguimiento de la operación y firmar una declaración jurada en la que se compromete a ingresar y liquidar los fondos que resulten a favor del cliente local como resultado de dicha operación, o como resultado de la liberación de los fondos de las garantías constituidas, dentro de los 5 días hábiles siguientes.

Se dispone la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por parte de Personas Humanas residentes para la constitución de activos externos ayuda familiar y para la operatoria de derivados cuando supere el equivalente de US$ 200 mensuales en el conjunto de las entidades autorizadas a operar en cambios y en el conjunto de los conceptos señalados precedentemente, reduciéndose dicho monto a US$ 100 en caso de que la operación sea efectuada en efectivo. Se establece como requisito de acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en los términos mencionados, que la persona humana no haya excedido en el mes calendario anterior el límite de US$ 200. A estos efectos, el BCRA informará periódicamente a las entidades autorizadas a operar en cambios el número de clave de identificación tributaria de las personas humanas que ya han alcanzado en ese mes calendario los límites previstos o que los hayan excedido en el mes calendario anterior. Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán dar acceso al MLC para la compra de moneda extranjera en el marco de las operaciones contempladas en el mencionado punto a quienes se encuentren incluidos en ese listado. Toda solicitud de rectificación o actualización de la información incluida en el listado informado deberá ser cursada a la Superintendencia de Entidades Financieras y Cambiarias a través de una entidad autorizada a operar en cambios mediante una nota suscripta por el interesado, explicando los motivos por los cuales entiende que es inadecuada su inclusión. Junto con esa presentación deberá acompañar todos los elementos demostrativos de las circunstancias invocadas. Por último, se aclaró que la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas bancarias propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones, pero estableció que para transferir al exterior para la formación de activos externos, el acceso de las personas humanas residentes al MLC, debe tener como destino cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, debiendo presentar una declaración jurada de que no han efectuado venta de títulos valores con liquidación local en moneda extranjera en los últimos 5 (cinco) días hábiles.

En relación a las ventas de cambio, las entidades autorizadas a operar en cambios deberán remitir al BCRA, al cierre de cada jornada y con una antelación de 2 días hábiles, la información sobre dichas ventas a realizarse por solicitud de clientes u operaciones propias de la entidad que impliquen un acceso al MLC por un monto diario que sea igual o superior al equivalente a US$ 2 millones, para cada uno de los 3 días hábiles contados a partir del primer día informado. En este sentido, a partir del 28.10.2019 inclusive y hasta que esté implementado el Régimen Informativo correspondiente, las operaciones deben ser remitidas a la casilla [email protected], con el siguiente detalle: entidad que informa, CUIT y nombre del cliente (incluido las operaciones propias de las entidades), fecha de la operación, código de concepto y monto equivalente en dólares estadounidenses. De esta manera, los clientes de las entidades autorizadas deberán informar a las mismas con la antelación necesaria para que las entidades puedan dar cumplimiento al requisito mencionado en los párrafos anteriores, para que éstas puedan dar curso a la operación de cambio.

Nuevas restricciones para personas humanas residentes.

1. Justificación de transferencias bancarias : Por medio de la Comunicación “A” 7072, el BCRA dispuso que en caso de que una persona humana residente reciba más de una transferencia en dólares por mes calendario, deberá justificar cada

100

Santiago Cotter - Subdelegado

una de ella hasta eliminar cualquier sospecha de incumplimiento normativo, ya que de lo contrario, la misma podría ser rechazada o demorada.

2. Consumos en tarjetas de crédito y débito: En relación a los retiros de efectivo en el exterior con tarjetas de débitos locales se dispone que sólo podrán ser efectuadas con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera. Los consumos en el exterior pueden ser efectuados con débito en cuentas locales del cliente en moneda extranjera o en pesos. Las entidades financieras deberán ofrecer a sus clientes la posibilidad de seleccionar y modificar la cuenta asociada a su tarjeta de débito sobre la cual se efectuarán los débitos, debiendo tomar por defecto como cuenta primaria en estos casos a la cuenta en moneda extranjera del cliente en caso de que la tuviera. Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que, respecto de: (i) los consumos en el exterior con tarjeta de débito (pagados con débito en la cuenta de pesos); y (ii) los montos en moneda extranjera adquiridos a partir del 1.09.2020 para: (a) cancelar obligaciones con otros residentes (conforme lo dispuesto en el punto 3.6 de las normas de Exterior y Cambios); y (b) pagar consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito; que serán deducidos, a partir del mes calendario siguiente, del máximo establecido para la adquisición de moneda extranjera para la formación de activos externos (que hoy es hasta US$ 200 mensuales). Asimismo, si el monto de moneda extranjera adquirido fuese superior al máximo disponible para el mes siguiente o éste ya se hubiese sido absorbido por otras compras o pagos a residentes, la deducción será trasladada a los máximos computables de los meses subsiguientes, hasta completar el monto adquirido.

Asimismo, la Resolución AFIP No. 4815/2020 estableció una percepción del 35% sobre las operaciones sujetas al Impuesto PAIS (entre otras, compra de dólares según el cupo mensual de US$ 200 y consumos de tarjeta de crédito en moneda extranjera). Dicha percepción se imputará al pago del impuesto a las ganancias para la mayoría de los contribuyentes, y al impuesto a los bienes personales para contribuyentes del régimen simplificado no sujetos al impuesto a las ganancias.

3. Beneficiarios de préstamos blandos o créditos hipotecarios UVA.: Por medio de la Comunicación “A” 7106, el BCRA estableció que las personas humanas que sean beneficiarias de lo dispuesto en el punto 4 de la Comunicación “A” 6949 y complementarias y/o en el artículo 2º del Decreto N° 319/20 no podrán, hasta la total cancelación de la financiación o mientras dure el beneficio respecto a la actualización del valor de la cuota según sea el caso: (i) acceder al MLC para la formación de activos externos, remisión de ayuda familiar y por operaciones con derivados; y (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

4. Cuentas conjuntas: Cuando las cajas de ahorro en moneda extranjera posean más de un titular (es decir, cuentas conjuntas), solamente uno de los cotitulares podrá adquirir moneda extranjera mediante el uso de dicha cuenta. Sin embargo, el cotitular que no operó en cambios por aplicación de esta restricción, podrá adquirir moneda extranjera en otras cuentas en las que sean titulares, siempre cumpliendo con los requisitos aplicables.

Ingresos : Por medio de la Comunicación “A” 7105, conforme fuera modificada, el BCRA dispuso que, respecto de las personas titulares de cajas de ahorro en moneda extranjera abiertas al 15.09.2020, previo a la acreditación de nuevos importes –excepto que provengan de transferencias–, las entidades financieras deberán obtener evidencia de la que surja que el cliente posee ingresos y/o activos consistentes con el ahorro en moneda extranjera, no siendo admisible que sea beneficiario de algún plan o programa caracterizado como de ayuda social –incluyendo los subsidios de carácter alimentario–, sin perjuicio de que podrán percibir prestaciones de la seguridad social derivadas de la relación laboral –tales como las asignaciones familiares–.

6. Funcionarios públi cos: Por medio de la Comunicación “A” 7126 se estableció la necesidad de obtener la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC por los conceptos previstos en el punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y Cambios” para las personas humanas que revistan el carácter de funcionarios públicos nacionales a partir del rango de Subsecretario de Estado (o rango equivalente), como así también a los miembros de los directorios de los bancos públicos nacionales y el BCRA. Asimismo, se dispuso implementar la Resolución Conjunta de la Presidenta del Honorable Senado de la Nación y del Presidente de la Honorable Cámara de Diputados de la Nación nro. 12/20, una vez que la misma sea ratificada por la Honorable Cámara de Senadores y Senadoras de la Nación y la Honorable Cámara de Diputados de la Nación.

No Residentes

Se dispone que se establece la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC en la mayoría de las operaciones por parte de no residentes para la compra de moneda extranjera. Se exceptúan las operaciones de: (a) Organismos internacionales e instituciones que cumplan funciones de agencias oficiales de crédito a la exportación, (b) Representaciones diplomáticas y consulares y personal diplomático acreditado en el país por transferencias que efectúen en ejercicio de sus funciones, (c) Representaciones en el país de Tribunales, Autoridades u Oficinas, Misiones Especiales, Comisiones u Órganos Bilaterales establecidos por Tratados o Convenios Internacionales, en los cuales la República Argentina es parte, en la medida que las transferencias se realicen en ejercicio de sus funciones, y (d) las transferencias al exterior a nombre de personas humanas que sean beneficiarias de jubilaciones y/o pensiones abonadas por la Administración Nacional de la Seguridad Social (ANSES), por hasta el monto abonado por dicho organismo en el mes

101

Santiago Cotter - Subdelegado

calendario y en la medida que la transferencia se efectúe a una cuenta bancaria de titularidad del beneficiario en su país de residencia registrado y a beneficiarios de distintos tipos de beneficios relacionados a casos de desaparición forzada de personas conforme la Comunicación “A” 7052, y (e) para aquellos no residentes por un monto de hasta US$ 100, en caso de que hayan liquidado en el MLC divisas por un monto equivalente en concepto de turismo y viajes en los últimos 3 meses. Se aclara que las restricciones para el acceso al MLC por parte de no residentes solamente aplica para la compra de moneda extranjera.

Restricciones para beneficiarios de Créditos a Tasa Cero

Por medio de la Comunicaciones “A” 6993 y “A” 7082, se dispuso que las personas que accedan a las financiaciones allí previstas (Créditos a Tasa Cero, Créditos a Tasa Subsidiada para Empresas y/o Créditos a Tasa Cero Cultura) no podrán, hasta su total cancelación: (i) acceder al MLC para realizar operaciones correspondientes a formación de activos externos de residentes, remisión de ayuda familiar y derivados, en los términos del punto 3.8. de las normas sobre “Exterior y cambios”; ni (ii) concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferirlos a entidades depositarias del exterior.

Liquidación de Endeudamiento con el Exterior - Obligación y requisitos para el acceso – Conformidad previa para el pago de endeudamiento financiero a contraparte vinculada del exterior.

Se establece la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior que se desembolsen a partir del 1.09.2019 y la obligación de demostrar el cumplimiento de este requisito para el acceso al MLC para la atención de los servicios de capital e intereses de las mismas. Se aclara que en el caso de las entidades autorizadas a operar en cambios, la obligación de ingreso y liquidación en el MLC de nuevas deudas de carácter financiero con el exterior, se considerará cumplido con el ingreso de los fondos a la Posición General de Cambios.

Asimismo, conforme a la Comunicación “A” 7094 hasta el 31.10.2020, se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros con el exterior cuando el acreedor sea una contraparte vinculada al deudor.

Sin embargo, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso la posibilidad de acceder al MLC, sin autorización previa del BCRA, para la cancelación de servicios de capital de endeudamientos financieros externos del sector privado no financiero con contrapartes vinculadas, en la medida que los fondos hayan sido ingresados y liquidados por el MLC a partir del 02.10.2020 y el endeudamiento tenga una vida promedio no inferior a los dos años.

Endeudamientos financieros con vencimientos de capital programados entre el 15.10.2020 al 31.03.2021

Por medio de la Comunicación “A” 7106 se establece que quienes tengan programados pagos por vencimientos de capital durante el período que corre desde el 15.10.2020 al 31.03.2021, por endeudamientos financieros con el exterior y emisiones de títulos de deuda con registro público en el país, denominadas en moneda extranjera, deberán presentar ante el BCRA un plan de refinanciación por medio del cual se establezca que: (i) el monto neto por el cual se accederá al MLC en el plazo original no superará el 40% del monto de capital que vencía en ese período; y (ii) el resto del capital “ haya sido, como mínimo, refinanciado ”, con un nuevo endeudamiento financiero cuya vida promedio sea de 2 años.

Adicionalmente a la refinanciación otorgada por el acreedor original se admitirá el cómputo de nuevos endeudamientos financieros con el exterior otorgados por otros acreedores y que sean liquidados en el MLC por el cliente. En el caso de emisiones de títulos de deuda con registro público en el país en moneda extranjera se admitirá también el cómputo de nuevas emisiones que cumplan las condiciones previstas en el punto 3.6.4. de las normas de “Exterior y cambios”

Las medidas indicadas, no serán aplicables cuando se trate de: (a) endeudamientos otorgados o garantizados por organismos internacionales y agencias asociadas; (b) endeudamientos otorgados o garantizados por agencias oficiales de créditos; o (c) cuando el monto por el cual se accedería al MLC para pagar capital, no supere el equivalente a US$1MM por mes calendario.

Estas medidas deben cumplirse de la siguiente manera: (i) por las deudas que venzan hasta el 31.12.2020 se deberá presentar el plan de refinanciación hasta el 30.09.2020; y (ii) por las deudas que venzan entre el 1.01.2021 y el 31.03.2021, se deberá presentar el plan de refinanciación (como mínimo) 30 días corridos antes del vencimiento de capital a refinanciarse.

Asimismo, la Comunicación “A” 7133 dispuso que el plan de refinanciación se considerará cumplimentado si: (i) registra nuevas liquidaciones en el MLC por un monto igual o superior a dicho excedente, en concepto de endeudamientos financieros con el exterior; emisiones de títulos de deuda con registro público en el exterior; o emisiones de títulos de deuda locales denominadas en moneda extranjera, siempre que cumplan con las condiciones previstas en las normas para poder ser pagadas accediendo al MLC; o (ii) se trata de títulos de deuda con registro público en el país o en el exterior, emitidos

102

Santiago Cotter - Subdelegado

a partir de hoy con una vida promedio no inferior a dos años, y cuya entrega a los acreedores haya permitido alcanzar los parámetros previstos en el plan de refinanciación de que se trate.

Requisitos generales para egresos por el MLC.

Por medio de las Comunicaciones “A” 7001, 7030 (y sus modificatorias) se establecieron nuevos requisitos aplicables a la mayoría de las operaciones que refieren al egreso por el MLC.

Para las operaciones de adquisición y transferencia de moneda extranjera, salvo limitadas excepciones, se deberá presentar una declaración jurada manifestando que: (i) la totalidad de las tenencias en moneda extranjera en el país se encuentran depositadas en entidades financieras locales; (ii) al inicio de ese día, no cuentan con “ activos externos líquidos disponibles ” por un monto superior equivalente a US$ 100.000 (salvo determinados casos); así, los sujetos que posean un monto superior de activos externos líquidos disponibles en el exterior, no tendrán acceso al MLC sin la previa conformidad del BCRA (excepto las personas humanas, para compras de atesoramiento o las remesas a familiares del exterior); y (iii) se comprometen a liquidar en el MLC, dentro de los 5 días hábiles de su puesta a disposición, los fondos recibidos en el exterior, que hubieran sido originados en cobros de préstamos otorgados a terceros, depósitos a plazo, o de ventas de cualquier tipo de activo, cuando ellos hubieran sido otorgados, constituidos o adquiridos luego del 28.05.2020. Asimismo, previa solicitud de acceso al MLC para el egreso de divisas, tanto las personas humanas como las personas jurídicas deben presentar una declaración jurada manifestando que en el día en que solicita el acceso y en los 90 días corridos anteriores no se han concertado en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior; y que se comprometen a no realizar dichas operaciones desde que se requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes. A todo evento, se informa que la Sociedad no ha realizado en el período comprendido por la normativa, ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera o transferencias de los mismos a entidades depositarias del exterior.

Operaciones con valores negociables.

Por medio de la Comunicación “A” 7106 del BCRA, conjuntamente con la Resolución General N°856 de la CNV, se adoptaron ciertas medidas con respecto a las negociaciones con valores negociables llevadas a cabo en el mercado bursátil.

La Comunicación “A” 7106 dispuso el reemplazo del punto 3.8.6. de las normas de Exterior y Cambios (el cual establecía un parking -es decir, un plazo de permanencia en cartera- de 5 días para las personas humanas para destinar las divisas adquiridas a la compra de títulos valores en el mercado bursátil) por el siguiente: “ La entidad cuente con una declaración jurada del cliente respecto a que se compromete a no concertar en el país operaciones de títulos valores con liquidación en moneda extranjera a partir del momento en que requiere el acceso y por los 90 días corridos subsiguientes ”.

Por último, se establece que las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior y los títulos valores adquiridos en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país.

Además, se dispuso el plazo de tenencia en cartera de la siguiente manera: (i) Sin parking para : (a) operaciones de compra de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (b) transferencias de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, producto de la colocación primaria de valores negociables emitidos por el Tesoro Nacional, o cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV, (c) liquidación de operaciones en el mercado local los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país cuando se trate de acciones y/o CEDEARs con negociación en mercados regulados por la CNV; (ii) 3 días hábiles para : (i) operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera; (ii) transferencia de Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior; (iii) la liquidación de operaciones en el mercado local de Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país

Con respecto a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera cable y en las concertadas por los agentes con cartera propia en mercados del exterior, se incorpora el requerimiento de que sólo podrán realizarse en mercados autorizados y regulados por una entidad gubernamental que no pertenezca a países no cooperantes a los fines de la transparencia fiscal, con los cual la CNV tenga un convenio de entendimiento para la asistencia recíproca, colaboración e información mutua.

Por último, se establece que los montos netos finales de compra/venta, incluyendo los costos de transacción y/o conversión de especies involucrados en las operaciones, deberán ser considerados a los efectos del cálculo de la posición neta de intermediación que los agentes deben mantener al cierre de cada semana.

Prohibición del acceso para pago de deudas entre residentes – (excepciones)

103

Santiago Cotter - Subdelegado

Se prohíbe el acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, concertadas a partir del 1.09.2019. Para las obligaciones en moneda extranjera entre residentes instrumentadas mediante registros o escrituras públicos al 30.08.2019, se podrá acceder a su vencimiento. Se aclara que la prohibición del acceso al MLC para el pago de deudas y otras obligaciones en moneda extranjera entre residentes, no alcanza a los pagos de los clientes de las financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales, incluyendo los pagos por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito.

Se podrá acceder al MLC para el pago, a su vencimiento de nuevas emisiones de títulos de deuda que se realicen con el objeto de refinanciar deudas que tuviesen acceso en virtud de lo dispuesto en este punto y conlleven un incremento de la vida promedio de las obligaciones. Por otro lado, se ha dispuesto que se permite el acceso al MLC a fin de que un emisor de títulos de deuda con oferta pública pueda acceder al MLC para pagar sus servicios, aun cuando estas emisiones no sean internacionales, “ (…) en la medida que sean suscriptos en moneda extranjera y la totalidad de los fondos obtenidos liquidados en el MLC ”.

Pagos de servicios prestados por no residentes.

Las entidades podrán dar acceso para cancelar deudas por servicios en la medida que verifique que la operación se encuentra declarada, en caso de corresponder, en la última presentación vencida del “Relevamiento de activos y pasivos externos”. Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para precancelar deudas por servicios. También será necesaria dicha conformidad para cursar pagos de servicios a contrapartes vinculadas del exterior, excepto para: (i) Las emisoras de tarjetas de crédito por los giros por turismo y viajes en la medida que no correspondan a las operaciones que requieran la conformidad previa del BCRA según lo previsto en el punto 4.1.4. del T.O de Exterior y Cambios; (ii) agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes; (iii) las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual; (iv) pagos de primas de reaseguros en el exterior. En estos casos, la transferencia al exterior deberá ser realizada a nombre del beneficiario del exterior admitido por la Superintendencia de Seguros de la Nación; y (v) transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Conformidad previa acceso para pago de utilidades y dividendos

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el giro de utilidades y dividendos. Sin embargo, no será requerida la conformidad previa del BCRA para el pago de dividendos siempre que la sociedad deudora haya ingresado previamente ciertas capitalizaciones a través del MLC, y se cumplan todos los siguientes requisitos: (i) el pago se realiza de acuerdo con los documentos corporativos pertinentes, (ii) el monto total de las transferencias realizadas a partir del 17.01.2020 no excede el 30% del valor de las nuevas contribuciones de inversión extranjera directa en empresas residentes, ingresadas y liquidadas a través del MLC a partir de esa fecha, (iii) el acceso al MLC para el pago de dividendos se produce después de un período de 30 días calendario a partir de la liquidación de la última contribución tomada con el fin de cumplir con el requisito anterior, (iv) la empresa presenta documentación que evidencia la capitalización final de las contribuciones, y (v) la obligación de pago se informa al BCRA a través del “ Relevamiento de Activos y Pasivos Externos ”, bajo la Comunicación “A” 6401.

Conformidad previa para precancelar deudas financieras

Se requerirá la conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación con más de 3 días hábiles antes al vencimiento de servicios de capital e intereses de deudas financieras con el exterior. Al respecto, se establece que no se requerirá conformidad previa del BCRA, en la medida que se verifiquen la totalidad de las siguientes condiciones: (i) La precancelación sea efectuada en manera simultánea con los fondos liquidados de un nuevo endeudamiento de carácter financiero desembolsado a partir del 17.10.2019; (ii) La vida promedio del nuevo endeudamiento sea mayor a la vida promedio remanente de la deuda que se precancela; (iii) El vencimiento del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea anterior al próximo vencimiento futuro previsto del servicio de capital de la deuda que se cancela; (iv) El monto del primer servicio de capital del nuevo endeudamiento no sea mayor al monto del próximo servicio de capital futuro previsto de la deuda que se cancela.

Ahora bien, por medio de la Comunicación “A” 7133, se dispusieron nuevas condiciones: (i) Precancelaciones en el marco de la Comunicación “A” 7106 , aplicable exclusivamente para precancelaciones de endeudamientos externos financieros que están siendo refinanciados, según lo previsto en el punto 7 de la Comunicación “A” 7106, permitiendo el acceso al MLC con hasta 30 días corridos de anticipación al vencimiento pertinente, cuando la precancelación se concreta: (a) En el marco del referido tipo de proceso de refinanciación de deuda; (b) los intereses a pagar no superan la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de su cierre; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital del nuevo endeudamiento no exceden “el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital de la deuda refinanciada ”; (ii) Precancelaciones en el marco de procesos de canje de títulos , por medio del cual se permite comprar moneda extranjera para concretar pagos anticipados de intereses de endeudamientos financieros con el

104

Santiago Cotter - Subdelegado

exterior o de títulos locales denominados en moneda extranjera, cuando esto se enmarque en un proceso de canje de títulos, y se cumpla con las siguientes condiciones: (a) los intereses a pagar no superen la suma de intereses devengada bajo la deuda que está siendo refinanciada, hasta la fecha de cierre del canje; (b) la vida promedio de los nuevos títulos de deuda es mayor a la vida promedio remanente del título canjeado; y (c) el monto acumulado de los vencimientos de capital de los nuevos títulos no supera “ el monto que hubieran acumulado los vencimientos de capital del título canjeado ”.

Pago de importaciones

Las entidades podrán dar acceso al MLC para realizar pagos al exterior por importaciones argentinas de bienes y otras compras de bienes cuando se reúnan las condiciones especificadas por el BCRA. Las entidades financieras podrán adicionalmente acceder al MLC para hacer frente a sus obligaciones con el exterior por garantías o avales otorgados con relación a operaciones de importaciones argentinas de bienes, como para la cancelación de líneas de crédito del exterior que fueron aplicadas a la financiación de importaciones argentinas de bienes.

Conformidad previa para el pago de importaciones

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para la precancelación de deuda por importaciones de bienes y servicios. Así también, se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para pagos de deudas vencidas o a la vista por importaciones de bienes con empresas vinculadas del exterior cuando supere el equivalente a US$ 2 millones mensuales por cliente residente. Se aclara que se consideran “ deudas vencidas y a la vista de importaciones de bienes ” a todas aquellas pendientes al 31.08.19, tanto aquéllas cuyo vencimiento hubiera operado con anterioridad a dicha fecha, como las que no tuvieran una fecha de vencimiento estipulada. Respecto a la definición de vinculación, el Texto Ordenado de Exterior y Cambios efectúa un reenvío a lo dispuesto en el punto 1.2.2 del Texto Ordenado de “ Grandes exposiciones al riesgo de crédito ”.

Asimismo, por medio de la Comunicación “A” 7030, conforme fuera posteriormente ampliada y/o modificada, se dispuso, hasta el 31.10.2020, que para el acceso al MLC para la realización de pagos de importaciones de bienes (códigos de concepto B05, B06, B07, B10, B12 y B13) o la cancelación de principal de deudas originadas en la importación de bienes (código de concepto P13), se deberá contar con la conformidad previa del BCRA excepto que se verifique la existencia de las excepciones allí dispuestas.

Por último, por medio de la Comunicación “A” 7123 se dispuso una ampliación del monto por el cual se puede acceder al MLC para pagar operaciones de importación de bienes, equivalente a la mitad del monto que, a partir del 2.10.2020, “ el importador ingrese y liquide en el MLC en concepto de anticipos o prefinanciaciones de exportaciones desde el exterior ” cuya cancelación fue pactada con plazos no inferiores a 180 días.

Conformidad previa para pagos con empresas vinculadas del exterior (con excepciones)

Se establece el requisito de conformidad previa del BCRA para el acceso al MLC para el pago de servicios con empresas vinculadas del exterior, excepto para las emisoras de tarjetas por los giros por turismo y viajes, agentes locales que recauden en el país los fondos correspondientes a servicios prestados por no residentes a residentes, las entidades por los gastos que abonen a entidades del exterior por su operatoria habitual, transferencias al exterior en concepto de pagos de primas de reaseguros en el exterior, y transferencias que realicen las empresas de asistencia al viajero por los pagos de siniestros de cobertura de salud originados en servicios prestados en el exterior por terceros a sus clientes residentes.

Por otro lado, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7094, hasta el 31.10.20 los pagos de capital por endeudamientos con entidades vinculadas se encuentran restringidos de acceder al MLC, salvo que se cuente con un permiso previo del BCRA, salvo que se cumplan las condiciones establecidas en la Comunicación “A” 7123 ya desarrolladas.

Operaciones de canje y arbitraje

Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos puedan realizarse sin dicha conformidad de acuerdo con las normas de la presente. Se aclara que: (i) la transferencia de divisas de las personas humanas desde sus cuentas locales en moneda extranjera a cuentas propias en el exterior se puede efectuar sin restricciones; (ii) los canjes y arbitrajes que impliquen ingresos de divisas por operaciones no alcanzadas por la obligación de liquidación en el MLC pueden ser realizadas sin restricciones. Las operaciones de canje y arbitraje podrán realizarse con clientes sin la conformidad previa del BCRA en la medida que de instrumentarse como operaciones individuales pasando por pesos, puedan realizarse sin dicha conformidad, también resulta de aplicación a las centrales locales de depósito colectivo de valores por los fondos percibidos en moneda extranjera por los servicios de capital y renta de títulos en moneda extranjera abonados en el país.

Operación de títulos en el mercado secundario por entidades autorizadas

105

Santiago Cotter - Subdelegado

Las entidades autorizadas a operar en cambios no podrán comprar con liquidación en moneda extranjera títulos valores en el mercado secundario ni utilizar tenencias de su posición general de cambios para pagos a proveedores locales.

Por último, recientemente a través de la Comunicación “A” 6978 (conforme fuera modificada por la Comunicación “A” 6991) el Banco Central dispuso que, a partir del 17.04.2020, las entidades financieras no podrán realizar operaciones de caución bursátil tomadoras ni colocadoras.

Casas y agencias de cambio – Tenencia de moneda extranjera

Las Casas y Agencias de Cambio no podrán incrementar, sin conformidad previa del BCRA, sus tenencias en moneda extranjera respecto al promedio de sus tenencias de agosto de 2019 o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la presente, el máximo de los dos. Se dispone que las autorizaciones otorgadas a casas y agencias de cambio antes del 01.09.19 que no inicien actividades antes del 30.09.19, caducarán a partir de esta última fecha, procediéndose a darlas de baja del registro correspondiente. Asimismo, se dispone que las casas y agencias de cambios inscriptas antes del 01.09.19 y que no hubieran operado hasta esa fecha, a los efectos de determinar la posibilidad de incrementar sin conformidad previa del BCRA sus tenencias en moneda extranjera respecto del promedio de sus tenencias de agosto de 2019, o el stock al cierre del día anterior a la entrada en vigencia de la Comunicación “A” 6770, el máximo de los dos, deberán considerar las tenencias de moneda extranjera registradas al inicio del día en que comiencen su operatoria.

Boletos de compra y venta de Cambio

Por cada operación de cambio, se debe realizar un boleto de compra o venta de cambio, según corresponda. En el boleto de cambio debe constar el carácter de declaración jurada del ordenante de la operación de cambio sobre todos los datos contenidos en el mismo, incluyendo el concepto de la operación y el cumplimiento de los límites y requisitos establecidos. La entidad interviniente deberá constatar la razonabilidad de la operación y el cumplimiento de los límites. En los boletos de compra y de venta de moneda extranjera, debe constar la firma del cliente que realiza la operación de cambio, quien debe presentar documento de identificación admitido para operar con entidades financieras de acuerdo al punto 5.4.1 del Texto Ordenado de “ Exterior y Cambios ”. En el caso de operaciones por canales electrónicos y/o firma electrónica o digital, se aplica el punto 5.4.2 del referido Texto Ordenado.

Asimismo, conforme lo dispuesto por la Comunicación “A” 7106, las entidades deberán adoptar las medidas necesarias para que todos los accesos al MLC desde el 01.09.2020 por parte de personas humanas por los consumos en el exterior con tarjeta de débito con débito a su cuenta en pesos y las compras de moneda extranjera para la cancelación de financiaciones otorgadas por las entidades financieras locales por los consumos en moneda extranjera efectuados mediante tarjetas de crédito, queden registradas con el correspondiente boleto de cambio a nombre del cliente en el Régimen Informativo de Operaciones de Cambios antes del 28.09.2020.

Requisitos previos para el acceso para pago de deudas financieras o comerciales y para pago anticipado de importaciones

En el caso de acceso al MLC para el pago de deudas financieras o comerciales con el exterior deberá demostrarse, en caso de corresponder, que la operación se encuentra declarada en la última presentación vencida del Relevamiento de activos y pasivos externos. En el caso de pagos anticipados de importaciones, se establece que deberá presentarse la documentación respaldatoria por la cual se deberá demostrar el registro de ingreso aduanero de los bienes dentro de los 90 días corridos desde su acceso al MLC el caso de los pagos anticipados de importaciones a proveedores no vinculados con el importador y la conformidad previa del BCRA para los pagos anticipados de importaciones a proveedores vinculados con el importador.

Entidades Autorizadas

Las distintas presentaciones que realicen los clientes por operaciones a cursar en el MLC deberán indefectiblemente cursarse a través de una entidad que esté autorizada a cursar el tipo de operación contenida en la consulta o pedido de conformidad.

Financiaciones en moneda extranjera otorgadas por entidades financieras locales.

Se establece que las financiaciones que otorguen las entidades financieras en moneda extranjera a clientes del sector privado no financiero deben ser liquidadas en el MLC al momento de su desembolso.

Enajenación de activos no financieros no producidos por parte de residentes

106

Santiago Cotter - Subdelegado

Se dispone que la percepción por parte de residentes de montos en moneda extranjera por la enajenación de “activos no financieros no producidos” deberá ingresarse y liquidarse en el MLC dentro de los 5 días hábiles de la fecha de percepción de los fondos en el país o en el exterior o de su acreditación en cuentas del exterior.

Excepción a la obligación de liquidación

Se dispone que no resultará exigible la liquidación en el MLC de las divisas en moneda extranjera que reciban los residentes por exportaciones de bienes y servicios, por la enajenación de activos no financieros no producidos, ni como condición para su repago en los casos de endeudamientos con el exterior ni de emisiones de residentes de títulos de deuda con registro público en el país, en la medida que se cumplan la totalidad de las siguientes condiciones: (a) Los fondos ingresen al país para su acreditación en cuentas en moneda extranjera de titularidad del cliente en entidades financieras locales; (b) El ingreso se efectúe dentro del plazo para la liquidación de los fondos en el MLC que pueda ser aplicable a la operación; (c) Los fondos en moneda extranjera se apliquen de manera simultánea a operaciones por las cuales la normativa cambiaria vigente permite el acceso al MLC contra moneda local, considerando los límites previstos para cada concepto involucrado -si el ingreso correspondiese a nueva deuda financiera con el exterior y el destino fuese la precancelación de deuda local en moneda extranjera con una entidad financiera, la nueva deuda con el exterior deberá tener una vida promedio mayor a la que se precancela con la entidad local- y; (d) La utilización de este mecanismo resulte neutro en materia fiscal.

A los efectos del registro de estas operaciones se deberán confeccionar dos boletos sin movimiento de pesos, por los conceptos de compra y venta que correspondan, computándose el monto por el cual se utiliza este mecanismo a los efectos de los límites mensuales que pudieran ser aplicables según el caso. En todos los casos se debe contar con una declaración jurada del cliente en la que deja constancia de tener conocimiento de que los fondos que se aplican bajo esta modalidad serán computados a los efectos del cálculo de los límites que normativamente correspondan al concepto de venta de cambio que corresponda y que no los excede. La entidad interviniente deberá evaluar la razonabilidad y los requisitos normativos de la operatoria.

Aplicación en el Exterior de Cobros de Exportaciones de Bienes y Servicios

Por medio de la Comunicación “A” 7123, se admite la aplicación de divisas percibidas bajo operaciones de exportación de bienes y servicios, al pago de (i) endeudamientos financieros externos; y (ii) repatriación de inversiones directas de no residentes en empresas que no sean controlantes de entidades financieras.

Para poder concretar este tipo de aplicaciones se prevé que los siguientes requisitos sean cumplidos: (i) el endeudamiento externo tenga una vida promedio no inferior a un año; (ii) la repatriación de inversión directa se produzca “ con posterioridad a la fecha de finalización y puesta en ejecución del proyecto de inversión y, como mínimo, 1 (un) año después del ingreso del aporte de capital en el MLC ”; (iii) los fondos originalmente desembolsados bajo las operaciones a ser canceladas, hayan sido: (a) destinados a la financiación de proyectos de inversión en el país que cumplan con ciertas características; e (b) ingresados y liquidados en el MLC a partir del 2.10.2020.

Por otro lado, se establece un régimen de seguimiento y certificación especial para verificar el cumplimiento de estas condiciones. Asimismo, se prevé la posibilidad de repatriar este mismo tipo inversiones extranjeras directas, siempre que hayan sido concretadas luego del 2.10.2020, sin cumplir con los requisitos de destino de fondos, pero aplicando un plazo superior de permanencia de dos años.

Grandes empresas exportadoras.

Por medio de la Comunicación “A” 7104, el BCRA dispuso nuevos límites a los préstamos que las entidades financieras puedan otorgar y desembolsar a “grandes empresas exportadoras”: (i) A los efectos del cálculo del valor de las financiaciones en el mercado local, a partir del cual se considerará que una empresa califica como “grandes empresas exportadoras” (Sección 7 de las normas sobre “Política de crédito”), se deberán considerar también las financiaciones alcanzadas en moneda extranjera, mientras que antes sólo se contabilizaban las financiaciones en pesos; (ii) Las entidades financieras deberán contar con la conformidad previa del BCRA antes de poder desembolsar “nuevas” financiaciones en moneda extranjera a clientes alcanzados por la definición de “grandes empresas exportadoras”; y (iii) Por último, se establece que no se podrán realizar nuevos desembolsos respecto de financiaciones vigentes a los clientes categorizados como “grandes empresas exportadoras” en caso de que se superen los límites previstos en el punto 7.1. de las normas sobre “Política de Crédito”.

d) Carga Tributaria

Generalidades

El siguiente es un resumen general de ciertas cuestiones sobre el régimen impositivo argentino como resultado de la tenencia y disposición de Obligaciones Negociables. Dicho resumen no es un análisis completo ni una enumeración de la

107

Santiago Cotter - Subdelegado

totalidad de las regulaciones, cuestiones o consecuencias fiscales posibles que puedan resultar de interés para un tenedor de Obligaciones Negociables y se realiza a título meramente informativo. Si bien se entiende que el presente resumen es una interpretación razonable de las leyes y reglamentaciones vigentes a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o autoridades impositivas estarán de acuerdo con la presente interpretación o que no ocurrirán cambios en dicha legislación. Este resumen está basado en las leyes impositivas de la República Argentina según se hallan en vigencia a la fecha de este Prospecto, y está sujeto a cualquier modificación en las leyes de la República Argentina que pueda entrar en vigencia después de dicha fecha. Se aconseja a los compradores potenciales de las Obligaciones Negociables consultar a sus propios asesores impositivos sobre las consecuencias derivadas de una inversión en las Obligaciones Negociables conforme a las leyes impositivas de su país de residencia (incluyendo la República Argentina), entre ellas, sin carácter taxativo, las consecuencias derivadas del cobro de intereses y la venta, rescate o cualquier forma de enajenación de las Obligaciones Negociables.

Impuesto a las Ganancias

Pago de intereses

Los pagos de intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias argentino (“Impuesto a las Ganancias”), de conformidad con el artículo 26 (h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 4 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)-, en la medida que se emitan en cumplimiento de lo dispuesto en dicha ley y satisfagan los requisitos de exención allí dispuestos[1] . De conformidad con el Artículo 36 bis de la Ley N°23576, los intereses pagados sobre obligaciones negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias en la medida que se cumplan los siguientes requisitos y condiciones (en adelante las “Condiciones del Artículo 36”):

(1) Se trate de emisiones de obligaciones negociables que sean colocadas por oferta pública, contando para ello con la respectiva autorización de la CNV.
(2) La emisora garantice la aplicación de los fondos a obtener mediante la colocación de las obligaciones negociables, a inversiones en activos físicos y bienes de capital situados en el país, adquisición de fondos de comercio situados en el país, integración de capital de trabajo en el país o refinanciación de pasivos, a la integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas a la sociedad emisora, a la adquisición de participaciones sociales y/o financiamiento del giro comercial de su negocio, cuyo producido se aplique exclusivamente a los destinos antes especificados, según se haya establecido en la resolución que disponga la emisión, y dado a conocer al público inversor a través del prospecto.
(3) La emisora deberá acreditar ante la CNV, en el tiempo, forma y condiciones que ésta determine, que los fondos obtenidos fueron invertidos de acuerdo al plan aprobado.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

En estos casos, de acuerdo con lo previsto por el artículo 85, inciso a) de la Ley de Impuesto a las Ganancias, los intereses quedarán sujetos, en el momento del pago, a las normas de retención vigentes dictadas por la Administración Federal de

1El restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los intereses obtenidos por beneficiarios del exterior, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

(i) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541); y (ii) Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta presunta que corresponda.

108

Santiago Cotter - Subdelegado

Ingresos Públicos, con independencia de que resulten o no deducibles; dichas normas aún no han sido dictadas. A tales efectos, deberán observarse las disposiciones de la Resolución General (AFIP) N°830/2000.

Ganancias de capital

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina y los beneficiarios del exterior no están sujetos al Impuesto a las Ganancias sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en el artículo 26(h) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) y por remisión al artículo 36 bis, inciso 3 de la Ley de Obligaciones Negociables N°23576 -cuya vigencia fue restablecida por la Ley N°27541 (B.O. 28/12/2019)[2] -, en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente al inversor.

El artículo 108 de la Ley del Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que no les serán de aplicación las exenciones establecidas en el inciso h) del artículo 26 a los responsables que, conforme lo previsto en el Título VI de dicha norma, deban practicar el ajuste por inflación (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos permanentes pertenecientes a personas humanas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas humanas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Ello así, los sujetos bajo las normas de ajuste impositivo por inflación que enajenen obligaciones negociables deberán determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por dicha operación, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Impuesto al Valor Agregado

De acuerdo con el artículo 36 bis de la Ley de Obligaciones Negociables quedan exentos del impuesto al valor agregado las operaciones financieras y prestaciones relativas a la emisión, suscripción, colocación, transferencia, amortización, intereses y cancelaciones de las obligaciones negociables y sus garantías en la medida que se cumplan las Condiciones del Artículo 36.

De conformidad con la ley de impuesto al valor agregado, la transferencia de Obligaciones Negociables se encuentra exenta de este impuesto, aún si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36.

Impuesto sobre los Bienes Personales

Las personas humanas y sucesiones indivisas residentes en Argentina o en el extranjero (el criterio de residencia se rige por los términos y condiciones establecidos al efecto en la Ley de Impuesto a las Ganancias y su reglamentación) deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

2Aunque entendemos que la interpretación aquí expuesta resulta razonable, el restablecimiento normativo dispuesto por el artículo 33 de la Ley N°27541 (B.O. 23/12/2019) es reciente y su alcance no resulta del todo claro a la fecha. Ello así, lo aquí detallado debería eventualmente reevaluarse a la luz de la normativa y/o interpretaciones oficiales que pudiesen emitirse en el futuro.

Si, contrariamente a lo detallado en este Prospecto, se estableciera que el restablecimiento normativo no alcanza a los resultados por venta u cualquier otro acto de disposición de obligaciones negociables, estos quedarían sujetos al siguiente tratamiento:

Personas humanas / sucesiones indivisas residentes en el país: Exento si las obligaciones negociables cotizan en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones cooperantes y los fondos invertidos provengan de jurisdicciones cooperantes: Exento (i) si se cumplen las Condiciones del Artículo 36 y (ii) si no se cumplieran las Condiciones del Artículo 36, las obligaciones negociables cotizaran en bolsas o mercados de valores autorizados por la CNV - conf. artículo 26 (u) de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019, modificado por la Ley N°27541).
Beneficiarios del exterior que residan en jurisdicciones no cooperantes o los fondos invertidos provienen de jurisdicciones no cooperantes: 35% sobre la presunción de renta del 90% de las sumas pagadas (i.e., alícuota efectiva: 31.5%).

109

Santiago Cotter - Subdelegado

Respecto de las personas humanas y las sucesiones indivisas residentes en la República Argentina, los bienes gravados situados en el país existentes al 31 de diciembre de cada año se encuentran alcanzados por la siguiente escala de alícuotas:

Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible3	Valor total de los bienes que exceda el mínimo no imponible3	Pagarán $	Más el %	Sobre el excedente de
Más de $	A $
0	$3.000.000, inclusive	0	0,50%	0
$3.000.000	6.500.000, inclusive	$15.000	0,75%	$3.000.000
$6.500.000	18.000.000. inclusive	$41.250	1,00%	$6.500.000
$18.000.000	En adelante	$156.250	1,25%	$18.000.000

Respecto de las personas humanas o las sucesiones indivisas residentes en el extranjero, no es obligatorio el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas humanas o las sucesiones indivisas residentes fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto de ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades residentes en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa del 0,50%.

La Ley de IBP establece como presunción legal irrefutable que las obligaciones negociables emitidas por emisores privados argentinos, de titularidad directa de entidades extranjeras que (a) se encuentren domiciliadas en una jurisdicción que no exige que las acciones o títulos privados sean detentados en forma nominativa y (b) que (i) de conformidad con sus estatutos o la ley aplicable, estén únicamente autorizadas a realizar actividades de inversión fuera de la jurisdicción de su lugar de constitución y/o (ii) no les esté permitido realizar ciertas actividades autorizadas en sus propios estatutos o por la ley aplicable en su jurisdicción de constitución, se considerarán que son de titularidad de personas humanas o sucesiones indivisas residentes en el país, encontrándose, en consecuencia, sujetas al pago del IBP. En esos casos, la ley impone la obligación de abonar el impuesto a los bienes personales a una alícuota del incrementada en un 100% para el emisor privado argentino (el “Obligado Sustituto”). De conformidad con la Ley de IBP, el Obligado Sustituto está autorizado a obtener el reintegro del importe abonado en la forma antes descripta, incluso reteniendo o ejecutando directamente los bienes que dieron origen a dicho pago.

La presunción legal precedente no se aplica a las siguientes entidades extranjeras que sean titulares directas de títulos valores tal como lo son las Obligaciones Negociables: (a) compañías de seguros; (b) fondos abiertos de inversión; (c) fondos de pensión; y (d) entidades bancarias o financieras cuyas casas matrices estén radicadas en países cuyos bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Basilea.

No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización se hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En el caso de que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto sobre los Débitos y Créditos Bancarios

3 $2.000.000, en general y $18.000.000 para el caso de inmuebles que constituyan casa-habitación.

110

Santiago Cotter - Subdelegado

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota incrementada del 1,2%.

Según el Decreto N° 409/2018 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 7 de mayo de 2018), el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 0,60% y el 33% del impuesto pagado a la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias o de la Contribución Especial sobre el Capital de las Cooperativas. Cuando los hechos imponibles se encontraren alcanzados a una alícuota menor a las indicadas precedentemente, el cómputo como crédito de impuestos será del 20%. El remanente no compensado no podrá ser objeto de compensación con otros gravámenes a cargo del contribuyente o de solicitudes de reintegro o transferencia a favor de terceros, pudiendo trasladarse, hasta su agotamiento, a otros períodos fiscales de los citados tributos.

Asimismo, téngase en cuenta que, mediante la Ley 27.432, el Poder Legislativo nacional autorizó al Poder Ejecutivo nacional a reducir hasta un 20% por año el porcentaje del impuesto que a la fecha de entrada en vigencia de la mentada ley no resulte computable como pago a cuenta de los citados tributos; pudiendo establecerse que, en 2022, se compute íntegramente el impuesto sobre los débitos y créditos bancarios como pago a cuenta de aquellos tributos.

El artículo 10 del Decreto Nº 380/2001 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

Es un tributo de carácter local que recae sobre el ejercicio habitual y a título oneroso de actividades desarrolladas en una determinada jurisdicción.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de obligaciones negociables, o por su venta o transferencia, podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada provincia argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención. Ciertas jurisdicciones como la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y la Provincia de Buenos Aires eximen los intereses sobre las obligaciones negociables emitidas bajo la Ley de Obligaciones Negociables cuando estuvieran exentas del impuesto a las ganancias.

El artículo 183, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (T.O. 2020) establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

El artículo 207, punto (c) del Código fiscal de la Provincia de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de cualquier operación de obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables y la Ley N° 23.962 con sus modificaciones (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos del impuesto sobre ingresos brutos en la medida en que se aplique la exención del impuesto a las ganancias.

Por lo expuesto, los potenciales adquirentes de Obligaciones Negociables deberán considerar la posible incidencia del Impuesto sobre los Ingresos Brutos considerando las disposiciones de la legislación provincial que pudiera resultar aplicable en función del lugar de su residencia y actividad económica, como así también los diferentes regímenes de recaudación del gravamen que pudieran ser aplicables en cada jurisdicción.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su

111

Santiago Cotter - Subdelegado

especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Los potenciales adquirentes residentes en el país deberán considerar la posible incidencia del impuesto sobre los ingresos brutos considerando las disposiciones de la legislación aplicable que pudiera resultar relevante en función de su residencia y actividad económica.

Regímenes de recaudación provincial sobre operaciones financieras

Existen distintas jurisdicciones (como ser el caso de la Provincia de Córdoba y Tucumán) que han establecidos regímenes de recaudación sobre determinadas rentas financieras, entre ellas las que pudieran surgir por los intereses o rendimientos de las Obligaciones Negociables.

En ese sentido y en función de la residencia que pudieran tener, los potenciales adquirentes deberán considerar la eventual incidencia del tributo al momento del cobro de los intereses o rendimientos de las obligaciones negociables.

Impuesto de Sellos

Al igual que el impuesto sobre los ingresos brutos, el impuesto de sellos es un tributo de carácter local y grava los actos y contratos de carácter oneroso formalizados en instrumentos públicos y/o privados, que se otorguen en la jurisdicción de cada provincia y/o en la Ciudad de Buenos Aires o bien aquellos que siendo instrumentados en determinada jurisdicción tengan efectos en otra jurisdicción.

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de las Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

También se encuentran exentos del impuesto en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los instrumentos, actos y operaciones vinculados con la emisión de valores mobiliarios representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros valores mobiliarios destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de las sociedades autorizadas por la CNV a hacer oferta pública. Esta exención ampara también a las garantías vinculadas con dichas emisiones. Sin embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de las acciones y demás valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV están, asimismo, exentos del impuesto de sellos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Esta exención también queda sin efecto de darse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Por su parte, en la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, incluyendo entregas o recepciones de dinero, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables. Esta exención comprenderá a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar, por conversión de las obligaciones negociables, como así también, a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

En la Provincia de Buenos Aires también están exentos de este impuesto todos los instrumentos, actos y operaciones, vinculados con la emisión de valores representativos de deuda de sus emisoras y cualesquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales, por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV. Esta exención comprende también la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión, sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma. Sin

112

Santiago Cotter - Subdelegado

embargo, la exención queda sin efecto si en el plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los títulos no se realiza en un plazo de 180 días corridos a partir de la concesión de la autorización solicitada.

Asimismo, se encuentran exentos del impuesto de sellos en la Provincia de Buenos Aires los actos relacionados con la negociación de valores mobiliarios debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV. Esta exención también queda sin efecto de presentarse la circunstancia señalada en la segunda oración del párrafo anterior.

Considerando la autonomía que en materia tributaria posee cada jurisdicción provincial, se deberá analizar los potenciales efectos que este tipo de operatorias pudieran generar y el tratamiento tributario que establece el resto de las jurisdicciones provinciales.

Tasa de Justicia

En caso de que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en la República Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad de Buenos Aires.

Otros impuestos

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios.

En la Provincia de Buenos Aires se encuentra vigente el impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ ITGB ”), cuyas características básicas son las siguientes:

El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
Son contribuyentes del ITGB las personas humanas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
Para los contribuyentes domiciliados en la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la Provincia de Buenos Aires, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en la Provincia de Buenos Aires.
Se consideran situados en la Provincia de Buenos Aires, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la Provincia de Buenos Aires; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la Provincia de Buenos Aires al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la Provincia de Buenos Aires.
Actualmente, no están alcanzadas por el ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $322.800 monto que se elevará a $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 1,6026% al 8,7840% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

En función de lo precedentemente expuesto, la transmisión gratuita de obligaciones negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto -sin computar las deducciones, exenciones ni exclusiones- sean superiores a $322.800 o $1.344.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges (estos montos son fijados anualmente en la respectiva Ley Impositiva).

Ingreso de fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes

De acuerdo a lo previsto por el artículo 19 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019), se entiende por “jurisdicciones no cooperantes” a aquellos países o jurisdicciones que no tengan vigente con la República Argentina un acuerdo de intercambio de información en materia tributaria o un convenio para evitar la doble imposición internacional

113

Santiago Cotter - Subdelegado

con cláusula amplia de intercambio de información. Asimismo, se consideran como no cooperantes aquellos países que, teniendo vigente un acuerdo con los alcances definidos, no cumplan efectivamente con el intercambio de información.

El artículo 24 del Decreto Reglamentario de la Ley de Impuesto a las Ganancias N°862/2019, establece la lista de jurisdicciones no cooperantes. Asimismo, se prevé que la AFIP informe al Ministerio de Hacienda cualquier novedad que justifique una modificación en dicho listado, a los fines de su actualización.

Por su parte, el segundo artículo 20 de la Ley de Impuesto a las Ganancias (t.o. por Decreto N°824/2019) establece que cualquier referencia efectuada a “jurisdicciones de baja o nula tributación”, deberá entenderse referida a aquellos países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados o regímenes tributarios especiales que establezcan una tributación máxima a la renta empresaria inferior al sesenta por ciento (60%) de la alícuota contemplada en el inciso a) del artículo 73 de dicha ley.

Asimismo, el artículo 82 de la Ley 27430 estableció que, a los efectos previstos en las normas legales y reglamentarias, toda referencia efectuada a “países de baja o nula tributación” o “países no considerados ‘cooperadores a los fines de la transparencia fiscal’” , deberá entenderse que hace alusión a “jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación” , en los términos de la Ley de Impuesto a las Ganancias.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de jurisdicciones no cooperantes o jurisdicciones de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

a) Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 30%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
b) Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

a) Desde una cuenta en un país no cooperador o de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país no cooperador o de baja o nula tributación, pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país no cooperador o de baja o nula tributación.
b) A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina, pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Convenios para evitar la doble imposición internacional

Argentina ha celebrado convenios para evitar la doble imposición con varios países (Alemania, Australia, Austria, Bélgica, Bolivia, Brasil, Canadá, Chile, China, Dinamarca, Emiratos Árabes Unidos, España, Finlandia, Francia, Italia, Japón, Luxemburgo, México, Noruega, Países Bajos, Qatar, Reino Unido, Rusia, Suecia, Suiza, Turquía y Uruguay). Los convenios firmados con Austria, China, Japón, Luxemburgo, Qatar y Turquía no han entrado en vigor por estar aún pendiente el cumplimiento de los requisitos previstos en las respectivas legislaciones internas.

Cooperación en materia tributaria entre la República Argentina y otros países. Resolución General 631/2014 de la CNV

En el marco del compromiso que ha asumido la República Argentina a través de la suscripción de la “Declaración sobre intercambio Automático de Información en Asuntos Fiscales” para implementar tempranamente el nuevo estándar referido al intercambio de información de cuentas financieras desarrollado por la OCDE, adoptada en la Reunión Ministerial de esa Organización de fecha 6 de mayo de 2014 y las disposiciones vinculadas a la Ley de Cumplimiento Fiscal de Cuentas Extranjeras (“ Foreign Account Tax Compliance Act ” FATCA) de los Estados Unidos de América, la CNV, mediante Resolución General 631/2014 del 18/09/2014, ha dispuesto que los agentes registrados deberán arbitrar las medidas necesarias para identificar los titulares de cuentas alcanzados por dicho estándar (no residentes). A esos efectos, los legajos de tales clientes en poder de los agentes registrados deberán incluir en el caso de personas humanas la información sobre nacionalidad, país de residencia fiscal y número de identificación fiscal en ese país, domicilio y lugar y fecha de nacimiento. En el caso de las personas jurídicas y otros entes, la información deberá comprender país de residencia fiscal, número de identificación fiscal en ese país y domicilio.

114

Santiago Cotter - Subdelegado

La información debe ser presentada ante la AFIP en los términos indicados, de acuerdo con el régimen que esa Administración ha establecido por la RG 4056/2017.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las Obligaciones Negociables. los tenedores y los posibles compradores de Obligaciones Negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación particular.

e) Hechos Recientes

Disposiciones normativas con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19.

Con motivo la propagación del COVID-19, el Gobierno Argentino ha dictado, entre otras, las siguientes medidas a fin de combatir la pandemia:

(i) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 260/2020 de ampliación de la emergencia sanitaria: a través del cual se amplía la emergencia sanitaria dispuesta por la Ley N°27.541 de Solidaridad Social y Reactivación Productiva.
(ii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/202 0, publicado en el Boletín Oficial el día 20 de marzo de 2020, mediante el cual se dispuso el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ” para todas las personas que habiten o se encuentren temporariamente en el territorio nacional, desde el 20 hasta el 31 de marzo de 2020 inclusive, pudiéndose prorrogar este plazo por el tiempo que se considere necesario en atención a la situación epidemiológica. Durante la vigencia del Decreto, las personas deberán permanecer en sus residencias, debiendo abstenerse de concurrir a sus lugares de trabajo y de desplazarse por rutas, vías y espacios públicos; sólo se podrán realizar desplazamientos mínimos e indispensables para aprovisionarse de alimentos, medicamentos y artículos de limpieza. Tampoco podrán realizarse eventos culturales, recreativos, deportivos, religiosos, ni de ninguna otra índole que impliquen la concurrencia de personas. Además, se suspende la apertura de locales, centros comerciales, establecimientos mayoristas y minoristas, y cualquier otro lugar que requiera la presencia de personas. Las Fuerzas de Seguridad –federales y locales– controlarán el cumplimiento del Decreto y, en caso de verificar incumplimientos, procederán de inmediato a hacer cesar la conducta infractora y darán actuación a la autoridad competente. En líneas generales, las personas exceptuadas del cumplimiento del Decreto son las afectadas a las actividades y servicios declarados esenciales en la emergencia, debiendo sus desplazamientos limitarse al estricto cumplimiento de esas actividades y servicios. Por último, durante la vigencia del Decreto, los trabajadores del sector privado tendrán derecho al goce íntegro de sus ingresos habituales en los términos que disponga el Ministerio de Trabajo, Empleo y Seguridad Social de la Nación.
(iii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 310/2020 sobre el Ingreso Familiar de Emergencia : a través del cual se creó el “ Ingreso Familiar de Emergencia ” de $10.000 (Pesos diez mil) como una prestación monetaria no contributiva de carácter excepcional destinada a compensar la pérdida o grave disminución de ingresos de personas afectadas por la situación de emergencia sanitaria otorgado a las personas que se encuentren desocupadas; se desempeñen en la economía informal; sean monotributistas inscriptos en las categorías “A” y “B”; monotributistas sociales y trabajadores y trabajadoras de casas particulares que cumplan con ciertos requisitos detallados en dicho Decreto. Posteriormente con fecha 5 de junio de 2020, se publicó el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 511/2020, en virtud del cual se dispuso un nuevo pago de $10.000, a liquidarse en el mes de junio de 2020, en concepto de Ingreso Familiar de Emergencia, en los términos establecidos por el Decreto Nº 310/2020 y se modifica el Artículo 2 Decreto Nº 310/2020, en virtud del cual se exceptúan de los requisitos estipulados a los titulares de derecho de la Asignación Universal por Hijo para Protección Social y Asignación por Embarazo para Protección Social. Finalmente, por medio del Decreto Nº 626/2020 del 30 de julio de 2020, el Poder Ejecutivo dispuso un nuevo pago del “Ingreso Familiar de Emergencia” , nuevamente por $10.000 (Pesos diez mil), a liquidarse en el mes de agosto de 2020.
(iv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020 sobre Abstención de corte de servicios en caso de mora o falta de pago (conforme el mismo fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°543/2020): estableció que los prestadores de servicios de energía eléctrica, gas por redes y agua corriente, telefonía fija o móvil e Internet y TV por cable, por vínculo radioeléctrico o satelital, no podrán disponer la suspensión o el corte de los servicios en caso de mora o falta de pago de hasta tres facturas consecutivas o alternas, con vencimientos desde el 1° de marzo de 2020 por 180 días corridos a partir del 25 de marzo de 2020. Dicho plazo fue prorrogado por un plazo adicional de 180 días corridos contados a partir del vencimiento del plazo dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 311/2020. La norma ha sido prorrogada por el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 756/2020 hasta el 31 de diciembre de 2020.
(v) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 312/2020 (conforme fuera ampliado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 544/2020): estableció la suspensión hasta el 30 de abril de 2020, inclusive, de (i) la obligación de proceder al

115

Santiago Cotter - Subdelegado

cierre de cuentas bancarias y a disponer la inhabilitación establecidas en el artículo 1° de la Ley N° 25.730, como así también la aplicación de las multas previstas en dicha norma y de (ii) la obligación de las instituciones crediticias de requerir a los empleadores, en forma previa al otorgamiento de crédito, una constancia o declaración jurada de que no adeudan suma alguna en concepto de aportes y/o contribuciones, o que, habiéndose acogido a moratoria, se encuentran al día en el cumplimiento de la misma. Por su parte, el Decreto N° 544/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de diciembre de 2020.

(vi) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 319/2020 y Decreto de Necesidad y Urgencia N° 320/2020: con fecha 29 de marzo de 2020, dictados en el marco de la emergencia pública en materia económica, financiera, fiscal, administrativa, previsional, tarifaria, energética, sanitaria y social establecida por la Ley N°27.541, la ampliación de la emergencia sanitaria dispuesta por el Decreto N 260/20. Por un lado, a través del Decreto N° 319/2020 se estableció (i) el congelamiento de la cuota mensual de los créditos hipotecarios que recaigan sobre inmuebles destinados a vivienda única y que se encuentren ocupados con el referido destino hasta el 30 de septiembre de 2020; (ii) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el 30 de septiembre del 2020, de las ejecuciones hipotecarias, judiciales o extrajudiciales, en las que el derecho real de garantía recaiga sobre los inmuebles indicados en el punto (i). El Decreto N° 767/2020 prorrogó el congelamiento de cuotas y la suspensión de las ejecuciones hipotecarias dispuestas por Decreto N° 319/2020 hasta el 31 de enero de 2020. Adicionalmente, el Decreto N° 320/2020 establece (i) la suspensión, en todo el territorio nacional, hasta el día 30 de septiembre de 2020, de la ejecución de las sentencias judiciales cuyo objeto sea el desalojo de inmuebles (destinados a vivienda única urbana o rural, destinados a actividades culturales o comunitarias, destinados a pequeñas producciones familiares y pequeñas producciones agropecuarias, alquilados por personas adheridas al régimen de monotributo, destinados a la prestación de servicios, al comercio o a la industria, alquilados por profesionales autónomos para el ejercicio de su profesión, alquilados por Micro, Pequeñas y Medianas Empresas (MiPyMES) y alquilados por Cooperativas de Trabajo o Empresas Recuperadas inscriptas en el Instituto Nacional de Asociativismo y Economía Social (INAES), siempre que el litigio se haya promovido por el incumplimiento de la obligación de pago en un contrato de locación; (ii) el congelamiento hasta el 30 de septiembre del año en curso, el congelamiento del precio de las locaciones de los contratos de locación de los inmuebles enumerados en el punto (i). El Decreto N° 766/2020 prorrogó estas disposiciones hasta el 31 de enero de 2020.
(vii) Decreto de Necesidad y Urgencia Nº326/2020 : con fecha 31 de marzo de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº326/2020, a través del cual se estableció la creación de un Fondo de Afectación Específica, con el objeto de otorgar garantías para facilitar el acceso a préstamos para capital de trabajo, por parte de las Micro, Pequeñas y Medianas Empresas inscriptas en el Registro de Empresas MiPyMES contemplado en el artículo 27 de la Ley Nº 24.467. De esta forma, se facultó al Jefe de Gabinete de Ministros a reasignar partidas presupuestarias por un monto de $30.000.000.000, para destinarlos al Fondo de Garantías Argentino (FoGAr). Las garantías serán otorgadas en favor de entidades financieras autorizadas por el BCRA y las entidades no financieras que desarrollen herramientas de financiamiento, y en respaldo de las que emitan las sociedades de garantía recíproca, y los fondos Nacionales, Provinciales, Regionales o de CABA, constituidos por los gobiernos respectivos, cualquiera sea la forma jurídica que los mismos adopten, siempre que cumplan con los requisitos técnicos que establezca la Autoridad de Aplicación. Las mismas tendrán como objetivo garantizar el repago de los préstamos para capital de trabajo, incluyendo pagos de salarios, aportes y contribuciones patronales, y cobertura de cheques diferidos que otorguen las entidades mencionadas a los beneficiarios previstos en el siguiente apartado.
(viii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 (conforme fuera prorrogado por el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 487/2020, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 624/2020 y el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 761/2020) : con fecha 31 de marzo de 2020 se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N°329/2020 a través del cual se prohíben por el plazo de 60 (sesenta) días contados a partir de su publicación (31 de marzo de 2020) (i) los despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor; y (ii) las suspensiones por las causales de fuerza mayor o falta o disminución de trabajo, en ambos casos por el plazo de 60 (sesenta) días contados a partir de su publicación (31 de marzo de 2020), quedando exceptuadas las suspensiones previstas por el artículo 223 bis de la Ley N°20.774. Adicionalmente, establece que, los despidos y las suspensiones que se dispongan en violación de lo dispuesto no producirán efecto alguno, manteniéndose vigentes las relaciones laborales existentes y sus condiciones. Posteriormente, con fecha 19 de mayo de 2020, mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia N°487/2020 se prorroga la prohibición de efectuar despidos sin justa causa y por las causales de falta o disminución de trabajo y fuerza mayor por el plazo de 60 días contados a partir del vencimiento del plazo establecido por el Decreto N° 329/20. Luego, con fecha 28 de julio de 2020, a través del Decreto de Necesidad y Urgencia N°624/2020, se prorroga la prohibición por un plazo de 60 contados desde el vencimiento del plazo del Decreto de Necesidad y Urgencia N°487/2020. Finalmente, el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 761/2020 prorroga nuevamente estas disposiciones por un plazo de 60 días.

116

Santiago Cotter - Subdelegado

(ix) Decreto de Necesidad y Urgencia N°332/2020 (conforme fuera ampliado por los Decretos de Necesidad y Urgencia N° 376/2020 y N° 621/2020): mediante el cual se crea el Programa de Asistencia de Emergencia al Trabajo y a la Producción para empleadores y trabajadores (ATP), en el marco de la pandemia COVID-19, en virtud de los cuales, entre otras cuestiones, (i) se habilitan financiaciones destinadas a personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y a trabajadores autónomos, con subsidio del cien por ciento (100%) del costo financiero total (“Créditos a Tasa Cero”); (ii) se crea un salario complementario abonado por el Estado Nacional a todos los trabajadores en relación de dependencia del sector privado; (iii) se habilita al Fondo de Garantías Argentina (FoGAR) a avalar hasta el 100% de los Créditos a Tasa Cero para personas adheridas al Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes y trabajadores autónomos, sin exigir contragarantías; y (iv) se crea un Seguro de Desempleo cuya prestación mínima es de $6.000, con un máximo de $10.000. En virtud de la Decisión Administrativa 721/2020 publicada el 7 de mayo de 2020 el Boletín Oficial, se dispusieron, entre otros, los siguientes criterios para que las empresas sean elegibles para el Programa ATP: (i) el no poder distribuir las utilidades correspondientes al ejercicio 2020, (ii) no recomprar acciones, (iii) no poder adquirir títulos valores en pesos para su posterior venta en moneda extranjera o transferencia en custodia al exterior y (iv) no poder acceder a la compra de títulos en pesos para su posterior liquidación de compras en el extranjero. Asimismo, según la Decisión Administrativa 963/2020 del Comité de Evaluación y Monitoreo del ATP, publicada con fecha 3 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, las restricciones durarán: (i) para las empresas que contaban con hasta 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario para el mes de mayo de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (ii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario únicamente para el mes de abril de 2020: el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 12 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico; (iii) para las empresas que contaban con más de 800 trabajadores al 29 de febrero de 2020 y hubieren solicitado el Salario Complementario en el mes de mayo de 2020 (hayan o no recibido el mismo beneficio en abril): el ejercicio económico durante el cual se recibió el Salario Complementario, más los 24 meses siguientes a la finalización de ese ejercicio económico.
(x) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 : con fecha 6 de abril de 2020, se publicó en el Boletín Oficial de la República Argentina el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 346/2020 de diferimiento de los pagos de intereses y amortizaciones de capital en virtud de que, la crisis sanitaria mundial generada por la pandemia del COVID-19 ha alterado los plazos previstos oportunamente en el “Cronograma de acciones para la gestión del Proceso de Restauración de la Sostenibilidad de la Deuda Pública Externa”.
(xi) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 408/2020, Decreto de Necesidad y Urgencia N°409/2020 y Decreto de Necesidad y Urgencia N° 410: con fecha 26 de abril de 2020 se publicaron en el Boletín Oficial de la República Argentina (i) el Decreto de Necesidad y Urgencia N° 408/2020 a través del cual se prorroga hasta el 10 de mayo de 2020 el plazo del aislamiento social, preventivo y obligatorio, dispuesto por el Decreto de Necesidad y Urgencia N°297/2020 y prorrogado por los Decretos N° 325/20 y N° 355/20. Adicionalmente se establece que las provincias pueden establecer ciertas excepciones al cumplimiento del aislamiento y prohibición de circular en tanto se cumplan con los parámetros que establece el mismo Decreto, con excepción de los aglomerados urbanos con más de 500.000 habitantes, ubicados en cualquier lugar del país y el Área Metropolitana de Buenos Aires; (ii) el Decreto de Necesidad y Urgencia N°409/2020 mediante el cual se prorroga hasta el 10 de mayo de 2020 la prohibición del ingreso de extranjeros a través de puertos, aeropuerto, pasos internacionales, centros de frontera y cualquier otro punto de acceso, con el objeto de reducir las posibilidades de contagio; y (iii) el Decreto de Necesidad y Urgencia N°410/2020 mediante el cual se decide prorrogar hasta el 10 de mayo de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos.
(xii) Decreto Nº459/2020: con fecha 8 de abril de 2020, el Gobierno Argentino decidió prorrogar el aislamiento social, preventivo y obligatorio hasta el día 24 de mayo de 2020. Asimismo, se prorrogó, por el mismo plazo, la vigencia de toda la normativa complementaria dictada respecto del “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, desde la entrada en vigencia del Decreto N° 297/2020.
(xiii) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 542/2020 : se prorroga la suspensión de la ley de movilidad jubilatoria hasta el 31 de diciembre de 2020, es decir la suspensión de la aplicación del artículo 32 de la Ley 24.241, la cual ya había sido dispuesta inicialmente por la Ley Nº 27.541. mientras dure dicha suspensión, el Poder Ejecutivo Nacional determinará el incremento de los haberes previsionales correspondiente al régimen general de la Ley Nº 24.241.
(xiv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 520/2020: se prorroga desde el día 8 de agosto hasta el día 28 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el artículo 2° del decreto. En el resto del país continúa el “ Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ”, donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben

117

Santiago Cotter - Subdelegado

los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
(xv) Decreto de Necesidad y Urgencia N° 655/2020 : se extiende el alcance del subsidio familiar de emergencia dispuesto por el Decreto Nº 599 de fecha 15 de mayo de 2006 a los familiares de aquellas personas que hubieran fallecido a causa del COVID-19 y que al momento de su fallecimiento se encontraban desocupadas; o se desempeñaban en la economía informal; o se encontraban inscriptas en las categorías “A” y “B” del Régimen Simplificado para Pequeños Contribuyentes establecido por la Ley N° 24.977, sus modificatorias y complementarias; o se encontraban inscriptas en el Régimen de Inclusión Social y Promoción del Trabajo Independiente, establecido por la Ley N° 26.565; o eran trabajadores y trabajadoras declarados y declaradas en el Régimen Especial de Contrato de Trabajo para el Personal de Casas Particulares, establecido por la Ley N° 26.844; o eran titulares de la Asignación Universal por Embarazo para Protección Social; o eran titulares de la Asignación Universal por Hijo para Protección Social, o eran los niños, las niñas, los o las adolescentes y/o personas mayores de edad con discapacidad que generaban la misma. Además, se establece que la prestación consistirá en la suma de $15.000.
(xvi) Decreto de Necesidad y Urgencia N°677/2020 : se prorroga desde el día 17 de agosto hasta el día 30 de agosto de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “ aislamiento social, preventivo y obligatorio ”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “ Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ”, donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
(xvii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°754/2020 : se prorroga desde el día 21 de septiembre hasta el día 11 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “ Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ”, donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
(xviii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°755/2020: mediante el cual se decide prorrogar desde el 21 de septiembre de 2020 hasta el 11 de octubre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas).
(xix) Comunicación “A” 7106 de fecha 15/09/2020: el Banco Central estableció que quienes registren vencimientos de capital programados entre el 15/10/2020 y 31/03/2021 por (i) endeudamientos financieros con el exterior del sector privado no financiero con un acreedor que no sea una contraparte vinculada del deudor, o (ii) endeudamientos financieros con el exterior por operaciones propias de las entidades, o (iii) emisiones de títulos de deuda con registro público en el país denominados en moneda extranjera de clientes del sector privado o de las propias entidades, deberán presentar ante el BCRA un detalle de un plan de refinanciación en base a determinados criterios establecidos en la propia comunicación. Para más información acerca de esta disposición ver “ c) Controles de Cambios ” en el presente capítulo del Prospecto. Asimismo, la Comunicación “A” 7142 de fecha 20 de octubre de 2020 del BCRA, dejó sin efecto lo previsto en el punto 5. de la Comunicación "A" 7106 que establecía que "los no residentes no podrán concertar en el país ventas de títulos valores con liquidación en moneda extranjera" y reemplazó, asimismo, el punto 6. de la mencionada Comunicación por lo siguiente "las transacciones de títulos valores concertadas en el exterior no podrán liquidarse en pesos en el país, pudiéndose liquidar en pesos en el país solamente aquellas operaciones concertadas en el país."
(xx) Resolución General AFIP N°4815/2020 : establece un régimen de percepción aplicable sobre las operaciones alcanzadas por el “Impuesto Para una Argentina Inclusiva y Solidaria (PAIS)”, realizadas a partir del 16.09.2020. El importe a percibir resultará de aplicar una alícuota del 35% sobre los montos en pesos que corresponda a cada tipo de operación. Las percepciones que se practiquen se considerarán, conforme la condición tributaria del sujeto pasible, pagos a cuenta del impuesto sobre los bienes personales o del impuesto a las ganancias. Sin embargo, en aquellos casos en que el sujeto pasible de la percepción no sea contribuyente de ninguno de los impuestos mencionados, podrán solicitar la devolución de los importes percibidos, una vez finalizado el año calendario en el cual se efectuó la percepción. Los agentes de percepción serán aquellos nominados para actuar en tal carácter respecto del Impuesto PAIS.
(xxi) Decreto de Necesidad y Urgencia N°792/2020 : se prorroga desde el día 12 de octubre hasta el día 25 de octubre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los

118

Santiago Cotter - Subdelegado

departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “ Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio ”, donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.

(xxii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°794/2020: mediante el cual se decide prorrogar desde el 12 de octubre de 2020 hasta el 25 de octubre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas).
(xxiii) Decreto de Necesidad y Urgencia N°814/2020 : se prorroga desde el día 26 de octubre hasta el día 8 de noviembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20 y 792/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. En el resto del país continúa el “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), donde rigen las nuevas condiciones de circulación para esta nueva etapa. Asimismo, se prohíben los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
(xxiv) Decreto de Necesidad y Urgencia N°815/2020 : mediante el cual se decide prorrogar desde el 26 de octubre de 2020 hasta el 8 de noviembre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas: DNU Nº 327/20, DNU Nº 372/20, DNU Nº 410/20, DNU Nº 458/20, DNU Nº 494/20, DNU Nº 521/20, DNU Nº 577/20, DNU Nº 604/20, DNU Nº 642/20, DNU Nº 678/20, DNU Nº 715/20, DNU Nº 755/20 y DNU Nº794/20).
(xxv) Decreto de Necesidad y Urgencia N°875/2020: se prorroga desde el día 9 de noviembre hasta el día 29 de noviembre de 2020 inclusive, la vigencia del Decreto N° 297/20, que establece el “aislamiento social, preventivo y obligatorio”, prorrogado por los Decretos Nros. 325/20, 355/20, 408/20, 459/20, 493/20, 520/20, 576/20, 605/20, 641/20, 677/20, 714/20, 754/20, 792/20 y 814/20 exclusivamente para las personas que residan o se encuentren en los aglomerados urbanos y en los departamentos y partidos de las provincias argentinas que no cumplan positivamente los parámetros epidemiológicos y sanitarios establecidos en el decreto. Por medio del presente, el Poder Ejecutivo dispuso que el Área Metropolitana de Buenos Aires pase a la etapa de “Distanciamiento Social, Preventivo y Obligatorio” (DISPO), en la que disminuyen determinadas restricciones a la circulación. Asimismo, se prohíben en todos los casos los eventos sociales o familiares en espacios cerrados y en los domicilios de las personas, en todos los casos y cualquiera sea el número de concurrentes, salvo el grupo conviviente.
(xxvi) Decreto de Necesidad y Urgencia N°876/2020 : mediante el cual se decide prorrogar desde el 9 de noviembre de 2020 hasta el 29 de noviembre de 2020 la suspensión del curso de los plazos de los procedimientos administrativos dispuesto originalmente por el DNU Nº 298/2020 (y sus respectivas prórrogas: DNU Nº 327/20, DNU Nº 372/20, DNU Nº 410/20, DNU Nº 458/20, DNU Nº 494/20, DNU Nº 521/20, DNU Nº 577/20, DNU Nº 604/20, DNU Nº 642/20, DNU Nº 678/20, DNU Nº 715/20, DNU Nº 755/20, DNU Nº794/20 y DNU Nº876/20).

Adicionalmente, la CNV, con motivo de la pandemia del nuevo coronavirus COVID-19 ha dictado, entre otras, las siguientes resoluciones:

(i) Resolución General N°830/2020 de la CNV: con fecha 5 de abril de 2020, se publicó la Resolución General N°830 de la CNV, mediante la cual se dispone que las entidades emisoras podrán celebrar reuniones a distancia durante el período de aislamiento para minimizar la propagación del COVID-19, siempre que se cumplan ciertos requisitos como la garantía de libre accesibilidad a las reuniones de todos los accionistas con voz y voto, la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras en el transcurso de toda la reunión, su grabación en soporte digital y la conservación de una copia por cinco años, entre otros requisitos.
(ii) Resolución General 829/2020 , la CNV dispuso que las entidades financieras autorizadas a funcionar en los términos de la Ley Nº 21.526, que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante la Comisión Nacional de Valores por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el Banco Central de la República Argentina, en los términos de lo dispuesto por el artículo 2° del Capítulo I del Título IV

119

Santiago Cotter - Subdelegado

de las Normas (N.T. 2013 y mod.), deberán presentar sus Estados Financieros por el período intermedio cerrado el 31 de marzo de 2020, dentro de los 60 días corridos de finalizado el mismo.

(iii) Resolución General N° 832/2020 de la CNV: con fecha 7 de abril de 2020, se publicó la Resolución General N°832 de la CNV, mediante la cual se extiende el plazo de presentación de los estados financieros anuales e intermedios de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados, los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de la oferta pública de valores negociables y las Pequeñas y Medianas Empresas CNV, y de los estados financieros trimestrales de las entidades financieras registradas ante la CNV.
(iv) Resolución General N° 845/2020 de la CNV : mediante la Resolución 845/2020, publicada el 26 de junio de 2020 en el Boletín Oficial, la CNV resolvió ampliar el plazo de presentación de Estados Financieros de las entidades financieras autorizadas a funcionar en los términos de la Ley Nº 21.526, que se encuentren autorizadas a hacer oferta pública de títulos valores y/o registradas ante dicho organismo por sus actividades vinculadas al mercado de capitales, y las entidades emisoras cuyos principales activos y resultados estén constituidos por y se originen en inversiones en entidades financieras y presenten sus estados financieros observando la normativa establecida por el BCRA, en los términos de lo dispuesto por el artículo 2° del Capítulo I del Título IV de las Normas (N.T. 2013 y mod.), debiendo estas últimas, presentar sus Estados Financieros dentro de los plazos que a tal efecto establezca el BCRA.
(v) Resolución General Nº 851 CNV: mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842 y 845.
(vi) Resolución General N° 860/2020 de la CNV : mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842, 845 y 851.
(vii) Resolución General N° 862/2020 de la CNV: mediante esta resolución la CNV redujo el período de permanencia mínimo a tres días hábiles, tanto para dar curso a operaciones de venta de Valores Negociables con liquidación en moneda extranjera, para transferir Valores Negociables adquiridos con liquidación en moneda nacional a entidades depositarias del exterior, como así también para utilizar en la liquidación de operaciones en el mercado local los Valores Negociables transferidos desde depositarias del exterior a depositarias del país. Además, modificó las regulaciones para la concertación y liquidación de operaciones por parte de los Agentes inscriptos ante la CNV para cartera propia, eliminando restricciones a las operaciones de compraventa con liquidación en moneda extranjera concertadas en mercados del exterior como cliente por las subcuentas de titularidad de los Agentes inscriptos. Para mayor información acerca del plazo de permanencia para la liquidación de valores negociables se recomienda la lectura de la sección “ Información Adicional – c) Controles de Cambio” .
(viii) Resolución General N° 863/2020 de la CNV : mediante esta se resolución se extienden los plazos de presentación de los Estados Financieros de las entidades emisoras, los Fondos Comunes de Inversión Cerrados y los Fideicomisos Financieros que se encuentren en el régimen de oferta pública de valores negociables, así como los Estados Contables de los Fondos Comunes de Inversión Abiertos, de los Agentes y demás entidades inscriptas en el Registro Público a cargo de la CNV en línea con lo previsto por las Resoluciones Generales de la CNV N° 832, 834, 842, 845, 851 y 860.

f) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social de la Emisora, Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV (http://www.cnv.gov.ar/sitioWeb/Empresas), bajo el ítem “ Información Financiera ”, y en la Página Web de la Emisora.

Cualquiera de los informes precedentes incorporados al presente por referencia puede solicitarse, sin cargo, por escrito o por teléfono a la Emisora. Se considerará que cualquier declaración incluida en este Prospecto ha sido modificada o reemplazada por un documento incorporado por referencia al presente, en la medida en que una declaración incluida en dicho otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier

120

Santiago Cotter - Subdelegado

declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega del presente Prospecto o de cualquier Suplemento de Precio no implica que la información contenida en tales documentos con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha de su publicación. Los negocios, la situación patrimonial, los resultados de operaciones, las perspectivas de la Compañía y/o cualquier otra información suministrada en el presente podrían cambiar desde esa fecha.

121

Santiago Cotter - Subdelegado

EMISORA

Agrofina S.A.

Avenida Corrientes 123, Piso 8° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Beccar Varela

Tucumán 1°, Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA

FIRST Corporate Finance Advisors S.A.

25 de mayo 596, Piso 20° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

AUDITORES

Deloitte & Co. S.A. Florida 234, Piso 5° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina

122

Santiago Cotter - Subdelegado

AI assistant

Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2020

68519_rns_2020-11-20_e8d0f45f-12e4-470b-8824-54246739b5bb.pdf

AGROFINA S.A.

PROGRAMA GLOBAL DE EMISIÓN DE OBLIGACIONES NEGOCIABLES, SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES POR UN VALOR NOMINAL DE HASTA U$S 80.000.000 (DÓLARES ESTADOUNIDENSES OCHENTA MILLONES) (O SU EQUIVALENTE EN OTRAS MONEDAS Y/O UNIDADES DE VALOR)*

patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

CONSIDERACIONES PREVIAS

Nuevo coronavirus COVID – 19.

DEFINICIONES

INFORMACIÓN SOBRE PREVENCIÓN DEL LAVADO DE ACTIVOS Y FINANCIACIÓN DEL TERRORISMO

ÍNDICE

I. INFORMACION SOBRE LA EMISORA

a) Reseña histórica de la Emisora

b) Descripción del sector en que se desarrolla su actividad

Naturaleza de las operaciones

c) Descripción de las actividades y negocios

Visión, misión y valores

Operaciones

Productos

Mercados

Estacionalidad

Proveedores y materias primas

Proveedores locales

Proveedores del exterior

Canales de comercialización

Nota: Información interna de la Emisora

Regulación estatal y medioambiental

II. DATOS ESTADÍSTICOS Y PROGRAMA PREVISTO PARA LA OFERTA

III. FACTORES DE RIESGO

Manifestaciones relativas a futuro

Factores de riesgo relacionados con regiones en donde opera la Emisora.

Panorama.

Factores de riesgo relacionados con el contexto regional e internacional

Factores económicos y gubernamentales de la República Argentina

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

performance habitual.

Riesgos climáticos

Dependencia del gerenciamiento.

Los riesgos inherentes a la operatoria industrial.

Factores de riesgo relativos a las Obligaciones Negociables

IV. POLÍTICAS DE LA EMISORA

a) Políticas de Inversiones, de Financiamiento y Ambientales

Inversiones y desinversiones

Nivel de Inversión de Capital

Actividades de investigación y desarrollo

Certificaciones:

Membresías:

Relación o Colaboración:

Actividades Nacionales:

Actividades Internacionales:

Laboratorio de Desarrollo Analítico

Laboratorios de Síntesis y Formulaciones (LDS y LDF)

Política ambiental o de sustentabilidad

b) Política de Dividendos y Agentes Pagadores

a) Directores Titulares y Suplentes, Gerentes y Comisión Fiscalizadora

Directores

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

Gerentes

( *)Corresponde a información interna de la Emisora

b) Remuneración

c) Información sobre participaciones accionarias

d) Otra información relativa al Directorio y a la Comisión Fiscalizadora

Comisión Fiscalizadora

e) Gobierno Corporativo

f) Empleados

Asesores para el Programa de Obligaciones Negociables

Asesores legales.

Asesores Financieros.

Auditores

VI. ESTRUCTURA DE LA EMISORA, ACCIONISTAS O SOCIOS Y PARTES RELACIONADAS

a) Estructura de la Emisora y su grupo económico

b) Accionistas principales

c) Transacciones con partes relacionadas

d) Otra información con partes relacionadas

Interés de expertos y asesores

Otras Partes Relacionadas

VII. ACTIVOS FIJOS Y SUCURSALES DE LA EMISORA

Activos Fijos

VIII. ANTECEDENTES FINANCIEROS

Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2020

Nivel de Liquidez y financiación ()*