Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2019

Jul 12, 2019

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title: "Acta de Directorio N\u00ba 52: En la Ciudad Aut\u00f3noma de Buenos Aires, a los 02 d\u00edas del mes de Noviembre de 2009, siendo las 10:00"
author: "hcasares"
date: 2019-07-12 20:35:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 3 días del mes de julio de 2019, siendo las 10:15horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentra presente el Dr. Santiago Daireaux en su carácter de síndico titular de la Comisión Fiscalizadora, y el Sr. Director Santiago Cotter.. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar el siguiente orden del día: 1) Consideración de la suscripción de un Contrato de Préstamo Sindicado. Otorgamiento de garantías en favor de ciertos bancos prestamistas en el marco del Contrato de Préstamo. 2) Consideración del otorgamiento de ciertas garantías bajo el contrato de préstamo sindicado, a ser suscripto entre Los Grobo Agropecuaria S.A., como prestataria, y ciertos bancos prestamistas como Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Río S.A., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú BBA S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, entre otros. 3) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas en el primer y segundo orden del día de esta reunión.

A continuación se pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día, 1) Consideración de la suscripción de un Contrato de Préstamo Sindicado. Otorgamiento de garantías en favor de ciertos bancos prestamistas en el marco del Contrato de Préstamo. Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha iniciado ciertas negociaciones con los Prestamistas (según se define a continuación), a fines de obtener recursos financieros, mediante la celebración de una serie de contratos, garantías y documentos relacionados. A dichos efectos, los representantes de la Sociedad se encuentran negociado la suscripción de un contrato de préstamo sindicado entre Agrofina S.A. como prestataria, ciertos bancos como prestamistas, entre ellos, Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A. Banco Itaú BBA S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires (los “Prestamistas”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. como agente administrativo (el “Agente Administrativo”), Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A. como organizadores (los “Organizadores”), y Grupo Los Grobo Holdings LLP, Los Grobo Agropecuaria S.A. y Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F. como fiadores y garantes (los “Fiadores”), mediante el cual los Prestamistas pondrán a disposición de la Sociedad un préstamo sindicado por la suma de hasta US$ 50.000.000 (dólares estadounidenses cincuenta millones) (el “Contrato de Préstamo”), ampliable por hasta US$120.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinte millones), en conjunto con el Contrato Relacionado (conforme se define a continuación) (en conjunto el Contrato de Préstamo y el Contrato Relacionado, el “Préstamo”). Adicionalmente, informa el Sr. Presidente que en futuro podrán adherirse otros prestamistas al Préstamo, siempre por hasta el monto máximo autorizado. Agrega el Sr. Presidente que el capital a ser desembolsado bajo el Contrato de Préstamo sería aplicado por la Sociedad a: (i) refinanciamiento de deuda contraída a fines de financiar capital de trabajo de la actividad principal de la Sociedad, destinada principalmente a la producción primaria de granos, comercialización de insumos (fertilizantes, agroquímicos, semillas, otros) para la actividad agropecuaria, comercialización de granos y servicios de acopio de granos, desarrollo/industrialización/comercialización de agroquímicos; y (ii) capital de trabajo para la actividad de la Sociedad conforme se detalla en el punto (i). Cabe destacar que dado el destino de los fondos que se garantizan, destinados a la explotación agropecuaria, las Hipotecas se encuentran exentas del impuesto de sellos, tanto en la Provincia de Buenos Aires como en la de Córdoba, en virtud de lo dispuesto por el decreto 3884/93. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa que a los fines del otorgamiento del Contrato de Préstamo, los Prestamistas han solicitado a la Sociedad y a los Fiadores la constitución de ciertas garantías, y la firma de determinados contratos y documentos relacionados con el mismo, que el Sr. Presidente enumera y respecto de los cuales brinda una breve descripción a continuación. Se deja constancia, que los borradores de tales contratos y documentos han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores, han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

1. Contrato de Cesión: es el contrato que tiene por objeto la cesión de ciertos créditos relativos a los derechos de cobro devengados y a devengarse en favor de Los Grobo Agropecuaria S.A. bajo una serie de contratos de forward, en los términos del artículo 1.615 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de cada uno de los Prestamistas, sus cesionarios y cualquier prestamista que se adhiera al Préstamo, con el fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas (conforme este término se define más adelante), cuyo valor deberá ser, en todo momento, hasta el pago de la primera cuota de capital del Préstamo, igual o superior por un monto equivalente en pesos a US$20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “Contrato de Cesión”).

2. Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía: es la cesión fiduciaria de ciertos cheques de pago diferido librados a favor de la Sociedad y/o de Los Grobo Agropecuaria S.A., cedidos a favor del Fideicomiso de Garantía con el fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, cuyo valor deberá ser, en todo momento, hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Garantizadas, igual o superior a un monto en pesos equivalente a US$20.000.000 (Dólares veinte millones) (el “Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía”).

3. Contrato Relacionado: es el contrato de préstamo sindicado entre Los Grobo Agropecuaria S.A. como prestataria, los Prestamistas, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato Relacionado, y la Sociedad, Grupo Los Grobo Holdings LLP y Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F. como fiadores, por hasta la suma de US$70.000.000 (dólares estadounidenses setenta millones), ampliable hasta US$120.000.000 (dólares estadounidenses ciento veinte millones), en conjunto con el Contrato de Préstamo (el “Contrato Relacionado”).

4. Hipoteca: es la constitución de cada una de las hipotecas en primer grado de prioridad y privilegio (excepto únicamente respecto del inmueble identificado como “Molino Chivilcoy”, sobre el cual se constituirá una hipoteca en tercer grado de privilegio), a favor de los Prestamistas, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Préstamo sobre la totalidad de los inmuebles de propiedad de la Sociedad, Los Grobo Agropecuaria S.A., Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F., y Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A., de conformidad con el detalle que a continuación se transcribe (las “Hipotecas”):

Inmuebles de propiedad de la Sociedad

Planta Zárate (Matriculas 32551, 15019, 15008, 13467, 15014, 15015, 15016, 15017, 15018, 15010, 15011, 15012, 15013 y 15009 todas del Partido de Zarate, Provincia de Buenos Aires)

Inmuebles de propiedad de Los Grobo Agropecuaria S.A.

Planta S.M. del Monte (Matriculas 8966 y 8967 del Partido de San Miguel del Monte, Provincia de Buenos Aires)

Lote S.M. del Monte (Matricula 4828 del Partido de San Miguel del Monte, Provincia de Buenos Aires)

Planta Guaminí (Matrícula 9730 del Partido de Guaminí, Provincia de Buenos Aires)

Planta Pehuajó (Matricula 17861 del Partido de Pehuajó, Provincia de Buenos Aires);

Planta II Carlos Casares (Matricula 9808 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Planta Magdala (Matricula 11533 del Partido de Pehuajó, Provincia de Buenos Aires)

Planta Madero (Matricula 2397 del Partido de Pehuajó, Provincia de Buenos Aires)

Planta Cooperativa Carlos Casares (Matriculas 11547, 11548, 11549, 11550, 11551, 11552, 11553, 11554, 11555, 11556, 11557 y 11558 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Oficina GLG Carlos Casares (Matricula 12575 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Quinta/Campo Artola (Matricula 10480 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote Villa Reducción (Matricula 1.279.054 del Dpto. Juarez Celman, Provincia de Córdoba)

Lote Av. Galcerán Carlos Casares  (Matricula 8252 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote Pueblo Maya I (Matricula 11852 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote Pueblo Maya II (Matricula 11853 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote Pueblo Maya III (Matricula 11854 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote Pueblo Mata IV (Matricula 11851 del Partido de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires)

Lote La Reja (Matricula 9558 del Partido de Moreno, Provincia de Buenos Aires)

Inmuebles de propiedad de Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F.

Planta Chivilcoy Sur (Matricula 15405 del Partido de Chivilcoy, Provincia de Buenos Aires)

Molino Chivilcoy (Matrículas 23874, 23875, 23876, 23877, 23878, 23879, 23880, 23881, 23882, 23883 y 23884 del Partido de Chivilcoy, Provincia de Buenos Aires)

Inmuebles de propiedad de Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.

Planta Tandil Don Rafael (Matricula 37233 del Partido de Tandil, Provincia de Buenos Aires)

Semillero Don Rafael (Matricula 54007 del Partido de Tandil, Provincia de Buenos Aires)

Planta San Manuel I (Matricula 14808 del Partido de Lobería, Provincia de Buenos Aires)

Planta San Manuel II (Matricula 600 del Partido de Lobería, Provincia de Buenos Aires)

Planta San Manuel III (Matricula 10636del Partido de Lobería, Provincia de Buenos Aires)

1. Pagarés: es cada uno de los pagarés a la vista y sin protesto a ser suscripto por la Sociedad y avalados por los Fiadores en favor de los Prestamistas sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo en los montos que correspondan (los “Pagarés”).

2. Fianza: cada uno de los Fiadores debe constituirse a favor de los Prestamistas, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo, en fiador directo, a primer demanda, solidario, liso y llano principal pagador, en los términos de los Artículos 1590 y 1591 del Código Civil y Comercial de la Nación, con renuncia a los beneficios de división, excusión y de interpelación judicial o extrajudicial previa alguna en los términos de los Artículos 1584 inc. d), 1589 y 1594 del Código Civil y Comercial de la Nación, respecto de todas las Obligaciones Garantizadas.

Las garantías mencionadas precedentemente serán considerados como las “Garantías”, e incluirán también todo otro tipo de garantías personales o reales sobre cualesquiera otros activos o derechos de la Sociedad que los Prestamistas requieran constituir como condición para el otorgamiento del Préstamo, y conjuntamente con los restantes documentos mencionados en los puntos precedentes y cualquier otro documento incluido en el Contrato de Préstamo, serán considerados como los “Documentos de la Financiación”. A su vez, todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad y/o de los Fiadores en virtud de, en relación con, o derivadas de, los Documentos de la Financiación, y demás conceptos que puedan ser adeudados por la Sociedad y/o de cualquiera de los Fiadores bajo los Documentos de la Financiación serán consideradas como las “Obligaciones Garantizadas”.

En consecuencia, el Directorio luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos resuelve: (i) aprobar el financiamiento en los términos expuestos mediante la suscripción del Contrato de Préstamo, (ii) suscribir el Contrato de Cesión, el Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía, el Contrato Relacionado, las Hipotecas, los Pagarés, y cualesquiera otro de los Documentos de la Financiación que sea requerido a fines de garantizar el Préstamo, (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados, y (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos necesarios que sean solicitados por el Agente Administrativo y los Prestamistas a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de pagarés, y de cualquier otro instrumento, garantía, documento o notificación, designación (incluyendo la designación del Fiduciario, agente de la garantía y cualquier otro agente que fuere necesario para el otorgamiento del Préstamo) y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo punto del orden del día: 2) Consideración del otorgamiento de ciertas garantías bajo el contrato de préstamo sindicado, a ser suscripto entre Los Grobo Agropecuaria S.A., como prestataria, y ciertos bancos prestamistas como Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U., Banco Santander Rio S.A., Banco Supervielle S.A., HSBC Bank Argentina S.A., Banco Hipotecario S.A., Banco Itaú BBA S.A. y Banco de la Provincia de Buenos Aires, entre otros. Al respecto, el Sr. Presidente informa que Los Grobo Agropecuaria S.A. (“Los Grobo Agropecuaria”) –compañía perteneciente al mismo grupo económico de la Sociedad, siendo la Sociedad una de sus accionistas- se encuentra negociando la suscripción del Contrato Relacionado, el cual reportará ciertos beneficios para la Sociedad, siendo que permitirá la creación de sinergias operativas en ambas sociedades y el crecimiento del grupo económico. Continúa informando que los Prestamistas y Los Grobo Agropecuaria han acordado como condición esencial para el desembolso del préstamo, y a fin de garantizar el fiel y puntual cumplimiento de las obligaciones asumidas bajo el Contrato Relacionado, el otorgamiento de ciertas garantías por parte de la Sociedad que a continuación se describen. Se deja constancia, que los borradores de tales contratos y documentos han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores, han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

1. Hipoteca: es la constitución de cada una de las hipotecas en primer grado de prioridad y privilegio (excepto únicamente respecto del inmueble identificado como “Molino Chivilcoy”, sobre el cual se constituirá una hipoteca en tercer grado de privilegio), a favor de los prestamistas bajo el Contrato Relacionado sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo, sobre la totalidad de los inmuebles de propiedad de la Sociedad, Los Grobo Agropecuaria, Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F., y Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.

2. Pagarés: es cada uno de los pagarés a la vista y sin protesto a ser suscriptos por Los Grobo Agropecuaria y avalados por la Sociedad en favor de los prestamistas del Contrato Relacionado, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo.

3. Fianza: es la constitución de la Sociedad, en conjunto con Los Grobo Holdings LLP y Cánepa Hermanos S.A.I.C.A. y F., en fiadores directos, a primer demanda, solidarios, lisos y llanos principales pagadores a favor de los prestamistas del Contrato Relacionado, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo, en los términos de los Artículos 1590 y 1591 del Código Civil y Comercial de la Nación, con renuncia a los beneficios de división, excusión y de interpelación judicial o extrajudicial previa alguna en los términos de los Artículos 1584 inc. d), 1589 y 1594 del Código Civil y Comercial de la Nación.

4. Contrato de Cesión: es el contrato que tiene por objeto la cesión de ciertos créditos relativos a los derechos de cobro devengados y a devengarse en favor de la Sociedad bajo una serie de contratos de forward, en los términos del artículo 1.615 del Código Civil y Comercial de la Nación, a favor de cada uno de los prestamistas del Contrato Relacionado, sus cesionarios y cualquier prestamista que en el futuro se adhiera al Contrato de Préstamo, con el fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas (conforme este término se define más adelante), cuyo valor deberá ser, en todo momento, hasta el pago de la primera cuota de capital del Préstamo, igual o superior por un monto equivalente en pesos a US$20.000.000 (Dólares veinte millones).

5. Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía: es la cesión fiduciaria de ciertos cheques de pago diferido librados a favor de la Sociedad y/o de Los Grobo Agropecuaria, cedidos a favor del Fideicomiso de Garantía con el fin de garantizar el cumplimiento de las Obligaciones Garantizadas, cuyo valor deberá ser, en todo momento, hasta la íntegra cancelación de las Obligaciones Garantizadas, igual o superior a un monto en pesos equivalente a US$20.000.000 (Dólares veinte millones).

Luego de una breve deliberación, tras analizar los beneficios que traerá aparejado el desembolso del préstamo a Los Grobo Agropecuaria, luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos resuelve: (i) aprobar el otorgamiento de las garantías mencionadas y requeridas por los Prestamistas y cualesquiera otra garantía que sea requerida en un futuro, a fines de formalizar el Contrato Relacionado, (ii) suscribir (a) el Contrato Relacionado en carácter de fiador, (b) los pagarés en carácter de avalista, (c) la Hipoteca, (d) Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía, y (e) Contrato de Cesión, (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados, y (iv) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos adicionales que resulten necesarios o que sean solicitados por el Agente Administrativo y los Prestamistas a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de pagarés, y de cualquier otro instrumento, garantía, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

Acto seguido se pone a consideración de los presentes el tercero y último punto del orden del día: 3) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas en el primer y segundo orden del día de esta reunión. El Sr. Presidente informa que resulta conveniente designar a las personas que deberán negociar, instrumentar y firmar los términos y condiciones definitivos del Contrato de Préstamo y del Contrato Relacionado como la documentación necesaria para la constitución de las Garantías y demás Documentos de la Financiación. En virtud de ello, luego de una breve deliberación, se resuelve por unanimidad de votos otorgar un poder especial a favor del Sr. Presidente de la Sociedad y los Sres. Maximiliano ALTSCHULLER (DNI 28.932.881) y/o Claudio Martin GONZALEZ LOBO (DNI 22.276.244) y/o Lucas Emmanuel DIVITO (DNI 30.138.772), para que conjuntamente al menos dos cualquiera de ellos, actuando en nombre y representación de la Sociedad, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: (i) negociar, redactar, determinar y suscribir los términos definitivos del Contrato de Préstamo, Contrato de Cesión, Contrato de Cesión Fiduciaria y de Fideicomiso en Garantía, Contrato Relacionado, los Pagarés, y cualesquiera otro de los Documentos de la Financiación y de la documentación necesaria para la constitución de las Hipotecas, y todos los documentos accesorios, conexos o complementarios, incluyendo facultades para acordar renuncias de derechos, pactar derecho extranjero y prórroga de jurisdicción, dar fianzas, y suscribir o avalar pagarés y otros títulos de crédito, negociar y suscribir la documentación complementaria que fuere necesaria pudiendo establecer modificaciones a los actuales borradores de los documentos circulados, así como también sus anexos, posteriores modificaciones, traducciones y toda otra documentación relacionada con los mismos y/o necesaria para la implementación de las operaciones contempladas en dichos documentos, incluyendo sin limitación el otorgamiento de otras garantías, los correspondientes recibos de desembolso, las instrucciones de débito, notificaciones a los deudores cedidos, contrapartes de contratos relacionados y a toda autoridad gubernamental o terceros a los efectos de perfeccionar las garantías requeridas por los Prestamistas y el Agente Administrativo o requeridas virtud de los Documentos de la Financiación; efectuar las declaraciones y manifestaciones que surgen de los textos involucrados; y en general realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de celebrar los Documentos de la Financiación, el Préstamo, y todos los documentos accesorios, conexos o complementarios, y constituir y perfeccionar las garantías requeridas, incluyendo sin limitación obtener las inscripciones registrales correspondientes ante los registros competentes de cualquier jurisdicción, y cualesquiera autoridades o reparticiones impositivas, realizar las notificaciones y protocolizaciones pertinentes y otorgar los poderes que fueran necesarios según lo previsto bajo dichos contratos, y (ii) otorgar las Garantías mencionadas con las cláusulas que surgen de los proyectos incorporados en el Contrato de Préstamo, el Contrato Relacionado y demás Documentos de la Financiación oportunamente revisados, quedando plenamente facultados para realizar todos los actos, y suscribir todos los instrumentos privados o públicos a tales fines, en especial la escritura de constitución de las Hipotecas; abonar todos los gastos e impuestos relacionados con los inmuebles y con los actos a otorgar; realizar presentaciones que resulten necesarias al efecto, gestionar todo tipo de documentación a tales fines, quedando autorizados a efectuar todos los pagos de impuestos nacionales, provinciales y municipales que resultaren aplicables, incluyendo sin limitación las deducciones correspondientes, y requerir todas las modificaciones, enmiendas que pudieren resultar necesarias en los instrumentos definitivos -en la medida en que éstas no alteren esencialmente las cláusulas estipuladas en los proyectos incorporados en el Préstamo y demás Documentos de la Financiación-; y finalmente para que practiquen cuantos más actos, gestiones y diligencias fueren necesarias y conducentes al mejor desempeño del presente poder, que a los fines expresados se confiere sin limitación alguna, siendo las facultades consignadas, enunciativas y no taxativas. Finalmente se resuelve autorizar al Sr. Presidente a elevar la presente acta a escritura pública. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la reunión siendo las 11:00 horas.

FIRMADA POR LOS SRES. GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN Y COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. DAIREAUX SANTIAGO EN SU CALIDAD DE SINDICO TITULAR DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 13 A 18, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18