author: "mtutzer;Beccar Varela"
date: 2019-11-05 15:55:00+00:00
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Suplemento de Precio

Agrofina S.A.

Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII a Tasa Fija equivalente al 13,65% nominal anual

a ser emitidas por un v/n de hasta U$S6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis).) con vencimiento el 5 de mayo de 2021, a ser integradas en especie (*)

garantizadas con un Fideicomiso de Garantía.

a ser emitidas en el marco del programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones por un v/n de hasta U$S 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (o su equivalente en otras monedas).

(*) Ver “Integración” en el capítulo “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII” del presente Suplemento de Precio.

Este suplemento de prospecto (el “Suplemento de Precio”) se refiere a las obligaciones negociables adicionales clase VIII a tasa de interés fija equivalente al 13,65% por un v/n de hasta U$S6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis) con vencimiento el 5 de mayo de 2021, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses y garantizadas con una garantía adicional de un fideicomiso de garantía (conforme dicho término se define a continuación y de acuerdo con lo que se detalla más adelante en “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII”), que son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de las obligaciones negociables clase VIII emitidas con fecha 5 de noviembre de 2019 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII Iniciales”, y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase VIII”, indistintamente), a ser emitidas por Agrofina S.A., CUIT 30-59272454-1, con sede social en Avenida Corrientes 123, Piso 8º, Ciudad de Buenos Aires, Teléfono: (011) 4735 – 6800, Fax (011) 4708 – 0404, email: [email protected], y sitio web: www.agrofina.com.ar (la “Emisora” o la “Compañía” o “Agrofina”, indistintamente), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones por un valor nominal de hasta U$S 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas, con garantía común de la Emisora y contarán con una garantía adicional de un fideicomiso de garantía de acuerdo con lo detallado más adelante en “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán emitidas y colocadas conforme a la Ley Nº23.576 (con sus modificatorias y complementarias, la “Ley de Obligaciones Negociables”), y las normas de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) (de conformidad con el T.O. Resolución General N°622/2013 y sus modificaciones, las “Normas de la CNV”), y tendrán derecho a los beneficios establecidos en dichas normas y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento previstos en la Ley de Obligaciones Negociables. Asimismo, resultarán aplicables la Ley Nº19.550 (con sus enmiendas según T.O. 1984 y complementarias, la “Ley General de Sociedades”), la Ley Nº26.831 (con sus modificatorias y complementarias, incluyendo, sin limitación a la Ley de Financiamiento Productivo N°27.440, la “Ley de Mercado de Capitales”) y demás modificatorias y normas vigentes.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán pagaderas en Dólares Estadounidenses por quedar comprendidas dentro del supuesto previsto en la Comunicación “A” 6792 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina.

Las Obligaciones Negociables Clase VIII estarán representadas en un certificado global permanente (el “Certificado Global”), a ser depositado en la Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) de acuerdo con lo establecido por la Ley N°24.587 de nominatividad de los títulos valores privados (la “Ley de Nominatividad de los Títulos Valores Privados”).

Este Suplemento de Precio es complementario y deberá leerse junto con el prospecto del Programa de fecha 10 de octubre de 2019 (el “Prospecto”), publicado en mediante la Autopista de Información Financiera (la “AIF”) en la página web http://www.cnv.gov.ar – “Empresas–Agrofina S.A.” (la “Página Web de la CNV”), y cuya versión resumida se publicó en misma fecha en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA), Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y en la página web de la Emisora www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora, y junto con el suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII Iniciales de fecha 28 de octubre de 2019 (el “Suplemento de Precio Inicial”), publicado en el Boletín Diario de la BCBA en igual fecha, en el micrositio de colocaciones primarias de la web del MAE, en el Boletín Electrónico del MAE, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora. Cualquier eventual inversor deberá leer cuidadosamente el Capítulo II “Factores de Riesgo” del Prospecto, el Capítulo VI “Factores de Riesgo” del Suplemento de Precio Inicial, así como la totalidad de la información contenida en el presente Suplemento de Precio y en el Prospecto.

La oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII que se describen en este Suplemento de Precio se encuentra comprendida dentro de la autorización de oferta pública otorgada por la CNV al Programa, todo ello, en el marco de lo establecido por el artículo 41 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV. En virtud de ello, este Suplemento de Precio no ha sido previamente revisado ni conformado por la CNV, no habiéndose expedido por tanto, dicho organismo en relación con la Garantía (conforme dicho término se define más adelante) ni sobre la Relación de Canje. De acuerdo con el procedimiento establecido en el artículo 51 del Título II del Capítulo V de las Normas de la CNV, dentro de los 5 (cinco) Días Hábiles de suscriptas las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII la Emisora presentará la documentación definitiva relativa a las mismas.

La creación del Programa y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII han sido autorizadas mediante Resolución Nº 17.749 del Directorio de la CNV de fecha 30 de julio de 2015. Dicha autorización significa solamente que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El Directorio de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el Prospecto y el presente Suplemento de Precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.

El Directorio de la Emisora manifiesta con carácter de declaración jurada que la Emisora, sus beneficiarios finales, y las personas humanas o jurídicas que poseen como mínimo el 20% (veinte por ciento) de su capital o de los derechos a voto, o que por otros medios ejercen el control final, directo o indirecto sobre la misma, no registran condenas por delitos de lavado de activos y/o financiamiento del terrorismo y/o no figuran en las listas de terroristas y organizaciones terroristas emitidas por el consejo de seguridad de las naciones unidas.

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII si las Órdenes de Canje (conforme dicho término se define más adelante) recibidas no alcanzaren un valor nominal total equivalente al 80% (ochenta por ciento) del valor residual de las Obligaciones Negociables Clase VII (conforme dicho término se define más adelante). dicha circunstancia implicará que la Compañía no emitirá las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, no otorgando esta circunstancia derecho a compensación o indemnización alguna a los Inversores Interesados (conforme dicho término se define más adelante). tal porcentaje no debe ser entendido como una condición necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase viii, pudiendo la compañía, en cualquier momento, dispensar la presente disposición.


el programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase VIII han obtenido calificación “BBB+” con Perspectiva estable, que ha sido otorgada con fecha 30 de octubre de 2019 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente.

el programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables cuentan solamente con una calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase VIII han obtenido calificación “BBB+” con Perspectiva estable, que ha sido otorgada con fecha 30 de octubre de 2019 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente.

Organizadores


cid:[email protected] Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210	Logo PUENTE Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28

Colocadores
cid:[email protected] Balanz Capital Valores S.A.U. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 210	Logo PUENTE Puente Hnos. S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral Matrícula CNV N° 28	cid:[email protected] SBS Trading S.A. Agente de Liquidación y Compensación y Agente de Negociación Integral. Matrícula CNV Nº 53

Fiduciario del Fideicomiso en Garantía

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Fiduciario Registro CNV Nº 40

La fecha de este Suplemento de Precio es 5 de noviembre de 2019

Indice

Aviso a los Inversores y Declaraciones 7

I. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII 8

II. Descripción de la Oferta y Negociación 18

III. Plan de Distribución 19

IV. Factores de Riesgo 26

V. Calificación de Riesgo 25

VI. Información Financiera 26

VII. Uso de los Fondos 27

VIII Descripción de la Garantía 28

IX. Gastos de Emisión 31

X. Contrato de Colocación 32

XI. Hechos Posteriores al Cierre 33

XII. Documentos a Disposición 34

Aviso a los Inversores y Declaraciones

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, del Contrato de Fideicomiso de Garantía y de los estados contables de Agrofina, podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora sitas en Avenida Corrientes 123, 8° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en los domicilios de los Colocadores indicadas más abajo en este Suplemento de Precio. El Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables de la Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV, en la Página Web de la Emisora y en el Boletín Diario de la BCBA. Los estados contables se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV a través de la siguiente ruta de acceso: Empresas – Agrofina S.A. - Información Financiera.

Conforme lo dispuesto en el artículo 119 de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. A su vez, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII los Colocadores y los agentes organizadores que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresen en la negociación secundaria podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII. Dichas operaciones de estabilización de mercado serán realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora de corresponder, conforme con el Artículo 12 de la Sección IV del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo, las operaciones de estabilización se ajustarán a las siguientes condiciones:

las operaciones serán realizadas únicamente por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
serán realizadas dentro de los 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII en el mercado;
las operaciones de estabilización serán realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;
ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y
los mercados individualizarán como tales y harán públicas estas operaciones como tales, y los dará a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al cierre diario de las operaciones.

Información Relevante

La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. Cada persona que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar a la Emisora, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis de los Organizadores o de los Colocadores ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores o Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida a la Emisora o a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha información o declaración como si hubiera sido autorizada por la Emisora, los Organizadores y/o los Colocadores.

Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto. La Emisora no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. La Emisora no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII tampoco están haciendo, una oferta de estos títulos en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.

La inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII puede involucrar ciertos riesgos. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales Inversores Interesados deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. Al respecto, se recomienda a los Inversores Interesados analizar los factores de riesgo descriptos en el capítulo III “Factores de Riesgo” del Prospecto y en el Capítulo “Factores de Riesgo” del presente Suplemento de Precio, así como el resto de la información contenida en dicho documento y en el presente Suplemento de Precio.

El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor no deberá interpretar ninguno de los términos de este Suplemento de Precio ni del Prospecto como asesoramiento, debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.

Mediante la presentación de Órdenes de Canje (según se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII; (ii) que han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Precio, el Contrato de Fideicomiso de Garantía, el Suplemento de Precio Inicial y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores, asumiendo que deben solicitar su propio asesoramiento al respecto.

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán listadas y negociadas en BYMA, en el MAE, o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A.

Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Para obtener información relativa a la normativa vigente en materia de prevención del lavado de activos, control de cambios y carga tributaria, véase “Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo” del Prospecto.

Aprobaciones societarias

La creación del Programa ha sido tratada en la Asamblea de accionistas de la Emisora que se celebró el 13 de febrero de 2015 y mediante Acta de Directorio de fecha 13 de febrero de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa. Las facultades delegadas en el Directorio de la Sociedad por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 13 de febrero de 2015 fueron renovadas mediante Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de accionistas de fecha 28 de abril de 2017. Asimismo, mediante Asamblea de la Sociedad de fecha 27 de abril de 2018 se decidió la modificación de ciertos términos y condiciones del Programa, delegándose las facultades necesarias a tales efectos en el Directorio de la Sociedad. La última actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 22 de julio de 2019. Asimismo, en Asamblea de fecha 6 de agosto de 2019 se renovó la delegación de facultades en el Directorio de la Sociedad. Por último, mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 25 de octubre de 2019 se decidió la emisión y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables.

Definiciones

Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.

Tratamiento Impositivo

No resulta suficiente la sola autorización de oferta pública por parte de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública. en este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los títulos en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “Plan de Distribución”, a fin de que se goce de los beneficios impositivos. no obstante, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

Para obtener información relativa a la normativa vigente en relación con carga tributaria, véase “Información Adicional – Carga Tributaria” del Prospecto.

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII

El siguiente constituye una descripción de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII ofrecidas por el presente y complementa la información incluida en el Prospecto, cualquier declaración allí contenida será considerada modificada en la medida en que una declaración en el presente la modifique, lo que sólo podrá realizarse en beneficio de los Inversores Interesados. En el presente, los términos utilizados y no definidos mantendrán los respectivos significados que se les otorga en el Prospecto.


Emisora	Agrofina S.A.
Clase	Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.

Organizadores	Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz”), Puente Hnos. S.A. (“Puente”) y SBS Capital S.A. (“SBS Capital”).
Colocadores	Balanz, Puente y SBS Trading S.A. (“SBS Trading”).
Subcolocadores	Podrán designarse subcolocadores de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación. Esta facultad, en su caso, podrá ser informada en el Aviso de Suscripción (según dicho término se define más adelante) o en un aviso complementario al Aviso de Suscripción a ser publicado con anterioridad al inicio del Período de Subasta Pública (según dicho término se define más adelante).
Agentes Habilitados	Son los agentes habilitados por la CNV: los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE y/o demás agentes habilitados que oportunamente serán autorizados para ingresar Ofertas de Canje en la rueda del Sistema SIOPEL (conforme dichos términos se definen a continuación) de acuerdo con lo previsto en el Capítulo “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
Agente de Liquidación y Canje	Será Puente Hnos. S.A.
Código de Especie en la Caja de Valores las Obligaciones Negociables Clase VIII	54.465
Código ISIN	ARAGRF5600B7
Agente de Cálculo	Agrofina.
Fungibilidad	Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y el Precio de Emisión, las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase VIII Iniciales, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
Descripción	Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán obligaciones negociables simples (no convertibles en acciones), constituirán obligaciones directas, incondicionales y no subordinadas de la Emisora, contarán con garantía común del Emisor y adicionalmente serán garantizadas mediante un Fideicomiso de Garantía (conforme dicho término se define a continuación). Para más información al respecto, véase “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.
Garantía	Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Clase VIII contarán, desde su Fecha de Emisión y Liquidación, con una garantía adicional de un fideicomiso que se constituyó para garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII (el “Fideicomiso de Garantía”) mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago (conforme dicho término se define más adelante), a favor del Fideicomiso de Garantía y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII (los “Tenedores”). El Fideicomiso de Garantía se encuentra constituido en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Facturas en Garantía de Repago deberán representar en todo momento, y en su conjunto, al menos, el equivalente a 130% del saldo de Capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII. Adicionalmente, a los efectos del pago de los servicios bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, se prevé la existencia de una cuenta especial de pago de titularidad de Agrofina que en conjunto comprenderá (i) la cuenta corriente bancaria en Pesos abierta en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. a nombre de Agrofina, (ii) la cuenta corriente bancaria en Dólares Estadounidenses abierta en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U a nombre de Agrofina, (iii) la cuenta de títulos a ser abierta en Caja de Valores a nombre de Agrofina, y (iv) cualquier otra cuenta que las partes del Fideicomiso de Garantía decidan abrir a estos efectos, donde el Fiduciario depositará los Cheques de Pago Diferido (conforme dicho término se define más adelante) a los efectos de poder realizar el pago de servicios bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, entre otras gestiones relacionadas con el pago (la “Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII”). La Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII se encontrará prendada a favor del Fideicomiso de Garantía. El Fiduciario tendrá facultades suficientes respecto de la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII a los fines de poder cumplir con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, asumiendo la Emisora la obligación de gestionar el acceso al mercado de cambios a los efectos de obtener los Dólares Estadounidenses suficientes para efectuar el pago de servicios bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII con los Pesos depositados en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII, de corresponder, conforme a la normativa vigente aplicable en cada momento. Para obtener más detalle del Fideicomiso de Garantía, véase la sección “Descripción de la Garantía” de este Suplemento de Precio.
Fiduciario del Fideicomiso de Garantía	TMF Trust Company (Argentina) S.A.
Monto de la Emisión	El valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII será de hasta U$S 6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis).
Valor Nominal Unitario	El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII será de U$S 1 (Dólares Estadounidenses uno).
Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación	El monto mínimo de suscripción y la unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno por encima de dicho monto).
Moneda de Denominación y Pago	Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses por emitirse las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII de conformidad con, y en el marco de, lo establecido en la Comunicación “A” 6792 de fecha 24 de septiembre de 2019 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central. De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, es decir que las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas por la Emisora en relación con la Amortización y el Pago de los Intereses (conforme dichos términos se definen más adelante) de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII deberán ser consideradas como obligaciones de “dar dinero” y no podrán ni deberán considerarse en ningún caso como “de dar cantidades de cosas”; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”. Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Pago de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII la Sociedad o el Fideicomiso de Garantía no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de Intereses y/o Amortización bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas, debiendo en tales casos transferir al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía los importes correspondientes a efectos de que pueda realizarse el pago, todo ello de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
Pagos	Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán efectuados en cada Fecha de Pago de Intereses y en cada Fecha de Pago de Amortización, según corresponda, a través de la Caja de Valores para su acreditación en las respectivas cuentas de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII con derecho al cobro.
Colocación	La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII se realizará mediante subasta pública “abierta”, lo que implica que la totalidad de las Ofertas de Canje ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la Subasta Pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL y se efectuará a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, del MAE un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores Interesados, de conformidad con las Normas de la CNV, tal como se describe en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio. La Emisora, en conjunto con los Colocadores, podrá suspender, prorrogar o declarar desierto el proceso de adjudicación, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación ni indemnización alguna.
Precio de Emisión y Relación de Canje	Por cada V/N U$S 1 de las Obligaciones Negociables Clase VII, cada Inversor recibirá V/N U$S 0,99888 de las Obligaciones Negociables Clase VIII. A los efectos de la determinación de la Relación de Canje, quedan comprendidos los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII Iniciales desde el 5 de noviembre (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (exclusive). En el caso en que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.
Forma	Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII se encontrarán representadas bajo un Certificado Global que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores. Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los Tenedores. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito.
Fecha de Emisión y Liquidación	Será la fecha que se informe en el Aviso de Suscripción (conforme dicho término se define más adelante) o aquella otra fecha que se informe oportunamente mediante un aviso complementario a este Suplemento de Precio siguientes a la finalización del Período de Subasta Pública en la que se emitirán las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII y en la que los Inversores Interesados deberán integrar en especie las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII que correspondan (conforme dicho término se define más adelante).
Fecha de Vencimiento	Será el 5 de mayo de 2021, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil.
Integración	Los Inversores Interesados deberán integrar las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII únicamente en especie mediante la entrega de obligaciones negociables clase VII que fueran emitidas por la Emisora el 10 de noviembre de 2017 y con vencimiento el 10 de noviembre de 2019 (las “Obligaciones Negociables Clase VII”). El precio de listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables Clase VII en BYMA y MAE podrá ser consultado por los Inversores Interesados en la Página Web del MAE y/o en el sitio web de BYMA. Para más información, véase “Plan de Distribución” en el presente Suplemento de Precio.
Intereses de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII	En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, la Emisora abonará, en efectivo, los intereses devengados y pendientes de pago de las Obligaciones Negociables Clase VII desde el 10 de agosto de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (exclusive) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VII cuyos inversores hayan decidido entregar para integrar su suscripción de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (los “Intereses Devengados de la Clase VII”).
Tasa de Interés	Las Obligaciones Negociables Clase VIII devengarán intereses sobre el monto de capital impago (los “Intereses”) a una tasa de interés fija equivalente al 13,65% nominal anual (la “Tasa de Interés”).
Pago de los Intereses	Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente los días: 5 de febrero 2020; 5 de mayo de 2020, 5 de agosto de 2020, 5 de noviembre de 2020, 5 de febrero de 2021, y en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil o no existir dicho día, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los Intereses devengados entre la Fecha de Vencimiento y la fecha en que efectivamente se realice el pago.
Período de Devengamiento de Intereses	Es el período comprendido entre una Fecha de Pago de Intereses y la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente posterior, incluyendo el primer día y excluyendo el último día. Respecto de la primera Fecha de Pago de Intereses, se considerará período de devengamiento de Intereses el comprendido entre la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive) y la primera Fecha de Pago de Intereses (exclusive).
Amortización	El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en cinco cuotas trimestrales y consecutivas equivalentes al 20% de su capital en las siguientes fechas: 5 de mayo de 2020; 5 de agosto de 2020; 5 de noviembre de 2020; 5 de febrero de 2021 y en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Amortización”).
Incumplimientos bajo el Fideicomiso de Garantía	El incumplimiento por parte de la Emisora de sus obligaciones asumidas bajo el Contrato de Fideicomiso de Garantía generará un aumento de cinco puntos porcentuales (5 p.p.) en la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase VIII de manera inmediata y hasta tanto se regularice la situación. Adicionalmente, en caso que al menos un Tenedor notifique fehacientemente por escrito al Fiduciario que ha informado a Agrofina respecto de la existencia de un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII y la finalización del período de cura previsto en el Prospecto, según corresponda, sin haber sido dicho Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII remediado, el Fiduciario deberá proceder de conformidad con lo previsto en Contrato de Fideicomiso de Garantía. Constituirá un “Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII” cualquier supuesto de incumplimiento previsto en el Prospecto en su Capítulo IX.
Base de Cálculo para el pago de Intereses	Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
Aviso de Resultados	Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora informará, al menos, la siguiente información: el valor nominal de Obligaciones Negociables a emitir, mediante un aviso a ser publicado en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (ii) la Página Web de la CNV; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) la Página Web de la Emisora (el “Aviso de Resultados”).
Período de Difusión Pública	Será el período con anterioridad a la fecha de inicio del Período de Subasta Pública en el cual se hará difusión pública de la oferta de las Obligaciones Negociables entre el público inversor. El Período de Difusión Pública tendrá una duración de al menos un (1) día conforme lo autorizado por la CNV mediante nota N° 014979/2019 de fecha 23 de octubre de 2019. El mismo será informado en el Aviso de Suscripción.
Período de Subasta Pública	Será el período, de al menos un (1) día, que sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública y en el cual los inversores interesados en la adquisición de las Obligaciones Negociables (los “Inversores Interesados”) podrán asignar a los Colocadores y a los Agentes Habilitados las órdenes de suscripción con integración en especie en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes de Canje”). El mismo será informado en el Aviso de Suscripción.
Sistema de Colocación	El Monto de Emisión de las Obligaciones Negociables se licitará de acuerdo con lo previsto en la sección “Plan de Distribución” del presente Suplemento de Precio.
Rescate Anticipado por Razones Fiscales	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo el Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables” - “29. Rescate Opcional por Razones Impositivas”, del Prospecto.
Rescate Mandatorio	En caso que (i) la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables no estuviese fondeada en su totalidad en tres (3) Días Hábiles previos a cada Fecha de Pago de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses, y el Fiduciario haya enviado al cobro los Cheques de Pago Diferido y dicha cobranza no fuera suficiente para afrontar el Pago de los Intereses y/o de Amortización, según corresponda, sin que Agrofina transfiera a la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables el saldo necesario para efectuar el completo Pago de los Intereses y/o Amortización, según corresponda, lo que será debidamente notificado por el Fiduciario, en forma previa, a Agrofina, y dicha circunstancia no se hubiera subsanado dentro de los siete (7) Días Hábiles siguientes, o (ii) no se hubiese efectuado el Pago de los Intereses y/o Amortización en la Fecha de Pago de Intereses y/o en la Fecha de Pago de Amortización correspondiente y dicha circunstancia no se hubiese subsanado dentro los siguientes siete (7) Días Hábiles (en el caso de Amortización) y catorce (14) Días Hábiles (en el caso de Pago de los Intereses) de la fecha en que debió hacerse el Pago de Intereses y/o Amortización de las Obligaciones Negociables; entonces, de manera automática se generará la obligación de efectuar un Rescate Mandatario de las Obligaciones Negociables. En este caso, el Fiduciario del Fideicomiso de Garantía procederá inmediatamente a abonar el Precio del Rescate Mandatorio (conforme dicho término se define a continuación) con los fondos provenientes del cobro de las Facturas en Garantía de Repago, junto con los fondos que pudiese haber disponibles en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables. El “Precio del Rescate Mandatorio”, que solo se abonará ante los supuestos mencionados en el presente, será el equivalente al valor residual de las Obligaciones Negociables más los intereses corridos a la fecha del efectivo pago del Precio del Rescate Mandatorio. Las Obligaciones Negociables rescatadas en virtud de esta disposición serán transferidas por el Fiduciario al Fiduciante, en su carácter de fideicomisario del Fideicomiso de Garantía.
Rescate por Cambio de Control	El cambio de control (la posesión, directa o indirectamente de la facultad de designar y/o remover la mayoría de los miembros del directorio u otro órgano de administración, y/o de otro modo dirigir o disponer la dirección de los asuntos y políticas de, al menos, más del 50% de los votos para formar la voluntad social de la Emisora).en Agrofina (un “Supuesto de Cambio de Control”) disparará el Rescate de las Obligaciones Negociables (el “Rescate por Cambio de Control”). En caso que se configure un Supuesto de Cambio de Control, cada Tenedor tendrá el derecho a exigir que la Emisora le rescate la totalidad o una parte (siendo el monto mínimo US$100 y múltiplos enteros de US$ 1 por encima de esa suma de las Obligaciones Negociables del Tenedor a un precio de compra igual al ciento uno por ciento (101%) de su valor nominal residual, con más los intereses devengados e impagos sobre el mismo hasta la fecha del rescate (el “Pago por Cambio de Control”). El Pago por Cambio de Control será realizado en Dólares Estadounidenses. Dentro de los diez (10) días corridos siguientes a la fecha en la que se produzca el Supuesto de Cambio de Control, la Emisora informará a los Tenedores mediante un aviso que será publicado en la Página Web de la CNV, en los Sistemas Informativos de los Mercados y en la Página Web de la Emisora, con copia a Caja de Valores, la oferta de rescate de las Obligaciones Negociables (una “Oferta por Cambio de Control”). La Oferta por Cambio de Control deberá establecer, entre otras cuestiones, la fecha de rescate, que no deberá tener lugar después de los treinta (30) días corridos contados a partir de la fecha de envío de la notificación, excepto que así lo requieran las normas aplicables (la “Fecha de Pago por Cambio de Control”). En la Fecha de Pago por Cambio de Control, la Emisora en la medida de lo permitido por la ley aplicable, deberá: (1) aceptar para su pago todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas para el rescate por los Tenedores y no retiradas de conformidad con la Oferta por Cambio de Control; y (2) transferir a Caja de Valores los Dólares Estadounidenses suficientes para cubrir el monto del Pago por Cambio de Control en relación con todas las Obligaciones Negociables ofrecidas por los Tenedores para el rescate y no retiradas. La Emisora no estará obligada a efectuar un Rescate por Cambio de Control ante un Supuesto de Cambio de Control si dicha Rescate por Cambio de Control es efectuada por un tercero del mismo modo y en las fechas establecidas en el presente Suplemento de Prospecto para una Oferta por Cambio de Control efectuada por la Emisora, y dicho tercero adquiere todas las Obligaciones Negociables debidamente ofrecidas y no retiradas en virtud de esta disposición serán transferidas por el Fiduciariola Oferta por Cambio de Control, salvo que se produzca un incumplimiento de pago del precio correspondiente. En caso que los Tenedores de no menos del ochenta por ciento (80%) del monto total de capital de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación, según corresponda, acepten una Oferta por Cambio de Control y la Emisora o un tercero adquieran todas las Obligaciones Negociables en tenencia de dichos Tenedores, la Emisora tendrá el derecho, mediante notificación previa con una antelación no inferior a treinta (30) ni superior a sesenta (60) días, cursada como máximo treinta (30) días después de la compra de conformidad con la Oferta por Cambio de Control mencionada más arriba, de rescatar la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentren en circulación luego de dicha compra a un precio de compra igual al Pago por Cambio de Control con más, en la medida en que no estén incluidos en el Pago por Cambio de Control, los intereses devengados e impagos, de corresponder, sobre la totalidad de las Obligaciones Negociables que se encuentran en circulación, hasta la fecha de rescate (sujeto al derecho de los Tenedores en la fecha de registro correspondiente de recibir los intereses adeudados en la Fecha de Pago de Intereses correspondiente). Se deja constancia de que, en todos los casos, la Emisora respetará el trato igualitario entre los Inversores Interesados.
Recompra	La Emisora podrá en cualquier momento comprar o de otro modo adquirir las Obligaciones Negociables mediante la compra o a través de acuerdos privados, en el mercado secundario o de otra forma, a cualquier precio, y podrá revenderlas o cancelarlas en cualquier momento a su solo criterio. Para determinar mayorías si los Tenedores representativos del capital requerido de las Obligaciones Negociables en circulación han formulado o no una solicitud, demanda, autorización, instrucción, notificación, consentimiento o dispensa en los términos del Prospecto y de este Suplemento de Precio, las Obligaciones Negociables que mantengan la Emisora no se computarán y se considerarán fuera de circulación.
Obligaciones Negociables Adicionales	La Emisora, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, una vez finalizado el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, incluyendo el Uso de los Fondos en cuanto al destino de refinanciación de pasivos en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA (conforme la misma fuere modificada), excepto por sus fechas de emisión, liquidación y/o precio de emisión y los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables a ser emitidas en los términos del presente Suplemento de Precio, de modo que, entre otras cuestiones, los Tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los Tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase.
Listado y Negociación	La Emisora ha solicitado autorización para el listado y negociación de las Obligaciones Negociables en BYMA y en el MAE, respectivamente. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito exclusivamente, no teniendo la Emisora ni los Organizadores y/o Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
Montos Adicionales	Los pagos bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la oferta y la cotización” - “30. Montos Adicionales” del Prospecto.
Uso de los Fondos	La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA, y en especial a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase VII, emitidas por la Emisora en fecha 10 de noviembre de 2017. En virtud de que únicamente se encuentra prevista la posibilidad de integración en especie, la Emisora no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.
Día Hábil	Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y los Tenedores de Obligaciones Negociables en relación con las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA o en su defecto, del MAE de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los Tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito de BYMA, o en su defecto, del MAE se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme lo determine el respectivo Tribunal Arbitral.
Asamblea de Tenedores	La Sociedad podrá convocar a asamblea de Tenedores de las Obligaciones Negociables (las “Asambleas de Tenedores”), a los efectos de modificar los términos y condiciones de las mismas. Las Asambleas deberán ser convocadas y celebradas en base a los requisitos dispuestos en la Ley de Obligaciones Negociables, Normas de la CNV aplicables y requisitos dispuestos por los mercados de valores en los cuales listen las Obligaciones Negociables. Las Asambleas podrán ser ordinarias o extraordinarias. Las modificaciones a los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables podrán ser aprobadas solamente en el seno de una asamblea extraordinaria. El quórum en cualquier asamblea en primera convocatoria se constituirá con las personas que tengan o representen el 66,67% (en el caso de una asamblea extraordinaria) o una mayoría absoluta (en el caso de una asamblea ordinaria) del monto total de capital que permanezca impago de las Obligaciones Negociables. En una asamblea en la cual esté presente un quórum según lo precedentemente descripto, cualquier resolución para modificar o reformar o para renunciar al cumplimiento con, cualquier disposición será efectivamente adoptada y decidida si cuenta con la aprobación de las personas con derecho a votar una mayoría absoluta del capital total de las Obligaciones Negociables presentes en la asamblea y debidamente representados, en su caso, para votar en la misma. Cualesquiera modificaciones, reformas o renuncias bajo las Obligaciones Negociables será concluyente y obligatoria para los Tenedores de las mismas, hayan aprobado o no y hayan estado presentes o no en cualquier asamblea, y también lo será para todos los futuros Tenedores de dichas Obligaciones Negociables afectados por ella, se anote o no la modificación, reforma o renuncia en cuestión en dichos títulos. De conformidad con lo establecido por el artículo 14 de la Ley de Obligaciones Negociables, podrá prescindirse de celebrar una Asamblea de Tenedores de Obligaciones Negociables, a exclusivo criterio de la Emisora, si para adoptar cualquier resolución que fuera de competencia de dicha asamblea, la Emisora obtuviere el consentimiento de los Tenedores de Obligaciones Negociables de las mayorías que correspondan según la decisión a adoptar por medio fehaciente. A tal fin se deberá seguir el siguiente procedimiento: 1. La Emisora remitirá a cada tenedor registrado por medio fehaciente, escrito dirigido al domicilio registrado ante Caja de Valores, o cualquiera otro denunciado a la Emisora, una nota (la “Solicitud de Consentimiento”) que deberá incluir (i) una descripción pormenorizada de las circunstancias del caso, (ii) en su caso, su evaluación y el modo en que dicha circunstancias afectarían a la Sociedad o a las Obligaciones Negociables, según sea el caso, (iii) los recaudos indicados en el punto 2) siguiente a efectos de manifestar su voluntad, y (iv) la advertencia que el silencio, transcurridos 5 Días Hábiles de la recepción de la Solicitud de Consentimiento (o el plazo mayor que indique la Emisora), importará una negativa a la Solicitud de Consentimiento. 2. Los Tenedores de Obligaciones Negociables deberán contestar por nota o según el método fehaciente que señale la Emisora, dentro de los 5 Días Hábiles de recibida la nota de la Emisora, o dentro del plazo mayor que la Emisora indique. La Compañía deberá verificar que exista consentimiento de la mayoría requerida, según la decisión a adoptar conforme se indique en el presente Prospecto o en el Suplemento de Precio, de los Tenedores registrados de Obligaciones Negociables a la fecha de vencimiento del plazo correspondiente, conforme a los registros de Caja de Valores.
Acciones Ejecutivas	Conforme lo establecido por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus Tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la Ley N° 24.522. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez. Por otra parte, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de expedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión; identificación completa del titular; derechos reales y medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento. Asimismo, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. De conformidad con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el párrafo precedente. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras.

Calificación de Riesgo	Las Obligaciones Negociables Clase VIII han obtenido calificación “BBB+” con perspectiva estable, que ha sido otorgada con fecha 30 de octubre de 2019 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
Otros Términos	Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto.

Descripción de la Oferta y Negociación

Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización

Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas (ver en el Prospecto “Información Clave sobre la Emisora – Factores de Riesgo – Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables – Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.”); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, salvo en aquellos supuestos establecidos en “Consideraciones Previas” del Prospecto y en las condiciones detalladas en “Advertencia” de este Suplemento de Precio.

Restricciones a la Venta

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y por los Agentes de MAE a Inversores Interesados en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Para mayor información, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.

Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular Ofertas de Canje, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumerados en la Resolución General N° 3576/2013 y modificatorias de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor, ni los Organizadores, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Para más información al respecto, véase el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” en el Prospecto.

Plan de Distribución

General

Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII serán colocadas por oferta pública en la República Argentina, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.

La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante el sistema denominado subasta o licitación pública, bajo la modalidad “abierta”, lo que implica que la totalidad de las Ofertas de Canje ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL (“Subasta Pública”) y se efectuará a través del módulo de licitaciones del sistema informático “SIOPEL” de propiedad de y operado por el MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.

Procedimiento de colocación primaria de las Obligaciones Negociables

Puente será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII. Aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados que ingresen Órdenes de Canje a la Subasta Pública y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores percibirán una remuneración sobre el valor nominal que les fuera efectivamente adjudicado en virtud de las Órdenes de Canje por ellos presentadas equivalente a (i) 0,75% de dicho valor nominal cuando, en términos acumulados por cada Agente Habilitado, éste sea inferior a U$S 3.500.000, o (ii) 1% de dicho valor nominal cuando, en términos acumulados por cada Agente Habilitado, éste sea igual o superior a U$S3.500.000, o conforme se determine en el Aviso de Suscripción. Esta remuneración será abonada directamente por la Emisora a través del mercado correspondiente.

La remisión de una Orden de Canje por parte de los Inversores Interesados o de una Oferta por parte de los Agentes del MAE y/o demás agentes intervinientes implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección.

Período de Difusión Pública

En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Colocadores y en forma simultánea, o con posterioridad a la publicación de este Suplemento de Precio, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en los sistemas de información de los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables, en la Página Web de la CNV, en la Página Web del MAE, en la Página Web de la Emisora y en el Boletín Diario de la BCBA, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información (i) la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública, durante el cual se realizará la difusión pública de la información referida a la Emisora y a las Obligaciones Negociables y se invitará a potenciales Inversores Interesados a presentar las correspondientes Órdenes de Canje para suscribir Obligaciones Negociables; pero no se recibirán Órdenes de Canje durante dicho período (el “Período de Difusión Pública”); (ii) la fecha de inicio y de finalización del período de licitación pública de las Obligaciones Negociables durante el cual, sobre la base de tales Órdenes de Canje de potenciales Inversores Interesados, los Colocadores y los Agentes del MAE y/o adherentes al mismo podrán presentar las correspondientes Ofertas de Canje a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE (el “Período de Subasta Pública”) conforme a lo dispuesto en el artículo 8, inciso c), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV; y (iii) los datos de contacto de los Colocadores; y (IV) demás datos que pudieran ser necesarios, en su caso, incluyendo, pero no limitado a los indicados en el artículo 8, inciso a), Sección II, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV. El Período de Difusión Pública tendrá una duración de al menos un (1) día conforme lo autorizado por la CNV mediante nota N° 014979/2019 de fecha 23 de octubre de 2019 y comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.

Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Habilitados, podrán recibir Ofertas de Canje (según dicho término se define más adelante) y/u Órdenes de Canje.

La Emisora, previa consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, interrumpir, terminar y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a más tardar el mismo día correspondiente al día de finalización del período de que se trate, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora En dicho caso, los Inversores Interesados que hubieran presentado Ofertas de Canje durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Canje en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.

La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Canje, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Canje, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Canje que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.

Período de Subasta Pública

Durante el Período de Subasta Pública, que será de al menos un (1) día, los Inversores Interesados en la suscripción de las Obligaciones Negociables podrán presentar a los Colocadores, a los Agentes del MAE o los demás agentes intervinientes las Órdenes de Canje.

Las Órdenes de Canje que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y/o a los Agentes Habilitados deberán detallar entre otras cuestiones: (i) el nombre del Inversor, (ii) el V/N de Obligaciones Negociables Clase VII que integrará (y que arrojará, una vez aplicada la Relación de Canje, el valor nominal correspondiente a ser adjudicado, de corresponder, de las Obligaciones Negociables Clase VIII); (iii) la renuncia de todos los derechos que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase VII (inclusive el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos, en caso de corresponder), y (iv) los datos de la cuenta bancaria en la que se deberán abonar los Intereses Devengados de la Clase VII, en virtud de que la Emisora los abonará en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.

Los Inversores Interesados deberán presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores o los Agentes Habilitados, quienes podrán rechazar cualquier Orden de Canje que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida, siempre respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores Interesados.

Cada Colocador y Agente Habilitado será solo y exclusivamente responsable por las Órdenes de Canje que los Inversores Interesados le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos Inversores Interesados no cumplen con la normativa relativa a Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo y/o no proporcionan, a satisfacción de dicho Colocador o Agente Habilitado, la información y documentación solicitada por dicho Colocador o Agente Habilitado. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores o Agentes Habilitados.

Los Colocadores y los Agentes Habilitados podrán requerir a los Inversores Interesados la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes de Canje que los Inversores Interesados les hubiesen presentado, respetándose siempre las condiciones de igualdad respecto de los demás Inversores Interesados. Los Colocadores, o cada Agente Habilitado, según corresponda, podrán rechazar dichas Órdenes de Canje frente a la falta de firma y entrega por dicho Inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores ni contra los Agentes Habilitados.

Sin perjuicio de la responsabilidad de los Colocadores, a la Emisora le es de aplicación la totalidad de la normativa vigente en materia de Prevención y Control del Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo. Se aconseja a todo posible interesado consultar con sus propios asesores legales y leer en forma completa dichas normas, que pueden ser consultadas en Internet en el sitio web de la Unidad de Información Financiera http://www.argentina.gob.ar, del Banco Central http://www.bcra.gov.ar, del Ministerio de Hacienda https://www.argentina.gob.ar/hacienda y del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos https://www.argentina.gob.ar/justicia.

Los Colocadores y los Agentes Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes de Canje -que los InversoresInteresados hubieran cursado a través suyo- como ofertas de canje en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables (las “Ofertas de Canje”). Dichas Ofertas de Canje serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas de Canje participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Liquidación ”.

Tanto los Colocadores como los Agentes Habilitados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas de Canje para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.

Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas de Canje ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.

Determinación del valor nominal a emitir

Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, la Emisora, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes y con la colaboración de los Colocadores, determinará el valor nominal a emitir de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, o si en su defecto la Emisora declarará la emisión desierta.

En caso de que se decidiera adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables Clase VIII, la Emisora determinará el valor nominal efectivo a emitir. La determinación del monto de emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII será realizada a través del módulo de licitaciones del sistema “SIOPEL” del MAE.

Siempre que las Órdenes de Canje cumplan con los requisitos que, a criterio de los Colocadores o los Agentes Habilitados, les sean solicitados, respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores Interesados y, siempre y cuando no se declare desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en los términos descriptos bajo el título “Colocación Desierta”, la totalidad de las Ofertas de Canje serán adjudicadas a los Inversores Interesados.

Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores Interesados y/o Agentes Habilitados cuyas Ofertas de Canje fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas. Las Ofertas de Canje no adjudicadas quedarán automáticamente sin efecto. Dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Agentes Habilitados, derecho a compensación y/o indemnización alguna.

El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores en la aplicación y/o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para más información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores Interesados la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.

Colocación Desierta

La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase VIII si las Órdenes de Canje recibidas no alcanzaren un valor nominal equivalente al 80% (ochenta por ciento) del valor residual de las Obligaciones Negociables Clase VII. Dicha circunstancia implicará que la Compañía no emitirá las Obligaciones Negociables Clase VIII, no otorgando esta circunstancia derecho a compensación o indemnización alguna a los Inversores Interesados. Tal porcentaje no debe ser entendido como una condición necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII, pudiendo la Compañía, en cualquier momento, dispensar la presente disposición.

La Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso de que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para la Compañía, según lo determine la Emisora, previa consulta con los Colocadores, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas de Canje. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores Interesados derecho a compensación ni indemnización alguna.

Aviso de Resultados

El monto final de las Obligaciones Negociables Clase VIII que será efectivamente emitido conforme lo detallado más arriba y los demás datos que pudieran ser necesarios, serán informados mediante el Aviso de Resultados, que se publicará una vez finalizado el Período de Subasta Pública en los sistemas de información de los mercados en donde se listen y negocien las Obligaciones Negociables; en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; en la Página Web del MAE; en el Boletín Diario de la BCBA y en la Página Web de la Emisora.

Suscripción e Integración

Cada Inversor (en el caso de Órdenes de Canje presentadas a través del Colocador) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) se comprometen a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación con la integración de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.

La sola entrega de una Orden de Canje por parte del Inversor Interesado en suscribir e integrar las Obligaciones Negociables importará un compromiso en firme, respecto de dicho inversor, de integrar las mismas en los términos previstos en el presente y la aceptación de todos los términos y condiciones de esta oferta.

Los Inversores Interesados deberán tener en consideración, entre otras cuestiones, (i) los tiempos y plazos de procesamiento requeridos por sus respectivos depositantes para lograr entregar en canje las Obligaciones Negociables Clase VII en un período que comenzará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y finalizará a las 12:00 hs. del Día Hábil siguiente a la finalización del Período de Subasta Pública, y (ii) los costos que esta transferencia pudiera generarle.

Liquidación

La liquidación de las Ofertas de Canje adjudicadas podrá ser efectuada a través del sistema de liquidación y compensación MAE CLEAR, administrado por el MAE, o el sistema de compensación y liquidación que lo reemplace en el futuro, y/o a través de los Colocadores (pudiendo cada Colocador utilizar el sistema de depósito colectivo administrado por Caja de Valores), comprometiéndose los InversoresInteresados adjudicados y los agentes del MAE y/o adherentes del mismo a través de los que se hubieren presentado sus Ofertas de Canje, a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación con la integración de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.

Cada Oferta de Canje presentada por cualquier Inversor a través de un Colocador y/o por cualquier Agente Habilitado, deberá indicar las cuentas depositante y comitente en la Caja de Valores de titularidad de los Inversores Interesados adjudicados.

Cada Inversor y cada Agente Habilitado (en el caso de Órdenes de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, deberá, instruir a su depositante para que en un período que comenzará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y finalizará a las 12:00 hs. del Día Hábil siguiente a la finalización del Período Subasta Pública transfiera el V/N de las Obligaciones Negociables Clase VII que hubiese indicado en su Orden de Canje a la cuenta del Agente de Liquidación y Canje en Caja de Valores (Depositante Nº40, Comitente Nº4) o aquella otra que se indique en el Aviso de Suscripción.

Ni el Emisor ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por el incumplimiento y/o demora por parte de los depositantes en la transferencia de las Obligaciones Negociables Clase VII. Los Tenedores de quienes no se hubieran recibido las Obligaciones Negociables Clase VII que correspondan no se les entregarán Obligaciones Negociables.

Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas de Canje adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto, que no cumpla con las normas aplicables y/o los requisitos establecidos en relación con aquellas, y/o con la normativa sobre prevención de encubrimiento, lavado de activos y financiación del terrorismo regulada por la ley N°25.246 (según fuera modificada y complementada). En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores.

En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables en especie, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación MAE CLEAR y/o en las cuentas depositante y comitente de los Inversores Interesados adjudicados en la Caja de Valores que hubiese indicado el Inversor y/o el Agente Habilitado. Asimismo, en este último caso, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes de Canje presentadas a través suyo.

Efectuada la integración, conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación y Canje (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Canje adjudicadas que los InversoresInteresados hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos Inversores Interesados; y (ii) transferirá a las cuentas en Caja de Valores de cada Colocador y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas de Canje adjudicadas que los Inversores Interesados hubiesen cursado a través de los Colocadores y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en la Caja de Valores de tales Inversores Interesados.

Los Colocadores y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Canje realizadas por los inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Canje realizadas por los Inversores Interesados y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, dicho Colocador o Agente Habilitado, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Canje por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas de Canje que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente Habilitado ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Incumplimientos

En caso que cualquiera de las Ofertas de Canje adjudicadas no sean integradas en o antes de las 12:00 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, el Agente de Liquidación y Canje procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación y Canje, ni otorgará a los Agentes Habilitados que hayan ingresado las correspondientes Ofertas de Canje (y/o a los Inversores Interesados que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes de Canje) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.

Factores de Riesgo

Antes de invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y del resto de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio. La información provista a continuación debe ser leída en conjunto con la expuesta en las secciones y documentos previamente mencionadas.

La Emisora podría verse impedida de efectuar sus pagos en Dólares Estadounidenses y/o en el exterior.

Actualmente, existen en Argentina ciertas restricciones a las transferencias de divisas al exterior, al egreso de fondos del país, y a la adquisición de divisas extranjeras, entre otras. No puede asegurarse que en el futuro no se impongan mayores limitaciones y/o diferentes requisitos a los actuales, así como cualquier control y/o restricción adicional, lo que podría afectar adversamente la capacidad de la Emisora para acceder al mercado de cambios y realizar pagos de capital y/o intereses respecto de sus Obligaciones Negociables. Tampoco puede asegurarse que aquellos Tenedores que tengan sus Obligaciones Negociables en custodia en centrales de depósito tales como Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A. no tengan dificultades para percibir el cobro de los Servicios abonados bajo las Obligaciones Negociables en virtud de la normativa aplicable a la fecha o que podría dictarse en el futuro en relación a controles cambiarios. Asimismo, la Emisora podría verse imposibilitada de efectuar pagos en Dólares Estadounidenses y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado cambiario y/o debido a restricciones en la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

La Relación de Canje podría no reflejar una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase VII y se encuentra sujeto a la volatilidad del mercado.

Ni el directorio de la Emisora ni los Organizadores y Colocadores han realizado alguna determinación en cuanto a que la Relación de Canje (conforme dicho término se define más adelante) representará una valuación justa de las Obligaciones Negociables Clase VII. Dadas las condiciones del mercado financiero, la Emisora no puede asegurar a los inversores que las Obligaciones Negociables tendrán el mismo rendimiento financiero que las Obligaciones Negociables Clase VII. La Emisora no ha obtenido una opinión de algún asesor financiero estableciendo si la Relación de Canje es o será equitativa para la Emisora o para los Tenedores. Los Inversores Interesados deberán realizar sus propios cálculos a fin de analizar la Relación de Canje.

Calificación de Riesgo

Conforme el artículo 47 de la Sección X del Capítulo I “Agentes de Calificación de Riesgo” de las Normas de la CNV, los agentes de calificación de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que efectúen y los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.

La Emisora ha seleccionado a Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, a fin de calificar las Obligaciones Negociables, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° (C1041AAM), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Programa no cuenta con calificación de riesgo.


Las Obligaciones Negociables Clase VIII cuentan solamente con una calificación de riesgo

Las Obligaciones Negociables Clase VIII han obtenido calificación “BBB+” con perspectiva estable, que ha sido otorgada con fecha 30 de octubre de 2019 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.

La categoría BBB (arg): "BBB" nacional implica una adecuada calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas tienen una mayor probabilidad de afectar la capacidad de pago en tiempo y forma que para obligaciones financieras calificadas con categorías superiores.

Los signos "+" o "-" podrán ser añadidos a una calificación nacional para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.

La perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.

Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.

Información Financiera

Los Estados Financieros de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2018 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-2446377-D; los Estados Financieros por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2017 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-560777-D y los correspondientes al ejercicio anual irregular de seis meses al 30 de junio de 2019, bajo ID 4-2520175-D.

Los Estados Financieros de la Emisora detallados precedentemente forman parte del presente Suplemento de Precio y se incorporan al mismo en su totalidad por referencia, bajo los mencionados números de IDs.

Adicionalmente, tal información se encuentra disponible en la sección “Antecedentes Financieros” del Prospecto.

Uso de los Fondos

La emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA, y en especial a la refinanciación mediante canje de las Obligaciones Negociables Clase VII, emitidas por la Emisora en fecha 10 de noviembre de 2017.

En virtud de que únicamente se encuentra prevista la posibilidad de integración en especie, la Emisora no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.

Descripción de la Garantía

La descripción bajo el presente título “Descripción de la Garantía” incluye los términos y condiciones principales del contrato de Fideicomiso en Garantía (el “Contrato de Fideicomiso en Garantía”), los cuales deben ser leídos en conjunto con, y no reemplazan la lectura completa del Contrato de Fideicomiso en Garantía.

Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Clase VIII contarán, desde su Fecha de Emisión y Liquidación, con una garantía adicional del Fideicomiso de Garantía para garantizar las obligaciones de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII mediante la cesión fiduciaria de Facturas en Garantía de Repago y Cheques de Pago Diferido (conforme dichos términos se definen a continuación) en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

El Fideicomiso en Garantía se constituyó en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación.

Cesión Fiduciaria en Garantía de Repago

La Emisora ha cedido fiduciariamente en garantía de las obligaciones asumidas bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII, facturas de crédito emitidas a nombre de clientes de Agrofina cuya clasificación como deudor de cartera comercial, conforme a la Comunicación “A” 6639 del BCRA sea “situación normal” (“1”) (los “Clientes Elegibles”) y cuyo vencimiento máximo deberá ser el que ocurra primero entre (i) doscientos cuarenta (240) días contados desde la fecha de cesión fiduciaria en garantía y (ii) la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables; por un monto equivalente al 130% (ciento treinta por ciento) del saldo de capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII (las “Facturas en Garantía de Repago”). Dichas Facturas en Garantía de Repago deberán tener, al menos, el siguiente esquema de vencimiento respecto de la próxima Fecha de Pago de Amortización y/o Fecha de Pago de Intereses:

Facturas en Garantía de Repago por un monto de, al menos, el 70% (setenta por ciento) de la próxima Fecha de Pago de Servicios, según corresponda, deberán tener un vencimiento en un plazo no superior a los treinta (30) días corridos a contar desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios;
Facturas en Garantía de Repago por un monto hasta alcanzar al menos el 100% (cien por ciento) de la próxima Fecha de Pago de Servicios, según corresponda, deberán tener un vencimiento en un plazo no superior a los cuarenta y cinco (45) días corridos a contar desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios; estableciéndose, sin embargo, que en relación con la última Fecha de Pago de Servicios deberán tener, en este caso, un vencimiento que opere en un plazo no superior a los treinta (30) días corridos a contar desde la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII; o
Facturas en Garantía de Repago por un monto hasta alcanzar al menos el 130% (ciento treinta por ciento) de la próxima Fecha de Pago de Servicios, según corresponda, deberán tener un vencimiento que opere en un plazo no superior a los sesenta (60) días corridos a contar desde la respectiva Fecha de Pago de Servicios; estableciéndose, sin embargo, que, en relación con la última Fecha de Pago de Servicios deberán tener un vencimiento que opere en un plazo no superior a los treinta (30) días corridos a contar desde la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

La Emisora efectuará el reemplazo en forma mensual, de las Facturas en Garantía de Repago dando cumplimiento a lo detallado en esta sección. Sin perjuicio de ello, la Emisora estará obligada a reemplazar, de manera mensual (por si, mediante el envío de una Notificación de Cesión) o a requerimiento del Fiduciario, conforme lo establecido en el Contrato de Fideicomiso, (i) las facturas de deudores calificados en situación “2” solo cuando el conjunto de los deudores en dicha situación exceda el 5% de las Facturas en Garantía de Repago; y (ii) cualquier factura cedida cuyo deudor haya sido calificado en situación inferior a “2” según la calificación del BCRA (es decir, situación 3, 4, 5, o 6 de conformidad con la Comunicación “A” 6639 del BCRA).

De configurarse un Supuesto de Incumplimiento bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII o un Supuesto de Rescate Mandatorio, se ejecutará la Garantía, debiendo el Fiduciario comunicar a los Deudores Cedidos, previamente notificados en los términos de los artículos 70 y 72 de la Ley Nº 24.441 (conforme sus últimas modificaciones) en los términos de lo establecido en el Contrato de Fideicomiso en Garantía, para que éstos efectúen los pagos correspondientes bajo las Facturas en Garantía de Repago en la Cuenta Fiduciaria.

A los efectos de poder liquidar los Bienes Fideicomitidos, el Fiduciario podrá realizar por sí o a través de un tercero idóneo, todas aquellas gestiones necesarias a los efectos de cumplir con el objeto del Fideicomiso de Garantía.

Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII

A los efectos del pago de los servicios bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, se prevé la existencia de una Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII.

La Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII deberá contar, en el plazo previsto en el párrafo siguiente, con el equivalente al próximo Pago de Amortización de Capital y/o Interés, según corresponda lo cual podrá cumplirse mediante la entrega de Cheques de Pago Diferido (conforme se define a continuación) y/o el depósito de efectivo.

Agrofina deberá entregar al Fiduciario, con una antelación de 15 días corridos a cada Fecha de Pago de Servicios, Cheques de Pago Diferido emitidos por Clientes Elegibles con un vencimiento no mayor a 3 Días Hábiles anteriores a la próxima Fecha de Pago de Amortización de Capital y/o Interés, según corresponda (los “Cheques de Pago Diferido”).

Los Cheques de Pago Diferido podrán ser reemplazados por otros Cheques de Pago Diferido hasta los 3 días hábiles previos a la Fecha de Pago del Servicio correspondiente, priorizando en todo momento el acceso al mercado de cambios, para lo cual deberá contar con los fondos suficientes en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII en los plazos previstos en la normativa aplicable.

En caso que 3 Días Hábiles antes de la Fecha de Pago del Servicio la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII no tuviere los fondos suficientes para efectuar el pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII, el Fiduciario depositará al cobro la totalidad de los Cheques de Pago Diferido para efectuar el Pago del Servicio correspondiente bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII.

En caso que un Cheque de Pago Diferido fuera rechazado, Agrofina tendrá la obligación de reemplazar inmediatamente el mismo por otro/s cheque/s que cumplan con los citeriores mencionados, o mediante la transferencia del efectivo correspondiente.

Para el supuesto en que el monto de los Cheques de Pago Diferido y/o los fondos depositados en a Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII fueren insuficientes a los efectos de adquirir los Dólares Estadounidenses necesarios para efectuar el Pago de Servicios de Amortización de Capital y/o Interés, según corresponda, la Emisora deberá transferir a la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII los Dólares Estadounidenses y/o los Pesos suficientes para cubrir la mencionada diferencia, o los Dólares Estadounidenses faltantes, en un plazo no mayor a 5 días hábiles previos a la Fecha de Pago correspondiente, o en el plazo que lo solicite el Fiduciario.

El Fiduciario podrá requerir en cualquier momento a la Emisora que transfiera Dólares Estadounidenses o Pesos necesarios a los efectos de cubrir cualquier diferencia adicional entre el monto disponible en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII y el monto que debe transferir a Caja de Valores para abonar el servicio correspondiente, a causa de fluctuaciones en el tipo de cambio desde el plazo de 5 días hábiles previos a la Fecha de Pago y la fecha en que efectivamente el Fiduciario transfiera los fondos a Caja de Valores.

La Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII se encuentra prendada a favor del Fideicomiso de Garantía, en los términos previstos en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.

Asimismo, y de conformidad con los poderes otorgados, Agrofina tendrá las facultades suficientes para acceder al mercado de cambios a efectos de adquirir los Dólares Estadounidenses suficientes para abonar los Servicios de Interés y/o de Amortización de Capital correspondientes. Por su parte, el Fiduciario se reservará la obligación de transferir los fondos depositados en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII a Caja de Valores a los efectos del pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII. Sin perjuicio de ello, en cualquier momento la Emisora podrá efectuar el pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII mediante la transferencia de los Dólares Estadounidenses correspondientes a Caja de Valores S.A., para su acreditación a los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase VIII, directamente desde cualquiera de sus cuentas bancarias diferentes de la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII, debiendo en tal caso dar aviso al Fiduciario.

El Fiduciario liberará a la Emisora los Cheques de Pago Diferido que hubieran sido entregados una vez efectuado el respectivo pago de Servicios de las Obligaciones Negociables VIII, o en caso que existan fondos suficientes, a criterio del Fiduciario, para afrontar dicho pago.

Gastos de Emisión

Suponiendo una emisión de Obligaciones Negociables por la suma de U$S6.490.716, los gastos de emisión serán a cargo de la Emisora y ascienden a aproximadamente U$S 209.740, representando aproximadamente el 3,23% del monto de emisión asumido de acuerdo con el siguiente detalle:


Concepto	Total	Sobre V/N (%)
(en U$S)
Colocación y organización	162.268	2,50
Aranceles (CNV, ByMA, MAE)	15.000	0,23
[1]Honorarios profesionales (legales y contables)	1.000	0,02
Calificación de riesgo	19.472	0,30
Fideicomiso en Garantía	7.000	0,11
Varios	5.000	0,08
Total de gastos	209.740	3,23.

Contrato de Colocación

La Emisora ha designado a Balanz, Puente y SBS Trading como agentes colocadores de las Obligaciones Negociables (los “Colocadores”). La Emisora acordará con los Colocadores, mediante la suscripción de un contrato de colocación en relación con las Obligaciones Negociables Adicionales y a los efectos dispuestos en este Capítulo, entre otras cuestiones, la realización de sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el título “Esfuerzos de Colocación” del presente Capítulo.

Esfuerzos de Colocación

La Emisora y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV, los términos del artículo 774 del Código Civil y Comercial de la Nación, y las normas aplicables del Banco Central. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, sin asumir compromiso alguno de colocación en firme, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos, incluidas versiones preliminares de los mismos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Antes de la publicación del Suplemento en su versión definitiva los Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo con las Normas de la CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”); y (ii) que aún no se ha publicado en la Página Web de la CNV ni en los sistemas de información de los mercados.

Hechos posteriores al cierre

A la fecha del presente Suplemento de Precio, no han ocurrido cambios significativos adicionales a los informados en el apartado “e) Cambios Significativos – Capítulo V. Antecedentes Financieros” del Prospecto.

No obstante lo manifestado, en fecha 29 de octubre de 2019 se celebró la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad en la que se trataron, entre otras cuestiones, la memoria y los estados contables anuales, el destino del resultado del ejercicio, la prórroga de la vigencia del Programa y la modificación de ciertos términos y condiciones, la reforma del artículo 7 de su estatuto. En cuanto al órgano de administración de la Sociedad se trató la renuncia del Director Titular y Vicepresidente Carlos García, la cual no fue intempestiva y se debió a estrictos motivos personales, designándose en su reemplazo para el cargo de Director Titular al Sr. Alejandro Alfredo Sorgentini, y asimismo, se resolvió designar al Sr. Director titular Santiago Cotter como Vicepresidente del Directorio de la Sociedad. Respecto del órgano de fiscalización de la Sociedad, se trataron las renuncias de los Señores Alejandro Justo González Escudero y Alfredo José Fratini, las cuales no fueron intempestivas y se debieron a cuestiones personales, designándose en lugar a los Señores Guillermo Eduardo Quiñoa y Pedro Menéndez San Martin. Los inversores podrán acceder al texto completo del acta en la Página Web de la CNV.

Documentos a Disposición

Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, del Contrato de Fideicomiso de Garantía y de los estados contables de la Emisora, podrán retirarlas en las oficinas de la Emisora, sitas en Av. Corrientes 123, piso 8 (C1043AAB), en las oficinas de los Colocadores detallas en la última página del presente Suplemento de Precio. Asimismo, el Prospecto, el Suplemento de Precio y los estados contables de la Emisora estarán disponibles en la Página Web de la CNV, en el ítem “Empresas – Agrofina S.A.”, el Boletín Diario de la BCBA, en la Página Web de la Emisora, y en la Página Web del MAE.

Emisor

Agrofina s.a.

Av. Corrientes 123, Piso 8° (C1043AAB)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Organizadores


Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3º (of. 362) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	SBS Capital S.A. Av. E. Madero 900 piso 19º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Colocadores


Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3º (of. 362) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina	SBS Trading S.A. Av. E. Madero 900 piso 19º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina

Asesores Legales

Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Auditores de la Emisora

Deloitte S.C.

Florida 234, Piso 5º (C1005AAF)

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

Fiduciario del Fideicomiso en Garantía

TMF Trust Company (Argentina) S.A.

Av. Chiclana 3345, Piso 5º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

República Argentina

AI assistant

Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2019

Aviso a los Inversores y Declaraciones 7

I. Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII 8

II. Descripción de la Oferta y Negociación 18

III. Plan de Distribución 19

IV. Factores de Riesgo 26

V. Calificación de Riesgo 25

VI. Información Financiera 26

VII. Uso de los Fondos 27

IX. Gastos de Emisión 31

X. Contrato de Colocación 32

XI. Hechos Posteriores al Cierre 33

XII. Documentos a Disposición 34

Aviso a los Inversores y Declaraciones

Información Relevante

Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Aprobaciones societarias

Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII

Descripción de la Oferta y Negociación

Plan de Distribución

Factores de Riesgo

Calificación de Riesgo

Información Financiera

Uso de los Fondos

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III. Plan de Distribución 19

IV. Factores de Riesgo 26

V. Calificación de Riesgo 25

VI. Información Financiera 26

VII. Uso de los Fondos 27

IX. Gastos de Emisión 31

X. Contrato de Colocación 32

XI. Hechos Posteriores al Cierre 33

XII. Documentos a Disposición 34

Aviso a los Inversores y Declaraciones

Información Relevante

Información sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo

Aprobaciones societarias

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