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Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2019
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Aviso de Suscripción
Agrofina S.A.
Obligaciones Negociables Clase VIII Adicionales a Tasa Fija equivalente al 13,65% nominal anual
a ser emitidas por un v/n de hasta U$S 6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis)
con vencimiento el 5 de mayo de 2021, a ser integradas en especie,
garantizadas con un fideicomiso de garantía
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica al público inversor en general que Agrofina S.A. (“Agrofina” o la “Emisora” o la “Compañía”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase VIII adicionales por un valor nominal de hasta U$S 6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis) con vencimiento el 5 de mayo de 2021, denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses y garantizadas con una garantía adicional de un Fideicomiso en Garantía (conforme dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII”), que son ofrecidas como obligaciones negociables adicionales de las obligaciones negociables clase VIII de la Emisora (las “Obligaciones Negociables Clase VIII” y conjuntamente con las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, las “Obligaciones Negociables”) en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones por un v/n de hasta U$S 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17.749 de fecha 30 de julio de 2015, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 10 de octubre de 2019 (el “Prospecto”), que fuera publicado en la misma fecha en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en el ítem “Empresas - Agrofina S.A.” (el “Sitio Web de la CNV”), y cuya versión resumida fue publicada en el Sitio Web de la CNV, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y en la página web de la Emisora www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora”) y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII Adicionales de fecha 5 de noviembre de 2019 (el “Suplemento de Precio”) que fuera publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 5 de noviembre de 2019, los que se encuentran disponibles en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Diario de la BCBA, en el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web Institucional de la Emisora. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio y/o en el Suplemento de Precio Inicial, según corresponda.
1) Emisora: Gonzalo Novo, teléfono 54 (011) 4837-7800 Int. 1038, e-mail: [email protected] / Claudio González Lobo, teléfono 54 (011) 4837-7800 Int. 1021, e-mail: [email protected]).
2) Colocadores: Balanz Capital Valores S.A.U. (“Balanz Capital Valores”), con domicilio en Av. Corrientes 316, Piso 3º, Oficina 362, (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Atención: Sebastián Money Estefanía Servian, Teléfono: 5276-7000, e-mail: [email protected], [email protected], Puente Hnos. S.A. (“Puente”), con domicilio en Edificio República, Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina Atención: Sales & Trading; mail:[email protected]; Teléfono: 011-4329-0130), SBS Trading S.A. (“SBS Trading”), con domicilio en Av. E. Madero 900, Piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sebastián Cisa (Int. 116) / Francisco Bordo Villanueva (Int.114) / José Ramos Carrere (Int.142) / Alejandro Giambirtone (Int.122) / Pablo Muñoz (Int.121) / Gabriel Zelaschi (Int.123) teléfono:4894-1800, mail: [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected]).
3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 6 de noviembre de 2019 a las 10:00 horas y finalizará el 6 de noviembre de 2019 a las 18:00 horas. El Período de Difusión Pública podrá tener una duración de un (1) día conforme lo autorizado por la CNV mediante nota N° 014979/2019 de fecha 23 de octubre de 2019. Durante el Período de Difusión Pública, los Colocadores y/o los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE y/o demás agentes habilitados (los “Agentes Habilitados”) no podrán ingresar posturas a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”).
4) Período de Subasta Pública: Comenzará el 7 de noviembre de 2019 a las 10 horas y finalizará el 7 de noviembre de 2019 a las 16 horas.
5) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII se realizará mediante subasta pública “abierta”, lo que implica que la totalidad de las Ofertas de Canje ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la Subasta Pública a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL y se efectuará a través del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. Puente será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII. Aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas sobre Prevención del Lavado de Activos y Financiación del Terrorismo en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado al inicio del Período de Difusión Pública.
6) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora, previa consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, interrumpir, terminar y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del mismo, comunicando por escrito dicha circunstancia a más tardar el Día Hábil correspondiente al día de finalización del período de que se trate o en el mismo día antes del cierre de la rueda en el caso en que el Período de Subasta Pública fuere de un Día Hábil, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora En dicho caso, los Inversores Interesados (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) que hubieran presentado Ofertas de Canje (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Canje en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Canje, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Canje, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Canje que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
7) Valor nominal ofrecido de Obligaciones Negociables: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII será de hasta U$S 6.490.716 (Dólares Estadounidenses seis millones cuatrocientos noventa mil setecientos dieciséis). Siempre que las Órdenes de Canje cumplan con los requisitos que, a criterio de los Colocadores o los Agentes Habilitados, les sean solicitados, respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores Interesados y, siempre y cuando no se declare desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en los términos descriptos a continuación, la totalidad de las Ofertas de Canje serán adjudicadas a los Inversores Interesados.
La Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables Clase VIII si las Órdenes de Canje recibidas no alcanzaren un valor nominal total equivalente al 80% (ochenta por ciento) del valor residual de las Obligaciones Negociables Clase VII. Dicha circunstancia implicará que la Emisora no emitirá las Obligaciones Negociables Clase VIII, no otorgando esta circunstancia, derecho a compensación o indemnización alguna a los Inversores Interesados. Tal porcentaje no debe ser entendido como una condición necesaria para la emisión de las Obligaciones Negociables Clase VIII, pudiendo la Emisora, en cualquier momento, dispensar la presente disposición.
8) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el día 8 de noviembre de 2019.
9) Precio de Emisión y Relación de Canje: Por cada V/N U$S 1 de las Obligaciones Negociables Clase VII, cada Inversores recibirá V/N U$S 0,99888 de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII. A los efectos de la determinación de la Relación de Canje, quedan comprendidos los intereses devengados bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII Iniciales desde el 5 de noviembre de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII (exclusive). En el caso en que, como resultado de la aplicación de la Relación de Canje, el valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII a ser adjudicados a cualquier inversor incluyera entre 1 y 99 centavos, la Emisora procederá a realizar un redondeo hacia la unidad mayor inmediatamente siguiente.
10) Órdenes de Canje: Las Órdenes de Canje que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y/o a los Agentes Habilitados deberán detallar entre otras cuestiones: (i) el nombre del Inversor, (ii) el V/N de Obligaciones Negociables Clase VII que integrará (y que arrojará, una vez aplicada la Relación de Canje, el valor nominal correspondiente a ser adjudicado, de corresponder, de las Obligaciones Negociables Clase VIII); (iii) la renuncia de todos los derechos que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase VII (inclusive el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos, en caso de corresponder), y (iv) los datos de la cuenta bancaria en la que se deberán abonar los Intereses Devengados de la Clase VII, en virtud de que la Emisora los abonará en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII.
11) Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción: La Unidad Mínima de Negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
12) Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses de acuerdo lo establecido en la Comunicación “A” 6792 de fecha 24 de septiembre de 2019 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina.
De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, es decir que las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas por la Emisora en relación con la Amortización y el Pago de los Intereses (conforme dichos términos se definen más adelante) de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII deberán ser consideradas como obligaciones de “dar dinero” y no podrán ni deberán considerarse en ningún caso como “de dar cantidades de cosas”; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.
Si en cualquier Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Pago de Amortización con respecto a las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII la Sociedad o el Fideicomiso no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de Intereses y/o Amortización bajo las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, o (ii) cualquier mecanismo licito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas, debiendo en tales casos transferir al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía los importes correspondientes a efectos de que pueda realizarse el pago, todo ello de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
13) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán el 5 de mayo de 2021, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil.
14) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses sobre el monto de capital impago (los “Intereses”) a una tasa de interés fija equivalente al 13,65% nominal anual (la “Tasa de Interés”).
15) Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos trimestralmente los días: 5 de febrero 2020; 5 de mayo de 2020, 5 de agosto de 2020, 5 de noviembre de 2020, 5 de febrero de 2021, y en la Fecha de Vencimiento (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”). En caso que alguna de las Fechas de Pago de Intereses no fuera un Día Hábil o no existir dicho día, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo en relación con la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los Intereses devengados entre la Fecha de Vencimiento y la fecha en que efectivamente se realice el pago.
16) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y en el MAE, siempre que los referidos organismos otorgasen la debida autorización. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito exclusivamente, no teniendo la Emisora ni los Organizadores y/o Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
17) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un certificado global, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
18) Amortización: El capital de las Obligaciones Negociables será repagado en cinco cuotas trimestrales y consecutivas equivalentes al 20% de su capital en las siguientes fechas: 5 de mayo de 2020; 5 de agosto de 2020; 5 de noviembre de 2020; 5 de febrero de 2021 y en la Fecha de Vencimiento.
19) Agente de Liquidación y Canje: Puente Hnos. S.A.
20) Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A.
21) Fiduciario del Fideicomiso en Garantía: TMF Trust Company (Argentina) S.A.
22) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han obtenido calificación “BBB+” con perspectiva estable, que ha sido otorgada con fecha 30 de octubre de 2019 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo.
23) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.
24) Uso de los Fondos: La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA: Obligaciones Negociables Clase VII, emitidas por la Emisora en fecha 10 de noviembre de 2017. En virtud de que únicamente se encuentra prevista la posibilidad de integración en especie, la Emisora no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables.
25) Garantía: Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables contarán, desde su Fecha de Emisión y Liquidación, con una garantía adicional de un fideicomiso para garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables (el “Fideicomiso de Garantía”), mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio), a favor del Fideicomiso de Garantía y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”). El Fideicomiso de Garantía se encuentra constituido en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Facturas en Garantía de Repago deberán representar en todo momento, y en su conjunto, al menos, el equivalente a 130% del saldo de Capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables. Adicionalmente, a los efectos del pago de los servicios bajo las Obligaciones Negociables, se prevé la existencia de una cuenta especial de pago de titularidad de Agrofina que en conjunto comprenderá (i) la cuenta corriente bancaria en Pesos abierta en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U. a nombre de Agrofina, (ii) la cuenta corriente bancaria en Dólares Estadounidenses abierta en Banco de Galicia y Buenos Aires S.A.U a nombre de Agrofina, (iii) la cuenta de títulos a ser abierta en Caja de Valores a nombre de Agrofina, y (iv) cualquier otra cuenta que las partes del Fideicomiso de Garantía decidan abrir a estos efectos, donde el Fiduciario depositará los Cheques de Pago Diferido (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) a los efectos de poder realizar el pago de servicios bajo las Obligaciones Negociables Clase VIII, entre otras gestiones relacionadas con el pago (la “Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII”). La Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII se encontrará prendada a favor del Fideicomiso de Garantía. El Fiduciario tendrá facultades suficientes respecto de la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII a los fines de poder cumplir con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía, asumiendo la Emisora la obligación de gestionar el acceso al mercado de cambios a los efectos de obtener los Dólares Estadounidenses suficientes para efectuar el pago de servicios bajo las Obligaciones Negociables con los Pesos depositados en la Cuenta de Pago de las Obligaciones Negociables, de corresponder, conforme a la normativa vigente aplicable en cada momento. Para obtener más detalle del Fideicomiso de Garantía, véase la sección “Descripción de la Garantía” del Suplemento de Precio.
26) Comisión de Colocación: La Emisora abonará únicamente a los Colocadores y/o los Agentes Habilitados que ingresen Órdenes de Canje durante el Período de Subasta Pública una comisión de colocación sobre el valor nominal que fuera efectivamente adjudicado en virtud de las Órdenes de Canje por ellos presentadas, equivalente a (i) 0,75% de dicho valor nominal cuando, en términos acumulados por cada Agente Habilitado o Colocador, éste sea inferior a U$S2.000.000, o (ii) 1% de dicho valor nominal cuando, en términos acumulados por cada Agente Habilitado o Colocador, éste sea igual o superior a U$S2.000.000. Dicha comisión será abonada directamente por la Emisora.
27) Integración en especie: Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en especie a través de la entrega de las obligaciones negociables Clase VII emitidas por la Emisora, cuyo vencimiento es el 10 de noviembre de 2019, siempre de conformidad a lo establecido en la sección “Suscripción e integración” del Suplemento de Precio.La integración de las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de Obligaciones Negociables Clase VII denominadas en Dólares Estadounidenses se realizará aplicando la Relación de Canje. Cada Inversor y cada Agente Habilitado (en el caso de Órdenes de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, deberá, instruir a su depositante para que en un período que comenzará una vez finalizado el Período de Subasta Pública y finalizará a las 12:00 hs. del Día Hábil siguiente a la finalización del Período Subasta Pública transfiera el V/N de las Obligaciones Negociables Clase VII que hubiese indicado en su Orden de Canje a la cuenta del Agente de Liquidación y Canje en la Caja de Valores (Depositante Nº40, Comitente Nº4) o aquella otra que se indique en un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción.
28) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VII: En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Adicionales Clase VIII, la Emisora abonará en efectivo los intereses devengados y pendientes de pago de las Obligaciones Negociables Clase VII desde el 10 de agosto de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase VIII Adicionales (exclusive) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VII cuyos inversores hayan decidido entregar para integrar su suscripción de las Obligaciones Negociables Clase VIII (los “Intereses Devengados de la Clase VII”). Los Intereses Devengados de la Clase VII serán abonados directamente por la Emisora en la cuenta bancaria que hubiese indicado cada Inversor en su Orden de Canje.
29) Obligaciones Negociables Adicionales: La Emisora, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, una vez finalizado el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables y que sean iguales en todo sentido, incluyendo el Uso de los Fondos en cuanto al destino de refinanciación de pasivos en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA (conforme la misma fuere modificada), excepto por sus fechas de emisión, liquidación y/o precio de emisión y los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables a ser emitidas en los términos del presente Suplemento de Precio, de modo que, entre otras cuestiones, los Tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los Tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase.
30) Base de cálculo para el pago de Intereses: Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
31) Número de ISIN: ARAGRF5600B7.
32) Código de especie en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables Clase VIII: 54.465
33) Fungibilidad: Excepto por su Fecha de Emisión y Liquidación y el Precio de Emisión y Relación de Canje, las Obligaciones Negociables Clase VIII Adicionales tienen los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase VIII, constituyendo una única clase y siendo fungibles entre sí.
El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Contrato de Fideicomiso en Garantía y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y de los Colocadores a través de los contactos que se indican debajo en el presente Aviso de Suscripción. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, el Suplemento de Precio en su totalidad y de sus estados contables, tal como se encuentran publicados en la Página Web de la CNV.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto de fecha 10 de octubre de 2019 y en el Suplemento de Precio de fecha de 28 de octubre de 2019. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables están garantizadas con el patrimonio de la Emisora y, a su vez, cuentan con una garantía adicional de un fideicomiso de garantía el que se constituirá mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago, a favor del Fideicomiso en Garantía y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables. El Fideicomiso en Garantía será constituido en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley N°24.441.
Organizadores
| cid:[email protected] Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3º (of. 362) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Logo PUENTE Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | |||
| Colocadores | ||||
| cid:[email protected] Balanz Capital Valores S.A.U. Av. Corrientes 316, Piso 3º (of. 362) Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Logo PUENTE Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | cid:[email protected] SBS Trading S.A. Av. E. Madero 900 piso 19º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | ||
| Fiduciario del Fideicomiso en Garantía TMF Trust Company (Argentina) S.A. Av. Chiclana 3345, Piso 5º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
El presente Aviso de Suscripción es de fecha 5 de noviembre de 2019
Agrofina S.A.
María Victoria Pavani
Autorizada