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Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2019
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Aviso de Suscripción
Agrofina S.A.
Obligaciones Negociables Clase IX a Tasa Fija equivalente al 13,65% nominal anual
a ser emitidas por un v/n de hasta U$S10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) con vencimiento a los 19 (diecinueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, a ser integradas en especie y
garantizadas con un fideicomiso de garantía.
Mediante el presente aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”), se comunica al público inversor en general que Agrofina S.A. (“Agrofina” o la “Emisora” o la “Compañía”) ofrece en suscripción las obligaciones negociables clase IX por un valor nominal de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones) con vencimiento a los 19 (diecinueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación (tal como dicho término se define más adelante), denominadas y pagaderas en Dólares Estadounidenses y garantizadas con una garantía adicional de un Fideicomiso de Garantía (conforme dicho término se define más adelante) (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase IX”), en el marco de su programa global de emisión de obligaciones negociables, simples, no convertibles en acciones por un v/n de hasta U$S 60.000.000 (Dólares Estadounidenses sesenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17.749 de fecha 30 de julio de 2015, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 10 de octubre de 2019 (el “Prospecto”), que fuera publicado en la misma fecha en la página web de la CNV (www.cnv.gov.ar), en el ítem “Empresas – Agrofina S.A.” (el “Sitio Web de la CNV”), y cuya versión resumida fue publicada en el Sitio Web de la CNV, en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A. (la “BCBA”), en virtud del ejercicio de la facultad delegada por Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (“BYMA”) a la BCBA (el “Boletín Diario de la BCBA”) y en el Boletín Electrónico del Mercado Abierto Electrónico (“MAE”) y en la página web de la Emisora www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora”) y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 25 de noviembre de 2019 (el “Suplemento de Precio”) que fuera publicado en el Boletín Diario de la BCBA de fecha 25 de noviembre de 2019, en el Sitio Web de la CNV, en el Boletín Electrónico del MAE y en la Página Web Institucional de la Emisora. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente Aviso de Suscripción tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda.
1) Emisora: Gonzalo Novo, teléfono 54 (011) 4837-7800 Int.: 1038, e-mail: [email protected] / Claudio González Lobo, teléfono 54 (011) 4837-7800 Int.: 1021, e-mail: [email protected]).
2) Colocadores: SBS Trading S.A. (“SBS Trading”), con domicilio en Av. E. Madero 900, Piso 19, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sebastián Cisa (Int. 116) / Francisco Bordo Villanueva (Int.114) / José Ramos Carrere (Int.142) / Alejandro Giambirtone (Int.122) / Pablo Muñoz (Int.121) / Gabriel Zelaschi (Int.123) teléfono:4894-1800, mail: [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected], [email protected])); y Alchemy Valores S.A. (“Alchemy”), con domicilio en Bouchard 547, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Rodrigo Garcia: [email protected]). Alchemy Valores solamente podrá intervenir en la liquidación y compensación de las Órdenes de Canje registradas por ellos tanto para cartera propia como para sus clientes. Es decir, no podrán ofrecer el servicio de liquidación y compensación a otros Agentes Habilitados.
3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 26 de noviembre de 2019 a las 10:00 horas y finalizará el 28 de noviembre de 2019 a las 18:00 horas. Durante el Período de Difusión Pública, los Agentes Habilitados no podrán ingresar posturas a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL.
4) Período de Subasta Pública: Comenzará el 29 de noviembre de 2019 a las 10 horas y finalizará el 29 de noviembre de 2019 a las 16 horas.
5) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables Clase IX se realizará mediante subasta pública “abierta”, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL y se efectuará a través del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo “Plan de Distribución” del Suplemento de Precio. SBS Trading será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Los Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas sobre Prevención de Lavado de Activos y Financiamiento del Terrorismo en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado al inicio del Período de Difusión Pública.
En caso de sobresuscripción, se adjudicarán todas las Ofertas de Canje recibidas a prorrata entre sí, de acuerdo al método que brinda al efecto el Sistema SIOPEL. El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL.
Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una Oferta de Canje contiene decimales por debajo de los U$S0,50 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de U$S0,50 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando U$S1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar.
6) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora, previa consulta con los Colocadores y sin necesidad de invocar motivo alguno, podrá suspender, interrumpir, terminar y/o prorrogar, el Período de Difusión Pública y/o el Período de Subasta Pública, en cualquier momento del período que se trate, comunicando por escrito dicha circunstancia antes de la finalización del período de que se trate, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los mercados donde listen y negocien las Obligaciones Negociables (ii) publicado en la Página Web de la CNV; y (iii) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora En dicho caso, los Inversores Interesados (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) que hubieran presentado Ofertas de Canje (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio) durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas de Canje en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores Interesados que hayan presentado Órdenes de Canje, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas de Canje, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas de Canje que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas de Canje presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
7) Valor nominal ofrecido de Obligaciones Negociables: El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX será de hasta U$S 10.000.000 (Dólares Estadounidenses diez millones). Siempre que las Órdenes de Canje cumplan con los requisitos que, a criterio de los Colocadores o los Agentes Habilitados, les sean solicitados, respetando el principio de trato igualitario entre los Inversores Interesados y, siempre y cuando no se declare desierto el proceso de adjudicación de las Obligaciones Negociables en los términos descriptos a continuación, la totalidad de las Ofertas de Canje serán adjudicadas a los Inversores Interesados
8) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el día 4 de diciembre de 2019, o la fecha que se determine en el Aviso de Resultados.
9) Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal.
10) Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción: La Unidad Mínima de Negociación de las Obligaciones Negociables será de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) y múltiplos enteros de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) por encima de dicho monto.
11) Moneda de Denominación y Pago: Las Obligaciones Negociables estarán denominadas en Dólares Estadounidenses. Todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en Dólares Estadounidenses de acuerdo lo establecido en la Comunicación “A” 6792 de fecha 24 de septiembre de 2019 (conforme fuera modificada y complementada) del Banco Central de la República Argentina.
De conformidad con lo previsto en el artículo 4 de la Ley de Obligaciones Negociables, no será de aplicación lo dispuesto en el artículo 765 del Código Civil y Comercial de la Nación, es decir que las obligaciones de pago en Dólares Estadounidenses asumidas por la Emisora en relación con la Amortización y el Pago de los Intereses (conforme dichos términos se definen más adelante) de las Obligaciones Negociables Clase IX deberán ser consideradas como obligaciones de “dar dinero” y no podrán ni deberán considerarse en ningún caso como “de dar cantidades de cosas”; considerándose, asimismo, que la Emisora no se liberará de la obligación de pago en Dólares Estadounidenses asumida bajo las Obligaciones Negociables Clase IX a través de “dar el equivalente en moneda de curso legal”.
Si en la Fecha de Pago de Intereses y/o Fecha de Pago de Amortización la Sociedad o el Fideicomiso de Garantía no tuvieran acceso a Dólares Estadounidenses como resultado de una restricción o prohibición legal impuesta en Argentina, la Sociedad obtendrá (a su propio costo) dichos Dólares Estadounidenses mediante (i) la venta de cualquier título público denominado en Dólares Estadounidenses por un monto y valor nominal suficientes a fin de que, una vez vendidos, el producido de la venta dé como resultado, neto de impuestos, gastos y comisiones que puedan ser de aplicación en relación con la venta de dichos títulos, una suma de Dólares Estadounidenses igual al monto en Dólares Estadounidenses adeudado en concepto de pago de Intereses y/o Amortización bajo las Obligaciones Negociables Clase IX, o (ii) cualquier mecanismo lícito para la adquisición de Dólares Estadounidenses en cualquier mercado de divisas, debiendo en tales casos transferir al Fiduciario del Fideicomiso de Garantía los importes correspondientes a efectos de que pueda realizarse el pago, todo ello de acuerdo con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso de Garantía.
12) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 19 (diecinueve) meses contados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación, pero del décimo noveno (19º) mes a contar desde tal fecha, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil.
13) Tasa de Interés: Las Obligaciones Negociables Clase IX devengarán intereses sobre el monto de capital impago (los “Intereses”) a una tasa de interés fija equivalente al 13,65% nominal anual (la “Tasa de Interés”).
14) Pago de los Intereses: El 100% de los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagados en una sola cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables (la “Fecha de Pago de Intereses”) o, de no ser un Día Hábil o no existir dicho día, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, pagando la Emisora los Intereses devengados entre la Fecha de Vencimiento y la fecha en que efectivamente se realice el pago.
15) Listado y Negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en BYMA y en MAE, respectivamente, siempre que los referidos organismos otorgasen la debida autorización. La Emisora podrá solicitar que las Obligaciones Negociables sean elegibles para su transferencia a través de Euroclear Bank S.A./N.V. y/o Clearstream Banking S.A., cuya aceptación dependerá de dichas centrales de depósito exclusivamente, no teniendo la Emisora ni el Organizador y/o Colocadores responsabilidad alguna al respecto.
16) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un certificado global, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”).
17) Amortización: El 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX será pagado en una cuota en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase IX (la “Fecha de Pago de Amortización”) o, de no ser un Día Hábil, el pago se realizará el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista (la “Fecha de Pago de Amortización”).
18) Agente de Liquidación y Canje: SBS Trading.
19) Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores.
20) Fiduciario del Fideicomiso en Garantía: TMF Trust Company (Argentina) S.A.
21) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables Clase IX no contarán con Calificación de Riesgo.
22) Duration: Será informada en el Aviso de Resultados.
23) Uso de los Fondos: La emisión de las Obligaciones Negociables estará destinada a la refinanciación de pasivos de la Emisora, de conformidad con lo previsto por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables y en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA: las Obligaciones Negociables Clase VIII, con vencimiento el 5 de mayo de 2021 de las Obligaciones Negociables Clase VIII, con vencimiento el 5 de mayo de 2021, las cuales se emitieron bajo la Comunicación “A” 6792 del BCRA, al solo efecto de refinanciar las Obligaciones Negociables Clase VII emitidas en fecha 10 de noviembre de 2017. En virtud de que únicamente se encuentra prevista la posibilidad de integración en especie, la Emisora no recibirá fondos en efectivo por la emisión de las Obligaciones Negociables Clase IX.
24) Garantía: Además de la garantía común de la Emisora, las Obligaciones Negociables Clase IX contarán, desde su Fecha de Emisión y Liquidación, con una garantía adicional de un fideicomiso de garantía que se constituirá en o antes del inicio del Período de Difusión Pública (el “Contrato de Fideicomiso de Garantía”) para garantizar las obligaciones de pago de la Emisora bajo las Obligaciones Negociables Clase IX (el “Fideicomiso de Garantía”), el que se constituirá mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago (conforme dicho término se define en el Suplemento de Precio), a favor del Fideicomiso de Garantía y en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX (los “Tenedores”). El Fideicomiso de Garantía será constituido en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación. Las Facturas en Garantía de Repago deberán representar en todo momento, y en su conjunto, al menos, el equivalente a 130% (ciento treinta por ciento) del saldo de Capital pendiente de pago bajo las Obligaciones Negociables Clase IX. Para obtener más detalle del Fideicomiso de Garantía, véase la sección “Descripción de la Garantía” en el Suplemento de Precio.
25) Comisión de Colocación: La Emisora podrá abonar a los Colocadores una comisión que no excederá del 1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas.
26) Integración en especie: Las Obligaciones Negociables deberán ser integradas únicamente en especie a través de la entrega de las obligaciones negociables Clase VIII, cuyo vencimiento operará el 5 de mayo de 2021 (las “Obligaciones Negociables Clase VIII”), siempre de conformidad a lo establecido en la sección “Suscripción e integración” del Suplemento de Precio. La integración de las Obligaciones Negociables mediante la transferencia de Obligaciones Negociables Clase VIII denominadas en Dólares Estadounidenses se realizará aplicando la Relación de Canje (según dicho término se define a continuación). Cada Inversor y cada Agente Habilitado (en el caso de Órdenes de Canje ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase IX, deberá, instruir a su depositante para que desde la finalización del Período de Subasta Pública y hasta las 15:00 horas del Día Hábil inmediato anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación transfiera las Obligaciones Negociables Clase VIII según la cantidad que corresponda al aplicar la Relación de Canje a la cuenta comitente del Agente de Liquidación y Canje, quedando excluidos del cumplimiento de dicho plazo únicamente aquellos Inversores Interesados que, en virtud de disposiciones regulatorias y/o normativas se vean impedidos de transferir las Obligaciones Negociables Clase VIII en el tiempo y la forma indicadas precedentemente.
27) Relación de Canje: Será a la par, es decir que, por cada V/N U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) de Obligaciones Negociables Clase VIII, corresponderá un V/N de U$S1 (Dólares Estadounidenses uno) de Obligaciones Negociables Clase IX a aquellos inversores que deseen suscribir Obligaciones Negociables Clase IX.
28) Intereses de las Obligaciones Negociables Clase VIII: En la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IX, la Emisora abonará en efectivo los intereses devengados y pendientes de pago de las Obligaciones Negociables Clase VIII desde el 5 de noviembre de 2019 (inclusive) y hasta la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IX (exclusive) correspondiente a las Obligaciones Negociables Clase VIII cuyos inversores hayan decidido entregar para integrar su suscripción de las Obligaciones Negociables Clase IX (los “Intereses Devengados de la Clase VIII”).
29) Obligaciones Negociables Adicionales: La Emisora, sin el consentimiento de los Tenedores de las Obligaciones Negociables, podrá en cualquier momento, una vez finalizado el Período de Subasta Pública de las Obligaciones Negociables Clase IX, emitir nuevas Obligaciones Negociables Clase IX en una o más transacciones, que tengan los mismos términos y condiciones que las Obligaciones Negociables Clase IX y que sean iguales en todo sentido, incluyendo el Uso de los Fondos en cuanto al destino de refinanciación de pasivos en los términos de lo dispuesto por la Comunicación “A” 6792 del BCRA (conforme la misma fuere modificada), excepto por sus fechas de emisión, liquidación y/o precio de emisión y los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables Clase IX a ser emitidas en los términos del Suplemento de Precio, de modo que, entre otras cuestiones, los Tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los Tenedores de las Obligaciones Negociables Clase IX como una sola clase.
30) Base de cálculo para el pago de Intereses: Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a un año de 365 días (cantidad real de días transcurridos/365).
31) Número de ISIN: Será informado mediante un aviso complementario al presente Aviso de Suscripción.
32) Órdenes de Canje: Las Órdenes de Canje que oportunamente presenten los Inversores Interesados a los Colocadores y/o a los Agentes Habilitados deberán detallar entre otras cuestiones: (i) el nombre del Inversor, (ii) el V/N de Obligaciones Negociables Clase IX solicitado; (iii) la renuncia de todos los derechos que pudiere tener respecto de las Obligaciones Negociables Clase VIII (inclusive el derecho a recibir el pago de intereses devengados e impagos, en caso de corresponder), y (iv) los datos de la cuenta bancaria en la que se deberán abonar los Intereses Devengados de la Clase VIII, en virtud de que la Emisora los abonará en efectivo en la Fecha de Emisión y Liquidación de las Obligaciones Negociables Clase IX.
El Prospecto, el Suplemento de Precio, el Contrato de Fideicomiso de Garantía y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y de los Colocadores a través de los contactos que se indican debajo en el presente Aviso de Suscripción. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto, el Suplemento de Precio en su totalidad y de sus estados contables, tal como se encuentran publicados en la Página Web de la CNV.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente Aviso de Suscripción es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto de fecha 10 de octubre de 2019 y en el Suplemento de Precio de fecha de 25 de noviembre de 2019. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables están garantizadas con el patrimonio de la Emisora y, a su vez, cuentan con una garantía adicional de un fideicomiso de garantía el que se constituirá mediante la cesión fiduciaria en garantía de las Facturas en Garantía de Repago, a favor del Fideicomiso en Garantía y en beneficio de los Tenedores de las Obligaciones Negociables. El Fideicomiso en Garantía será constituido en los términos de los Artículos 1666, 1680 y concordantes y subsiguientes del Código Civil y Comercial de la Nación y la Ley N°24.441.
Organizador
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| Colocadores | ||||
| cid:[email protected] SBS Trading S.A. Av. E. Madero 900 piso 19º Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina | Alchemy Valores S.A. Bouchard 547 Ciudad Autónoma de Buenos Aires República Argentina |
El presente Aviso de Suscripción es de fecha 25 de noviembre de 2019
Agrofina S.A.
Luciana Denegri
Autorizada