Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2017

Jun 2, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 29 días del mes de mayo de 2017, siendo las 9:00 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Santiago Daireaux y Alejandro J. Gonzalez Escudero en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, están presentes los directores titulares Gustavo F. Grobocopatel y Santiago Cotter. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, da comienzo a la misma, la cual tiene poner a consideración los siguientes puntos del Orden del día:

1. Actualización del Prospecto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples a Corto, Mediano y/o Largo Plazo, con o sin garantía, por un valor nominal de hasta US$ 60.000.000. El Sr. Presidente expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el día 13 de febrero de 2015, aprobó el ingreso al régimen de la oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables” respectivamente), por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, bajo el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y modificatorias (la “LON”). Señala el Sr. Presidente que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de negociación y/o listado en mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables, (ix) la determinación de la ley aplicable y jurisdicción y (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de Obligaciones Negociables bajo el Programa. Dichas facultades, fueron renovadas por la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 28 de abril de 2017.

Continúa señalando el Sr. Presidente que, teniendo en cuenta que desde la última actualización del prospecto del Programa se han aprobado nuevos estados contables anuales, resulta necesaria la actualización de la información del prospecto del Programa.

A continuación el Sr. Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa, cuyo ejemplar preliminar ha sido previamente distribuido entre los señores Directores. En tal sentido, mociona para que se proceda a la actualización del Prospecto del Programa con toda aquella información que resulte necesario modificar y/o incluir, en particular y sin limitación, la información contable, económica y financiera que forma parte del mismo, estableciéndose que tal Prospecto actualizado podrá ser presentado ante la CNV, el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), Bolsas y Mercados Argentinos S.A. (el “ByMA”), la Caja de Valores S.A. y ante los organismos y/o entidades que sea necesario a los fines de su aprobación. Se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

1. Emisión por parte de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase VII, bajo el Programa. El Sr. Presidente expresa que en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad efectuar una emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase VII (las “Obligaciones Negociables”) por un valor nominal de hasta U$S 5.000.000 (dólares, cinco millones), en la medida que lo permita el monto disponible del Programa. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase VII. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase VII, dentro de las cuales y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”), con facultad de re-emisión de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus Series. Monto de la Emisión el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables será de hasta U$S 5.000.000 (dólares, cinco millones) o su equivalente en otras monedas, en la medida que lo permita el monto disponible del Programa, o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados a tales efectos. En caso que la emisión se divida en series, la sumatoria del monto de las Obligaciones Negociables no podrá superar el valor nominal global total de hasta U$S 5.000.000 (dólares, cinco millones) o su equivalente en otras monedas, en la medida que lo permita el monto disponible del Programa o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley N° 26.831 y demás normativa aplicable) o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o que se indique/n en el Suplemento de Precio. Colocador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto la Emisora como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Liquidación: la liquidación de las Obligaciones Negociables se realizará a través del sistema MAE Clear S.A. y/o aquél otro que se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”) en la modalidad que se indique en el Suplemento de Precio, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Forma: las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en pesos argentinos y/o en dólares estadounidenses, conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables o alguna de las Clases o Series a ser emitidas –de corresponder-, estén denominadas en dólares estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a un plazo máximo de hasta 5 años, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor que se determine en el Suplemento de Precio para cada una de las Clases o Series a ser emitidas. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se establezca en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a una tasa de interés variable, o a una tasa fija nominal anual, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período correspondiente (inclusive), para los períodos siguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o de la forma que se especifique en el Suplemento de Precio para cada una de las Clases o Series a ser emitidas. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el 100% del valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables o de aquel otro modo que se determine en el Suplemento de Precio para cada una de las Clases o Series a ser emitidas. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será determinado en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables podrán contar con garantía, conforme se especifique en el Suplemento de Precio. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, refinanciación de pasivos e inversión en activos físicos situados en el país, conforme se especifique en el Suplemento de Precio de conformidad a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el ByMA y en el MAE, sujeto a la autorización que otorguen dichas entidades, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio. Período de Difusión Pública y de Subasta Pública: El período de Difusión Pública será de, al menos, 3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública que será a su vez de, al menos, 1 día hábil bursátil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Sr. Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida entre los presentes, se propone aprobar los siguientes puntos: (i) Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa, en los términos y condiciones arriba reseñados; (ii) aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables por parte de los Subdelegados del Directorio que al efecto se designen para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables; (iii) disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en ByMA, el MAE, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme se establece en los términos y condiciones antes señalados y conforme lo establezcan los Subdelegados; y (iv) disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados y conforme lo establezcan los Subdelegados designados a tales efectos. Se aprueban por unanimidad los puntos mencionados anteriormente y la moción del Sr. Presidente.
2. Delegación de Facultades. El Sr. Presidente mociona para que se proceda a subdelegar en los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Carlos José García y Santiago Cotter, indistintamente, la facultad de modificar la información del Prospecto cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa, sin limitación, ante la CNV, el MAE y ByMA, suscribir el Prospecto de Programa definitivo, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que el mismo fuere conformado por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, el MAE, ByMA y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. A su vez, se subdelegan en los mencionados directores las facultades para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) modifique la información del Suplemento de Precio cuya actualización se aprueba bajo la presente, solicite la aprobación del Suplemento de Precio, sin limitación, (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo, sin limitación, las Clases y/o Series a ser emitidas, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase o Serie -de así decidirse-, el tipo de cambio a ser utilizado –de corresponder-, los organizadores, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o ByMA y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, la Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (d) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

Por último, se resuelve autorizar a Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, José M. Krasñansky, María Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, Maria Eugenia Benitez, Franco Tonelli, Julieta Clur, Gonzalo Conde, Juan Manuel Ramos y María Paula Stefoni a efectuar todos los trámites, presentaciones, notificaciones y demás actos que fueran necesarios ante la CNV, el MAE, ByMA, la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, balances y estados contables, documentos, notas y otros escritos, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines.

1. Consideración del destino de los fondos producto de las Obligaciones Negociables Clase V y VI por hasta $ 400.000.000 (las “ON Clase V y Clase VI”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S 60.000.000 (el “Programa”); Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que como es de conocimiento de los señores Directores, por asamblea de accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2015 se aprobó la creación del Programa y mediante la reunión de este Directorio de la misma fecha se definieron sus términos y condiciones. Asimismo, mediante la reunión de Directorio del 24 de febrero de 2017 se aprobó la emisión de las ON Clase V, las ON Clase VI y las ON Clase VII. Continúa expresando el Sr. Presidente que con fecha 14 de febrero de 2017 finalizó la colocación de las ON Clase V y Clase VI habiendo sido emitidas el día 16 de febrero de 2017. Manifiesta el Sr. Presidente que a efectos de dar cumplimiento con la normativa vigente, resulta necesario que el órgano de administración de la Sociedad plasme con carácter de declaración jurada el destino asignado a los fondos obtenidos de la colocación de las ON Clase V y Clase VI, que fueran emitidas bajo el Programa. En ese sentido, expresa que luego de efectuada la deducción de los gastos originados por la emisión, el destino de los fondos provenientes de la emisión de las ON Clase V y Clase VI, por un total de Pesos trescientos sesenta y ocho millones ciento veintidos mil ochocientos ochenta y tres con cincuenta centavos ($ 368.122.883,50) se aplicaron según el siguiente detalle: (i) cancelación de Obligaciones Negociables Clase I, Serie I y Clase I, Serie II, emitidas en el marco del Programa, por un total de Pesos ciento dieciséis millones doscientos noventa y ocho mil cuatrocientos setenta y nueve ($ 116.298.479); (ii) cancelación de capital de trabajo por un total de Pesos ciento siete millones setecientos cuarenta y ocho mil setecientos seis ($ 107.748.706); (iii) cancelación de pasivos por un total de Pesos ciento cuarenta y cuatro millones setenta y cinco mil seiscientos noventa y ocho con cincuenta centavos ($144.075.698,50). Luego de un intercambio de opiniones, por unanimidad se aprueba el primer punto del orden del día.
2. Consideración de la solicitud a un contador público independiente a fin de que manifieste haber constatado el debido cumplimiento del destino de los fondos de las ON Clase V y Clase VI. El Sr. Presidente expresa que como consecuencia de la aprobación del punto precedente y a fin de cumplimentar con lo dispuesto en Artículo 25 del Capítulo IV, Título II de las Normas CNV Nuevo Texto 2013, resulta menester solicitar a un contador público independiente que emita un informe especial en el cual manifieste haber constatado el debido cumplimiento del destino de los fondos de las ON Clase V y Clase VI, debiendo su firma ser certificada por el Consejo Profesional de la jurisdicción correspondiente, a fin de ser presentado ante la Comisión Nacional de Valores. Luego de un breve intercambio de opiniones, la moción es aprobada por unanimidad.
3. Consideración y aprobación de los Estados Contables Especiales con fines fiscales. El Sr. Presidente manifiesta que deben considerarse los estados contables especiales de la Sociedad, emitidos bajo normas argentinas de contabilidad, a efectos de ser presentados ante la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), de acuerdo a la Resolución N° 3.363, la cual establece que los contribuyentes de los tributos a cargo de la AFIP que confeccionen sus estados financieros aplicando las NIIF en concordancia con lo dispuesto por la Resolución Técnica N° 26 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas y sus modificatorias, deberán presentar ante la AFIP un Estado Especial de Situación Patrimonial y un Estado Especial de Resultados, ambos preparados de acuerdo con las normas contables profesionales argentinas. Asimismo, dichos estados contables especiales cumplen con lo dispuesto en la Resolución General N° 2/2013 de la Comisión Arbitral – Convenio Multilateral, a los fines de la atribución de los ingresos y gastos en las distintas jurisdicciones, para la determinación del Impuesto a los Ingresos Brutos. Acto seguido, hace uso de la palabra el Sr. Director Santiago Cotter, quien manifiesta que todos los directores han tenido conocimiento antes de ahora de los referidos estados contables sin que se hayan formulado objeciones a los mismos, razón por la cual mociona para su aprobación. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad, quedando así aprobada la documentación indicada tal como se encuentra transcripta en el libro Inventarios y Balances. A continuación, el Sr. Presidente manifiesta que por no tratarse de balances de ejercicio no resulta necesario someterlo a aprobación de los Sres. Accionistas.

No existiendo otros temas a tratar, se cierra el acto siendo las 10:00 horas.

FIRMADA POR LOS SRES. GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN Y COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 156 AL 159, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14