Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2017

Nov 1, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 1 días del mes de noviembre de 2017, siendo las 8:30 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8° de esta Ciudad, el directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel, en su carácter de Presidente del Directorio, quien deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Santiago Daireaux y Fernando Zoppi en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, que la presente se celebra en los términos del art.12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- de la presente reunión el director titular Gustavo Fabián Grobocopatel y Santiago Cotter. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, declara abierto el acto y somete a consideración de los presentes el primer punto del Orden del Día:

1) Delegación de Facultades. El Señor Presidente expresa que de manera complementaria a lo decidido el día 13 de octubre del corriente por este Directorio y sin que lo decidido presuponga una rectificación de lo tratado en la mencionada reunión, resulta necesario tratar la subdelegación de facultades en los Sres. Matilde Karina Grobocopatel, Maximiliano Altschuller y Alejandro Sorgentini para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) modifique la información del Suplemento de Precio, solicite la aprobación del Suplemento de Precio, sin limitación, (b) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo, sin limitación, las Clases y/o Series a ser emitidas, el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por cada Clase o Serie -de así decidirse-, el tipo de cambio a ser utilizado –de corresponder-, los organizadores, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (c) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o ByMA y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, la Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (d) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Puesta a votación, la moción del Sr. Presidente es aprobada por unanimidad.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 9:00 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes dejan constancia de la regularidad de la decisión adoptada y firman de conformidad.

FIRMADA POR LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ZOPPI FERNANDO S. EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN EL FOLIO 177, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14