Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2016

Sep 14, 2016

ACTA DE DIRECTORIO:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 23 días del mes de agosto de 2016, siendo las 9 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o “Agrofina” o la “Emisora”). Preside la reunión el Sr. Presidente, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Alfredo José Fratini y Alejandro J. Gonzalez Escudero en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, que la presente se celebra en los términos del art.12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- de la presente reunión los directores titulares Andrea Mariela Grobocopatel, Gabriela Ivone Grobocopatel y Carlos Eduardo Martins e Silva, quienes se encuentran fuera de la Ciudad de Buenos Aires, y está presente en la sede social el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, da comienzo a la misma, la cual tiene por objeto tratar y considerar los siguientes puntos:

1.- Emisión por parte de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase III por hasta un valor nominal de $120.000.000 ampliable a $ 150.000.000 bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S 60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2015 aprobó la creación del Programa, cuya autorización de oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) fue otorgada en fecha 30 de julio de 2015 mediante Resolución N° 17.749. Asimismo, el Señor Presidente expresa que en la Reunión del Directorio de la Sociedad celebrada el 28 de marzo de 2016, se decidió iniciar el trámite de actualización de la información contable y financiera del Prospecto de Programa ante la CNV.

Seguidamente, el Señor Presidente expresa que en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad efectuar una emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase III (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase III”) por un valor nominal de $120.000.000 ampliable a $150.000.000. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase III, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores: Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase III. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase III, dentro de las cuales y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Clase III Serie I y/o las Obligaciones Negociables Clase III Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”), con facultad de re-emisión de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus Series. Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase III será de hasta $120.000.000 ampliable a $ 150.000.000 conforme lo determinen los Subdelegados. En caso de que las Obligaciones Negociables Clase III se emitan en dos o más series, la sumatoria del monto de las mismas no podrá superar el valor nominal global total de hasta $150.000.000, o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados. Oferta: las Obligaciones Negociables serán ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley N° 26.831 y demás normativa aplicable) o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o que se indique/n en el Suplemento de Precio. Colocador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto la Emisora como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Liquidación: la liquidación de las Obligaciones Negociables Clase III se realizará a través del sistema MAEClear S.A. y/o aquél otro que se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”) en la modalidad que se indique en el Suplemento de Precio, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Forma: las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de certificado global a ser depositado en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en pesos argentinos y/o en dólares estadounidenses, conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables Clase III, o alguna de las Series a ser emitidas –de corresponder-, estén denominadas en dólares estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase III vencerán a los 12 meses, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor o mayor que se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada una de éstas vencerá en la fecha que se indique en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se establezca en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase III devengarán intereses una tasa de interés variable o conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada una de éstas devengará intereses a la tasa que se indique en el Suplemento de Precio. El modo de determinación de la tasa aplicable será establecido en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en cada Fecha de Pago de intereses del período correspondiente (inclusive), para los períodos siguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses correspondiente (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o de la forma que se especifique en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero en la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables Clase III. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables será determinado en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio de la Emisora. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina, refinanciación de pasivos e inversión en activos físicos situados en el país, conforme se especifique en el Suplemento de Precio de conformidad a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), sujeto a la autorización que otorguen dichas entidades, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados del Directorio. Período de Difusión Pública y de Subasta Pública: El período de Difusión Pública será de, por lo menos,3 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública que será a su vez de, por lo menos, 1 día hábil bursátil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Señor Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación distribuida entre los presentes, por unanimidad, SE RESUELVE: (i) aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III bajo el Programa , en los términos y condiciones arriba reseñados; (ii) aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los documentos necesarios para instrumentar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III por parte de los Subdelegados del Directorio que al efecto se designen para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables; (iii) disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Merval, el MAE, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme se establece en los términos y condiciones antes señalados y conforme lo establezcan los Subdelegados; (iv) disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados y conforme lo establezcan los Subdelegados designados a tales efectos.

2.- Renovación y Delegación de Facultades: El Señor Presidente manifiesta que resulta conveniente renovar la subdelegación de las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas en el Directorio en favor de Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel, indistintamente a los fines de que puedan realizar todas las diligencias necesarias para obtener la autorización por parte de la CNV de la actualización de la información contable y financiera del prospecto de Programa. Asimismo resulta necesario subdelegar las facultades delegadas por la Asamblea de Accionistas en el Directorio en favor de los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel, indistintamente en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III. De este modo los Subdelegados podrán cualquiera de ellos, indistintamente,: (a) modificar y/o negociar la información del Prospecto y/o del Suplemento, solicitar la aprobación de la actualización del Prospecto del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, sin limitación, ante la CNV, el MAE y el MERVAL, suscribir el Prospecto de Programa y el Suplemento de Precio definitivos, y/o responder y/o efectuar las modificaciones que fueren necesarias a los efectos de que los mismos fueren conformados por las autoridades y entidades correspondientes, mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, contando a tales efectos con todas las facultades para proponer y realizar modificaciones al Prospecto y/o al Suplemento de Precio y aceptar, incluir y/o aprobar las modificaciones que sean convenientes para la Sociedad y/o proponga la CNV, el MAE, el Merval y demás autoridades de contralor y mercados argentinos y extranjeros, todo ello con las más amplias facultades de estilo; negocien, gestionen, suscriban, y emitan cuantos más documentos sean requeridos, y realicen cuantos más trámites, sean necesarios en relación con la aprobación de la actualización del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, con amplias facultades para realizar todas las presentaciones que resulten necesarias ante los organismos mencionados y ante las entidades y autoridades que correspondan. (b) negociar y aprobar los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase III, modificar los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido -de así decidirse-, el tipo de cambio a ser utilizado –de corresponder-, los organizadores, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (d) firmar, negociar, celebrar, modificar y dejar sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa. Tras una breve deliberación y por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE: aprobar la subdelegación de facultades conforme lo expuesto en el presente punto 2.

3.- Autorizaciones: Asimismo, se propone autorizar a Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel A. Levi, José M. Krasñansky, María Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, Maria Eugenia Benitez, Franco Tonelli, Tomás D’Odorico, Julieta Carolina Clur, Matías Tutzer y/o a Maria Paula Stefoni para que cualquiera de ellos actuando conjunta o indistintamente pueda realizar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Merval, el MAE y los demás mercados autorizados en los que se solicite la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina, y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Prospecto de Programa y/o el Suplemento de Precio, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados, publicar edictos y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio. SE RESUELVE por unanimidad otorgar las autorizaciones mencionadas en el presente punto.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 9:45 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los Señores Directores. Asimismo, los Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes dejan expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR; Y LOS DRES. FRATINI ALFREDO JOSE Y GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN LOS FOLIOS 94 A 98 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14