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Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2016
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AGROFINA S.A.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
Obligaciones Negociables Clase II
obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones,
con garantía común sobre el patrimonio de la emisora
por un valor nominal de $120.000.000 ampliable por hasta $200.000.000
En Pesos a Tasa Variable
con vencimiento a los 18 Meses desde la Fecha de Emisión y Liquidación
Precio de Suscripción: 100% del valor nominal
La creación del Programa y la oferta pública de las obligaciones negociables han sido autorizadas mediante Resolución Nº 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 de la CNV y la oferta pública de las Obligaciones Negociables Clase II ha sido autorizada con fecha 29 de enero de 2016. Dichas autorizaciones significan solamente que se ha cumplido con los requisitos establecidos en materia de información. La Comisión Nacional de Valores no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el Prospecto y/o en el presente Suplemento de Precio es exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los estados contables que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley de Mercado de Capitales. El órgano de administración manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el prospecto y el presente suplemento de precio contienen a la fecha de su publicación información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la sociedad y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor con relación a la presente emisión, conforme las normas vigentes.
| el programa no cuenta con calificación de riesgo. Las Obligaciones Negociables Clase II cuentan solamente con una calificación de riesgo, que ha sido otorgada el 26 de enero de 2016 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, habiendo obtenido la calificación “A-(arg)”. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” del presente. |
ORGANIZADOR
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES | ||||
La fecha de este Suplemento de Precio es 29 de enero de 2016
Índice
| Advertencia | 3 |
| Información Relevante | 5 |
| Acontecimientos recientes | 7 |
| Factores de riesgo | 16 |
| Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase II | 17 |
| Colocación y Adjudicación | 23 |
| Uso de los Fondos | 31 |
| Calificación de Riesgo | 33 |
| Información sobre Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo | 34 |
Advertencia
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto (tal como se lo define más adelante), del presente Suplemento de Precio, y de los estados contables de AGROFINA S.A. (indistintamente, la “Emisora”, la “Sociedad” o la “Compañía”), podrán retirarlas en las oficinas sitas en Avenida Corrientes 123, 8° piso de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y/o en los domicilios de los Colocadores. El Prospecto, el Suplemento de Precio, y los estados contables de la Compañía se encuentran publicados en la página web de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”) bajo el ítem “información financiera” y en la página web institucional de la Emisora -www.agrofina.com.ar- bajo el ítem “información financiera” (la “Página Web Institucional de la Emisora”). Los estados contables se encuentran a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV a través de la siguiente ruta de acceso; Información Financiera –> Emisoras -> Emisoras en el Régimen de Oferta Pública -> Agrofina S.A.->Estados Contables.
Conforme lo dispuesto en el artículo 119 de la Ley Nº 26.831 y sus reglamentarias y complementarias (la “Ley de Mercado de Capitales”), los emisores de valores negociables, juntamente con los integrantes de los órganos de administración y fiscalización, estos últimos en materia de su competencia, y en su caso los oferentes de los valores negociables con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. A su vez, de conformidad a lo dispuesto en el artículo 120 de la Ley de Mercado de Capitales, las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión. Tendrán legitimación para demandar los compradores o adquirentes a cualquier título de los valores negociables con oferta pública ofrecidos mediante el respectivo prospecto, debiendo probar la existencia de un error u omisión de un aspecto esencial en la información relativa a la oferta. A tal fin, se considerará esencial aquella información que un inversor común hubiere apreciado como relevante para decidir la compra o venta de los valores negociables ofrecidos. Probado que sea el error u omisión esencial, salvo prueba en contrario aportada por la emisora u oferente, se presume la relación de causalidad entre el error o la omisión y el daño generado, excepto que el demandado demuestre que el inversor conocía el carácter defectuoso de la información.El monto de la indemnización no podrá superar la pérdida ocasionada al inversor, referida a la diferencia entre el precio de compra o venta fijado en el prospecto y efectivamente pagado o percibido por el inversor, y el precio del título respectivo al momento de la presentación de la demanda o, en su caso, el precio de su enajenación por parte del inversor, de ser anterior a tal fecha. La limitación recién establecida no excluye la aplicación de las sanciones previstas en el artículo 46 de la ley 25.156. La responsabilidad entre los infractores tendrá carácter solidario. El régimen de contribuciones o participaciones entre los infractores, siempre que no hubiese mediado dolo, se determinará teniendo en cuenta la actuación individual de cada uno de ellos y el grado de acceso a la información errónea u omitida. La acción por daños regulada en esta sección prescribe a los tres (3) años de haberse advertido el error u omisión del referido prospecto por parte del actor.
Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley N° 23.576 de Obligaciones Negociables, modificada por la Ley N° 23.962 (la “Ley de Obligaciones Negociables”) produzca a los obligacionistas, ello atento lo dispuesto en el artículo 34 de la Ley de Obligaciones Negociables.
En relación con la emisión de las obligaciones negociables CLASE II los Agentes Colocadores y los Agentes organizadores que participen en la organización y coordinación de la colocación y distribución, una vez que los valores negociables ingresen en la negociación secundaria podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de dichas obligaciones negociables CLASE II. Dichas operaciones de estabilización de mercado serán realizadas únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado y/o la cámara compensadora de corresponder, conforme con el Artículo 11 de la Sección III del Capítulo IV del Título VI de las Normas de la CNV. Asimismo las operaciones de estabilización se ajustarán a las siguientes condiciones:
- se incluirá una advertencia en el prospecto de emisión, respecto de la posibilidad de realización de estas operaciones, su duración y condiciones;
- las operaciones serán realizadas únicamente por agentes que hayan participado en la organización y coordinación de la colocación y distribución de la emisión;
- serán realizadas dentro de los 30 días corridos desde el primer día en el cual se haya iniciado la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables CLASE II en el mercado;
- las operaciones de estabilización serán realizadas con el fin de evitar o moderar alteraciones bruscas en el precio al cual se negocien las Obligaciones Negociables CLASE II que han sido objeto de colocación primaria por medio del sistema de subasta o licitación pública;
- ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no vinculadas con las actividades de organización, distribución y colocación; y
- los mercados individualizarán como tales y harán públicas estas operaciones como tales, y los dará a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al cierre diario de las operaciones.
Información Relevante
Este suplemento de precio (el “Suplemento de Precio”) se emite para dar detalles de la Clase II de las obligaciones negociables a ser emitidas, (las “Obligaciones Negociables”), conforme al programa global de emisión de obligaciones negociables simples no convertibles en acciones, por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”). El presente Suplemento de Precio se complementa y debe ser leído junto con el prospecto del Programa de fecha 5 de agosto de 2015 y cuya versión resumida fuera publicada en los sistemas de información de los mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables CLASE II (el “Prospecto”) y en la Página Web de la CNV. El Prospecto, el presente Suplemento de Precio y toda otra documentación complementaria, se encontrará a disposición del público inversor en la Página Web de la CNV a través de la siguiente ruta de acceso: Información Financiera –> Emisoras -> Emisoras en el Régimen de Oferta Pública -> Agrofina S.A.->Prospectos de Emisión -> Obligaciones Negociables -> Programas y en la página web institucional de la Emisora - www.agrofina.com.ar-, bajo el ítem “Información Financiera”.
La entrega del presente Suplemento de Precio en cualquier momento no implica que la información aquí incluida sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula. Cada persona que recibe este Suplemento de Precio reconoce que (i) se le ha proporcionado la oportunidad de solicitar a la Emisora, de revisar y que ha recibido, toda la información adicional que consideraba necesaria para verificar la exactitud o para complementar la información aquí incluida, (ii) dicha persona no se ha basado en el análisis de los Organizadores o de los Colocadores ni de ninguna persona vinculada con los Organizadores o Colocadores respecto de la exactitud de dicha información o con respecto a su decisión de invertir, y (iii) ninguna persona ha sido autorizada a brindar información ni a realizar ninguna declaración referida a la Emisora o a las Obligaciones Negociables (con la excepción de la incluida en el presente y los términos de la oferta de las Obligaciones Negociables) y, si esto hubiera ocurrido, no podrá tomarse como base dicha otra información o declaración como si hubiera sido autorizada por la Emisora, los Organizadores o los Colocadores.
Los potenciales inversores deberán basarse únicamente en la información brindada por este Suplemento de Precio y el Prospecto. La Emisora no ha autorizado a nadie a brindar otro tipo de información. La Emisora no está haciendo, y los Colocadores de las Obligaciones Negociables tampoco están haciendo, una oferta de estos títulos en cualquier jurisdicción donde dicha oferta no esté autorizada. No deberá asumirse que la información contenida en este Suplemento de Precio sea correcta en cualquier fecha posterior a la establecida en la carátula del presente Suplemento de Precio.
La inversión en las Obligaciones Negociables puede involucrar ciertos riesgos. Al tomar una decisión de inversión, los potenciales inversores deberán basarse en sus propias evaluaciones sobre la Emisora, y los términos de la oferta, incluyendo las ventajas y riesgos involucrados. Al respecto, se recomienda a los inversores analizar los factores de riesgo descriptos en el Prospecto bajo el capítulo “Información Clave sobre la Emisora” y “Factores de Riesgo” en el Prospecto y este Suplemento de Precio, así como el resto de la información contenida en el Prospecto y en el presente Suplemento de Precio. El Prospecto y este Suplemento de Precio constituyen los documentos básicos a través de los cuales se realiza la oferta pública de las Obligaciones Negociables. El contenido del Prospecto y/o de este Suplemento de Precio no debe ser interpretado como asesoramiento legal, comercial, financiero, impositivo y/o de otro tipo. El público inversor no deberá interpretar ninguno de los términos de este Suplemento de Precio ni del Prospecto como asesoramiento, debiendo consultar con sus propios asesores respecto de los aspectos legales, comerciales, financieros, impositivos y/o de otro tipo relacionados con su inversión en las Obligaciones Negociables.
Para una descripción de ciertas restricciones sobre ofertas y ventas de las Obligaciones Negociables y sobre la distribución del Prospecto y otro material de oferta relacionado con las Obligaciones Negociables, incluyendo este Suplemento de Precio, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.
Mediante la presentación de Órdenes (según se define más adelante) o la adquisición posterior de las Obligaciones Negociables, los adquirentes deberán otorgar ciertas declaraciones y garantías a la Emisora y a los Colocadores, entre ellas: (i) que están en posición de soportar los riesgos económicos de invertir en las Obligaciones Negociables; (ii) que han recibido copia, y han revisado el Prospecto, el presente Suplemento de Precio y todo otro documento relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables; y (iii) que no han recibido asesoramiento legal, comercial, financiero, cambiario, impositivo y/o de otro tipo por parte de la Compañía ni de los Colocadores.
La creación del Programa ha sido aprobada por la asamblea de accionistas de la Emisora celebrada el 13 de febrero de 2015 y sus términos y condiciones por reunión del Directorio de la Emisora celebrada el 13 de febrero de 2015. La emisión de las Obligaciones Negociables Clase II fue aprobada por el Directorio de la Emisora en su reunión de fecha 21 de octubre de 2015 (publicada en la AIF bajo el ID 4-341231-D) y la posterior reconsideración de los términos y condiciones de la emisión, con fecha 15 de diciembre de 2015 (publicada en la AIF bajo el ID 4-355414-D).
Los términos en mayúscula que no se encuentren definidos en el presente Suplemento de Precio, tendrán el significado y alcance que se les otorga en el Prospecto. Asimismo, los términos definidos se utilizan indistintamente en plural y en singular. A su vez, a los fines de este Suplemento de Precio, “Argentina” significa la República Argentina, “Pesos”, “Ps.” o “$” significa la moneda de curso legal en la Argentina, “Estados Unidos” significa los Estados Unidos de América, “Dólares” o “U$S” o “Dólares Estadounidenses” significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos, y “Banco Central” significa Banco Central de la República Argentina. Las referencias a cualquier norma contenida en el presente Suplemento de Precio son referencias a las normas en cuestión incluyendo sus modificatorias y reglamentarias.
Las Obligaciones Negociables serán emitidas y colocadas conforme con la Ley de Obligaciones Negociables, y las normas de la CNV según texto ordenado por la Resolución General Nº 622/2013 y sus modificatorias y complementarias (las “Normas de la CNV”). Asimismo, resultarán aplicables la Ley General de Sociedades Nº 19.550 y sus modificatorias (la “Ley General de Sociedades”), la Ley de Mercado de Capitales, y demás normas vigentes. Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y no subordinadas y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y con todas las demás obligaciones no subordinadas y con garantía común de la Sociedad, presentes o futuras, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios en virtud de disposiciones legales y/o contractuales.
Las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”), en el Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”), o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente.
Respecto de la emisión de obligaciones negociables, la AFIP, entendió en su dictamen n° 16/2002, de la dirección de asesoría técnica de fecha 25 de enero de 2002, que “el requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo”. De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública. en este sentido, los Colocadores ofrecerán públicamente los títulos en los términos del artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales, efectuando a tal efecto los esfuerzos de colocación descriptos en la sección “colocación y adjudicación” en el punto esfuerzos de colocación, a fin de que se goce de los beneficios impositivos. no obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.
Acontecimientos Recientes
Período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015, comparado con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014.
Los siguientes datos referidos a la situación patrimonial y a los resultados de las operaciones de la Emisora deben interpretarse en forma conjunta con los estados contables de la Emisora a las fechas indicadas y están condicionados en su totalidad por referencia a los mismos. La información contable y financiera que se presenta a continuación incluye aquella existente al cierre del período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 y, cuando corresponda, en forma comparativa con el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2014. Respecto a la procedencia de la información presentada, cabe destacar que los datos referidos al período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 surgen de los estados contables con informe de revisión limitada al 10 de noviembre de 2015 presentados a la CNV. Los estados contables de la Compañía se encuentran publicados en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”.
Ciertas sumas que aparecen en este Suplemento de Precio (incluyendo porcentajes) podrían no ser exactas debido a redondeos.
Análisis del resultado de la Compañía para el período de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 y de 2014. Las cifras expuestas a continuación se encuentran informadas en miles de Pesos:
Los ingresos operativos de la Compañía al 30 de septiembre de 2015 aumentaron un 18% respecto del mismo período finalizado el 30 de septiembre de 2014, pasando de $130.724 a $154.679, a pesar de que el nivel de ventas se mantuvo similar. Esto es principalmente gracias a la focalización en venta de productos con mejores márgenes, y con mayor rentabilidad.
Los costos financieros aumentaron en el período finalizado el 30 de septiembre de 2015, comparado con igual cargo del año anterior, principalmente por un aumento de las líneas financieras tomadas, necesarias para enfrentar el crecimiento de esta última campaña. El período de nueve meses terminado el 30 de septiembre de 2015 finalizó con un resultado neto del cargo por impuesto a las ganancias y otros resultados integrales de $37.370 (pérdida).
| Cierre de período intermedio al: | 30/09/2015 | 30/09/2014 |
| Ingresos por venta de bienes | 558.599 | 553.826 |
| Costo de venta de bienes | (301.518) | (359.797) |
| Ganancia Bruta | 257.081 | 194.029 |
| Gastos de comercialización | (59.885) | (35.667) |
| Gastos de administración | (42.517) | (26.570) |
| Ganancia operativa | 154.679 | 130.724 |
| Otros ingresos | 1.152 | 10.562 |
| Resultados Financieros | (217.659) | (136.948) |
| Resultado antes de Impuesto a las ganancias | (61.828) | 4.338 |
| Impuesto a las ganancias | 20.533 | (4.015) |
| Ganancia neta | (41.295) | 323 |
| Otros resultados integrales | 3.925 | 15.056 |
| Resultado integral del período | (37.370) | 15.379 |
Estructura patrimonial comparativa, en miles de Pesos:
| Datos del estado de situación patrimonial | 30/09/2015 | 30/09/2014 | |
| Propiedad, planta y equipo | 224.434 | 173.773 | |
| Propiedades de inversión | 22.793 | 19.841 | |
| Activos intangibles | 116.443 | 42.770 | |
| Inversiones en asociadas | 1 | 1 | |
| Activos por impuesto diferido | 15.619 | 19.275 | |
| Total de Activos No Corrientes | 399.691 | 265.919 | |
| Inventarios | 491.166 | 335.008 | |
| Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos | 565.223 | 479.156 | |
| Efectivo y equivalentes de efectivo | 103.678 | 12.781 | |
| Total de Activos Corrientes | 1.160.067 | 826.945 | |
| Total de Activos | 1.559.758 | 1.092.864 | |
| Capital de acciones | 211.703 | 211.703 | |
| Reservas | 65.584 | 50.422 | |
| Resultados no asignados | (96.259) | (79.219) | |
| Total de Patrimonio Neto | 181.028 | 182.906 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 3.486 | 4.047 | |
| Préstamos | 167.628 | 15.255 | |
| Provisiones | 651 | 553 | |
| Total de Pasivos No Corrientes | 171.765 | 19.855 | |
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 766.023 | 512.072 | |
| Préstamos | 440.942 | 378.031 | |
| Total de Pasivos Corrientes | 1.206.965 | 890.103 | |
| Total de Pasivos | 1.378.730 | 909.958 |
Liquidez y recursos de capital
Descripción de las fuentes de liquidez internas y externas
El capital de trabajo actual tiene diversas fuentes de financiamiento, principalmente proveniente de las entidades bancarias, a través de descubiertos, préstamos de corto plazo, uso de tarjetas agropecuarias y acuerdos por descuento de documentos. Adicionalmente, la Emisora ha incursionado en el mercado de capitales, con la emisión de Fideicomisos Financieros bajo el Programa Secuval II con Banco de Valores S.A. y con la oferta pública de Obligaciones Negociables, bajo el Programa autorizado por la Resolución N° 17.749 de la Comisión Nacional de Valores, de fecha 30 de julio de 2015.
Con fecha 14 de agosto de 2015 se realizó la colocación de las Obligaciones Negociables Clase I, obteniéndose $ 28.089.881 (pesos argentinos, veintiocho millones ochenta y nueve mil ochocientos ochenta y uno) en la serie I, y U$S 7.231.182 (dólares estadounidenses, siete millones doscientos treinta y un mil ciento ochenta y dos) en la Serie II.
El siguiente cuadro establece el detalle de endeudamiento y capitalización de la Emisora al 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014. Los totales y subtotales se encuentran informados en miles de Pesos:
| 30/09/2015 | 30/09/2014 | |
| Estado de Endeudamiento de la Emisora | ||
| Préstamos Corto Plazo | 440.942 | 378.031 |
| Préstamos a Largo Plazo | 167.628 | 15.255 |
| Total Endeudamiento | 608.570 | 393.286 |
| Garantizados | 151.730 | 59.827 |
| No garantizados | 456.840 | 333.459 |
| Estado de Capitalización de la Emisora | ||
| Capital Social | 211.703 | 211.703 |
| Reservas | 8.233 | 6.940 |
| Resultados Acumulados | (96.259) | 43.482 |
| Otros Resultados Integrales | 57.351 | (79.219) |
| Total Patrimonio Neto | 181.028 | 182.906 |
| Total de Financiación | 789.598 | 576.192 |
El siguiente cuadro presenta, para los períodos de nueve meses finalizados el 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014, determinados indicadores respecto a la Emisora
| Indicadores | 30/09/2015 | 30/09/2014 | |
| Total de Activos Corrientes | 1.160.067 | 826.945 | |
| Total de Pasivos Corrientes | 1.206.965 | 890.103 | |
| Liquidez | 0,96 | 0,93 | |
| Total de Patrimonio Neto | 181.028 | 182.906 | |
| Total de Pasivos | 1.378.730 | 909.958 | |
| Solvencia | 0,13 | 0,20 | |
| Total de Activos No Corrientes | 399.691 | 265.919 | |
| Total de Activos | 1.559.758 | 1.092.864 | |
| Inmovilización del capital | 0,26 | 0,24 | |
| Resultado del período | (41.295) | 323 | |
| Patrimonio Neto al inicio | 182.906 | 187.440 | |
| Patrimonio Neto al cierre | 181.028 | 182.906 | |
| Rentabilidad (*) | (0,23) | 0,00 |
(*) el índice de rentabilidad es un índice que se mide por el resultado anual y que en los períodos intermedios pierde relevancia. Se expone sólo a los efectos de completar la información, y debe leerse con el indicador calculado al 31 de diciembre de cada año.
Flujo de Caja de la Emisora
Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos:
| Generación o aplicación de fondos, para el período de nueve meses | finalizado el: | |
| 30/09/2015 | 30/09/2014 | |
| Fondos generados / (aplicados) en actividades operativas | ||
| (Pérdida) / Ganancia del período | (41.295) | 323 |
| Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral del período | (20.533) | 4.015 |
| Depreciaciones y amortizaciones de activos no corrientes | 9.297 | 4.071 |
| Variación neta de provisiones | 1.236 | (463) |
| Costos financieros reconocidos en el resultado integral del período | 198.824 | 113.972 |
| Diferencias de cambio netas | 13.727 | 36.093 |
| Valor residual bajas de propiedad, planta y equipo | 19 | 877 |
| Resultado propiedades de inversión | (2.663) | (1.912) |
| 158.612 | 156.976 | |
| Variaciones en el capital de trabajo: | ||
| Aumento cuentas por cobrar comerciales | 127.094 | (200.357) |
| Aumento de Inventarios | (254.872) | (158.443) |
| Aumento de pasivos netos de préstamos | 273.575 | 186.537 |
| 304.409 | (15.287) | |
| Intereses pagados | (209.538) | (110.657) |
| Flujo de efectivo neto generado / (utilizado) en las actividades operativas | 94.871 | (125.944) |
| Fondos aplicados en actividades de inversión | ||
| Adquisiciones de propiedad, planta y equipo | (26.221) | (18.004) |
| Adquisiciones de activos intangibles | (45.696) | (9.635) |
| Flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de inversión | (71.917) | (27.639) |
| Fondos generados por actividades de financiación | ||
| Variación neta de préstamos | 28.910 | 93.009 |
| Aumento de capital | - | 56.203 |
| Flujo de efectivo neto generado por las actividades de financiación | 28.910 | 149.212 |
| Total Fondos generados / (utilizados) | 51.864 | (4.371) |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al inicio del ejercicio | 6.501 | 5.109 |
| Efectivo y equivalentes de efectivo al cierre del período | 58.365 | 738 |
Obligaciones Negociables
A la fecha del presente Suplemento las únicas obligaciones vigentes son las siguientes:
| Fecha de emisión | N° Clase ON | Valor Nominal | Tipo de Obligación Negociable | Plazo | Fecha de vencimiento | Tasa | Emisión autorizada por la CNV |
| 14/08/2015 | Clase I Serie I | $ 28.089.881 | Simples no convertibles en acciones | 18 meses | 20/02/2017 | Tasa mixta (*) | 07/08/2015 |
| 14/08/2015 | Clase I Serie II | U$S 7.231.182 | Simples, no convertibles en acciones | 18 meses | 20/02/2017 | Tasa fija, 6,15% nominal anual | 07/08/2015 |
(*) Los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I se devengarán a una tasa de interés mixta conforme se describe a continuación:(i) desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta el vencimiento del noveno (9) mes a contar desde esa fecha (inclusive) devengará intereses a una tasa fija nominal anual de 28,99% (la “Tasa Aplicable”) y (ii) desde el inicio del décimo (10) mes hasta la Fecha de Vencimiento de la Serie I los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase I Serie I se devengarán a la Tasa de Referencia (según se la define más adelante), más 550 puntos básicos.
Estructura y organización de la emisora y su grupo económico
Capital Social
La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios, incluido el último período presentado, es la siguiente:
| (Datos en miles de pesos) | 30.09.15 | 31.12.14 | 31.12.13 | 31.12.12 |
| Capital al inicio | 200.854.000 | 155.500.000 | 155.500.000 | 155.500.000 |
| Capital al cierre | 200.854.000 | 200.854.000 | 155.500.000 | 155.500.000 |
Activos fijos:
El siguiente cuadro detalla el total de los activos fijos de la Emisora al 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014, en miles de Pesos:
| Activos fijos | 30.09.15 | 30.09.14 | |
| Rodados | 1.785 | 2.458 | |
| Muebles y útiles y equipamiento | 2.175 | 27.611 | |
| Mejoras sobre inmuebles de terceros | 72 | 446 | |
| Terrenos e inmuebles | 71.663 | 58.037 | |
| Equipos industriales | 106.303 | 70.975 | |
| Obras en curso | 38.202 | 10.391 | |
| Pañol | 4.234 | 3.855 | |
| Total Propiedades, Planta y Equipo | 224.434 | 173.773 | |
| Propiedades de Inversión | 22.793 | 19.841 | |
| Total Propiedades de Inversión | 22.793 | 19.841 | |
| Total Activos Fijos | 247.227 | 193.614 |
Empleados
El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 30 de septiembre de 2015 y al 30 de septiembre de 2014. La Compañía considera que sus relaciones laborales son muy buenas, a pesar de que ha experimentado huelgas, principalmente originadas por conflictos ajenos a la Emisora.
| Personal | 30.09.15 | 30.09.14 |
| Permanentes | 286 | 275 |
| Temporarios | 11 | 19 |
| Total | 297 | 294 |
Préstamos bancarios
A continuación se detallan los Préstamos Bancarios vigentes al 30 de septiembre de 2015 en la Emisora, información que surge de información interna de la Compañía (datos en miles de Pesos).
| Tipo de préstamo / Entidad | Deuda al cierre | Fecha Origen | Fecha Vto | Plazo | Tasa |
| Préstamos Bancarios | |||||
| Préstamos en Pesos | |||||
| No garantizados | |||||
| Banco Macro | 1.571 | 28/07/15 | 25/10/15 | 89 | 27,00% |
| Banco ITAU | 30.193 | 23/09/15 | 23/10/15 | 30 | 33,50% |
| Banco Galicia | 4.333 | 23/06/15 | 21/12/15 | 181 | 30,67% |
| Banco Galicia | 3.969 | 21/07/15 | 18/01/16 | 181 | 30,00% |
| Banco Galicia | 670 | 15/05/15 | 13/10/15 | 151 | 31,00% |
| Banco Galicia | 1.649 | 02/06/15 | 30/11/15 | 181 | 30,25% |
| Banco Galicia | 3.907 | 11/06/15 | 09/12/15 | 181 | 30,50% |
| Banco Galicia | 3.684 | 28/07/15 | 25/01/16 | 181 | 30,00% |
| Banco Galicia | 3.515 | 25/09/15 | 23/03/16 | 180 | 30,50% |
| Tipo de préstamo / Entidad | Deuda al cierre | Fecha Origen | Fecha Vto | Plazo | Tasa |
| Préstamos Bancarios | |||||
| Préstamos en Pesos | |||||
| No garantizados | |||||
| Banco Galicia | 821 | 28/08/15 | 24/02/16 | 180 | 29,50% |
| Banco Galicia | 3.111 | 08/05/15 | 05/10/15 | 150 | 30,50% |
| Banco Supervielle | 2.777 | 18/09/15 | 10/12/15 | 83 | 30,25% |
| Banco Supervielle | 2.941 | 30/06/15 | 26/11/15 | 149 | 31,25% |
| Banco Supervielle | 2.982 | 18/09/15 | 09/03/16 | 173 | 33,00% |
| Banco Córdoba | 1.675 | 30/04/15 | 20/10/15 | 173 | 27,88% |
| Banco Córdoba | 1.597 | 20/05/15 | 20/10/15 | 153 | 27,88% |
| Banco La Pampa | 2.199 | 10/06/15 | 09/12/15 | 182 | 32,39% |
| Banco La Pampa | 2.199 | 10/06/15 | 09/06/16 | 365 | 32,39% |
| Banco La Pampa | 1.082 | 30/06/15 | 30/12/15 | 183 | 32,39% |
| Banco La Pampa | 1.082 | 30/06/15 | 30/06/16 | 366 | 32,39% |
| Banco Nación | 833 | 17/06/15 | 17/06/16 | 366 | 29,75% |
| Banco Nación | 2.505 | 27/02/15 | 27/02/16 | 365 | 26,00% |
| Banco Nación | 950 | 30/03/15 | 30/03/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Nación | 1.544 | 20/05/15 | 20/05/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Nación | 5.407 | 28/09/15 | 28/09/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Nación | 1.160 | 15/07/15 | 11/01/16 | 180 | 26,00% |
| Banco BST | 2.546 | 10/09/15 | 04/01/16 | 116 | 33,60% |
| Banco BST | 2.546 | 10/09/15 | 02/02/16 | 145 | 33,60% |
| Banco BST | 1.810 | 24/09/15 | 22/03/16 | 180 | 34,60% |
| Banco Bradesco | 18.000 | 08/07/15 | 04/01/16 | 180 | 31,75% |
| Banco HSBC PBA | 4.790 | 15/07/15 | 05/10/15 | 82 | 30,50% |
| Banco HSBC PBA | 4.948 | 18/09/15 | 16/10/15 | 28 | 30,00% |
| Banco HSBC PBA | 4.531 | 24/04/15 | 15/10/15 | 174 | 30,50% |
| Banco Provincia | 1.059 | 17/04/15 | 17/04/16 | 366 | 28,03% |
| Banco Provincia | 1.064 | 12/06/15 | 11/06/16 | 365 | 26,00% |
| Banco Provincia | 677 | 08/10/14 | 08/10/15 | 365 | 19,67% |
| Banco Provincia | 186 | 07/11/14 | 07/11/15 | 365 | 25,00% |
| Banco Provincia | 185 | 14/11/14 | 14/11/15 | 365 | 25,02% |
| Banco Provincia | 379 | 16/12/14 | 15/12/15 | 364 | 27,00% |
| Banco Provincia | 674 | 15/01/15 | 10/01/16 | 360 | 27,00% |
| Banco Provincia | 741 | 10/02/15 | 05/02/16 | 360 | 27,00% |
| Banco Provincia | 359 | 27/02/15 | 27/02/16 | 365 | 27,00% |
| Banco Provincia | 854 | 20/03/15 | 19/03/16 | 365 | 27,00% |
| Banco Provincia | 1.114 | 12/05/15 | 12/05/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Provincia | 405 | 12/05/15 | 12/05/16 | 366 | 25,00% |
| Banco Provincia | 747 | 22/06/15 | 22/06/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Provincia | 8.479 | 06/07/15 | 06/07/16 | 366 | 27,44% |
| Banco Provincia | 4.236 | 06/07/15 | 06/07/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Provincia | 1.228 | 15/07/15 | 15/07/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Provincia | 6.531 | 23/09/15 | 23/09/16 | 366 | 26,00% |
| Banco Provincia | 762 | 27/07/15 | 15/07/16 | 354 | 26,00% |
| Banco Provincia | 38 | 17/06/13 | 17/06/17 | 1461 | 26,00% |
| Banco Provincia | 52 | 17/05/13 | 17/05/17 | 1461 | 26,00% |
| Banco Santander Rio | 1.613 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,32% |
| Banco Santander Rio | 1 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,32% |
| Banco Supervielle Cta. Cte. | 2.901 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,33% |
| Banco Macro | 10.381 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,32% |
| Banco de Córdoba | 964 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,33% |
| Banco Hipotecario Cta. Cte. | 24.487 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,00% |
| Banco Mariva Cta. Cte. | 4.966 | 30/09/15 | 31/10/15 | 31 | 31,00% |
| Tipo de préstamo / Entidad | Deuda al cierre | Fecha Origen | Fecha Vto | Plazo | Tasa |
| Préstamos Sindicados | |||||
| No garantizados | |||||
| Banco ITAU Sindicado | 106.406 | 24/12/14 | 20/06/17 | 909 | 31,91% |
| Préstamos Hipotecarios | |||||
| Garantizados | |||||
| Banco HSBC (Hipotecario) | 18.610 | 26/06/13 | 15/05/18 | 1784 | 27,25% |
| Banco Itau (Hipotecario) | 19.614 | 26/06/13 | 15/05/18 | 1784 | 42,83% |
| Préstamos en u$s | |||||
| No garantizados | |||||
| Banco Ciudad | 14.354 | 18/06/15 | 15/12/15 | 180 | 5,50% |
| Otras Deudas Financieras | |||||
| No garantizados | |||||
| Visa | 353 | ||||
| Descuento de Documentos | |||||
| No garantizados | |||||
| Descuento de Cheques | 42.170 | 28,00% | |||
| Valores Fiduciarios Fideicomiso VI | 13.407 | 27,78% | |||
| Valores Fiduciarios Fideicomiso VII | 26.113 | 27,78% | |||
| Valores Fiduciarios Fideicomiso VIII | 61.997 | 28,00% | |||
| Obligaciones Negociables | |||||
| Obligaciones Negociables $ Clase I | 27.237 | 27,31% | |||
| Obligaciones Negociables $ Clase II | 68.599 | 6,15% | |||
| Leasing | |||||
| Garantizados | |||||
| Préstamos CGM Leasing | |||||
| De 0 a 90 días | 977 | Promedio 28,10% | |||
| De 90 a 180 días | 773 | Promedio 28,10% | |||
| De 180 a 270 días | 698 | Promedio 28,10% | |||
| De 270 a 360 días | 730 | Promedio 28,10% | |||
| Mayor a 360 días | 3.785 | Promedio 28,10% | |||
| Préstamos Banco Supervielle Leasing | |||||
| De 0 a 90 días | 26 | Promedio 27,08% | |||
| De 90 a 180 días | 25 | Promedio 27,08% | |||
| De 180 a 270 días | 25 | Promedio 27,08% | |||
| De 270 a 360 días | 24 | Promedio 27,08% | |||
| Mayor a 360 días | 35 | Promedio 27,08% | |||
| TOTAL FINANCIACIÓN | 608.568 |
Los préstamos hipotecario y sindicado mencionados en el cuadro anterior definen ciertas restricciones a las facultades de la Sociedad, principalmente de definir cambios o políticas de reorganización o de disposición de bienes sin el previo conocimiento de los bancos participantes. Adicionalmente, estos compromisos están sujetos a cumplir con ciertos ratios y condiciones durante toda la vigencia del préstamo sobre la base de los estados financieros (anuales y semestrales), a saber:
- Mantener un patrimonio neto mínimo o igual a 187.400,
- El cociente entre deuda total como numerador y patrimonio neto como denominador sea menor o igual a 5,00 al 31 de diciembre de cada año y 6,00 al 30 de junio de cada año,
- Según surja de los últimos estados contables anuales, el cociente entre deuda financiera menos caja e inversiones líquidas, como numerador, y EBITDA como denominador, sea menor o igual a 2,2 y 3,00 al 30 de junio de cada año,
- El cociente entre activo corriente como numerador y pasivo corriente como denominador sea mayor o igual a 1,00,
- El cociente entre EBITDA como numerador, y Egresos Financieros como denominador, sea mayor o igual a 1,00.
A los fines de la medición de deuda financiera neta y de egresos financieros deben netearse los cargos y conceptos relacionados con los fideicomisos financieros emitidos por la Sociedad.
Contrato de Fianza
Con fecha 30 de septiembre de 2015 la sociedad controlante Los Grobo Agropecuaria S.A. suscribió una oferta de contrato de fianza, irrevocable, por una duración de un año, por hasta un monto de $ 25.000.000 en garantía de operaciones de crédito que celebrará la Sociedad con el Banco Itaú Argentina S.A.
Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas
Accionistas principales
El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la Compañía al 30 de septiembre de 2015:
| Accionista | Acciones | % Participación | Capital Social Suscripto e Integrado |
| Los Grobo Agropecuaria S.A. | 147.725.000 | 73,55% | 147.725.000 |
| Grupo Los Grobo L.L.C. | 45.354.000 | 22,58% | 45.354.000 |
| Grupo Los Grobo S.A. | 7.775.000 | 3,87% | 7.775.000 |
| Total | 200.854.000 | 100% | 200.854.000 |
Los saldos con la sociedad controlante Los Grobo Agropecuaria S.A. al 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014 se detallan a continuación (en miles de pesos):
| 30.09.15 | 30.09.14 | ||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 242.214 | 21.783 |
Los saldos con las demás sociedades relacionadas al 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014 se detallan a continuación (en miles de pesos):
| 30.09.15 | 30.09.14 | ||
| Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. | |||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 729 | - | |
| Grupo Los Grobo LLC | |||
| Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos | 1.426 | - | |
| Los Grobo S.G.R. | |||
| Cuentas por pagar comerciales y otras deudas | 63 | - | |
| Agroquímica Vancrop S.A. | |||
| Cuentas por cobrar comerciales y otros créditos | 134 | - |
Durante los períodos de nueve meses finalizado el 30 de septiembre de 2015 y 30 de septiembre de 2014, se realizaron las siguientes operaciones con la sociedad controlante y relacionadas (en miles de pesos):
| 30.09.15 | 30.09.14 | ||
| Ventas de mercaderías: Los Grobo Agropecuaria S.A. | 5.395 | 74.666 | |
| Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A. | 6.841 | 4.343 | |
| Compras: | |||
| Los Grobo Agropecuaria S.A. | 56.943 | ||
| Cesión de créditos: Los Grobo Agropecuaria S.A | - | 13.964 | |
| Comisiones perdidas: Los Grobo Agropecuaria S.A. | 32 | ||
Factores de riesgo
Previamente a invertir en las Obligaciones Negociables, el inversor deberá considerar cuidadosamente los riesgos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto y el resto de la información incluida en el Prospecto y en este Suplemento de Precio. Los factores de riesgo descriptos a continuación deben ser leídos conjuntamente con aquéllos descriptos en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto.
Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase II
Los siguientes son los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II, que complementan los términos y condiciones generales expresados en el Prospecto:
| Emisora | Agrofina S.A. |
| Organizadores | FIRST Corporate Finance Advisors S.A. (“FIRST”), First Capital Markets S.A. (“FCM”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“BST”) y Puente Hnos. S.A. (“Puente Hnos.” y junto a BST, FIRST y FCM, los “Organizadores”). |
| Colocadores | FIRST Capital Markets S.A. (“FCM”), Banco de Servicios y Transacciones S.A. y Puente Hnos. S.A. (todos ellos los “Colocadores”). |
| Subcolocadores | Podrán designarse subcolocadores de conformidad con lo establecido en el contrato de colocación. |
| Agentes Habilitados | Son los agentes habilitados por la CNV: los agentes del MAE, los agentes adherentes del MAE y/o demás agentes habilitados que oportunamente serán autorizados por Puente -como generador del pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables en el Sistema Siopel- para ingresar Ofertas en la rueda del Sistema SIOPEL en que se encuentre habilitada la Subasta Pública (conforme dicho término se define a continuación) de las Obligaciones Negociables. |
| Agente de Liquidación | Puente Hnos. S.A. |
| Agente de Liquidación y Compensación. | Argenclear S.A. (“Argenclear”) o aquél que en el futuro lo reemplace y/o los Colocadores, en caso que los Inversores opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables Clase II por intermedio de éstos últimos. |
| Clase | Obligaciones Negociables Clase II. |
| Descripción | Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora, salvo las obligaciones que gozaran de privilegios y/o preferencias en virtud de disposiciones legales o en virtud de disposiciones convencionales que creen Gravámenes Permitidos a la Emisora (conforme dicho término se define en el Capítulo IX “De la oferta y la negociación” - “1. Algunas Definiciones”, “Gravámenes Permitidos”, del Prospecto). |
| Monto de la Emisión | El valor nominal global total de las Obligaciones Negociables será de $120.000.000 y podrá alcanzar el monto máximo de hasta $200.000.000. La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública “abierta”, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL y se efectuará a través del módulo de licitaciones del Sistema SIOPEL, un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV, tal como se describe en la sección “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. la Emisora podrá declarar desierto el proceso de adjudicación si las Ofertas que conforman el Tramo Competitivo (tal como se define dicho término en “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio) adjudicadas no alcanzaren un valor nominal total de $20.000.000, conforme el procedimiento previsto en "Adjudicación y Prorrateo”, lo cual implicará que no se emitirá obligación negociable alguna. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores (tal como se define dicho término en “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio) derecho a compensación ni indemnización alguna. |
| Valor Nominal Unitario | El valor nominal unitario de las Obligaciones Negociables Clase II será de $1. |
| Monto Mínimo de Suscripción | El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables Clase II será de $5.000 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto. |
| Unidad Mínima de Negociación | La unidad mínima de negociación de las Obligaciones Negociables Clase II será de $1 y múltiplos enteros de $1 por encima de dicho monto. |
| Moneda de Suscripción y Pago | Las Obligaciones Negociables Clase II estarán denominadas en Pesos, y todos los pagos que se efectúen bajo las mismas se realizarán en aquella misma moneda, en la República Argentina. |
| Plazo de Vencimiento | Las Obligaciones Negociables Clase II vencerán a los 18 meses computados desde la Fecha de Emisión y Liquidación, en la fecha que sea un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del décimo octavo (18º) mes a contar desde esa fecha, o el Día Hábil inmediato posterior si dicha fecha no fuese un Día Hábil (la “Fecha de Vencimiento”) y que será informada a los oferentes mediante el Aviso de Resultados. |
| Amortización | El valor nominal de las Obligaciones Negociables Clase II será pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento. |
| Tasa de Interés | Los Intereses de las Obligaciones Negociables Clase II se devengarán a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia (según se la define más adelante), más un margen a ser determinado tras la finalización del Período de Subasta Pública (según se la define más adelante), con la salvedad de que únicamente para los primeros doce meses, la Tasa de Interés tendrá un mínimo de 30,50% (la “Tasa de Interés Mínima”). Es decir, en caso que la Tasa de Interés aplicable e sea inferior a la Tasa de Interés Mínima, los intereses para los primeros doce meses serán devengados conforme a esta última. . La Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables Clase II correspondiente a cada Período de Intereses será calculada por la Emisora e informada por éste en el aviso de pago respectivo, a ser publicado en los sistemas de información de los mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables Clase II y en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera”. |
| Tasa de Referencia | La tasa de referencia para cada Período de Intereses relativo a las Obligaciones Negociables Clase II será el promedio aritmético simple de las Tasas BADLAR Privadas (o, en caso que el Banco Central de la República Argentina (el “BCRA”) suspenda la publicación de dicha tasa, aplicará la Tasa Sustituta) publicadas durante el período que se inicia el octavo Día Hábil anterior al inicio de cada Período de Intereses y finaliza el octavo Día Hábil anterior a la Fecha de Pago de Intereses correspondiente. “Tasa BADLAR Privada” significa el promedio simple de las tasas de interés que se publican diariamente en el Boletín Estadístico del BCRA para depósitos a plazo fijo de más de $1.000.000, de 30 a 35 días de plazo en bancos privados, publicada por el BCRA en su página web (www.bcra.gov.ar). “Tasa Sustituta” significa (i) la tasa sustituta de la Tasa BADLAR Privada que informe el BCRA; o (ii) en caso de no existir dicha tasa sustituta, el promedio (calculado por la Emisora) de tasas informadas para depósitos de idéntico plazo (30 a 35 días) y similar monto por los cinco primeros bancos privados según el informe de depósitos más actualizado disponible publicado por el BCRA. |
| Margen de Corte | Es el margen a ser adicionado a la Tasa de Referencia, expresado como un porcentaje nominal anual, que se determinará una vez finalizado el Período de Subasta Pública, conforme al procedimiento que se establece más abajo en el título “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio y que será informado a los Inversores mediante el Aviso de Resultados. |
| Calificación | Las Obligaciones Negociables Clase II han obtenido calificación “A-(arg)”otorgada por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo con fecha 26 de enero de 2016. Véase al respecto “Calificación de Riesgo” más abajo en este Suplemento de Precio. |
| Forma | Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo un certificado global, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores. El artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales establece que se podrán expedir comprobantes de los valores representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente, incluso mediante acción ejecutiva, para lo cual será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. |
| Aviso de Resultados | Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores, el Margen de Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en los sistemas de información de los mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables Clase I; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) en la Página Web Institucional de la Emisora (el “Aviso de Resultados”). |
| Fecha de Emisión y Liquidación | Será aquella fecha que será informada en el Aviso de Suscripción y/o en el Aviso de Resultados (conforme dichos términos se definen más adelante) en la que se emitirán las Obligaciones Negociables -de acuerdo a lo que decidan los Colocadores y la Emisora y los inversores deberán pagar el Monto a Integrar, la cual tendrá lugar dentro de los 3 Días Hábiles siguientes al fin del Período de Subasta Pública (conforme este término se define más adelante. |
| Intereses | Las Obligaciones Negociables devengarán intereses (los “Intereses”) sobre el saldo de capital impago bajo los títulos, desde la Fecha de Emisión y Liquidación hasta la Fecha de Vencimiento. Los Intereses se calcularán sobre los días efectivamente transcurridos en base a un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365). En el supuesto en que la Emisora no abonara cualquier monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables, la Emisora deberá abonar un interés moratorio equivalente al 50% de la tasa de interés correspondiente al período vencido e impago, que será complementario a la tasa de interés debida por el período correspondiente. |
| Período de Intereses | Son aquellos períodos sucesivos de tres meses que comenzarán en la Fecha de Emisión y Liquidación (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de Intereses inmediatamente anterior (inclusive) para los períodos siguientes, y que finalizarán en la siguiente Fecha de Pago de Intereses (exclusive), y así sucesivamente. |
| Pago de los Intereses | Los Intereses serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”), correspondiéndose el último pago de los intereses con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables. |
| Pagos | Todos los pagos bajo las Obligaciones Negociables serán efectuados por la Emisora a través de Caja de Valores en la fecha de pago que corresponda, conforme se informe oportunamente en el Aviso de Resultados, mediante la transferencia de los importes correspondientes, para su acreditación en las respectivas cuentas de los titulares de Obligaciones Negociables con derecho al cobro. En caso que alguna de las Fechas de Pago (ya sea de intereses o amortización) no fuera un Día Hábil, los Intereses se pagarán el Día Hábil inmediato posterior con la misma validez y efecto como si el pago se hubiera efectuado en la fecha originalmente prevista, y no se devengarán intereses por el período comprendido entre dicha fecha y el Día Hábil en que se efectúe el pago, salvo con relación a la última Fecha de Pago de Intereses respecto de la cual, en caso que no fuera un Día Hábil, la Emisora pagará los intereses devengados entre la Fecha de Vencimiento y la fecha en que efectivamente se abonen los Intereses. |
| Sistema de Colocación | Al respecto véase la sección “Colocación y Adjudicación” del presente Suplemento de Precio. |
| Precio de Suscripción | Las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal. |
| Compromisos de la Emisora | Se deberá considerar que la Emisora ha asumido respecto de las Obligaciones Negociables, los compromisos que se detallan bajo el título “27. Compromisos del Emisora”, del Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables”, del Prospecto. |
| Rescate Anticipado por Razones Fiscales | Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales, conforme se menciona bajo el Capítulo IX “De la oferta, el listado y la negociación de las Obligaciones Negociables” - “29. Rescate Opcional por Razones Impositivas”, del Prospecto. |
| Recompra | La Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir las Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Sociedad. Cualquier Obligación Negociable de ese modo adquirida por la Emisora podrá ser cancelada. En todos los casos en que la Emisora procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la autopista de la información financiera de la Página Web de la CNV (la “AIF”). |
| Obligaciones Negociables Adicionales | La Emisora podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables, emitir nuevas Obligaciones Negociables en una o más transacciones, que podrán tener sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una Fecha de Emisión y Liquidación distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase con las Obligaciones Negociables en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables como una sola clase. |
| Listado y Negociación | Las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en el Merval y en el MAE, o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los referidos organismos otorgasen la debida autorización. |
| Montos Adicionales | Los pagos bajo las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la oferta y la cotización” - “30. Montos Adicionales” del Prospecto. |
| Rango y Garantías | Las Obligaciones Negociables no cuentan con garantía especial o flotante, ni están avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que no sea el patrimonio común de la Emisora. Las Obligaciones Negociables serán sin garantía especial y no subordinadas, constituyendo obligaciones directas, incondicionales y con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora, y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas con garantía especial ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. |
| Uso de los Fondos | Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina, refinanciación de pasivos e inversión en activos físicos situados en el país; priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, de acuerdo a lo descripto más abajo en la sección “Uso de los Fondos”. |
| Día Hábil | Se entenderá por Día Hábil aquel día en que las entidades financieras están autorizadas a operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires. |
| Día Hábil Bursátil | Se entiende por Día Hábil Bursátil, aquel durante el cual se realiza la rueda de operaciones en al menos uno de los mercados donde listen las Obligaciones Negociables. |
| Ley Aplicable y Jurisdicción | Todas las cuestiones relacionadas con las Obligaciones Negociables se regirán por, y deberán serán interpretadas exclusivamente de conformidad con, las leyes de la Argentina. Toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores por un lado será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia, y, por otro lado, con los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito del Merval o en su defecto, del MAE de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes. La sentencia que dicte el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito del Merval, o en su defecto, del MAE se encontrará sujeta a los recursos que se encuentren disponibles. La tasa de arbitraje y gastos que se deriven del procedimiento arbitral serán determinados y soportados por las partes conforme lo determine el respectivo Tribunal Arbitral. |
| Acciones Ejecutivas | Conforme lo establecido por el artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables, los títulos representativos de las Obligaciones Negociables otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas. En caso de concurso o quiebra se aplicarán las disposiciones de la ley 24.522. Cuando no existiere representante de los obligacionistas, será designado en asamblea convocada por el juez, que se regirá por las normas de la asamblea ordinaria de las sociedades anónimas. En caso de no obtenerse la mayoría necesaria, la designación será efectuada por el juez. Por otra parte, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales establece que todo titular tiene derecho a que se le entregue, en todo tiempo, constancia del saldo de su cuenta a su costa. Los comprobantes deberán indicar fecha, hora de expedición y número de comprobante; la especie, cantidad y emisor de los valores negociables y todo otro dato identificatorio de la emisión; identificación completa del titular; derechos reales y medidas cautelares que graven los valores negociables y la constancia de expedición de comprobantes de saldos de cuenta y sus modalidades, indicando la fecha de expedición y la fecha de vencimiento. Asimismo se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta a efectos de legitimar al titular para reclamar judicialmente o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere, presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de treinta (30) Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o Tribunal Arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. Los comprobantes deberán mencionar estas circunstancias. De conformidad con el artículo 131 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes de los valores negociables representados en certificados globales a favor de las personas que tengan una participación en los mismos, a los efectos y con el alcance indicado en el párrafo precedente. El bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores negociables a los que refiera el comprobante. Los comprobantes serán emitidos por la entidad del país o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual se encuentren inscriptos los certificados globales. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. |
| Otros Términos | Todos los aspectos no contemplados en este Suplemento de Precio se regirán por lo expuesto en el Prospecto. |
Colocación y Adjudicación
Las Obligaciones Negociables serán colocadas por oferta pública, conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las demás normas aplicables.
La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública abierta -lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL (“Subasta Pública”)- y se efectuará a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV.
La Emisora ha designado a FCM, BST y Puente Hnos. como Colocadores de las Obligaciones Negociables. La Emisora acordará con los Colocadores, a los efectos dispuestos en este Capítulo, entre otras cosas, la realización de sus mejores esfuerzos para la colocación por oferta pública conforme lo dispuesto bajo el título “Esfuerzos de Colocación” del presente Capítulo.
Puente Hnos. será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública. Los Agentes Habilitados que ingresen órdenes de compra a la Subasta Pública y que no hubiesen sido designados Colocadores por la Compañía y/o los Organizadores no percibirán remuneración alguna.
La remisión de una Orden por parte de los Inversores o de una Oferta por parte de los Agentes del MAE y/o demás agentes intervinientes implicará la aceptación y el conocimiento de todos y cada uno de los términos y mecanismos establecidos bajo la presente sección, en especial la determinación del Margen de Corte al finalizar el período de difusión pública
Período de Difusión Pública
El período de difusión pública será de, por lo menos, 4 Días Hábiles Bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública (el “Período de Difusión Pública”). En la oportunidad que determine la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, se publicará un aviso de suscripción (el “Aviso de Suscripción”) en los sistemas de información de los mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables Clase II, en la Página Web de la CNV (en -> Información Financiera -> Emisoras -> Emisoras en el Régimen de Oferta Pública -> Agrofina S.A. -> Hechos Relevantes), en la Página Web del MAE, y en la Página Web Institucional de la Emisora, en el cual conforme las Normas de la CNV, se indicará, entre otra información, la fecha y hora de inicio y de finalización del Período de Difusión Pública y de subasta pública, que será de, por lo menos, 1 Día Hábil (el “Período de Subasta Pública”). El Período de Subasta Pública sólo comenzará una vez finalizado el Período de Difusión Pública.
Durante el Período de Difusión Pública, ni los Colocadores ni los Agentes Habilitados, podrán recibir Ofertas y/u Órdenes (según ambos términos se definen más adelante).
La Emisora, previa consulta con los Colocadores, podrán suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada -a más tardar el Día Hábil anterior al fin del Período de Difusión Pública o del Período de Subasta Pública, según corresponda, o en el mismo día en caso de que el Período de Subasta Pública sea de un Día Hábil, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los mercados donde listen para su negociación las Obligaciones Negociables Clase II (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iv) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora En dicho caso, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública.
Período de Subasta Pública
Durante el Período de Subasta Pública los inversores interesados (los “Inversores”) en la adquisición de las Obligaciones Negociables Clase II podrán asignar a los Colocadores, a los Agentes del MAE o los demás agentes intervinientes las órdenes en firme y vinculantes de las Obligaciones Negociables que deseen suscribir (las “Órdenes”).
Podrán remitirse Órdenes para el Tramo Competitivo y Órdenes para el Tramo No Competitivo (según ambos términos se definen más adelante). Cada Inversor deberá detallar en la Orden, entre otras, la siguiente información:
-
los datos identificatorios del inversor o el nombre del agente y/o adherente que cargó dicha oferta, y si lo hizo para cartera propia o por cuenta y orden de terceros;
-
-el valor nominal requerido;
-
el tramo correspondiente;
-
el margen ofrecido (el "Margen de Corte") (para el caso de ofertas de compra remitidas bajo el Tramo Competitivo, según se define más adelante);
-
la fecha, hora, minuto y segundo de recepción de la oferta;
-
su número de orden; y
-
cualquier otro dato que resulte relevante y/o sea requerido por el formulario de SIOPEL
Cada Inversor podrá presentar una o más Órdenes que constituirán el Tramo No Competitivo y una o más Órdenes que constituirán el Tramo Competitivo con distintos Márgenes Ofrecidos y distintos valores nominales que se pretenda suscribir de las Obligaciones Negociables, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo” del presente.
Ni los Colocadores ni los Agentes Habilitados aceptarán Órdenes por un valor nominal menor a $5.000.
En caso que así lo deseen, los Inversores podrán limitar su adjudicación final en un porcentaje máximo del valor nominal total a emitir, porcentaje que deberá ser detallado por cada Inversor en la respectiva Orden.
Los Inversores deben presentar toda la información y documentación que se les solicite, o que pudiera ser solicitada por los Colocadores, los Agentes del MAE o por los demás agentes intervinientes, quienes podrán rechazar cualquier Orden que bajo su exclusivo criterio no cumpla con la totalidad de la información requerida –siempre respetando el principio de trato igualitario entre los inversores-, aún cuando dicha Orden contenga un Margen Ofrecido menor al Margen de Corte.
Cada Colocador y Agente Habilitado será solo y exclusivamente responsable por las Órdenes que los Inversores le hubieran asignado y se reserva el derecho de rechazarlas si dichos Inversores no cumplen con la normativa relativa a Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo y/o no proporcionan, a satisfacción de dicho Colocador o Agente Habilitado, la información y documentación solicitada por dicho Colocador o Agente Habilitado. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores o Agentes Habilitados.
Los Colocadores y los Agentes Habilitados podrán requerir a los Inversores la firma de formularios a fin de respaldar la información contenida en las Órdenes que los Inversores les hubiesen presentado, respetándose siempre las condiciones de igualdad respecto de los demás Inversores. Los Colocadores, o cada Agente Habilitado, según corresponda, podrán rechazar dichas Órdenes frente a la falta de firma y entrega por dicho Inversor del mencionado formulario. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores ni contra los Agentes Habilitados.
Sin perjuicio de la responsabilidad de los Colocadores, a la Sociedad le es de aplicación la totalidad de la normativa vigente en materia de Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo.
Los Colocadores y los Agentes Habilitados serán los responsables de activar e ingresar las Órdenes -que los Inversores hubieran cursado a través suyo- como ofertas (las “Ofertas”) en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables. Dichas Ofertas serán irrevocables y no podrán ser retiradas. Sólo las Ofertas participarán del proceso de Subasta Pública y serán adjudicadas de conformidad con el procedimiento que se prevé en “Adjudicación y Prorrateo”.
Tanto los Colocadores como los Agentes Habilitados podrán, pero no estarán obligados a, ingresar Ofertas para sí en la rueda en que se encuentre habilitada la Subasta Pública de las Obligaciones Negociables.
Todos aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que cuenten con línea de crédito otorgadas por los Colocadores serán dados de alta en la rueda a pedido de los Agentes del MAE y/o adherentes del mismo, según corresponda. El correspondiente pedido deberá ser realizado exclusivamente dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.
Aquellos Agentes del MAE y/o adherentes del mismo que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda con antelación suficiente pero nunca más allá de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública, para lo cual tales Agentes del MAE y/o adherentes del mismo deberán dar cumplimiento con las obligaciones que les corresponden a cada uno ellos en virtud de las normas en materia de prevención de lavado de activos y financiación del terrorismo y presentar una declaración jurada a los Colocadores respecto del cumplimiento de dichas obligaciones.
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública no podrán modificarse las Ofertas ingresadas ni podrán ingresarse nuevas.
La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, las Ofertas presentadas con anterioridad a tal suspensión y/o prórroga podrán ser retiradas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, sin penalidad alguna.
Tramo Competitivo y no Competitivo
La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Ofrecido, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales Inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes por un valor nominal de hasta $500.000 (pesos quinientos mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme.
La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación alguna más de una Orden que contengan montos y/o Márgenes Ofrecidos distintos entre las distintas Órdenes del mismo oferente, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en esta sección.
Determinación del Margen de Corte de las Obligaciones Negociables Clase II.
Al finalizar el Período de Subasta Pública, la Emisora, conjuntamente con los Colocadores, determinará, respecto de las Obligaciones Negociables el valor nominal a ser emitido, con independencia del valor nominal de las Ofertas que hubiese recibido y el Margen de Corte considerando los Márgenes Ofrecidos de las Ofertas que conformen el Tramo Competitivo de las Obligaciones Negociables.
Tan pronto como sea posible luego de finalizado el Período de Subasta Pública, las ofertas recibidas serán ordenadas en forma ascendente en el Sistema SIOPEL, sobre la base del Margen Ofrecido volcando en primer lugar las ofertas que formen parte del Tramo No Competitivo y en segundo lugar las ofertas que formen parte del Tramo Competitivo. La Emisora, previa consulta con los Colocadores, teniendo en cuenta las condiciones de mercado vigentes, determinarán el monto a emitir respecto de las Obligaciones Negociables, pudiendo en su defecto decidir declarar desierta la emisión.
En el caso que se decida adjudicar y emitir las Obligaciones Negociables, se determinará el monto efectivo a emitir y el Margen de Corte correspondiente a las Obligaciones Negociables.
La determinación del monto efectivo a emitir y el Margen de Corte, según corresponda será realizada mediante el sistema denominado “subasta o licitación pública”, en virtud del cual:
- todas las Ofertas con Margen Ofrecido, inferior al Margen de Corte serán adjudicadas;
- todas las ofertas del Tramo No Competitivo serán adjudicadas al Margen de Corte, estableciéndose, sin embargo, que a las ofertas remitidas bajo el Tramo No Competitivo en ningún caso se les adjudicará un monto de Obligaciones Negociables superior al 50% del monto final de las Obligaciones Negociables que será efectivamente emitido, y estableciéndose, asimismo, que en caso que las ofertas del Tramo No Competitivo superen dicho 50%, las mismas serán adjudicadas a prorrata, según lo dispuesto por el Sistema SIOPEL, sobre la base del monto solicitado, sólo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos, el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás Órdenes No Competitivas con mayor monto solicitado y de existir remanente a la siguiente con mayor monto solicitado; y
- todas las ofertas con Margen Ofrecido igual al Margen de Corte serán adjudicadas al Margen de Corte, a prorrata sobre la base del monto solicitado, solo excluyendo aquellas ofertas que –en virtud de la aplicación de la prorrata- resultaran ofertas cuyo monto fuera inferior al monto mínimo de suscripción. Si como resultado del prorrateo bajo el mecanismo de adjudicación arriba descripto, el valor nominal a adjudicar a una oferta contiene decimales por debajo de los 0,5 los mismos serán suprimidos a efectos de redondear el valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Contrariamente, si contiene decimales iguales o por encima de 0,5 los mismos serán ponderados hacia arriba, otorgando 1 al valor nominal de las Obligaciones Negociables a adjudicar. Si como resultado de los prorrateos el monto a asignar a una oferta fuera un monto inferior al monto mínimo de suscripción, a esa oferta no se le asignarán Obligaciones Negociables y el monto no asignado a tal oferta será distribuido a prorrata entre las demás ofertas con Margen Ofrecido, según corresponda, igual al Margen de Corte.
Ni la Emisora ni los Colocadores tendrán obligación alguna de informar en forma individual a cada uno de los Inversores cuyas Ofertas fueron total o parcialmente excluidas, que las mismas fueron total o parcialmente excluidas.
Los montos parcial o totalmente excluidos de las Órdenes en función de la aplicación de los prorrateos dispuestos por el Sistema SIOPEL y de la metodología de determinación del Margen de Corte antes descriptas, quedarán automáticamente sin efecto sin que tal circunstancia genere responsabilidad de ningún tipo para la Emisora ni para los Agentes Colocadores ni otorgue a los respectivos oferentes derecho a reclamo de indemnización y/o a compensación alguna. En caso que se declare desierta la colocación de las Obligaciones Negociables, las Órdenes presentadas quedarán automáticamente sin efecto.
El resultado final de la adjudicación será el que surja del Sistema SIOPEL. Ni la Emisora ni los Colocadores serán responsables por los problemas, fallas, pérdidas de enlace, errores o caídas del software del Sistema SIOPEL. Para mayor información respecto del Sistema SIOPEL, se recomienda a los Inversores la lectura del “Manual del usuario - Colocadores” y documentación relacionada publicada en la Página Web del MAE.
La Emisora podrá, hasta la Fecha de Emisión y Liquidación, dejar sin efecto la colocación y adjudicación de las Obligaciones Negociables en caso que hayan sucedido cambios en la normativa cambiaria, impositiva y/o de cualquier otra índole que tornen más gravosa la emisión para la Compañía, según lo determine la Emisora, previa consulta con los colocadores, quedando pues sin efecto alguno la totalidad de las Ofertas. Esta circunstancia no otorgará a los Inversores derecho a compensación ni indemnización alguna.
Ni la Emisora ni los Colocadores garantizan a los Inversores, que se les adjudicará el mismo valor nominal de Obligaciones Negociables detallado en la respectiva Oferta, debido a que puede existir sobresuscripción de dichos títulos respecto del monto de Obligaciones Negociables que la Emisora, previa consulta con los Colocadores, decida emitir.
Aviso de Resultados
Una vez finalizado el Período de Subasta Pública, se informará a los Inversores el Margen de Corte, el valor nominal a emitir, la Fecha de Vencimiento, las Fechas de Pago de Intereses y la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un aviso a ser publicado (i) en los sistemas de información de los mercados en donde se listen para su negociación las Obligaciones Negociables Clase I; (ii) en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; (iii) en la Página Web del MAE; y (iv) en la Página Web Institucional de la Emisora.
Suscripción e Integración
La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del sistema de compensación Argenclear o el que en el futuro lo reemplace o a través de los Colocadores.
Cada Inversor (en el caso de Órdenes presentadas a través de algún Colocador) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL del MAE) se compromete a tomar todos los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables que le fueren adjudicadas.
Cada uno de los inversores que hubieren presentado sus Órdenes de Compra a través de los Colocadores y cada Agente Habilitado, deberán indicar, en sus correspondientes Órdenes de Compra (en el caso de los mencionados inversores) o mediante nota escrita y firmada dirigida a los Colocadores a más tardar el Día Hábil anterior a la Fecha de Emisión y Liquidación (en el caso de dichos Agentes Habilitados) (cada una, una “Notificación de Elección”), si optan por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables que pudieren serle adjudicadas a través del sistema de compensación de Argenclear o a través de los Colocadores, conforme los procedimientos que se detallan a continuación.
Liquidación
La liquidación de las Ofertas podrá ser efectuada a través de Argenclear o a través de los Colocadores, comprometiéndose los inversores adjudicados a tomar los recaudos necesarios a tal efecto en relación al pago del precio de suscripción.
Cada Orden presentada por cualquier inversor a través de los Colocadores y cada Notificación de Elección presentada por cualquier Agente Habilitado, deberá indicar (i) en caso de liquidación a través de Argenclear, las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear a ser utilizadas para la liquidación e integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas; estableciéndose que cada Agente Habilitado sólo podrá indicar una única e idéntica cuenta custodio de su titularidad en el sistema de compensación administrado por Argenclear en todas las Notificaciones de Elección presentadas por dicho Agente Habilitado para la liquidación e integración de Obligaciones Negociables a través del sistema de compensación Argenclear, y (ii) en caso de liquidación a través de los Colocadores, las cuentas depositante y comitente en Caja de Valores de titularidad de los Inversores adjudicados.
Las sumas correspondientes a la integración de las Obligaciones Negociables adjudicadas deberán ser integradas en efectivo por los inversores adjudicados hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante el débito en la cuenta indicada por el inversor adjudicado en su correspondiente Orden o la transferencia electrónica de los Pesos pertinentes a una cuenta abierta a nombre del Colocador, la cual será informada en la Orden. En caso de optar por el débito en cuenta, cada uno de los Inversores y Agentes Habilitados deberá causar que una cantidad de Pesos suficiente para cubrir el valor nominal que le fuera adjudicado de Obligaciones Negociables (el “Monto a Integrar”) se encuentre disponible en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear o en aquellas otras cuentas indicadas por el Inversor adjudicado y el Agente Habilitado adjudicado, según corresponda.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en las cuentas de los custodios participantes en el sistema de compensación administrado por Argenclear o en las cuentas depositante y comitente de los Inversores adjudicados en Caja de Valores, según corresponda que hubiese indicado el Inversor y/o el Agente Habilitado. Asimismo, cada Agente Habilitado deberá de forma inmediata transferir dichas Obligaciones Negociables a la cuenta indicada por cada Inversor adjudicado en las respectivas Órdenes presentadas a través suyo.
Colocadores
Cada inversor (en el caso de Órdenes de Compra presentadas a través de los Colocadores) y cada Agente Habilitado (en el caso de Ofertas ingresadas por éstos a través del Sistema SIOPEL) que hubiere optado por la suscripción e integración de las Obligaciones Negociables Clase a través de los Colocadores y a quien se le hubiere adjudicado cualquier valor nominal de tales títulos, deberá, en la Fecha de Emisión y Liquidación, integrar en efectivo, los pesos suficientes para cubrir el correspondiente Monto a Integrar, de la siguiente forma: (i) cada uno de tales inversores deberá pagar el Monto a Integrar respectivo mediante (a) transferencia electrónica a una cuenta abierta a nombre del Colocador correspondiente, la cual será informada en la Orden de Compra, o (b) autorización al Colocador en cuestión para que debite de una o más cuentas de titularidad del inversor las sumas correspondientes; todo ello de acuerdo a las instrucciones consignadas en la Orden de Compra respectiva; y (ii) cada uno de tales Agentes Habilitados deberá pagar el correspondiente Monto a Integrar respectivo mediante transferencia electrónica a la cuenta que el Agente de Liquidación indique hasta las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación. El incumplimiento por parte de cualquier inversor de su obligación de pagar el Monto a Integrar aplicable a los Agentes Habilitados que correspondieran no liberará a dichos Agentes Habilitados de su obligación de integrar el Valor Nominal de las Obligaciones Negociables solicitado en las correspondientes Ofertas que le hubiere sido adjudicado.
En la Fecha de Emisión y Liquidación, una vez efectuada la integración de las Obligaciones Negociables, las mismas serán acreditadas en la cuentas depositante y comitente en Caja de Valores indicadas en las correspondientes Órdenes de Compra presentadas por inversores que las hubieren cursado a través de los Colocadores, o en las correspondientes Notificaciones de Elección presentadas por Agentes Habilitados que hubieren ingresado sus Ofertas a través del SIOPEL. Los Agentes Habilitados que hayan recibido Obligaciones Negociables en virtud de Ofertas presentadas como consecuencia de la recepción de Órdenes de Compra de parte de inversores deberán transferir los títulos aplicables en forma inmediata a los mismos.
Los Colocadores se reservan el derecho de rechazar y tener por no integradas todas las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de un Agente Habilitado si no hubiesen sido integradas conforme con el procedimiento descripto. En dicho caso, los rechazos no darán derecho a reclamo alguno contra la Emisora ni contra los Colocadores.
Efectuada la integración, por el 100% del Monto a Integrar conforme fuera detallado, en la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación (i) transferirá las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de él, a las cuentas en Caja de Valores de dichos inversores; y (ii) transferirá a las cuentas en Caja de Valores de cada uno de los Colocadores y de cada Agente Habilitado, las Obligaciones Negociables objeto de las Ofertas adjudicadas que los inversores hubiesen cursado a través de los Colocadores y de los Agentes Habilitados, según sea el caso. Una vez recibidas por los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso, las correspondientes Obligaciones Negociables, en la Fecha de Emisión y Liquidación los Colocadores y los Agentes Habilitados, según sea el caso y bajo su exclusiva responsabilidad, deberán transferir dichas Obligaciones Negociables a las cuentas en Caja de Valores de tales inversores.
Los Colocadores y los Agentes Habilitados tendrán la facultad, pero no la obligación, de solicitar garantías u otros recaudos que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores, cuando así lo consideren necesario. Por lo tanto, si los Colocadores y/o los Agentes Habilitados resolvieran solicitar garantías que aseguren la integración de las Órdenes de Compra realizadas por los inversores y estos últimos no dieran cumplimiento con lo requerido, el Colocador o dicho Agente Habilitado, según corresponda, podrán, a su exclusivo criterio, tener la Orden de Compra por no presentada y rechazarla. Los Agentes Habilitados serán responsables de que existan las garantías suficientes que aseguren la integración de las Ofertas que hubieran sido cursados a través suyo. Los Agentes Habilitados serán responsables frente a la Emisora y los Colocadores por los daños y perjuicios que la falta de integración de una Oferta cursada por dicho Agente Habilitado ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Incumplimientos
En caso que cualquiera de las Ofertas de Compra adjudicadas no sean integradas en o antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, el Agente de Liquidación procederá según las instrucciones que le imparta la Emisora (que podrán incluir, entre otras, la pérdida por parte de los incumplidores, del derecho de suscribir las Obligaciones Negociables en cuestión y su consiguiente cancelación sin necesidad de otorgarle la posibilidad de remediar su incumplimiento ni de notificar la decisión de proceder a la cancelación), sin perjuicio de que dicha circunstancia no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores y/o al Agente de Liquidación, ni otorgará a los Agentes Habilitados que hayan ingresado las correspondientes Ofertas (y/o a los Inversores que hayan presentado a los mismos las correspondientes Órdenes) y que no hayan integrado totalmente las Obligaciones Negociables adjudicadas antes de las 14 horas de la Fecha de Emisión y Liquidación, derecho a compensación y/o indemnización alguna, y sin perjuicio, asimismo, de la responsabilidad de los incumplidores por los daños y perjuicios que su incumplimiento ocasione a la Emisora y/o a los Colocadores.
Gastos de Emisión - Comisiones
Suponiendo una emisión de Obligaciones Negociables por la suma de $ 200.000.000, los gastos de emisión serán a cargo del Emisor y ascienden a aproximadamente $ 1.525.399, representando aproximadamente el 1,53% del total de la emisión de acuerdo al siguiente detalle:
| Concepto | Total | Sobre VN |
| (en Pesos) | ||
| Colocación y organización | 1.200.000 | 1,20% |
| Aranceles (CNV, BCBA, MAE) | 133.799 | 0,13% |
| Honorarios profesionales | 97.500 | 0,10% |
| Calificación de riesgo | 60.000 | 0,06% |
| Gastos varios | 34.100 | 0,03% |
| Total de gastos | 1.525.399 | 1,53% |
Los montos fueron estimados en función a un monto de colocación equivalente a $ 200.000.000
Esfuerzos de Colocación
La Emisora y los Colocadores se proponen realizar sus actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y las normas aplicables del BCRA. Los Colocadores realizarán sus mejores esfuerzos para colocar las Obligaciones Negociables, los cuales podrán incluir, entre otros, algunos de los siguientes actos: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el presente Suplemento de Precio y el Prospecto (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo dispuesto en el presente. Desde la solicitud de la autorización de oferta pública de las Obligaciones Negociables ante CNV y hasta el momento de la obtención de dicha autorización, los Colocadores podrán realizar esfuerzos de colocación de acuerdo a las Normas de la CNV, indicando en todo momento que (i) la documentación que se distribuya es preliminar (“red herring”); y (ii) que aún no se obtuvo la autorización de oferta pública por parte de la CNV.
Los inversores interesados en obtener una copia del Prospecto, del presente Suplemento de Precio, y de los estados contables de la Compañía, podrán retirarla en las oficinas de la Compañía, sitas en Av. Corrientes 123, piso 8 (C1043AAB), de Puente, sitas en Edificio República, Tucumán 1, Piso 14 (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, de BST sitas en Av. Corrientes 1174, Piso 3º (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y en las de FCM sitas en Ortiz de Ocampo 3302, Módulo 1, Oficina 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Inexistencia de Mercado para las Obligaciones Negociables - Estabilización
Las Obligaciones Negociables no cuentan con un mercado de negociación establecido. Los Colocadores no realizarán (i) actividades de formación de mercado y, en consecuencia, la Emisora no puede brindar garantías acerca de la liquidez de las Obligaciones Negociables ni del mercado de negociación de las mismas (ver en el Prospecto “Información Clave sobre el Emisor – Factores de Riesgo – Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables – Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.”); ni (ii) operaciones que estabilicen, mantengan o de otra manera afecten el precio de mercado de las Obligaciones Negociables, salvo en aquellos supuestos establecidos en “Consideraciones Previas” del Prospecto y en las condiciones detalladas en “Advertencia” de este Suplemento de Precio.
Restricciones a la Venta
Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas y colocadas por los Colocadores y por los Agentes de MAE a inversores en Argentina de acuerdo con lo establecido en la Ley de Mercado de Capitales, en las Normas de la CNV y demás normativa aplicable, mediante el Prospecto y el Suplemento de Precio. Las Obligaciones Negociables no han sido registradas bajo la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América, ni según las leyes de títulos valores vigentes en los estados de dicho país, ni podrán ser ofrecidas, vendidas, entregadas, garantizadas o de otra forma transferidas en los Estados Unidos de América o a personas estadounidenses, a menos que las Obligaciones Negociables sean registradas bajo la Ley de Títulos Valores de Estados Unidos de América o pueda efectuarse la oferta o venta bajo una excepción de registración de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América. Para mayor información, véase “Restricciones a la Venta” del Prospecto.
Ni el Prospecto ni este Suplemento de Precio constituyen una oferta de venta, y/o una invitación a formular ofertas de compra, de las Obligaciones Negociables: (i) en aquellas jurisdicciones en que la realización de dicha oferta y/o invitación no fuera permitida por las normas vigentes; y/o (ii) para aquellas personas o entidades con domicilio, constituidas y/o residentes de una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, y/o para aquellas personas o entidades que, a efectos de la suscripción de las Obligaciones Negociables, utilicen cuentas localizadas o abiertas en una jurisdicción que no se encuentre dentro del listado de países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal. Los países, dominios, jurisdicciones, territorios, estados asociados y regímenes tributarios especiales considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal según la legislación argentina se encuentran enumerados en la Resolución General N° 3576/2013 de la Administración Federal de Ingresos Públicos. El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en la que poseyera y/o distribuyera el Prospecto y/o este Suplemento de Precio y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni el Emisor, ni los Organizadores, ni los Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.
Uso de los Fondos
Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o cancelación de pasivos y/o inversión en activos físicos en el país, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables.
La cancelación de pasivos podrá incluir alguno de los endeudamientos de corto plazo que tiene actualmente la Emisora, que se compone de la siguiente manera:
| Entidad Financiera | Tipo de préstamo | Frecuencia de amortización | Moneda Original | Capital remanente (AR$) | Tasa de Interés (TNA) | Vencimiento |
| ITAU | Trimestral | 90 Días | 1.712.256,00 | 15.421.952,00 | 37,68% | 15/02/2016 |
| HSBC | Trimestral | 90 Días | 1.712.256,00 | 15.421.952,00 | 31,74% | 15/02/2016 |
| HIPOTECARIO | Acuerdo Cuenta | 30 Días | 41.000.000,00 | 41.000.000,00 | 36,00% | 17/02/2016 |
| ITAU | Amortizable | 30 Días | 5.080.000,00 | 81.280.000,00 | 41,19% | 20/02/2016 |
| GALICIA | Acuerdo Cuenta | 28 Días | 2.000.000,00 | 2.000.000,00 | 34,00% | 21/02/2016 |
| ITAU | Bullet | 30 Días | 30.000.000,00 | 30.000.000,00 | 40,50% | 24/02/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 8.270.000,00 | 8.270.000,00 | 37,25% | 25/07/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 800.000,00 | 800.000,00 | 29,50% | 24/02/2016 |
| HSBC | Acuerdo Cuenta | 28 Días | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 36,00% | 28/02/2016 |
| HSBC | Bullet | 90 Días | 8.500.000,00 | 8.500.000,00 | 34,75% | 28/02/2016 |
| HSBC | Bullet | 90 Días | 5.000.000,00 | 5.000.000,00 | 34,75% | 28/02/2016 |
| BST | Bullet | 140 Días | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 33,60% | 03/03/2016 |
| BANCO CIUDAD | Acuerdo Cuenta | 60 Días | 14.700.000,00 | 14.700.000,00 | 37,00% | 03/03/2016 |
| BST | Bullet | 120 Días | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 33,60% | 04/03/2016 |
| MARIVA | Acuerdo Cuenta | 30 Días | 5.000.000,00 | 5.000.000,00 | 37,00% | 05/03/2016 |
| SUPERVIELLE | Bullet | 180 Días | 2.950.000,00 | 2.950.000,00 | 33,00% | 09/03/2016 |
| ITAU | Amortizable | 30 Días | 5.080.000,00 | 76.200.000,00 | 41,19% | 20/03/2016 |
| BST | Bullet | 180 Días | 1.800.000,00 | 1.800.000,00 | 34,60% | 22/03/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 3.500.000,00 | 3.500.000,00 | 30,50% | 23/03/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 2.775.000,00 | 2.775.000,00 | 30,00% | 04/04/2016 |
| SUPERVIELLE | Acuerdo Cuenta | 30 Días | 3.000.000,00 | 3.000.000,00 | 33,00% | 07/04/2016 |
| SUPERVIELLE | Bullet | 90 Días | 2.800.000,00 | 2.800.000,00 | 36,00% | 14/04/2016 |
| SUPERVIELLE | Bullet | 180 Días | 2.750.000,00 | 2.750.000,00 | 36,00% | 14/04/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 600.000,00 | 600.000,00 | 30,00% | 18/04/2016 |
| ITAU | Amortizable | 30 Días | 5.080.000,00 | 71.120.000,00 | 41,19% | 20/04/2016 |
| BNA | Bullet | 180 Días | 1.500.000,00 | 1.500.000,00 | 30,63% | 26/04/2016 |
| Macro | Bullet | 90 Días | 1.500.000,00 | 1.500.000,00 | 35,00% | 27/04/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 1.500.000,00 | 1.500.000,00 | 34,60% | 30/05/2016 |
| GALICIA | Bullet | 180 Días | 3.575.000,00 | 3.575.000,00 | 34,60% | 11/06/2016 |
| BRADESCO | Bullet | 30 Días | 26.000.000,00 | 26.000.000,00 | 32,75% | 06/07/2016 |
| BNA | Amortizable | Trimestral | 5.400.000,00 | 5.400.000,00 | 30,63% | 28/09/2016 |
| BNA | Amortizable | Trimestral | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 30,63% | 02/10/2016 |
| BNA | Amortizable | Trimestral | 2.500.000,00 | 2.500.000,00 | 30,63% | 08/10/2016 |
| Macro | Acuerdo Cuenta | 30 días | 10.500.000,00 | 10.500.000,00 | 37,95% | 27/02/2017 |
| Banco Ciudad | Acuerdo Cuenta | 60 días | $19.500.000 | 19.500.000$ | 34% | 28/03/2016 |
La aplicación en capital de trabajo en la República Argentina será de forma acorde a la estrategia comercial, pudiendo comprender: compra de materias primas, pago de salarios, adquisición de servicios, entre otros.
Las inversiones en activos físicos en el país podrán comprender obras de infraestructura civil, mejoras operativas dentro de la planta industrial de la ciudad de Zárate y tareas de mantenimiento a fin de mantener su capacidad operativa, inversiones en el Laboratorio sito en Villa Devoto a fin de mantener actualizadas sus instalaciones y proveer de recursos físicos a sus equipos de trabajo, inversiones asociadas a la protección del medioambiente y medidas de higiene y seguridad, e inversiones en sistemas informático, entre otros.
En caso que los fondos netos provenientes de la colocación no fueran suficientes para atender los fines previstos, se aplicarán con el siguiente orden de prioridad: 1) Cancelación de pasivos (optimización de la estructura financiera de la Sociedad); 2) Capital de trabajo y 3) Mejoras operativas.
Se estima que los fondos netos en relación con la emisión, suponiendo que la misma sea de $ 200.000.000, serán de aproximadamente $ 198.474.601.
Calificación de Riesgo
Conforme el artículo 47 de la Sección X del Capítulo I “Agentes de Calificación de Riesgo” de las Normas de la CNV, los agentes de calificación de riesgo deberán revisar en forma continua las calificaciones que efectúen y los dictámenes deberán ser adecuada y equilibradamente distribuidos durante el período de vigencia del riesgo calificado, debiendo efectuarse como mínimo cuatro informes por año.
La Emisora ha seleccionado a Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, a fin de calificar las Obligaciones Negociables, con domicilio en Sarmiento 663, Piso 7° (C1041AAM), de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
El Programa no cuenta con calificación de riesgo.
| Las Obligaciones Negociables Clase II cuentan solamente con una calificación de riesgo |
Las Obligaciones Negociables Clase II cuentan cada una solamente con una calificación de riesgo, que ha sido otorgada con fecha 26 de enero de 2016 por Fix SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo, habiendo obtenido la calificación de “A-(arg)”. La perspectiva es negativa. De acuerdo con el informe de calificación esto significa:
La categoría “A(arg)” implica una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pueden afectar la capacidad de repago en tiempo y forma en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores
Los signos "+" o "-" se añaden a una calificación para mostrar una mayor o menor importancia relativa dentro de la correspondiente categoría, y no alteran la definición de la categoría a la cual se los añade.
La Perspectiva de una calificación indica la posible dirección en que se podría mover una calificación dentro de un período de uno a dos años. La Perspectiva puede ser positiva, negativa o estable. Una perspectiva negativa o positiva no implica que un cambio en la calificación sea inevitable. Del mismo modo, una calificación con perspectiva estable puede ser cambiada antes de que la perspectiva se modifique a positiva o negativa si existen elementos que lo justifiquen.
La calificación de riesgo de las Obligaciones Negociables podrá ser consultada en la Página Web de la CNV, a través de la siguiente ruta de acceso: “Información Financiera” – “Agentes de Calificación Ley 26831” – “Agentes de Calificación Ley 26831” – “FIX SCR S.A. AGENTE DE CALIFICACIÓN DE RIESGO” – “Informe de calificación previo OP”.
Las calificaciones no constituyen una recomendación para comprar, tener o vender títulos y pueden ser modificadas, suspendidas o anuladas. Es posible que los métodos para calificar utilizados por al agente de calificación de riesgo identificado anteriormente o por los otros agentes de calificación de riesgo argentinos difieran en aspectos importantes de los utilizados por calificadores de riesgo en otros países.
Información sobre Prevención del Lavado de Dinero y Lucha contra el Terrorismo
En el año 2000, el Congreso argentino aprobó la Ley No. 25.246 – modificada por las Leyes No. 26.087, 26.119, 26.268, 26.683 y 26.734– (la “Ley Antilavado”). La Ley Antilavado se encuentra actualmente reglamentada por el Decreto No. 290/2007 (modificado por el Decreto No. 1936/2010).
La Ley Antilavado crea la Unidad de Información Financiera (“UIF”), organismo que funciona dentro de la órbita del Ministerio de Justicia y Derechos Humanos de la Nación y que tiene a su cargo el análisis, tratamiento y transmisión de información con el fin de prevenir e impedir el lavado de activos y la financiación del terrorismo.
Uno de los ejes centrales del régimen de prevención, represión y lucha contra dichos delitos que establece la Ley Antilavado consiste en la obligación de informar a la UIF, impuesta a determinados sujetos que –por su profesión, actividad o industria– el legislador ha considerado ocupan una posición clave para la detección de operaciones sospechosas de lavado de activos y/o financiación del terrorismo. Dichos sujetos (los “Sujetos Obligados”) son los enumerados taxativamente en el art. 20 de la Ley Antilavado. Esta nómina comprende, entre otros, a las “entidades financieras sujetas al régimen de la Ley Nº 21.526 y modificatorias”, a “los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, y todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos; los agentes habilitados inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto” y a “las empresas emisoras de cheques de viajero u operadoras de tarjetas de crédito o de compra”.
Las obligaciones de los Sujetos Obligados se encuentran establecidas de manera general en los arts. 20 bis, 21, 21 bis y 22 de la Ley Antilavado, y se refieren básicamente al deber de conocer a los clientes, reportar operaciones sospechosas a la UIF, designar un oficial de cumplimiento en la materia, establecer manuales de procedimiento y guardar secreto respecto de las actuaciones relativas al cumplimiento de la Ley Antilavado, entre otras. No obstante, dada la variedad de Sujetos Obligados, la Ley Antilavado dispone que la UIF debe establecer para cada uno de ellos modalidades y límites de cumplimiento específicos, en razón de las particularidades de su industria o profesión.
Así, a través de la Resolución UIF 121/2011 (modificada por la resolución UIF 68/2013 y por la Resolución UIF 3/2014) se establecieron las medidas y procedimientos que deberán observar en relación con este tema las entidades financieras. Del mismo modo, mediante la Resolución UIF 229/2011 se reglamentaron las obligaciones de los intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio y demás Sujetos Obligados vinculados al mercado de capitales.
Asimismo, todos los Sujetos Obligados –o su mayoría, según el caso- se encuentran alcanzados por las Resoluciones UIF 29/2013, 11/2011 (modificada por la Resolución UIF 52/2012, sobre Personas Expuestas Políticamente), 50 y 51/2011 (sobre registración de Sujetos Obligados y oficiales de cumplimiento y reporte on-line de operaciones sospechosas) y 70/2011 (sobre reporte sistemático de operaciones).
Las Resoluciones UIF 121/2011 (modificada por la Resolución UIF 68/2013 y por la Resolución UIF 3/2014), 229/2011 y 2/2012 definen a los clientes de manera amplia, como todas aquellas personas físicas o jurídicas con las que se establece, de manera ocasional o permanente, una relación contractual de carácter financiero, económica o comercial, sin perjuicio de establecer determinadas especificaciones según el caso, montos, etc. Todos los clientes de Sujetos Obligados se encuentran sujetos a estrictos procedimientos de identificación, conocimiento y control.
Asimismo, bajo las referidas Resoluciones, las entidades financieras, los agentes y sociedades de bolsa, sociedades gerente de fondos comunes de inversión, agentes de mercado abierto electrónico, todos aquellos intermediarios en la compra, alquiler o préstamo de títulos valores que operen bajo la órbita de bolsas de comercio con o sin mercados adheridos, así como los agentes intermediarios inscriptos en los mercados de futuros y opciones cualquiera sea su objeto y los fiduciarios y otras personas vinculadas a fideicomisos, todos ellos Sujetos Obligados, deberán reportar a la UIF, conforme lo establecido en la Ley Antilavado, haciendo el reporte correspondiente en un plazo máximo de 150 días corridos a partir de la operación realizada o tentada, y de 30 días a contar desde que los hechos u operaciones correspondientes fueran calificados como sospechosos por los Sujetos Obligados (Resolución UIF 3/2014), el que se reduce a “sin demora” y hasta un máximo de 48 horas en caso de que dicha operación esté relacionada con el financiamiento al terrorismo, aquellas operaciones inusuales que, de acuerdo a la idoneidad exigible en función de la actividad que realizan y el análisis efectuado, consideren sospechosas de lavado de activos o financiación de terrorismo. Generalmente, se consideran “operaciones inusuales” a aquellas operaciones tentadas o realizadas en forma aislada o reiterada, sin justificación económica y/o jurídica, ya sea porque no guardan relación con el perfil económico, financiero, patrimonial o tributario del cliente, o porque se desvían de los usos y costumbres en las prácticas de mercado por su frecuencia, habitualidad, monto, complejidad, naturaleza y/o características particulares y, “operaciones sospechosas”, a aquellas operaciones tentadas o realizadas, que habiéndose identificado previamente como inusuales, luego del análisis y evaluación realizados por el Sujeto Obligado, no guardan relación con el perfil de cliente o con las actividades lícitas declaradas por el cliente, o cuando se verifiquen dudas respecto de la autenticidad, veracidad o coherencia de la documentación presentada por el cliente, ocasionando sospecha de lavado de activos; o aún cuando tratándose de operaciones relacionadas con actividades lícitas, exista sospecha de que estén vinculadas o que vayan a ser utilizadas para la financiación del terrorismo.
Por su parte, el artículo 1 del Título XI sobre “Prevención del Lavado de Dinero y Financiación del Terrorismo” de las Normas de la CNV dispone que Dentro de los sujetos obligados en los términos de los incisos 4, 5 y 22 del artículo 20 de la Ley Antilavado quedan comprendidos los agentes de negociación, los agentes de liquidación y compensación, los agentes de distribución y colocación, y los agentes de administración de productos de inversión colectiva”. Asimismo, establece que éstos “deberán observar lo establecido en la Ley Nº 25.246 y modificatorias, en las normas reglamentarias emitidas por la Unidad de Información Financiera y en la presente reglamentación. Ello incluye los decretos del poder ejecutivo nacional referidos a las decisiones adoptadas por el consejo de seguridad de las naciones unidas, en la lucha contra el terrorismo, y el cumplimiento de las Resoluciones (con sus respectivos anexos) del Ministerio de Relaciones Exteriores, Comercio Internacional y Culto. Además, la Sección II del referido Título XI establece las modalidades de pago y procedimientos de control para la recepción y entrega de fondos de y hacia clientes, estableciendo, entre otras cosas, un máximo de $1.000 diarios por cliente que los sujetos enunciados en el artículo 1 ya mencionado pueden recibir en efectivo (conforme el artículo 1º de la Ley No. 25.345). Además, el Artículo 5 establece ciertos requisitos para la realización de operaciones por parte de (i) clientes constituidos, domiciliados o que residan en dominios, jurisdicciones, territorios o estados asociados incluidos dentro del listado de países considerados no cooperadores (conforme el listado previsto en el artículo 2° inciso b) del Decreto No. 589/2013); y (ii) clientes que no se encuentren incluidos en ese listado pero que revistan en su jurisdicción la calidad de intermediarios registrados en una entidad bajo control y fiscalización de un organismo que cumpla funciones similares a las de la CNV.
Asimismo, los Sujetos Obligados mencionados deben cumplir lo dispuesto en el Decreto No. 918/2012 y Resolución UIF 29/2013 en materia de prevención de financiación del terrorismo.
Por último, se informa que el Código Penal argentino tipifica los delitos de lavado de activos, terrorismo y financiación del terrorismo en sus artículos 41 quinquies, 303 a 304 y 306. A continuación se realiza una breve reseña de las normas penales relevantes en la materia:
A. Cuando alguno de los delitos previstos en el Código Penal hubiere sido cometido con la finalidad de aterrorizar a la población u obligar a las autoridades públicas nacionales o gobiernos extranjeros o agentes de una organización internacional a realizar un acto o abstenerse de hacerlo, la escala penal correspondiente se incrementará en el doble del mínimo y el máximo. Estas agravantes no se aplicarán cuando el o los hechos de que se traten tuvieren lugar en ocasión del ejercicio de derechos humanos y/o sociales o de cualquier otro derecho constitucional (del art. 41 quinquies).
B. (I) Será reprimido con prisión de tres a diez años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que convirtiere, transfiriere, administrare, vendiere, gravare, disimulare o de cualquier otro modo pusiere en circulación en el mercado, bienes provenientes de un ilícito penal, con la consecuencia posible de que el origen de los bienes originarios o los subrogantes adquieran la apariencia de un origen lícito, y siempre que su valor supere la suma de pesos trescientos mil, sea en un solo acto o por la reiteración de hechos diversos vinculados entre sí.
B. (II) La pena prevista en el punto B.(I) será aumentada en un tercio del máximo y en la mitad del mínimo, en los siguientes casos: cuando el autor realizare el hecho con habitualidad o como miembro de una asociación o banda formada para la comisión continuada de hechos de esta naturaleza; cuando el autor hubiere actuado en ejercicio de una profesión u oficio que requirieran habilitación especial o fuera funcionario público que hubiera cometido el hecho en ejercicio u ocasión de sus funciones (en este último caso, sufrirá además pena de inhabilitación especial de tres a diez años).
B. (III) Será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años el que recibiere dinero u otros bienes provenientes de un ilícito penal, con el fin de hacerlos aplicar en una operación de las previstas en el punto B. (I), que les dé la apariencia posible de un origen lícito.
B. (IV) Si el valor de los bienes no superare la suma prevista en el punto B. (I) (pesos trescientos mil), el autor será reprimido con la pena de prisión de seis meses a tres años.
B. (V) Todas las disposiciones de este punto B regirán aun cuando el ilícito penal precedente hubiera sido cometido fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, en tanto el hecho que lo tipificara también hubiera estado sancionado con pena en el lugar de su comisión (del art. 303).
C. Cuando los hechos delictivos previstos en el punto B precedente hubieren sido realizados en nombre, o con la intervención, o en beneficio de una persona de existencia ideal, se impondrán a la entidad las siguientes sanciones conjunta o alternativamente: multa de dos a diez veces el valor de los bienes objeto del delito; suspensión total o parcial de actividades, que en ningún caso podrá exceder de diez años; suspensión para participar en concursos o licitaciones estatales de obras o servicios públicos o en cualquier otra actividad vinculada con el Estado, que en ningún caso podrá exceder de diez años; cancelación de la personería cuando hubiese sido creada al solo efecto de la comisión del delito, o esos actos constituyan la principal actividad de la entidad; pérdida o suspensión de los beneficios estatales que tuviere; y publicación de un extracto de la sentencia condenatoria a costa de la persona jurídica (para graduar estas sanciones, los jueces tendrán en cuenta el incumplimiento de reglas y procedimientos internos, la omisión de vigilancia sobre la actividad de los autores y partícipes, la extensión del daño causado, el monto de dinero involucrado en la comisión del delito, el tamaño, la naturaleza y la capacidad económica de la persona jurídica). Cuando fuere indispensable mantener la continuidad operativa de la entidad, o de una obra, o de un servicio en particular, no serán aplicables las sanciones relativas a suspensión de actividades y cancelación de personería antes mencionadas (del art. 304).
D. Será reprimido con prisión de cinco a quince años y multa de dos a diez veces del monto de la operación, el que directa o indirectamente recolectare o proveyere bienes o dinero, con la intención de que se utilicen, o a sabiendas de que serán utilizados, en todo o en parte: para financiar la comisión de un delito con la finalidad establecida en el punto A precedente; por una organización que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente; o por un individuo que cometa, intente cometer o participe de cualquier modo en la comisión de delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente. Las penas establecidas se aplicarán independientemente del acaecimiento del delito al que se destinara el financiamiento y, si éste se cometiere, aún si los bienes o el dinero no fueran utilizados para su comisión. Si la escala penal prevista para el delito que se financia o pretende financiar fuera menor que la establecida en este punto D, se aplicará al caso la escala penal del delito que se trate. Las disposiciones de este punto D regirán aún cuando el ilícito penal que se pretende financiar tuviere lugar fuera del ámbito de aplicación espacial del Código Penal argentino, o cuando la organización o el individuo que cometa o intente cometer delitos con la finalidad establecida en el punto A precedente se encontraren fuera del territorio nacional, en tanto el hecho también hubiera estado sancionado con pena en la jurisdicción competente para su juzgamiento (del art. 306).
A los efectos de suscribir las Obligaciones Negociables, los Inversores deberán suministrar toda aquella información y documentación que deban presentar o que pueda ser requerida por los Colocadores y/o la Emisora para el cumplimiento de, entre otras, la Ley Antilavado y sus decretos reglamentarios y complementarios, las normas sobre lavado de activos emanadas de la UIF o establecidas por la CNV o el BCRA.
PARA UN ANÁLISIS MÁS EXHAUSTIVO DEL RÉGIMEN DE LAVADO DE DINERO VIGENTE AL DÍA DE LA FECHA, SE SUGIERE A LOS INVERSORES CONSULTAR CON SUS ASESORES LEGALES Y DAR UNA LECTURA COMPLETA AL CAPITULO XIII DEL TÍTULO XI Y TÍTULO XIII DEL LIBRO SEGUNDO DEL CÓDIGO PENAL ARGENTINO Y A LA NORMATIVA EMITIDA POR LA UIF, A CUYO EFECTO LOS INTERESADOS PODRÁN CONSULTAR EL SITIO WEB DEL MINISTERIO DE ECONOMÍA Y FINANZAS PÚBLICAS DE LA NACIÓN WWW.INFOLEG.GOV.AR Y EL SITIO WEB DE LA UIF www.uif.gov.ar.
Emisor
Agrofina s.a.
Av. Corrientes 123, Piso 8° (C1043AAB)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Organizador
FIRST Corporate Finance Advisors S.A.
25 de mayo 596, Piso 20º (C1002ABL)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Organizadores y Colocadores
| Puente Hnos. S.A. Tucumán 1, Piso 14º (C1049AAA) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | Banco de Servicios y Transacciones S.A. Av. Corrientes 1174, Piso 3º (C1043AAY) Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina | First Capital Markets S.A. Ortiz de Ocampo 3302 Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina |
Asesores Legales de la Emisora
Estudio Beccar Varela
Tucumán 1, Piso 4º (C1049AAA)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina
Auditores de la Emisora
Deloitte& Co S.A.
Florida 234, Piso 5º (C1005AAF)
Ciudad Autónoma de Buenos Aires
Argentina