Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

PROSPECTO RESUMIDO DE PROGRAMA

AGROFINA S.A.

U$S 60.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones

El presente es una versión resumida del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones (el “Programa”) de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o la “Compañía” o “Agrofina”, en forma indistinta) (el “Prospecto Resumido”), que deberá ser leído junto con la versión definitiva completa del Prospecto del Programa que fue publicada en la Página Web de la CNV (según el término se define más adelante), en el sitio web de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires S.A., www.bolsar.com y en el sitio web del Mercado Abierto Electrónico S.A. (“MAE”) www.mae.com.ar el 14 de octubre de 2016 (el “Prospecto de Programa”).

Conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), sus modificatorias y demás normas vigentes, la Sociedad podrá emitir obligaciones negociables simples – no convertibles en acciones - (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no, denominadas en pesos o dólares estadounidenses o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”) del Prospecto de Programa.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tendrá vigencia hasta el 30 de julio de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto Resumido. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto de Programa es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto Resumido y el Prospecto de Programa contienen, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 60.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el Prospecto de Programa), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión, será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”).

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

EL PROSPECTO DE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre la Emisora”, en su punto e) “Factores de Riesgo”.

La creación del Programa ha sido tratada en la Asamblea de accionistas de la Emisora que se celebró el 13 de febrero de 2015 y mediante Acta de Directorio de fecha 13 de febrero de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa. La actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 28 de marzo de 2016. La subdelegación de facultades ha sido renovada mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de agosto de 2016.

La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y el MAE, o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. En cada Suplemento de Precio se establecerá en aquellos otros mercados en los cuales las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El Prospecto de Programa y el presente Prospecto Resumido no podrán utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el Prospecto de Programa o en los Suplementos de Precio previa comunicación al público inversor a través de la página Web de la CNV www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera”, del boletín del mercado donde sean listadas y negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora”) y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

El Prospecto de Programa, el Prospecto Resumido y los Estados Financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de Agrofina. Los Estados Financieros de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-372593-D; y los correspondientes al período intermedio al 30 de junio de 2016, bajo el ID 4-411206-D.

Los Colocadores se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la ley de mercado de capitales y en particular, de acuerdo al texto ordenado de las normas de la CNV, conforme Resolución General N°622/13 de la CNV, sus modificatorias y/o complementarias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto de programa, el prospecto resumido, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

Respecto de la emisión de obligaciones negociables, la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), entendió en su dictamen Nº 16/2002, de la Dirección de Asesoría Técnica de fecha 25 de enero de 2002, que el “requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo”. De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública. En ese sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos de conformidad a lo establecido por las Normas de la CNV. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

El presente Prospecto Resumido está fechado el 14 de octubre de 2016

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el Prospecto de programa y/o el Prospecto resumido de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento a lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto Resumido, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto Resumido para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto Resumido y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La información contenida en este Prospecto Resumido ha sido suministrada por la Emisora y por otros sujetos intervinientes a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes habilitados.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

• No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
• El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
• Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída brusca en el precio de las Obligaciones Negociables;
• Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación;
• Ninguna de las operaciones de estabilización pueden ser realizadas a precios superiores a aquellos a los se haya negociado el valor en cuestión.
• Las entidades autorizadas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas;

Manifestaciones Relativas a Futuro

En el Prospecto de Programa se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo III titulado “Información Clave sobre la Emisora”, específicamente en la sección de “Factores de Riesgo” y el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto Resumido y en el Prospecto de Programa (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
• Inflación
• Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
• Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
• Competencia en el mercado;
• Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
• Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
• Los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo” del Prospecto de Programa.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto Resumido y del Prospecto de Programa, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto Resumido y en el Prospecto de Programa no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Restricciones a la Venta

ni el prospecto de programa ni este prospecto resumido ni cualquier suplemento de precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las obligaciones negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), o las leyes en materia de títulos valores vigentes de ninguno de sus estados y, salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a las normas de Títulos Valores del Reino Unido y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del Reino Unido ni a ninguna persona del Reino Unido, excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública conforme las normas de Títulos Valores del Reino Unido y cualquier otra ley aplicable.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera el Prospecto de Programa, este Prospecto Resumido y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Presentación de la Información Financiera

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto Resumido y en el Prospecto de Programa han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Documentos a disposición e incorporación por referencia

El Prospecto de Programa, el Prospecto Resumido y los Estados Financieros de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la calle Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Emisora.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Emisora.

En virtud de la reglamentación aplicable, la Emisora presentará a la CNV sus Estados Financieros anuales auditados así como sus Estados Financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los Estados Financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto de Programa, quedan incorporados al mismo y al presente Prospecto Resumido por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia al presente Prospecto Resumido y al Prospecto de Programa y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al Prospecto de Programa que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Puede solicitarse a la Sociedad o al Colocador que eventualmente se designe cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto de Programa y/o del Prospecto Resumido, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto Resumido ni del Prospecto de Programa, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto Resumido no implica que la información en él contenida con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente.

1. Datos sobre Directores y Administradores, gerentes, asesores y miembros del Órgano de Fiscalización

a) Directores y Administradores, y gerentes

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2016, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2018. Conforme establece el artículo 8 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cuatro directores titulares, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Presidente	Gustavo Fabián Grobocopatel	DNI 14.534.182	20-14534182-6	Corrientes 123 8° Piso CABA
Vicepresidente	Andrea Mariela Grobocopatel	DNI 16.806.860	27-16806860-9	Corrientes 123 8° Piso CABA
Director Titular	Carlos Eduardo Martins e Silva	CNH01557698102	20-60381610-3	Corrientes 123 8° Piso CABA
Director Titular	Gabriela Ivone Grobocopatel	DNI 17.688.497	27-17688497-0	Corrientes 123 8° Piso CABA

Gerentes

Los gerentes de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma son:

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General - Grupo Los Grobo	Juan Horacio Busanello	DNI 13.304.183	20-13304183-5	Av. Corrientes 123, 8° piso. CABA
Gerente General - Agrofina	Sergio Daniel Reda	DNI 21.708.871	20-21708871-3	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Administración y Finanzas	Juan Manuel Ramos	DNI 26.122.581	20-26122581-7	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente Comercial	Carlos Julio Lamas	DNI 10.362.213	20-10362213-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Investigación y Desarrollo	Héctor Emir Di Loreto	DNI 12.410.502	20-12410502-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Planta	Fernando Raúl Lapis	DNI 26.907.198	20-26907198-3	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Supply Chain	Diego Rey	DNI 23.574.220	20-23574220-9	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Recursos Humanos	Santiago Araujo	DNI 23.941.263	20-23941263-8	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires

Contratos de trabajo celebrados con Directores y Gerentes

Los Directores de la Emisora no se encuentran en relación de dependencia con la compañía. Los Gerentes mantienen una relación de dependencia con la Emisora.

b) Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 14 del Estatuto, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en las Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2016 venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2018.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Miembros Titulares	Alejandro Justo González Escudero	DNI 14.868.419	20-14868419-8	Uruguay 16 Piso 9
Leandro Manuel Justo	DNI 29.393.570	20-29393570-0	Corrientes 123 8° Piso CABA
Alfredo José Fratini	LE 4.158.987	20-04158987-7	Tucuman 1545, Piso 6, Dpto C CABA
Miembros Suplentes	Andres Bernardo Candusso	DNI 22.328.739	20-22328739-6	Juncal 3066, 7° B, CABA
Benjamín Liberman	DNI 5.222.509	20-05222509-5	Corrientes 123 8° Piso CABA
León Lázaro Muchenik	LE 7.594.549	20-07594549-4	Paraná 567 Piso 8° Of 303 CABA

c) Asesores

El principal asesor legal con el cual Agrofina mantiene una relación continua es el Estudio Donato & Asociados, Abogados, domiciliado en Avenida Moreau de Justo 846, 1° piso, oficina N° 5, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Estudio Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables.

FIRST Corporate Finance Advisors S.A., con domicilio en 25 de Mayo 596, Piso 20º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor financiero de la Sociedad respecto del Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables.

d) Auditores

Desde el año 2007 el auditor externo de la Sociedad es la firma Deloitte (que incluye Deloitte& Co. S.A. – CUIT N° 30-52612491-6, antes Deloitte& Co. S.R.L. – y Deloitte S.C. – CUIT N° 30-70812439-3), Contadores Públicos Independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA (Deloitte& Co. S.A. - Registro de Soc. Com. Tº 1 - Fº 3; Deloitte S.C. - Registro de Asoc. Profesionales Universitarios T° 1 - F° 2). El domicilio de Deloitte es en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros de la Sociedad fue el Contador Sergio E. Cortina, CUIT 20-16276975-9, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 170– Fº 20, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 16.276.975.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 366– Fº 95, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 24.294.663.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros bajo NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 366 – Fº 95, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 24.294.663.

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que:

1. todos los Directores Titulares se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”; y
2. todos los Síndicos Titulares y los Síndicos Suplentes cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE.

Para obtener una mayor información contable y financiera de la Emisora, ver “I. Datos sobre directores y administradores, gerentes, asesores y miembros del órgano de fiscalización” del Prospecto de Programa.

II. Datos estadísticos y Programa previsto para la oferta

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto Resumido y/o del Prospecto de Programa. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto Resumido y/o al Prospecto de Programa. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” del Prospecto de Programa. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre la Emisora”, en su punto e) “Factores de Riesgo” del Prospecto de Programa.

Emisora	Agrofina S.A.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S 60.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el Prospecto de Programa), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.
Oferta de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en cualquier otra jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Agente Colocador y/o Agente Organizador	El o los Agentes Colocadores y el o los Agentes Organizadores de cada Clase y Serie de las Obligaciones Negociables, quienes estarán registrados ante la CNV, serán aquéllos que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que la Emisora y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Pago de Intereses y Amortización de Capital	Los intereses y/o amortizaciones de capital respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin garantía u Obligaciones Negociables garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables garantizadas, podrán emitirse con garantía común, con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Aspectos Impositivos	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros, si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificación de Riesgo	El Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
Rescate anticipado	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo Capitulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Opcional por Razones Impositivas”. Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Supuestos de Incumplimiento	Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase en el Suplemento de Precio aplicable.
Compromisos Generales de la Emisora	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción	Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa serán listadas y negociadas en el MERVAL, en el MAE, en cualquier otro mercado de valores autorizados en el país y/o el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio, y sujeto a que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que exija la normativa aplicable y/o que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable.
Agente de Pago	El Agente de Pago podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito del Merval, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

III. Información clave sobre la Emisora

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Agrofina, 31 de diciembre de 2015, y en forma comparativa con la información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente, se presenta información sobre el primer semestre de 2016, cerrado el 30 de junio de 2016, comparativa con el período intermedio finalizado el 30 de junio de 2015. Esta información ha sido extraída de los Estados Financieros auditados y de las notas que los acompañan, y deben leerse junto con los mismos.

Para obtener una mayor información contable y financiera de la Emisora, ver “III. Información clave sobre la emisora” del Prospecto de Programa.

Factores de Riesgo

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en ““III. Información clave sobre la Emisora. Factores de Riesgo” del Prospecto de Programa. y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto Resumido y/o del Prospecto de Programa así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Clase que se emita bajo el Programa.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con regiones en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las principales operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. No obstante, menos del 1% de los ingresos registrados en el año 2015 provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior de la región latinoamericana tales como Bolivia, Costa Rica, Ecuador y República Dominicana, así como clientes de otras regiones tales como Marruecos. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de esas regiones, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de la Emisora.

Las condiciones económicas para Latinoamérica respecto al mundo han sido positivas en los últimos años, debido principalmente al crecimiento de los precios de los commodities producidos en la región y las bajas tasas de interés internacionales. Si bien esto ha evidenciado un cierto nivel de crecimiento en los países latinoamericanos, actualmente dicho crecimiento se ha mostrado más moderado lo cual podría implicar una perspectiva menos auspiciosa para los próximos años.

Adicionalmente, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen China. Las condiciones económicas en dicho país, así como las regulaciones en materia de comercio exterior, las relaciones internacionales y la aparición de nuevos actores dentro del comercio internacional de los principios activos utilizados en la producción pueden afectar notoriamente el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones del Emisor, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 y frente al desbalance cambiario que se produjo como resultado de un incremento en la dolarización de cartera del sector privado y la reducción en el superávit de la cuenta corriente del balance de pagos, el Gobierno había dictado una serie de normas con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales.

Durante el año 2014, las mediciones reflejaron una contracción de la producción nacional junto con un índice de inflación en ascenso a un ritmo mayor que el evidenciado en años anteriores. No obstante lo anterior, la situación macroeconómica del país fue parcialmente contenida. Luego de la devaluación del Peso en relación al Dólar estadounidense que ocurrió en enero de ese año, el tipo de cambio entre esas dos divisas se mantuvo relativamente estable hasta la finalización del mandato del anterior gobierno. Al mismo tiempo, continuaron coexistiendo bajo niveles de crecimiento de la actividad con una tasa de inflación elevada, como resultado de la acumulación de desequilibrios mencionada, el accionar del gobierno en materia regulatoria y cierto deterioro en algunas variables del contexto internacional.

En diciembre de 2015 asumió como presidente de la Nación el Sr. Mauricio Macri. Si bien la actual administración revirtió ciertas medidas cambiarias y regulatorias, se desconoce de qué manera podrían impactar las mismas en el largo plazo en los negocios de la Sociedad y eventualmente en el repago de las Obligaciones Negociables.

Más aún, no puede asegurarse el impacto que tendrán futuras regulaciones dictadas por parte del Gobierno o de las autoridades argentinas en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Emisor, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor.

Sin perjuicio de la aceleración de la economía evidenciada en 2013 como consecuencia del mejor desempeño del agro y la recuperación del sector automotriz producto de una mayor demanda brasileña, en 2014 se produjo una desaceleración de la actividad económica con un crecimiento del Producto Bruto Interno (“PBI”) de solo el 0,5%. El fortalecimiento del Dólar, que impactó en el precio de las commodities y el estancamiento de la economía brasileña, contribuyeron a una desaceleración en el ritmo de crecimiento del PBI. En 2015 se observó cierta recuperación, impulsada por el buen desempeño de la cosecha agrícola y por las expectativas positivas generadas en torno al cambio de gobierno.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados hace que los costos de la estabilización no sean menores y los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Emisor y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación y volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas; a lo cual se le suma, además, el Brexit y la crisis política y económica de Brasil de los últimos años.

El Emisor no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios del Emisor.

Las políticas fiscales y monetarias expansivas determinaron que desde 2007 la economía argentina conviva con una inflación elevada. La precisión del cálculo del IPC-GBA del INDEC, en base al cual se calculaba la inflación, fue puesta en duda, por lo que los índices de precios al consumidor y de precios mayoristas efectivos serían mayores a aquellos indicados por el INDEC.

Tras su asunción, el Gobierno Nacional dictó el Decreto N° 55/2016 mediante el cual declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el Ministro de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su normalización. A la fecha se han publicado datos estadísticos utilizando indicadores elaborados por dos instituciones que pertenecen al Servicio Estadístico Nacional y son: el IPC de la Dirección Provincial de Estadística y Censos de la provincia de San Luis y el IPC de la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad de Buenos Aires (“IPC alternativos”).

En el mes de junio de 2016 el INDEC difundió nuevamente el Índice de Precios al Consumidor (IPC-GBA), con datos referidos a abril y mayo, habiendo registrado en el mes de mayo una variación del 4,2% con relación al mes anterior. Por otro lado, en el mes de agosto de 2016 el INDEC publicó un nuevo Índice de Precios al Consumidor (IPC-GBA), con datos referidos a junio y julio, habiendo registrado en el mes de julio una variación del 2% con relación al mes anterior.

No existe certeza respecto de las futuras medidas que el INDEC podría adoptar y el grado en que éstas podrían influenciar en las actividades del Emisor. Adicionalmente, la designación de nuevas autoridades en el INDEC, los ajustes en los indicadores de datos estadísticos y la declaración de emergencia estadística podrían afectar adversamente en las tasas de inflación futuras, afectando el ritmo de crecimiento de inversión en la economía argentina. De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, así como también podría afectarse el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago del Emisor.

Un reajuste en las tarifas de los servicios públicos podría afectar adversamente la tasa de inflación y por lo tanto, la economía Argentina y la situación económica del Emisor.

El atraso de los precios de los servicios públicos generado por la política de subsidios aplicada por el anterior gobierno, obligó a la nueva administración a aumentar las tarifas de estos servicios. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

Una elevada tasa de inflación también podría afectar la competitividad argentina en el exterior, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y la falta de estabilidad respecto a la inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Esto podría tener un impacto negativo en la actividad económica y el ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición financiera y negocios del Emisor y su capacidad de realizar pagos respecto de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero del Emisor.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras. En 2006, la Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI, realizó canjes de deuda con bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014.El día 18 de abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los holdouts (bonistas que no hubieran entrado en el canje), la Argentina emitió bonos por U$S16.500 millones con una tasa variable según el tramo (desde 6,25% hasta 8% nominal anual), con vencimientos de hasta 30 años. Tras ello, se canceló la deuda con los holdouts y con los bonistas afectados a causa de las medidas cautelares adoptadas en el marco del litigio de holdouts.

En virtud de este arreglo, Standard & Poor’s subió sus calificaciones a la deuda soberana en moneda local de la Argentina de largo y corto plazo a "B-" y "B", respectivamente, desde "CCC+" y "C". Asimismo, elevó su nota para la deuda soberana de corto plazo en moneda extranjera de D a B.

Si bien la situación de la Argentina en un contexto internacional ha mejorado, a la fecha del presente no pueden asegurarse las consecuencias que a futuro podrían tener las demás medidas relacionadas, y su impacto en la situación económica y financiera de la Compañía.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas del Emisor.

La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 ha tenido lugar en un contexto de incremento en los precios de bienes exportables, como la soja. Los altos precios de los commodities han contribuido al incremento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y también al incremento en los ingresos del Gobierno por impuestos, principalmente por los impuestos a las exportaciones (retenciones). Sin embargo, la dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos.

Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera del Emisor en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores.

No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo al Emisor, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

La economía Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas del Emisor.

El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro, un impacto negativo en la economía Argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Tras la crisis subprime, Estados Unidos ha implementando una política monetaria expansiva no tradicional (inyectando liquidez a los mercados) que sirvió para sustentar la recuperación evidenciada a partir de la segunda parte de 2012 por los precios de los principales activos financieros. Si bien durante 2013 se mantuvo el elevado estímulo monetario por parte de la Reserva Federal norteamericana, a partir de enero de 2014 comenzaron a moderarse los programas de compras de activos por parte de dicha institución y a fines de 2015, adicionalmente, comenzó a transitarse el sendero de suba de la tasa de interés de referencia, conforme mejora el empleo y el nivel de actividad en Estados Unidos. Así, este cambio de sesgo de la política monetaria norteamericana implicaría a futuro un contexto de dólar más fortalecido, con mayor presión sobre commodities y menores flujos hacia mercados emergentes.

El 24 de junio de 2016 el referéndum celebrado en Reino Unido dio como resultado su salida de la Unión Europea (“Brexit”), lo cual derivó en un desplome de las bolsas del mundo, derrumbándose también el petróleo, la libra y el euro. Si bien su retiro se haría efectivo en octubre de este año y se trataría de un proceso que podría demorar aproximadamente dos años, se ha dado a conocer la posibilidad de que países como Escocia o Irlanda del Norte se separen del Reino Unido para permanecer en la Unión Europea. En este contexto, no se puede afirmar con certeza cuáles serán las consecuencias de esta situación, aunque podría estimarse que ello afectará la liquidez y la aversión al riesgo podría derivar en un impacto negativo en el sistema financiero global y argentino, afectando así la situación económico financiera del Emisor.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones del Emisor. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad del Emisor de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que el Emisor repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

Desde diciembre de 2001 distintos gobiernos dispusieron ciertas restricciones a las transferencias de divisas hacia y desde el exterior. A fines de 2015, tras la asunción del nuevo gobierno, se han realizado profundos cambios en el marco normativo cambiario a fin de flexibilizar el mismo (para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Control de Cambios” del Capítulo X).

Es incierto el impacto que las nuevas medidas tendrán en la economía argentina y en la situación del Emisor. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad del Emisor para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones del Emisor). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que limitan el acceso al mercado de cambios. El Emisor podría verse imposibilitado de efectuar pagos en dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

En caso que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. El Emisor no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Emisor.

Una crisis energética podría tener un importante efecto negativo sobre el crecimiento y el superávit fiscal del Gobierno Nacional.

Si el Gobierno Nacional no lleva a cabo políticas efectivas en materia de infraestructura energética, la Argentina podría sufrir escasez de energía, en cuyo caso el crecimiento pronosticado en la actualidad podría no sostenerse. Es posible que tal efecto adverso sobre el crecimiento económico disminuya el superávit.

En diciembre de 2015 se decretó la emergencia del sistema eléctrico nacional, la cual regirá hasta el 31 de diciembre de 2017, con el objeto de alcanzar un suministro técnico adecuado. Asimismo, el Gobierno nacional revisó la política de subsidios en materia energética así como también implementó un aumento en las tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, lo cual a la fecha se encuentra limitado a ciertos casos en virtud del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. A la fecha del presente Prospecto Resumido, se desconoce el impacto que dicha medida podría tener en la situación patrimonial y/o financiera del país, y en el largo plazo, y cómo ello impactará en la situación financiera y económica de la Compañía.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (MAT) y de Chicago (CBOT) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Agrofina en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de los productos de la Emisora, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Agrofina podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de los cultivos, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

Dependencia del gerenciamiento.

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados y principalmente de los directores y gerentes.

La Emisora no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de estos, posean los mismos conocimientos y experiencia.

El nivel de producción de la Emisora tiene extrema relación con la importación de materia prima, principalmente de origen chino.

La Emisora importa permanentemente materias primas para la elaboración de sus productos, tanto ingredientes activos como formulaciones de los mismos. Dichas adquisiciones se realizan a fabricantes o traders internacionales que actúan como intermediarios. El origen principal de los productos es China, no obstante también se adquieren productos de India, Rusia, Alemania, Corea, Japón y Chile.

Si bien la Emisora no ha sufrido inconvenientes ni demoras sustanciales a la hora de realizar sus importaciones, y cumple con todos los requisitos solicitados a la fecha por el Gobierno Argentino y sus autoridades de contralor, no puede garantizar cumplir con nuevas medidas regulatorias que pudieran existir en la materia.

Adicionalmente, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se modifiquen las condiciones de comercio con los países en los cuales adquiere sus materias primas, ni en qué medida dichas modificaciones puedan afectar su operatoria normal y habitual.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo. Trámites exención ITC.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario en el que opera la Emisora podrían tener un efecto sustancial y adverso en sus resultados. Asimismo, un incremento en los impuestos a las exportaciones del sector agropecuario podría tener como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Emisora, y, en consecuencia, ocasionar una merma en sus ingresos. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

La compra de solventes para los procesos productivos de la Sociedad se encuentra exenta del Impuesto a las Transferencias de Combustibles Líquidos (ITC). A los efectos de beneficiarse de tal exención, la Sociedad tramita anualmente su inscripción en el Registro de Operadores Exentos por Destino en la Sección 3, Subsección 3.2 y en la Sección 5, Subsección 5.11. En razón de diversos cuestionamientos técnicos, la Sociedad ha obtenido en los últimos años dicha reinscripción con algunos meses de demora. En 2016, la reinscripción se obtuvo para ambas subsecciones, con fecha 29 de abril de 2016.

La Sociedad ha presentado un reclamo ante la Secretaría de Energía en razón de lasdemoras ocasionadas en otros años y de un informe que, a partir del antedicho cuestionamiento, sirvió de base para una determinación de oficio de la AFIP del ITC por un capital de $ 1.538.844,82. Dicha determinación fue cuestionada mediante un recurso interpuesto por ante el Tribunal Fiscal de la Nación y, en virtud de lo dispuesto por la ley penal tributaria, también dio lugar a una causa judicial en la que fue sobreseída. La Sociedad no puede garantizar que no existirán más dificultades que fueran a trabar el trámite de reinscripción, ni cuál será el efecto de esta situación o de los pronunciamientos en los referidos procedimientos.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Argentino y los Gobiernos Provinciales han establecido determinadas condiciones regulatorias para la producción, almacenamiento y comercialización de agroquímicos.

En este sentido, su importación, elaboración y venta se encuentra regulada en disposiciones emanadas de las autoridades nacionales y -en razón de la localización de su planta industrial- de la Prov. de Buenos Aires, existiendo también reglamentaciones en otras provincias que imponen obligaciones a quienes comercializan tales productos, que pueden tener repercusión sobre el negocio de la Sociedad, en tanto afectan la comercialización de tales productos, tal como se describe en el capítulo cuarto, en el acápite “b.7 Regulación estatal y medioambiental”.

En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con su laboratorio de desarrollo debe obtener diversas inscripciones y se encuentra sujeta a fiscalización de Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., y de la Agencia de Protección Ambiental de la Ciudad de Buenos Aires (APRA), que debe inscribirla en el Registros de Generadores de Residuos Peligrosos. La Sociedad ha llevado a cabo todas las gestiones requeridas para obtener dicha inscripción. Asimismo ha acreditado las gestiones desarrolladas ante la Dirección General de Control Ambiental (DGCONT) del GCBA, con motivo de un requerimiento de documentación relativa a tales autorizaciones y/o inscripciones efectuado bajo apercibimiento de ley.

Conforme a lo expuesto precedentemente y en el citado apartado b.7, si bien la Emisora cumple regularmente con todos los requisitos legalmente exigibles en la materia, incluyendo tramitar las inscripciones o autorizaciones requeridas (tales como las mencionadas en dicho apartado, el certificado de inspección ambiental de tanques aéreos de la planta de Zárate y la habilitación de las oficinas administrativas en Vte. López), no puede preverse si se obtendrán o se logrará la renovación de las habilitaciones, inscripciones o autorizaciones en trámite o si el Gobierno Argentino adoptará medidas, por ejemplo mediante la fijación de nuevas políticas regulatorias y/o ambientales y/o relativas a la producción de agroquímicos y/o a sus actividades conexas (tales como el almacenamiento y la comercialización, entre otras posibles) y en qué medida dichas nuevas regulaciones podrían afectar el nivel de ingresos de la Emisora, esto incluyendo posibles regulaciones en la capacidad de negociar libremente los precios de venta de su producción y sus condiciones.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Agrofina otorga créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Compañía, luego de un análisis pormenorizado de su comité de créditos.

Asimismo, la Emisora cuenta con pólizas de seguros de crédito vigentes cuyas coberturas comprenden las pérdidas netas que pueda sufrir, sobrevenidas de un riesgo de crédito, como consecuencia directa del no pago de una obligación en dinero por parte de uno o más de sus clientes. El límite total de cobertura es 40 veces la prima mínima fijada en las condiciones particulares de las pólizas o, si fuere más favorable para el asegurado, el monto resultante de multiplicar por 40 el valor de las primas realmente devengadas durante el mismo período de seguro durante el cual la cobertura haya entrado en vigor, la cual excede el equivalente a $ 2.000.000.000.- (pesos dos mil millones). Los principales rubros que se encuentran excluidos de la cobertura son los siguientes: (i) ventas correspondientes a una sociedad vinculada de Agrofina S.A., (ii) ventas a clientes rechazados por la aseguradora, y (iii) los intereses por mora, penalidades o daños y perjuicios.

La aseguradora realiza un análisis de cada uno de los clientes previo a otorgar cobertura a fin de determinar el límite de crédito garantizado. Al respecto, el monto máximo de cobertura alcanza el 90% para cada uno de los clientes aceptados como denominados por las pólizas y 80% para los aceptados como no denominados. El plazo para la cancelación de las indemnizaciones es de treinta días desde la comprobación de la pérdida, una vez cumplidos los requisitos establecidos en las pólizas que podrían tomar hasta seis meses de la fecha inicial de pago del crédito cubierto.

Si bien Agrofina lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, la Compañía no puede garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a la Emisora y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría verse afectada por medidas sindicales y/o mayores costos laborales.

Los procesos productivos desarrollados por Agrofina son intensivos en mano de obra y, por lo tanto, aproximadamente el 65% de su plantilla total corresponde a personal de operaciones. Como es habitual en un sector altamente sindicalizado como aquél en el cual opera, más del 65% de sus empleados de planta se encuentran representados por el Sindicato de Químicos y Petroquímicos Obreros y Empleados de Zárate y Campana.

En el pasado, la Emisora ha sufrido paros e interrupciones en su actividad como producto de huelgas organizadas por el sindicato, las cuales han sido principalmente originadas por conflictos ajenos a la Sociedad. Agrofina no puede asegurar que no sufrirá tales interrupciones o paros en el futuro, y cualquiera de estas medidas podría afectar adversamente su nivel de actividad e ingresos.

Asimismo, el derecho laboral argentino obliga actualmente a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y brindar ciertos beneficios a sus empleados. En el actual contexto de alta inflación en Argentina, las entidades de los sectores públicos y privado del país han experimentado y podrían continuar experimentando una fuerte presión para aumentar los salarios y beneficios otorgados a sus trabajadores. La Emisora no puede asegurar que el Gobierno Argentino no implementará en el futuro medidas adicionales que exijan a los empleadores ofrecer mayores salarios o beneficios. Un aumento salarial podría resultar en mayores costos operativos y, por lo tanto, tener un impacto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora posee dentro de su organización un departamento de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Los riesgos inherentes a la operatoria industrial.

En los procesos químicos que se desarrollan en la planta industrial de Agrofina, en Zárate, se utilizan insumos inflamables, así como materias primas sometidas a regímenes de precursores y/o armas químicas, encontrándose algunos de los desechos y/o efluentes de tales procesos legalmente tipificados como residuos especiales.

Por ello, la Sociedad aplica diversos protocolos y procedimientos de gestión de riesgos industriales y ambientales que incluyen diferentes mecanismos para identificar, ponderar y mantener bajo control las eventuales contingencias operativas vinculadas con su actividad. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas e intermediarios que forman parte de tales procesos. También se llevan a cabo cursos de capacitación al personal, tanto en lo referido a la operatoria industrial como en lo concerniente a los recaudos en materia medioambiental. Adicionalmente, la Sociedad ha contratado con compañías de seguro de primera línea cobertura de Responsabilidad Civil por daños a terceros y Todo Riesgo Operativo.

Sin embargo, en razón de las características inherentes a dichos procesos industriales, no puede descartarse la posibilidad de eventuales incidentes que dañen y/o afecten la normal continuidad de las operaciones en la planta.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por las cuestiones indicadas anteriormente.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos. La Emisora podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Agrofina también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Agrofina, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría ser afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

IV. Información sobre la Emisora

a) Historia y desarrollo de la Emisora

Agrofina S.A. es una sociedad constituida en y que funciona bajo las leyes de la República Argentina. Su acto constitutivo fue otorgado mediante escritura N° 595, pasada al folio Nro. 1.308 del 27 de diciembre de 1978, ante el escribano de la Ciudad de San Fernando, Alberto E. Madero, titular del Registro Nro. 11 a su cargo, bajo la razón social IPESA S.A. Su testimonio fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el 5 de Mayo de 1980 bajo el Nro. 1.449, libro Nro. 95 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas y su duración es de 99 años a partir de su fecha de inscripción. Con fecha 15 de marzo de 2011 se reformó el Estatuto Social, modificando la denominación de la Sociedad por Agrofina S.A., modificación inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 4 de abril de dicho año.

Su sede social se encuentra en Avenida Corrientes 123, Piso 8º, Ciudad de Buenos Aires. Su representante es su Presidente, el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel. El CUIT de Agrofina es: 30-59272454-1. Su teléfono es (011) 4735 – 6800, Fax (011) 4708 – 0404. Su sitio web es: www.agrofina.com.ar y su e-mail: agrofina@agrofina.com.ar.

Para obtener mayor información sobre la Emisora ver “IV. Información sobre la Emisora”del Prospecto de Programa.

V. Reseña y perspectiva operativa y financiera

V.Reseña y perspectiva operativa y financier

Para obtener mayor información de los comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Agrofina al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 y para el período intermedio de seis meses cerrado el 30 de junio de 2016, ver “V. Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera” del Prospecto de Programa.

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

Para obtener mayor información sobre directores, administradores, gerencia y empleados, ver “VI. Directores, Administradores, Gerencia y Empleados” del Prospecto de Programa.

VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas

a) Accionistas principales

La composición actual del capital accionario de la Emisora fue aprobada por la Asamblea de Accionistas mediante acta de fecha 24 de junio de 2014, cuya inscripción ante IGJ se aprobó con fecha 13 de marzo de 2015. En dicha oportunidad Agrofina resolvió aumentar su capital social en virtud de haber suscripto con Grupo Los Grobo LLC un convenio de aporte irrevocable a través del cual Grupo Los Grobo LLC realizó un aporte en dólares estadounidenses equivalentes a la suma de $56.203.000, lo que significó, luego del pago de una prima, en un aumento del capital social de la Emisora de $155.500.000 a $200.854.000 y la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias que fueron suscriptas por Grupo Los Grobo LLC atento a que los accionistas Los Grobo Agropecuaria S.A. y Grupo Los Grobo S.A. hicieron expresa renuncia de su derecho de suscripción preferente.

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la sociedad, con detalle del porcentaje del capital accionario y su cantidad de votos. Conforme se determina en el mismo, las acciones de la Sociedad otorgan a sus tenedores un voto por cada una de ellas, no existiendo para ninguno de sus accionistas derechos de votos diferenciales.

Accionista	Acciones (V/N $1)	% Participación	Cantidad de Votos	Capital Social Suscripto e Integrado
Los Grobo Agropecuaria S.A.	147.725.000	73,55% (1)	147.725.000	100%
Grupo Los Grobo L.L.C.	45.354.000	22,58% (2)	45.354.000	100%
Grupo Los Grobo S.A.	7.775.000	3,87% (3)	7.775.000	100%
Total	200.854.000	100%	200.854.000	-

1. Es controlante directa de la Sociedad.
2. Es controlante indirecta de la Sociedad, posee una participación directa del 22,58% y una participación en forma indirecta del 77,42% a través de Grupo Los Grobo S.A. y Los Grobo Agropecuaria S.A.
3. Es controlante indirecta de la Sociedad, posee una participación directa del 3,87% y una participación en forma indirecta del 68,18% a través de Los Grobo Agropecuaria S.A.

Para obtener mayor información respecto de este capítulo, ver “VII. Accionistas Principales y Transacciones con Partes Relacionadas” del Prospecto de Programa.

VIII. Información Contable

a) Estados Financieros y otra información contable

Véase el Capítulo III “Información Clave sobre la Emisora”, los Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014, y 31 de diciembre 2013, que se encuentran en la Página Web de la CNV bajo los números de ID 4-372593-D, 4-322421-D, 4-322419-D, respectivamente; y los Estados Contables Intermedios Condensados al 30 de junio de 2016 y al 30 de junio de 2015, que se encuentran en la Página Web de la CNV bajo los ID 4-411206-D y 4-324881-D, respectivamente. .

b) Procesos legales

Actualmente la Emisora no es parte de proceso legal o de arbitraje alguno que tenga o pueda tener, individualmente o en su conjunto, efectos significativos sobre su situación financiera o en su rentabilidad, excepto por lo indicado en III Información clave sobre la Emisora, sección e), Factores de riesgo, apartado La creación de nuevos impuestos relacionados sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo. Trámites exención ITC, del Prospecto de Programa.

c) Política de la Emisora sobre distribución de dividendos

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver el Capítulo X “Información Adicional” – “Derecho a dividendos” del Prospecto de Programa.

d) Cambios significativos

Con posterioridad al cierre del período intermedio finalizado el pasado 30 de junio de 2016 han ocurrido los siguientes cambios significativos que deberían ser contemplados en los Estados Financieros de la Sociedad:

• La Sociedad suscribió el día 6 de julio del 2016 una solicitud de crédito a ser otorgado por el Banco Bradesco Argentina S.A. a favor de la Sociedad por hasta un monto de $ 30.000.000 (pesos treinta millones), con aval de la sociedad controlante Los Grobo Agropecuaria S.A.

• La Sociedad suscribió el día 16 de agosto del 2016 una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A., en el marco de un préstamo a ser otorgado por el mismo a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 10.000.000. Los Grobo Agropecuaria S.A. deberá reembolsar el préstamo al Banco Itaú Argentina S.A. en un plazo de 12 (doce) meses, reintegrando su capital en un único pago al vencimiento de dicho plazo, con más los intereses compensatorios y punitorios, en caso de corresponder.

• La Sociedad suscribió el día 30 de agosto del 2016 una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A., en el marco de un préstamo a ser otorgado por dicho banco a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 8.200.000.el que deberá ser reembolsado en un plazo de 12 (doce) meses.- El 6 de septiembre de 2016, la Sociedad ha tomado conocimiento que los accionistas de Grupo Los Grobo L.L.C. –controlante indirecta de la Sociedad- han recibido ofertas para la inversión en el paquete accionario de Grupo Los Grobo L.L.C.

IX. De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto Resumido.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto Resumido; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Financieros de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Financieros de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Financieros consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

1. Compromisos Generales de la Emisora.

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

1. La Emisora se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de la Emisora; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de la Emisora, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),
2. La Emisora se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca ni continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea la Emisora, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables.
3. La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
4. La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni pudiera tener un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá a la Emisora o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio de la Emisora hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.
5. La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no constituyese un Efecto Sustancial Adverso.
6. La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “Asamblea”).
7. La Emisora mantendrá seguros con compañías aseguradoras de riesgo de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias del caso.
8. La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a un funcionario responsable del fiduciario, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador, por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado de la Emisora estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida la Emisora se propone adoptar con respecto a ello.
9. La Emisora asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto que así se estableciera en el Suplemento de Precio aplicable) e incondicionales de la Emisora y, salvo para el caso de las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, con las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora pendiente actualmente o en el futuro, no sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
10. En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en al menos un mercado autorizado, poniendo la Emisora su mayor empeño para obtener y mantener la autorización de listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
11. Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso que correspondiere.

Otros Compromisos.

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

1. Supuestos de Incumplimiento

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

1. que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
2. que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
3. que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación,; o
4. un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;
5. cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Emisora desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Emisora para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
6. (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o
7. que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital en circulación en dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera desestimado la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento aquí establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

1. Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto Resumido.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto Resumido o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, y en el boletín del mercado donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento” del presente Capítulo:

1. Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
2. El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
3. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores presentes con derecho a voto de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

Supuestos Especiales

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto Resumido y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

1. agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
2. agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
3. designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
4. garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
5. subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo IX del Prospecto de Programa.

1. Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

1. Jurisdicción

Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia. Toda controversia que surja entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en el futuro lo reemplace) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

Para obtener mayor información respecto de este capítulo, ver “IX. De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” del Prospecto de Programa.

X. Información adicional

a) Capital Social

Al 30 de junio de 2016 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de pesos doscientos millones ochocientos cincuenta y cuatro mil ($ 200.854.000), representado por 200.854.000 acciones de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

Para obtener mayor información adicional de la Emisora, ver “X. Información Adicional” del Prospecto de Programa.

EMISORA

Agrofina S.A.

Avenida Corrientes 123, Piso 8°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA Estudio Beccar Varela Tucumán 1, Piso 4° Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA FIRST Corporate Finance Advisors S.A. 25 de Mayo 596, Piso 20º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina	AUDITORES Deloitte S.C. Florida 234, Piso 5º Ciudad Autónoma de Buenos Aires Argentina