Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2016

Oct 14, 2016

PROSPECTO DE PROGRAMA

AGROFINA S.A.

U$S 60.000.000

(o su equivalente en otras monedas)

Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones

El presente prospecto (el “Prospecto”) contiene información financiera y económica al 31 de diciembre de 2015 comparativo con los ejercicios al 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013 (conforme seguidamente se explicará en la sección “Presentación de la Información Financiera”) y por el período intermedio de seis meses cerrado el 30 de junio de 2016, de forma comparativa con el período intermedio finalizado el 30 de junio de 2015.

Bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples, no convertibles en acciones (el “Programa”), Agrofina S.A. (la “Sociedad” o la “Emisora” o la “Compañía” o “Agrofina”, en forma indistinta) podrá, conforme con la ley 23.576 de Obligaciones Negociables (la “Ley de Obligaciones Negociables” o “LON”), sus modificatorias y demás normas vigentes, emitir obligaciones negociables simples – no convertibles en acciones - (las “Obligaciones Negociables” o las “ON” en forma indistinta), con o sin garantías, subordinadas o no, denominadas en pesos o dólares estadounidenses o, a opción de la Emisora, en las otras monedas que pudieran especificarse en el suplemento de precio aplicable (cada uno de ellos, un “Suplemento de Precio”) de este Prospecto.

Cada emisión de las Obligaciones Negociables consistirá en una clase (la “Clase”), que a su vez podrá ser emitida en diferentes series con términos y condiciones específicos diferentes entre las Obligaciones Negociables de las distintas series (las “Series”). Las condiciones específicas de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables ofrecidas bajo el Programa se establecerán en el Suplemento de Precio aplicable, el cual identificará, entre otras cuestiones, en cada caso, el monto de capital total ofrecido, la tasa de interés y la oportunidad de pago de los intereses, si los hubiere, las denominaciones mínimas de negociación autorizadas, la moneda de denominación, el vencimiento, preferencia, prima, si la hubiere, cualesquier condiciones para su rescate, la garantía aplicable, en su caso, la forma de las Obligaciones Negociables, el precio de oferta inicial y cualesquier otras condiciones que pudieren resultar de aplicación respecto de la oferta y venta de dicha Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

La Oferta Pública de las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa ha sido autorizada mediante Resolución N° 17.749 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y tendrá vigencia hasta el 30 de julio de 2020. Esta autorización sólo significa que se ha cumplido con los requisitos establecidos por la CNV en materia de información. La CNV no ha emitido juicio sobre los datos contenidos en el Prospecto. La veracidad de la información contable, financiera y económica, así como de toda otra información suministrada en el presente Prospecto es de exclusiva responsabilidad del órgano de administración y, en lo que les atañe, del órgano de fiscalización de la Sociedad y de los auditores en cuanto a sus respectivos informes sobre los Estados Financieros que se acompañan y demás responsables contemplados en los artículos 119 y 120 de la Ley N° 26.831. El órgano de administración de la Emisora manifiesta, con carácter de declaración jurada, que el presente Prospecto contiene, a la fecha de su publicación, información veraz y suficiente sobre todo hecho relevante que pueda afectar la situación patrimonial, económica y financiera de la Emisora y de toda aquella que deba ser de conocimiento del público inversor, conforme las normas vigentes.

El monto de capital máximo de todas las Obligaciones Negociables periódicamente en circulación en cualquier momento bajo el Programa no podrá exceder de U$S 60.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. A los fines del cómputo del monto total del Programa, el tipo de cambio a aplicar a la fecha de cada emisión, será el precio del dólar divisa tipo de cambio “vendedor” informado por el Banco de la Nación Argentina (el “Banco Nación”). Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes contados a partir de su fecha de emisión original.

Las Obligaciones Negociables constituyen “Obligaciones Negociables” bajo la Ley de Obligaciones Negociables y sus modificatorias, y dan derecho a los beneficios, y estarán sujetas a los requisitos de procedimiento establecidos en la misma y en la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias (la “Ley de Mercado de Capitales”).

La Sociedad ha optado por no solicitar la calificación de riesgo del Programa. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Series y/o Clases de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Serie y/o Clase son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

EL PRESENTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

Para obtener un análisis de ciertos factores que deben tomarse en cuenta respecto de una inversión en las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre la Emisora”, en su punto e) “Factores de Riesgo”.

La creación del Programa ha sido tratada en la Asamblea de accionistas de la Emisora que se celebró el 13 de febrero de 2015 y mediante Acta de Directorio de fecha 13 de febrero de 2015 se establecieron los términos y condiciones del Programa. La actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 28 de marzo de 2016. La subdelegación de facultades ha sido renovada mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de agosto de 2016.

La oferta pública en Argentina de las Obligaciones Negociables de cada Serie y/o Clase será considerada incluida en la autorización antes mencionada para el Programa, siempre que sean cumplidos los recaudos exigidos por la CNV.

Las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa serán listadas y negociadas en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (el “Merval”) y el Mercado Abierto Electrónico S.A. (el “MAE”), o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los respectivos organismos otorguen la autorización correspondiente. En cada Suplemento de Precio se establecerá en aquellos otros mercados en los cuales las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas. Las Obligaciones Negociables, si así se especificara en el Suplemento de Precio aplicable, se depositarán en Caja de Valores S.A. (“Caja de Valores”) o en cualquier otro sistema de depósito colectivo. La Emisora podrá ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa a través de colocadores, o agentes habilitados (un “Agente Colocador” o un “Colocador”) y agentes organizadores de tales emisiones (un “Agente Organizador” o un “Organizador”) que la Emisora designe oportunamente y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

El presente Prospecto no podrá utilizarse para ofrecer las Obligaciones Negociables emitidas en virtud del Programa, a menos que estuviera acompañado por el correspondiente Suplemento de Precio. La Emisora se reserva el derecho de retirar, cancelar o modificar cualquier oferta de Obligaciones Negociables prevista en el presente Prospecto o en los Suplementos de Precio previa comunicación al público inversor a través de: la página Web de la CNV www.cnv.gob.ar (la “Página Web de la CNV”), bajo el ítem “Información Financiera”, del boletín del mercado donde sean listadas y negociadas las Obligaciones Negociables, el sitio web de la Emisora: www.agrofina.com.ar (la “Página Web de la Emisora”). y/o de aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

El Prospecto y los Estados Financieros de la Emisora se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de Agrofina. Los Estados Financieros de la Emisora por el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015 se encuentran publicados en la Página Web de la CNV bajo el ID 4-372593-D; y los correspondientes al período intermedio al 30 de junio de 2016, bajo el ID 4-411206-D.

Los Colocadores se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables en Argentina en el marco de la ley de mercado de capitales y en particular, de acuerdo al texto ordenado de las normas de la CNV, conforme Resolución General N°622/13 de la CNV, sus modificatorias y/o complementarias (las “Normas de la CNV”) y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable, realizando sus mejores esfuerzos para lograr una efectiva colocación por oferta pública de las Obligaciones Negociables llevando a cabo, entre otros: (i) contactos personales con potenciales inversores; (ii) envío de correos electrónicos a potenciales inversores con material de difusión, de ser el caso; (iii) publicaciones y avisos en medios de difusión de reconocido prestigio; (iv) conferencias telefónicas con potenciales inversores; (v) distribución física y/o electrónica de material de difusión, incluyendo el prospecto, suplementos de precio (a aquellos inversores que lo soliciten) e información contenida en dichos documentos; y (vi) reuniones informativas colectivas (“road shows”) y/o individuales (“one on one”) con potenciales inversores, todo lo cual se realizará de conformidad con la normativa vigente y conforme con lo que se disponga en el Suplemento de Precio aplicable.

Respecto de la emisión de obligaciones negociables, la Administración Federal de Ingresos Públicos (la “AFIP”), entendió en su dictamen Nº 16/2002, de la Dirección de Asesoría Técnica de fecha 25 de enero de 2002, que el “requisito de colocación por oferta pública no se encontrará cumplido con la simple autorización de emisión extendida por la CNV, sino que deben llevarse a cabo los procedimientos que exija a tal fin dicho organismo regulador -los que deberían garantizar, en principio, el acceso del público en general, a las obligaciones ofertadas-, circunstancia fáctica ella que debe ser merituada por el respectivo juez administrativo”. De conformidad con ello, destacamos que no resulta suficiente la sola autorización de la CNV para gozar del tratamiento impositivo previsto en la Ley de Obligaciones Negociables, sino que debe existir además una efectiva oferta pública. En ese sentido, el colocador ofrecerá públicamente los títulos de conformidad a lo establecido por las Normas de la CNV. No obstante ello, se insta a los inversores a consultar a sus propios asesores al respecto.

El presente Prospecto está fechado el 14 de octubre de 2016

Consideraciones Previas

Conforme lo dispuesto en la Sección II del Capítulo VI de la Ley de Mercado de Capitales, los emisores de valores, junto con los integrantes de los órganos de administración y de fiscalización (éstos últimos en materia de su competencia), y en su caso los oferentes de los valores con relación a la información vinculada a los mismos, y las personas que firmen el prospecto de una emisión de valores negociables, serán responsables de toda la información incluida en los prospectos por ellos registrados ante la CNV. Las entidades y agentes habilitados en el mercado que participen como organizadores, o colocadores en una oferta pública de venta o compra de valores negociables deberán revisar diligentemente la información contenida en los prospectos de la oferta. Los expertos o terceros que opinen sobre ciertas partes del prospecto sólo serán responsables por la parte de dicha información sobre la que han emitido opinión.

Los Directores y Síndicos de la Sociedad son ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que la violación de las disposiciones de la Ley de Obligaciones Negociables produzca a los obligacionistas, ello atento a lo dispuesto en el artículo 34 de la ley de Obligaciones Negociables.

Al tomar una decisión de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, el público inversor deberá basarse en su propio análisis de la Emisora y de los términos de la presente oferta pública, incluyendo los méritos y riesgos involucrados. Al recibir este Prospecto, usted reconoce que (a) no ha empleado al Agente Colocador u otras personas vinculadas al mismo en relación con su investigación de la veracidad de la información contenida en este Prospecto para tomar su decisión de inversión y que (b) nadie ha sido autorizado a dar información o para hacer declaración alguna referida a la Compañía o a las Obligaciones Negociables distintas de las contenidas en el presente Prospecto y que, si se hicieran, la información o declaración emitida no sería considerada como autorizada por la Compañía, el Agente Organizador o el Agente Colocador. Conforme se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente Colocador se reserva el derecho de rechazar ofertas de compra que oportunamente se realicen, así como el derecho de adjudicar un número menor de Obligaciones Negociables que el número de Obligaciones Negociables ofrecido en el Suplemento de Precio aplicable.

La información contenida en este Prospecto ha sido suministrada por la Emisora y por otros sujetos intervinientes a lo largo del mismo. No se ha autorizado a persona alguna para dar información o realizar declaraciones no contenidas en el presente o que no sean compatibles con el mismo o con la demás información que la Emisora pudiera haber suministrado en relación con las Obligaciones Negociables, por lo que de recibirse dicha información o declaración, no podrá considerarse que ha sido autorizada por la Emisora o el Agente Organizador y/o el Agente Colocador y/o los agentes habilitados.

La Emisora no emitirá Obligaciones Negociables al portador, en tanto sean de aplicación las disposiciones de la Ley Nº 24.587 (la “Ley de Nominatividad”), que prohíbe emitir títulos bajo dicha forma a las empresas privadas argentinas.

En relación con la emisión de las Obligaciones Negociables, los Organizadores y Agentes Colocadores que participen en su colocación y distribución por cuenta propia o por cuenta de la Sociedad o titular de las Obligaciones Negociables, podrán realizar operaciones destinadas a estabilizar el precio de mercado de las Obligaciones Negociables conforme con el artículo 12 de la Sección IV, Capítulo IV, Título VI de las Normas de la CNV, una vez que las Obligaciones Negociables ingresen en la negociación secundaria y únicamente a través de los sistemas informáticos de negociación bajo segmentos que aseguren la prioridad precio tiempo y por interferencia de ofertas, garantizados por el mercado. Las operaciones de estabilización deben cumplir con las siguientes condiciones:

• No pueden exceder el plazo de los primeros 30 días corridos posteriores al primer día en el cual se inició la negociación secundaria de las Obligaciones Negociables en el mercado;
• El prospecto correspondiente a la oferta pública debe incluir una advertencia en la que se describa la posibilidad de realizar operaciones de estabilización, su duración y sus condiciones;
• Las operaciones de estabilización deben ser realizadas con el fin de evitar o moderar una caída brusca en el precio de las Obligaciones Negociables;
• Ninguna de las operaciones de estabilización llevadas a cabo dentro del plazo autorizado se realizará a precios más altos que los negociados en los mercados autorizados en operaciones celebradas entre partes no relacionadas en la distribución y colocación;
• Ninguna de las operaciones de estabilización pueden ser realizadas a precios superiores a aquellos a los se haya negociado el valor en cuestión.
• Las entidades autorizadas deberán identificar estas operaciones como tales, así como darlas a conocer al público, ya sea al momento de realizarse cada operación individual, o al final de la jornada de negociación correspondiente a la realización de dichas operaciones específicas;

Manifestaciones Relativas a Futuro

En el presente Prospecto se han incluido declaraciones a futuro, principalmente en el Capítulo III titulado “Información Clave sobre la Emisora”, específicamente en la sección de “Factores de Riesgo” y el Capítulo V “Reseña y Perspectiva Operativa y Financiera”. Tales declaraciones a futuro se basan fundamentalmente en opiniones, expectativas y proyecciones actuales respecto de los acontecimientos y las tendencias financieras que incidirán en el futuro en los negocios de la Sociedad. Muchos factores importantes, además de los que se analizan en otras secciones del presente Prospecto (y de los que en particular, sean descriptos en cada Suplemento de Precio), podrían generar resultados reales marcadamente diferentes a los previstos en las declaraciones a futuro, incluidos entre otros:

• Cambios generales económicos, comerciales, políticos, legales, sociales, o de cualquier otra índole en Argentina;
• Inflación
• Normativas del gobierno de la República Argentina (el “Gobierno Argentino”);
• Fallos adversos en procesos legales o administrativos;
• Fluctuaciones o reducción del valor de la deuda soberana;
• Competencia en el mercado;
• Deterioro de la situación comercial y económica en el plano regional y nacional;
• Fluctuaciones en el tipo de cambio del Peso; y/o
• Los factores de riesgo analizados en la sección “Factores de Riesgo” del presente Prospecto.

Los términos “se considera”, “podría”, “sería”, “se estima”, “continuaría”, “se prevé”, “se pretende”, “se espera”, “se pronostica”, “se cree” y otros similares se utilizan para identificar declaraciones a futuro. En tales declaraciones se incluye información relativa a los resultados de las operaciones, las estrategias comerciales, los planes de financiamiento, la posición competitiva, el entorno del sector, posibles oportunidades de crecimiento, los efectos de las reglamentaciones futuras y los efectos de la competencia que posiblemente o supuestamente podrían producirse en el futuro. Estas declaraciones tienen validez únicamente en la fecha en que fueron realizadas y la Sociedad no asume obligación alguna de actualizarlas en forma pública, o de revisarlas después de la distribución del presente Prospecto, debido a nueva información, hechos futuros u otros factores. En vista de los riesgos e incertidumbres mencionados más arriba, los hechos y circunstancias futuros que se analizan en este Prospecto no constituyen una garantía del desempeño futuro y es posible que no ocurran.

Restricciones a la Venta

ni este prospecto ni cualquier suplemento de precio constituyen una oferta de, ni una invitación a comprar cualquiera de las obligaciones negociables en cualquier jurisdicción en que dicha oferta o invitación pudiera ser ilegal o estar restringida por ley.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables en los términos de la Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos de América de 1933 (Securities Act of 1933) y sus modificaciones (la “Ley de Títulos Valores de los Estados Unidos”), o las leyes en materia de títulos valores vigentes de ninguno de sus estados y, salvo que fueran registradas, las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas únicamente en operaciones exentas de registro en los términos de dichas leyes.

No se ha solicitado ni se solicitará autorización para hacer oferta pública de las Obligaciones Negociables conforme a las normas de Títulos Valores del Reino Unido y no podrán ser ofrecidas ni vendidas dentro del Reino Unido ni a ninguna persona del Reino Unido, excepto en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública conforme las normas de Títulos Valores del Reino Unido y cualquier otra ley aplicable.

El público inversor deberá cumplir con todas las normas vigentes en cualquier jurisdicción en que comprara, ofreciera y/o vendiera las Obligaciones Negociables y/o en las que poseyera y/o distribuyera este Prospecto y/o los Suplementos correspondientes, y deberá obtener los consentimientos, las aprobaciones y/o los permisos para la compra, oferta y/o venta de las Obligaciones Negociables requeridos por las normas vigentes en cualquier jurisdicción a la que se encontraran sujetos y/o en la que realizaran dichas compras, ofertas y/o ventas. Ni la Emisora, ni el Organizador, ni los correspondientes Colocadores tendrán responsabilidad alguna por incumplimientos a dichas normas vigentes.

Presentación de la Información Financiera

Redondeo. Algunas cifras que se incluyen en el presente Prospecto han sido redondeadas. En consecuencia, es probable que las cifras que figuran como totales en algunos cuadros no sean la suma aritmética de las cifras que las preceden.

Documentos a disposición e incorporación por referencia

El Prospecto y los Estados Financieros de la Compañía se encuentran a disposición del público inversor en su sede social sita en la calle Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Emisora.

Asimismo, toda la información relevante de la Sociedad, como también los avisos de pago, las calificaciones, convocatorias a asamblea de obligacionistas y toda otra información que deba ser anunciada, también será simultáneamente informada en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Emisora.

En virtud de la reglamentación aplicable, la Emisora presentará a la CNV sus Estados Financieros anuales auditados así como sus Estados Financieros trimestrales con informes de revisión limitada. En tanto cualesquier Obligaciones Negociables se encuentren en circulación, todos los Estados Financieros publicados por la Emisora y presentados a la CNV con posterioridad a la fecha del Prospecto, quedan incorporados al presente por referencia.

Adicionalmente, con respecto a una emisión determinada de Obligaciones Negociables, el Suplemento de Precio relacionado con tal emisión se incorporará por referencia a este Prospecto y formará parte del mismo. En un mismo sentido, cualquier modificación o suplemento al presente Prospecto que oportunamente se emita también se incorporará por referencia al presente, formando parte del mismo.

Puede solicitarse a la Sociedad o al Colocador que eventualmente se designe cualquiera de los informes incorporados al presente por referencia. Se considerará que cualquier declaración incluida en un documento incorporado por referencia al presente ha sido modificada o reemplazada a los efectos del Prospecto, en la medida en que una declaración incluida en ese otro documento presentado posteriormente, modifique o reemplace dicha declaración. Se considerará que cualquier declaración modificada o reemplazada de ese modo no forma parte de este Prospecto, excepto que fuere así modificada o reemplazada.

La entrega de este Prospecto no implica que la información en él contenida con respecto a la Compañía sea correcta en cualquier momento posterior a la fecha del presente.

1. Datos sobre Directores y Administradores, gerentes, asesores y miembros del Órgano de Fiscalización

a) Directores y Administradores, y gerentes

Directores

Los actuales miembros del Directorio de la Compañía fueron elegidos en la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2016, venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2018. Conforme establece el artículo 8 del Estatuto de la Compañía, la dirección y administración de la Sociedad estará a cargo de un Directorio compuesto por cuatro directores titulares, cuyos mandatos durarán tres ejercicios, pudiendo ser reelectos indefinidamente.

El siguiente cuadro presenta la composición actual del Directorio de la Sociedad y, con respecto a cada miembro, el cargo que ocupa en el Directorio:

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Presidente	Gustavo Fabián Grobocopatel	DNI 14.534.182	20-14534182-6	Corrientes 123 8° Piso CABA
Vicepresidente	Andrea Mariela Grobocopatel	DNI 16.806.860	27-16806860-9	Corrientes 123 8° Piso CABA
Director Titular	Carlos Eduardo Martins e Silva	CNH01557698102	20-60381610-3	Corrientes 123 8° Piso CABA
Director Titular	Gabriela Ivone Grobocopatel	DNI 17.688.497	27-17688497-0	Corrientes 123 8° Piso CABA

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros del Directorio de la Sociedad.

Gustavo Fabián Grobocopatel. Nacido el 30 de octubre de 1961, es Ingeniero Agrónomo egresado de la FAUBA, institución en la que fue docente en la cátedra de manejo y conservación de suelos. El Señor Grobocopatel forma parte de la Emisora desde el día 3 de junio de 2013. Actualmente es Presidente de Grupo Los Grobo S.A. (“Grupo Los Grobo”), Miembro del Directorio de Bioceres S.A. (Empresa de Biotecnología), Miembro de la Comisión Directiva de la Asociación Empresaria Argentina (AEA); Miembro del Consejo Económico y Social de la Universidad Di Tella; Miembro del Directorio de las Escuelas del Bicentenario; Miembro del Consejo Internacional de la Fundación DON CABRAL (Brasil);Miembro del Consejo Internacional del EGADE – TEC de Monterrey (México); Miembro del directorio de Endeavor – Argentina; Miembro de la comisión asesora de expertos – Ministerio de Ciencia, Tecnología e Innovación productiva de la Nación-. Desde el Grupo Los Grobo desarrolla innovaciones en los temas de organización empresarial con el objeto de mejorar la competitividad de la empresa y la calidad de vida de sus empleados, clientes, proveedores y entorno social. Es considerado uno de los líderes en la aplicación de tecnologías de información en el campo. Reconceptualizó a su empresa transformándola de empresa familiar en empresa red.

Andrea Mariela Grobocopatel. Nacida el 18 de marzo de 1964, es Licenciada en Economía y egresada de la carrera de Administración Agropecuaria en la Facultad de Ciencias Económicas de la Universidad de Buenos Aires. Tiene un Post-Grado en Alta Dirección de Agronegocios y Alimentos de la FAUBA. La Señora Grobocopatel forma parte de la Emisora desde el día 3 de junio de 2013. Actualmente es Vicepresidente del Grupo Los Grobo y Presidenta de Los Grobo SGR. En Grupo Los Grobo desempeñó varias actividades en relación con su profesión (Operadora de Negocios Agropecuarios, Contaduría, Administración, Impuestos, Finanzas, Legales, Análisis de Riesgos, Asignación de Créditos, Auditoría General, Gerente de Administración y Finanzas).

Carlos Eduardo Martins e Silva. Nacido el 6 de Octubre de 1982, es licenciado en Economía de la Universidad Federal de Río de Janeiro y Università degli Studi di Bologna, Italia y forma parte de la Emisora desde el día 4 de junio de 2013. Asimismo, el Señor Martins e Silva es miembro del equipo de Vinci Partners’ Private Equity y miembro del Directorio de Burger King, Grupo Los Grobo y Sollus y del Directorio Auditor de Cemar, la compañía de distribución de electricidad del estado de Maranhão. Entre 2008 y 2009 fue miembro del equipo del Fondo Privado de UBS Pactual Gestora de Inversiones Alternativas, donde trabajó en la prospección, gestión y el análisis de las inversiones focalizadas principalmente en la agroindustria. Durante dos años, trabajó como analista de renta variable en el equipo de investigación de valores de Credit Suisse.

Gabriela Ivone Grobocopatel. Nacida el 22 de junio de 1966, es Analista en Medios de Comunicación (USAL- 1987), realizó el Programa Ejecutivo de Marketing (IAE-2004), realizó el Postgrado de Agronegocios y Alimentos en la Universidad de Buenos Aires (UBA-2006); CEO`s Management Program-Kellogg School of Management Chicago USA (2007). La Señora Grobocopatel forma parte de la Emisora desde el día 3 de junio de 2013. Ingresó al Grupo Los Grobo en el año 1993 desempeñándose en el área de tesorería, acopio, y otras. En 1999 se desempeñó como gerente de Compras y Servicios Internos. De 2008 al 2012 fue Directora de RSE. Actualmente se desempeña como Directora en Grupo Los Grobo.

Gerentes

Los gerentes de la Sociedad y sus respectivos cargos dentro de la misma son:

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Gerente General - Grupo Los Grobo	Juan Horacio Busanello	DNI 13.304.183	20-13304183-5	Av. Corrientes 123, 8° piso. CABA
Gerente General - Agrofina	Sergio Daniel Reda	DNI 21.708.871	20-21708871-3	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Administración y Finanzas	Juan Manuel Ramos	DNI 26.122.581	20-26122581-7	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente Comercial	Carlos Julio Lamas	DNI 10.362.213	20-10362213-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Investigación y Desarrollo	Héctor Emir Di Loreto	DNI 12.410.502	20-12410502-2	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Planta	Fernando Raúl Lapis	DNI 26.907.198	20-26907198-3	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Supply Chain	Diego Rey	DNI 23.574.220	20-23574220-9	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires
Gerente de Recursos Humanos	Santiago Araujo	DNI 23.941.263	20-23941263-8	Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Provincia de Buenos Aires

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los Gerentes de la Compañía:

Juan Horacio Busanello. Argentino, nacido el 2 de septiembre de 1957. Contador Público Nacional graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Realizó cursos de postgrado en el INSEAD (Francia) y en las universidades de Harvard y de Columbia (Estados Unidos). Durante su carrera profesional desempeñó cargos con responsabilidades regionales en las empresas Monsanto, Zeneca y Syngenta en Argentina, Brasil y Reino Unido. Trabajó como CFO de Monsanto para Latinoamérica Sur, Gerente General de Zeneca para América Latina Norte y CFO de Syngenta para Latinoamérica. Asimismo, fue Presidente de Syngenta Agro S.A. para Latinoamérica Sur (2003-2010), Presidente de CASAFE-CropLife Argentina (2005-2009), Director de la Asociación de Cámaras de Tecnología Agropecuaria (ACTA) (2005-2009) y miembro de Eticagro. Se unió a Grupo Los Grobo en 2011 y hoy es CEO de Grupo Los Grobo S.A.

Sergio Daniel Reda. Argentino, nacido el 19 de agosto de 1970. Ingeniero Industrial graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Máster en Finanzas (UCEMA). Ex Gerente de Finanzas de Central Piedra Buena S.A. por tres años. Anteriormente, se desempeñó en The AES Corporation, General Motors Argentina S.A. y Exxon Argentina. Ingresó en la Sociedad en 2007. Actualmente se desempeña como Gerente General de la Sociedad.

Héctor Emir Di Loreto. Argentino, nacido el 6 de septiembre de 1956. Doctor en Ciencias Químicas, graduado en la Universidad Nacional de La Plata (UNLP). Cuenta con una vasta trayectoria en investigación y desarrollo, habiendo sido beneficiario de premios y becas. Ha publicado papers académicos y científicos. Actualmente, se desempeña como profesor en la UNLP y es miembro del Directorio de la Asociación Latinoamericana de la Industria Nacional de Agroquímicos (ALINA). Ingresó en la Sociedad en 1987. Desde 1991 se desempeña como Gerente de Investigación y Desarrollo.

Carlos Julio Lamas. Argentino, nacido el 21 de mayo de 1952. Posgrado en Marketing Universidad de Belgrano, Posgrado en INSEAD, Francia, y en Harvard. Anteriormente se desempeñó Director Comercial de Syngenta, Protección de Cultivos y Semillas para Argentina y Uruguay, Gerente General de Syngenta Protección de Cultivo LAS, Director de Ventas Syngenta Protección de Cultivo Argentina. Ingresó en la Sociedad en 2013, fecha desde la cual se desempeña como Gerente Comercial.

Juan Manuel Ramos. Argentino, nacido el 27 de febrero de 1978. Licenciado en Administración graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Sus estudios de postgrado incluyen una Especialización en Agronegocios en la Universidad de San Andrés (UdeSA). Anteriormente se ha desempeñado en las áreas financieras de Sodexho Argentina, Ford Motor Company, IHSA SA, y Banco Liniers Sudamericano entre otros. Ingresó en la Sociedad en 2011. Actualmente se desempeña como Gerente de Administración y Finanzas.

Fernando Raúl Lapis. Argentino, nacido el 18 de abril de 1979. Ingeniero Químico, graduado en la Universidad del Litoral (UNL). Ingresó en la Sociedad en 2004, y desde 2010 se desempeña como Gerente de Planta.

Diego Rey. Argentino, nacido el 3 de octubre de 1973. Licenciado en Economía, graduado en la Universidad Nacional del Sur (UNS). Anteriormente, se desempeñó en Central Piedra Buena S.A., Lartirigoyen y Cía. S.A., Oikos Analistas, Bolsa de Comercio de Bahía Blanca y Gustavo Teddi S.A. Ingresó en la Sociedad en 2007, y actualmente se desempeña como Gerente de Supply Chain.

Santiago Araujo. Argentino, nacido el 27 de mayo de 1974. Licenciado en Administración de Empresa, graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Anteriormente, se desempeñó en Plastal S.A., Grupo Serial de la Torre y Panel Empresa de Servicios Eventuales S.A. Ingresó en la Sociedad en 2007, fecha desde la cual se desempeña como Gerente de Recursos Humanos.

Contratos de trabajo celebrados con Directores y Gerentes

Los Directores de la Emisora no se encuentran en relación de dependencia con la compañía. Los Gerentes mantienen una relación de dependencia con la Emisora.

b) Comisión Fiscalizadora

Conforme lo establecido por el artículo 14 del Estatuto, la fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora integrada por tres síndicos titulares y tres síndicos suplentes, designados por la asamblea, con mandato por tres ejercicios, pudiendo ser reelegidos indefinidamente.

La actual Comisión Fiscalizadora fue elegida en las Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria celebrada el 25 de abril de 2016 venciendo su mandato el 31 de diciembre de 2018.

El siguiente cuadro presenta la composición actual de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad y el cargo que ocupa en la misma cada miembro.

Cargo	Nombre	Documento de Identidad	CUIT/CUIL	Domicilio
Miembros Titulares	Alejandro Justo González Escudero	DNI 14.868.419	20-14868419-8	Uruguay 16 Piso 9
Leandro Manuel Justo	DNI 29.393.570	20-29393570-0	Corrientes 123 8° Piso CABA
Alfredo José Fratini	LE 4.158.987	20-04158987-7	Tucuman 1545, Piso 6, Dpto C CABA
Miembros Suplentes	Andres Bernardo Candusso	DNI 22.328.739	20-22328739-6	Juncal 3066, 7° B, CABA
Benjamín Liberman	DNI 5.222.509	20-05222509-5	Corrientes 123 8° Piso CABA
León Lázaro Muchenik	LE 7.594.549	20-07594549-4	Paraná 567 Piso 8° Of 303 CABA

A continuación se transcribe una descripción biográfica sintética de los miembros de la Comisión Fiscalizadora de Agrofina:

Alejandro Justo González Escudero. Argentino, nacido el 26 de enero de 1962, es Contador Público y Licenciado en Administración. Integra el Consejo Directivo del Organismo Argentino de Acreditación (OAA) e integró la Fundación Premio Nacional a la Calidad. Lidera y participa en proyectos de investigación sobre temas de competitividad y calidad. Es socio de Alejandro González y Asociados, consultores, entre cuyos clientes se encuentra Los Grobo Agropecuaria S.A., entre otros. Asimismo, se desempeña como Presidente de Fundecos (Fundación Economía y Sociedad), como Secretario y Vicepresidente del Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad de Buenos Aires. Desde julio de 1988 a junio de 1997 se desempeñó como docente de Costos en la Universidad de Buenos Aires; desde septiembre de 2004 a la fecha se desempeña como docente de Administración General en la F.C.E. de la Universidad de Belgrano; desde julio de 1997 a la fecha como docente de Gestión de Costos en la F.C.E. de la Universidad de Buenos Aires; y desde agosto a octubre del año 2000 como auxiliar del curso de contabilidad gerencial del MBA de la Universidad Torcuato Di Tella.El Señor González Escudero cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Pertenece a un estudio que brinda servicios profesionales a la Sociedad.

Leandro Manuel Justo. Argentino, nacido el 4 de marzo de 1982. Es Contador Público, graduado en la Universidad de Buenos Aires (UBA). Actualmente es socio en Justo Asesores S.R.L. Desde 2006 hasta 2014 trabajó en Deloitte & Co., desempeñándose como gerente de Auditoría. Entre 2014 y 2015 se desmpeñó como Controller Financiero en PepsiCo de Argentina S.R.L. en la República Argentina.El Señor Justo cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE. Pertenece a un estudio que brinda servicios profesionales a la Sociedad.

Alfredo José Fratini. Argentino, nacido el 8 de agosto de 1935, es Abogado. Desde 1971 a 1972 se desempeñó como Presidente de Necchi Argentina S.A. Asimismo, desde 1979 a 1992 se desempeñó como Presidente de Teler S.A. y desde 1993 a 1999 se desempeñó como Presidente de Mercados y Tendencias S.A. El Señor Fratini cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE; no brinda otros servicios profesionales adicionales a la Sociedad.

Benjamín Liberman. Argentino, nacido el 7 de octubre de 1947, es Contador Público. Consultor en Organización y Sistemas de Información; especialista en la conducción de proyectos de transformación, integrando estrategias, sistemas, reingeniería de procesos y cambio organizacional. El Señor Liberman posee amplia experiencia en funciones ejecutivas y tareas de consultoría en organizaciones públicas y empresas privadas, incluyendo tareas de diseño y conducción de equipos de desarrollo de sistemas. Es consultor independiente en el área de Organización y Sistemas de Información. Socio del estudio Saroka y Asociados, Consultores en Organización y Sistemas. Consultor contratado por el BID – Proyecto Diagnóstico Institucional y Plan de Mejora Institucional del Ministerio del Interior – Paraguay.El Señor Liberman cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE; no brinda otros servicios profesionales adicionales a la Sociedad.

Andrés Bernardo Candusso. Argentino, nacido el 30 de enero de 1972. Es Contador Público Nacional. Ejerce su profesión de modo independiente desde 1996. Desarrolla servicios de auditoría y asesoramiento impositivo a clientes.El Señor Candusso cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE; no brinda otros servicios profesionales adicionales a la Sociedad.;

León Lázaro Muchenik. Argentino, nacido el 21 de enero de 1947, es Contador Público. En el año 2004 participó en el primer foro anual de negocios sobre garantías financieras comerciales y técnicas organizado por la Cámara Argentina de Sociedades y Fondos de Garantías. Actualmente se desempeña como Asesor Contable, Administrativo, Financiero, Económico e Impositivo de aproximadamente cien empresas.El Señor Muchenik cumple con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE; no brinda otros servicios profesionales adicionales a la Sociedad.

c) Asesores

El principal asesor legal con el cual Agrofina mantiene una relación continua es el Estudio Donato & Asociados, Abogados, domiciliado en Avenida Moreau de Justo 846, 1° piso, oficina N° 5, Puerto Madero, Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

El Estudio Beccar Varela, con domicilio en Tucumán 1, Piso 3º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor legal de la Sociedad respecto del presente Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables.

FIRST Corporate Finance Advisors S.A., con domicilio en 25 de Mayo 596, Piso 20º (C1049AAA), Ciudad Autónoma de Buenos Aires es asesor financiero de la Sociedad respecto del presente Programa y de la emisión de las Obligaciones Negociables.

d) Auditores

Desde el año 2007 el auditor externo de la Sociedad es la firma Deloitte (que incluye Deloitte& Co. S.A. – CUIT N° 30-52612491-6, antes Deloitte& Co. S.R.L. – y Deloitte S.C. – CUIT N° 30-70812439-3), Contadores Públicos Independientes, matriculados en el Consejo Profesional de Ciencias Económicas de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires - CPCECABA (Deloitte& Co. S.A. - Registro de Soc. Com. Tº 1 - Fº 3; Deloitte S.C. - Registro de Asoc. Profesionales Universitarios T° 1 - F° 2). El domicilio de Deloitte es en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2015, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros de la Sociedad fue el Contador Sergio E. Cortina, CUIT 20-16276975-9, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 170– Fº 20, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 16.276.975.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2014, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 366– Fº 95, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 24.294.663.

Para el ejercicio finalizado el 31 de diciembre de 2013, el socio de Deloitte S.C. certificante de los Estados Financieros bajo NIIF (Normas Internacionales de Información Financiera) de la Sociedad fue el Contador Juan José López Forastier, CUIT 20-24294663-5, quien se encuentra matriculado en el CPCECABA bajo Tº 366 – Fº 95, con domicilio en Florida 234, Piso 5º, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y titular del Documento Nacional de Identidad Nº 24.294.663.

Información solicitada por el artículo 4 de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV

En cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 4, de la Sección IV del Capítulo I del Título XII de las Normas de la CNV, corresponde informar que:

1. todos los Directores Titulares se encuentran comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes”; y
2. todos los Síndicos Titulares y los Síndicos Suplentes cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la FACPCE.

II. Datos estadísticos y Programa previsto para la oferta

El siguiente es un resumen de cierta información incluida en otras secciones del presente Prospecto. Se hace referencia a, y este resumen debe ser complementado con la información más detallada que se incluye en otras secciones o se incorpora por referencia al presente Prospecto. Para un detalle completo de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, véase Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” de este Prospecto. Asimismo, para un mejor análisis de los riesgos inherentes a las Obligaciones Negociables, véase el Capítulo III, “Información Clave sobre la Emisora”, en su punto e) “Factores de Riesgo”.

Emisora	Agrofina S.A.
Monto del Programa	El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$S 60.000.000 (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Una vez cubierto en forma total el monto máximo del Programa sólo se podrán emitir nuevas Clases y/o Series por el valor nominal de Obligaciones Negociables que se cancelen en forma total o parcial.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimientos de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de cinco (5) años, o cualquier plazo mayor que se autorice de conformidad con las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa y de la oferta pública por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Moneda	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Pesos, Dólares o cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión de dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley N° 23.928 de Convertibilidad.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.
Oferta de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en cualquier otra jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Agente Colocador y/o Agente Organizador	El o los Agentes Colocadores y el o los Agentes Organizadores de cada Clase y Serie de las Obligaciones Negociables, quienes estarán registrados ante la CNV, serán aquéllos que se especifiquen en el Suplemento de Precio correspondiente a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que la Emisora y el Colocador pudieren convenir, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Pago de Intereses y Amortización de Capital	Los intereses y/o amortizaciones de capital respecto de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en las fechas que se estipulen en las condiciones de emisión de cada Clase y/o Serie y en el Suplemento de Precio correspondiente. Cuando existan importes adeudados que no hayan sido cancelados en su respectiva fecha de vencimiento, se devengarán, en forma adicional a los intereses compensatorios en su caso, intereses moratorios a una tasa equivalente a una vez y media la última tasa de interés fijada, o la tasa que se determine en cada Serie.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin garantía u Obligaciones Negociables garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos (las “Obligaciones Negociables Subordinadas”), calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales, sin otra garantía que el patrimonio de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no cuentan con garantía especial, ni sean subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales. Las Obligaciones Negociables garantizadas, podrán emitirse con garantía común, con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), o en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento, o con prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Aspectos Impositivos	Los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros, si fuera necesario retener o deducir tales impuestos, la Emisora pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción, conforme se especifica bajo el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Montos Adicionales”, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificación de Riesgo	El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar las obligaciones negociables, lo cual será indicado en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en la Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; y/o (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.
Rescate anticipado	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona bajo Capitulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” - “Rescate Opcional por Razones Impositivas”. Asimismo, en cada Suplemento de Precio, podrán establecerse otros supuestos bajos los cuales podrá permitirse el rescate anticipado, siempre respetando el trato igualitario entre los inversores y el principio de transparencia.
Supuestos de Incumplimiento	Un Supuesto de Incumplimiento será cualquiera de los hechos que se describen en el Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Supuestos de Incumplimiento”, salvo que de otro modo se estipule con relación a una Clase en el Suplemento de Precio aplicable.
Compromisos Generales de la Emisora	En la medida en que permanezca pendiente el pago de cualquier servicio con relación a las Obligaciones Negociables bajo el Programa, la Sociedad se compromete a cumplir los compromisos en Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables” – “Compromisos Generales de la Emisora”, sin perjuicio de los que se omitan o establezcan específicamente con relación a cada Clase y/o Serie.
Unidad Mínima de Negociación y Monto Mínimo de Suscripción	Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables, serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio respetando las normas aplicables vigentes. El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.
Listado y Negociación	Las Obligaciones Negociables a ser emitidas bajo el Programa serán listadas y negociadas en el MERVAL, en el MAE, en cualquier otro mercado de valores autorizados en el país y/o el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio, y sujeto a que los mencionados organismos otorguen la debida autorización.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que exija la normativa aplicable y/o que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable.
Agente de Pago	El Agente de Pago podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta la Caja de Valores, o aquella otra entidad que se designe en el Suplemento de Precio aplicable.
Registro y Depósito Colectivo	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.
Ley Aplicable	Las cuestiones relativas a requisitos inherentes de fondo y forma de las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes de Argentina o de acuerdo a las leyes aplicables de la jurisdicción que se indiquen en el Suplemento de Precio correspondiente.
Jurisdicción	Toda controversia que se suscite entre el Emisor y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables, será resuelta por el Tribunal Arbitral que opere en el ámbito del Merval, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

III. Información clave sobre la Emisora

Fuentes de información

La información contable y financiera se presenta al cierre del último ejercicio económico de Agrofina, 31 de diciembre de 2015, y en forma comparativa con la información correspondiente a los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2014 y el 31 de diciembre de 2013. Adicionalmente, se presenta información sobre el primer semestre de 2016, cerrado el 30 de junio de 2016, comparativa con el período intermedio finalizado el 30 de junio de 2015. Esta información ha sido extraída de los Estados Financieros auditados y de las notas que los acompañan, y deben leerse junto con los mismos.

Los estados financieros de la Emisora han sido preparados de conformidad con las NIIF emitidas por el Consejo de Normas Internacionales de Contabilidad (“IASB”, por su sigla en inglés) y las interpretaciones emitidas por el IFRIC que son de aplicación a dichas fechas.

Criterios utilizados

Los siguientes cuadros presentan un resumen de la información contable histórica y otra información de Agrofina a las fechas y por los ejercicios indicados.

Los siguientes datos deben interpretarse en forma conjunta con el Capítulo V, “Reseña y perspectiva operativa y financiera” del presente y con los Estados Financieros de la Emisora a las fechas indicadas, y se complementa en su totalidad con información más detallada que se incluye en los mismos.

Todas las cifras se encuentran expresadas en miles de pesos.

a) Información contable y financiera

Los cuadros expuestos a continuación presentan una breve síntesis de resultados y de la situación patrimonial de Agrofina para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de diciembre de los años 2015, 2014 y 2013 (publicados en la Página Web de la CNV bajo los ID 4-372593-D, 4-322421-D y 4-322419-D respectivamente), y para los períodos intermedios finalizado al 30 de junio de 2016 y 2015 (publicados en la Página Web de la CNV bajo los ID 4-411206-D y 4-324881-D respectivamente).

Datos del Estado de Resultados*

Cierre ejercicio anual	31-dic-15	31-dic-14	31-dic-13
Ingresos de actividades ordinarias	1.120.603	955.116	367.938
Costo de ventas de bienes	(653.569)	(598.966)	(250.034)
Ganancia bruta	467.034	356.150	117.904
Gastos de comercialización	(114.908)	(59.620)	(30.970)
Gastos de administración	(63.999)	(44.202)	(32.677)
Ganancia operativa ordinaria	288.127	252.328	54.257
Otros ingresos y egresos	5.624	9.906	22.006
Resultados financieros y por tenencia	(321.809)	(215.566)	(73.604)
Ganancia después de resultados financieros	(28.058)	46.668	2.659
Impuesto a las ganancias	6.333	(20.798)	(1.269)
Ganancia neta	(21.725)	25.870	1.390
Variación de saldos por revaluación	38.208	25.000	22.237
Resultado integral total del ejercicio	16.483	50.870	23.627

(*) la información corresponde al Estado del Resultado Integral por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, y, comparativamente, por los ejercicios económicos finalizados el 31 de diciembre de 2014 y 31 de diciembre de 2013.

Datos del Estado de Resultados (continuación)*

Cierre período intermedio	30-jun-16	30-jun-15
Ingresos de actividades ordinarias	810.628	368.769
Costo de ventas de bienes	(415.411)	(202.531)
Ganancia bruta	395.217	166.238
Gastos de comercialización	(54.249)	(30.537)
Gastos de administración	(42.958)	(26.643)
Ganancia operativa ordinaria	298.010	109.058
Otros ingresos y egresos	4.588	60
Resultados financieros y por tenencia	(290.147)	(150.041)
Ganancia / Pérdida después de resultados financieros	12.451	(40.923)
Impuesto a las ganancias	(4.411)	19.657
Ganancia / Pérdida neta	8.040	(21.266)
Variación de saldos por revaluación	25.376	3.925
Resultado integral total del período	33.776	(17.341)

(*) la información corresponde al Estado Intermedio Condensado de Ganancias o Pérdidas y otros resultados integrales por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015.

Datos del Estado de Situación Patrimonial*

	30-jun-16	31-dic-15	31-dic-14	31-dic-13
Total de Activos Corrientes	1.939.786	1.265.736	931.320	451.181
Total de Activos No Corrientes	561.263	459.830	317.945	237.919
Total de Activos	2.501.049	1.725.566	1.249.265	689.100
Total de Pasivos Corrientes	1.942.941	1.294.398	916.967	487.293
Total de Pasivos No Corrientes	289.451	196.287	113.900	90.482
Total de Pasivos	2.232.392	1.490.685	1.030.867	577.775
Capital de acciones	211.703	211.703	211.703	155.500
Total de reservas	8.233	8.233	6.940	6.870
Otros resultados integrales acumulados	117.371	91.634	53.426	28.426
Total de resultados no asignados	(68.650)	(76.689)	(53.671)	(79.471)
Total de Patrimonio Neto	268.657	234.881	218.398	111.325

(*) la información del cuadro precedente corresponde al Estado de Situación Financiera de los Estados Financieros Intermedios Condensados al 30 de junio de 2016, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013.

b) Indicadores

El cuadro expuesto a continuación presenta los principales indicadores de Agrofina para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de diciembre de los años 2015, 2014 y 2013, y para el período finalizado el 30 de junio de 2016.

	30-jun-16	31-dic-15	31-dic-14	31-dic-13
Total de Activos Corrientes	1.939.786	1.265.736	931.320	451.181
Total de Pasivos Corrientes	1.942.941	1.294.398	916.967	487.293
Liquidez	1,00	0,98	1,02	0,93
Total de Patrimonio Neto	268.657	234.881	218.398	111.325
Total de Pasivos	2.232.392	1.490.685	1.030.867	577.775
Solvencia	0,12	0,16	0,21	0,19
Total de Activos No Corrientes	561.263	459.830	317.945	237.919
Total de Activos	2.501.049	1.725.566	1.249.265	689.100
Inmovilización del capital	0,22	0,27	0,25	0,35
Resultado del período / ejercicio	8.040	(21.725)	25.870	1.390
Total de Patrimonio Neto al inicio	234.881	218.398	111.325	87.698
Total de Patrimonio Neto al cierre	268.657	234.881	218.398	111.325
Rentabilidad	0,03	(0,10)	0,16	0,01

c) Capitalización y endeudamiento*

El cuadro expuesto a continuación presenta el estado de capitalización y endeudamiento de Agrofina para los ejercicios económicos anuales finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, y para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016.

	30-jun-16	31-dic-15	31-dic-14	31-dic-13
Descubiertos bancarios	94.101	43.979	-	22.829
Valores de pago diferido negociados en entidades financieras	230.475	155.640	53.198	117.728
Valores pendientes de canje a fideicomisos	217	7.270	-	-
Valores representativos de deuda fiduciaria de entidades de propósito especial	151.412	-	203.690	-
Préstamos bancarios	164.756	158.430	65.543	69.579
Préstamos obtenidos por entidades de propósito especial	68.415	94.090	72.654	4.787
Préstamos bancarios sindicados – aval	61.180	91.449	93.815	-
Obligaciones negociables	288.718	123.012	-	-
Total de Préstamos No Garantizados	1.059.274	673.870	488.900	214.923
Préstamos bancarios – warrants		-	-	9.935
Préstamos bancarios – hipotecarios	27.852	35.031	48.789	59.032
Préstamos con garantías reales de terceros	103.265	-	-	-
Pasivos por arrendamientos financieros	9.940	7.740	7.372	3.858
Total de Préstamos Garantizados	141.057	42.771	56.161	72.825
Préstamos Corrientes	947.789	539.286	438.942	237.941
Préstamos No Corrientes	252.542	177.355	106.119	49.807
Total de Préstamos	1.200.331	716.641	545.061	287.748

Capitalización y endeudamiento (continuación)

	30-jun-16	31-dic-15	31-dic-14	31-dic-13
Capital integrado	211.703	211.703	211.703	155.500
Ganancias reservadas	8.233	8.233	6.940	6.870
Otros resultados integrales acumulados	117.371	91.634	53.426	28.426
Resultados no asignados	(68.650)	(76.689)	(53.671)	(79.471)
Patrimonio Neto	268.657	234.881	218.398	111.325
Total de Capitalización	1.469.188	951.522	763.459	399.073

(*) La información del cuadro precedente corresponde a las notas de los Estado Financieros mencionados según detalle: 30 de junio de 2016, nota 18; 31 de diciembre 2015, nota 20; 31 de diciembre 2014, nota 19; 31 de diciembre 2013, nota 18.

Se informa que la Compañía no presenta endeudamiento indirecto y/o contingente.

d) Razones para la oferta y el destino de los fondos

El ingreso neto esperado de los fondos será informado en el Suplemento de Precio de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables. En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Serie y/o Clase de Obligaciones Negociables bajo el Programa serán aplicados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Serie y/o Clase, y conforme se indique en el Suplemento de Precio correspondiente, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversión en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos, y/o (iv) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.

En cada Suplemento de Precio se especificarán los detalles relativos al destino de los fondos de dicha emisión particular, sus razones, su orden de prioridad, y en el caso de inversiones en activos fijos, los detalles de las inversiones a realizar.

e) Factores de Riesgo

Se recomienda a los potenciales inversores que antes de tomar decisiones de inversión respecto de las Obligaciones Negociables, consideren detenidamente los riesgos e incertidumbres descriptos en el presente capítulo, y cualquier otra información incluida en otros capítulos de este Prospecto así como posteriormente en los factores de riesgo adicionales que puedan incluirse en los Suplementos de cada Clase que se emita bajo el Programa. Los riesgos e incertidumbres descriptos a continuación tienen por objeto resaltar tanto los riesgos que afectan a la Argentina y a la industria en la que la Emisora opera, como así también los riesgos e incertidumbres específicos de la Emisora y de las Obligaciones Negociables.

La información contenida en el presente capítulo incluye proyecciones que están sujetas a riesgos e incertidumbres. Los resultados reales podrían diferir significativamente de aquellos previstos en estas proyecciones como consecuencia de numerosos factores.

Los factores de riesgo enumerados en esta sección no constituyen los únicos riesgos relacionados con Argentina o con las actividades de la Emisora o con las Obligaciones Negociables, y pueden existir otros riesgos e incertidumbres que en este momento no han llegado a conocimiento de la Emisora o que ésta actualmente no considera significativos.

Factores de riesgo relacionados con regiones en donde opera la Emisora.

Panorama.

Las principales operaciones, bienes y clientes de la Emisora están ubicados en Argentina. No obstante, menos del 1% de los ingresos registrados en el año 2015 provienen de operaciones realizadas con clientes del exterior de la región latinoamericana tales como Bolivia, Costa Rica, Ecuador y República Dominicana, así como clientes de otras regiones tales como Marruecos. La concertación de estas operaciones depende de las condiciones macroeconómicas, regulatorias y políticas de esas regiones, incluyendo los índices de inflación, desempleo, tipos de cambio, modificaciones en la tasa de interés, cambios en la política de gobierno, entre otros. Las medidas tomadas por los gobiernos de las regiones en donde opera la Emisora y otros acontecimientos políticos, económicos o internacionales que afecten de alguna manera sobre la economía y los sectores productivos, podrían tener un efecto sustancial sobre las entidades del sector privado y, por consiguiente, en la capacidad de repago de la Emisora.

Las condiciones económicas para Latinoamérica respecto al mundo han sido positivas en los últimos años, debido principalmente al crecimiento de los precios de los commodities producidos en la región y las bajas tasas de interés internacionales. Si bien esto ha evidenciado un cierto nivel de crecimiento en los países latinoamericanos, actualmente dicho crecimiento se ha mostrado más moderado lo cual podría implicar una perspectiva menos auspiciosa para los próximos años.

Adicionalmente, la elaboración de productos de protección de cultivos depende en gran medida de la importación de materia prima, principalmente de origen China. Las condiciones económicas en dicho país, así como las regulaciones en materia de comercio exterior, las relaciones internacionales y la aparición de nuevos actores dentro del comercio internacional de los principios activos utilizados en la producción pueden afectar notoriamente el nivel de operaciones de la Emisora.

Factores económicos y gubernamentales de Argentina

La economía argentina se ha caracterizado en las últimas décadas por un alto grado de inestabilidad y volatilidad, períodos de crecimiento bajo o negativo y niveles de inflación y devaluación altos y variables. Los resultados de las operaciones del Emisor, el valor de mercado de las Obligaciones Negociables y la habilidad del Emisor de hacer pagos con respecto a las mismas, pueden verse afectados por ciertos factores posibles, entre los cuales se encuentran la eventual dificultad de Argentina para generar un sendero de crecimiento sostenido, los efectos de la inflación, la capacidad de Argentina de obtener financiación, una baja en los precios internacionales de las principales exportaciones de productos primarios argentinos (“commodities”), las fluctuaciones en el tipo de cambio de los competidores de Argentina, y la vulnerabilidad de la economía argentina a shocks externos.

Luego de las elecciones presidenciales de octubre del 2011 y frente al desbalance cambiario que se produjo como resultado de un incremento en la dolarización de cartera del sector privado y la reducción en el superávit de la cuenta corriente del balance de pagos, el Gobierno había dictado una serie de normas con el objeto de estabilizar el stock de reservas internacionales.

Durante el año 2014, las mediciones reflejaron una contracción de la producción nacional junto con un índice de inflación en ascenso a un ritmo mayor que el evidenciado en años anteriores. No obstante lo anterior, la situación macroeconómica del país fue parcialmente contenida. Luego de la devaluación del Peso en relación al Dólar estadounidense que ocurrió en enero de ese año, el tipo de cambio entre esas dos divisas se mantuvo relativamente estable hasta la finalización del mandato del anterior gobierno. Al mismo tiempo, continuaron coexistiendo bajo niveles de crecimiento de la actividad con una tasa de inflación elevada, como resultado de la acumulación de desequilibrios mencionada, el accionar del gobierno en materia regulatoria y cierto deterioro en algunas variables del contexto internacional.

En diciembre de 2015 asumió como presidente de la Nación el Sr. Mauricio Macri. Si bien la actual administración revirtió ciertas medidas cambiarias y regulatorias, se desconoce de qué manera podrían impactar las mismas en el largo plazo en los negocios de la Sociedad y eventualmente en el repago de las Obligaciones Negociables.

Más aún, no puede asegurarse el impacto que tendrán futuras regulaciones dictadas por parte del Gobierno o de las autoridades argentinas en la situación patrimonial o los resultados de las operaciones de las empresas del sector privado, incluyendo al Emisor, o los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades o el valor de los mismos, incluyendo sin limitar a las Obligaciones Negociables.

La economía doméstica podría experimentar un deterioro en su desempeño a la luz de las condiciones económicas corrientes y cualquier declive significativo podría impactar en forma negativa sobre la condición financiera del Emisor.

Sin perjuicio de la aceleración de la economía evidenciada en 2013 como consecuencia del mejor desempeño del agro y la recuperación del sector automotriz producto de una mayor demanda brasileña, en 2014 se produjo una desaceleración de la actividad económica con un crecimiento del Producto Bruto Interno (“PBI”) de solo el 0,5%. El fortalecimiento del Dólar, que impactó en el precio de las commodities y el estancamiento de la economía brasileña, contribuyeron a una desaceleración en el ritmo de crecimiento del PBI. En 2015 se observó cierta recuperación, impulsada por el buen desempeño de la cosecha agrícola y por las expectativas positivas generadas en torno al cambio de gobierno.

En el futuro, la profundidad de los desequilibrios acumulados hace que los costos de la estabilización no sean menores y los riesgos de fracaso del proceso de normalización no puedan descartarse. En consecuencia, podría producirse un efecto adverso sobre los resultados de las operaciones del Emisor y sus afiliadas; lo que podría afectar eventualmente su capacidad de repago de sus obligaciones incluyendo, pero no limitado a, las Obligaciones Negociables.

La economía argentina está sujeta a ciertos riesgos, como una delicada situación fiscal, altas tasas de inflación y volatilidad y caída en los precios de los commodities, entre otros. Adicionalmente, el contexto internacional es actualmente menos favorable que años atrás para los países emergentes en general, teniendo en cuenta que la normalización de la economía de Estados Unidos provocó, entre otros factores, la depreciación de las monedas frente al Dólar, la trayectoria descendente de los precios de los commodities y la reversión del flujo de capitales que implica una salida neta de economías emergentes hacia economías desarrolladas; a lo cual se le suma, además, el Brexit y la crisis política y económica de Brasil de los últimos años.

El Emisor no puede asegurar que una nueva desaceleración del crecimiento económico o cierta inestabilidad política y económica no produzcan un efecto significativo adverso sobre los negocios, situación patrimonial o resultados de sus operaciones, como también sobre su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

De mantenerse los elevados niveles de inflación podría verse afectada en forma adversa la evolución de la economía argentina y la posición financiera y negocios del Emisor.

Las políticas fiscales y monetarias expansivas determinaron que desde 2007 la economía argentina conviva con una inflación elevada. La precisión del cálculo del IPC-GBA del INDEC, en base al cual se calculaba la inflación, fue puesta en duda, por lo que los índices de precios al consumidor y de precios mayoristas efectivos serían mayores a aquellos indicados por el INDEC.

Tras su asunción, el Gobierno Nacional dictó el Decreto N° 55/2016 mediante el cual declaró en estado de emergencia administrativa al Sistema Estadístico Nacional y al INDEC, delegando en el Ministro de Hacienda y Finanzas Públicas de la Nación las facultades necesarias para proceder a su normalización. A la fecha se han publicado datos estadísticos utilizando indicadores elaborados por dos instituciones que pertenecen al Servicio Estadístico Nacional y son: el IPC de la Dirección Provincial de Estadística y Censos de la provincia de San Luis y el IPC de la Dirección General de Estadística y Censos de la Ciudad de Buenos Aires (“IPC alternativos”).

En el mes de junio de 2016 el INDEC difundió nuevamente el Índice de Precios al Consumidor (IPC-GBA), con datos referidos a abril y mayo, habiendo registrado en el mes de mayo una variación del 4,2% con relación al mes anterior. Por otro lado, en el mes de agosto de 2016 el INDEC publicó un nuevo Índice de Precios al Consumidor (IPC-GBA), con datos referidos a junio y julio, habiendo registrado en el mes de julio una variación del 2% con relación al mes anterior.

No existe certeza respecto de las futuras medidas que el INDEC podría adoptar y el grado en que éstas podrían influenciar en las actividades del Emisor. Adicionalmente, la designación de nuevas autoridades en el INDEC, los ajustes en los indicadores de datos estadísticos y la declaración de emergencia estadística podrían afectar adversamente en las tasas de inflación futuras, afectando el ritmo de crecimiento de inversión en la economía argentina. De registrarse tasas de inflación altas, las exportaciones argentinas podrían perder competitividad en los mercados internacionales y el consumo privado podría caer, causando un efecto negativo en la actividad económica y el empleo, así como también podría afectarse el sistema financiero argentino en general, y por lo tanto la situación económica y capacidad de repago del Emisor.

Un reajuste en las tarifas de los servicios públicos podría afectar adversamente la tasa de inflación y por lo tanto, la economía Argentina y la situación económica del Emisor.

El atraso de los precios de los servicios públicos generado por la política de subsidios aplicada por el anterior gobierno, obligó a la nueva administración a aumentar las tarifas de estos servicios. Si bien el aumento de tarifas ha sido limitado y condicionado por la Corte Suprema de Justicia de la Nación, el mismo podría impactar adversamente en los niveles inflacionarios.

Una elevada tasa de inflación también podría afectar la competitividad argentina en el exterior, los salarios reales, el consumo y las tasas de interés. Un alto nivel de incertidumbre con respecto a estas variables económicas, y la falta de estabilidad respecto a la inflación acortarían los plazos contractuales y afectaría la capacidad de planificar y tomar decisiones. Esto podría tener un impacto negativo en la actividad económica y el ingreso de los consumidores y su poder adquisitivo, todo lo cual afectaría en forma adversa la posición financiera y negocios del Emisor y su capacidad de realizar pagos respecto de las Obligaciones Negociables.

La capacidad de Argentina de obtener financiamiento y de atraer inversiones extranjeras directas ha sido limitada por lo que el mantenimiento de dicha condición podría tener un efecto desfavorable sobre la economía y el desarrollo financiero del Emisor.

En el pasado la Argentina ha tenido un acceso limitado al financiamiento externo, fundamentalmente por haber entrado en default en diciembre de 2001 con tenedores de bonos del exterior, con instituciones financieras multilaterales, entre otras. En 2006, la Argentina canceló toda su deuda pendiente con el FMI, realizó canjes de deuda con bonistas entre 2004 y 2010, y llegó a un acuerdo con el Club de París en 2014.El día 18 de abril de 2016, con el fin de saldar la deuda relacionada a los holdouts (bonistas que no hubieran entrado en el canje), la Argentina emitió bonos por U$S16.500 millones con una tasa variable según el tramo (desde 6,25% hasta 8% nominal anual), con vencimientos de hasta 30 años. Tras ello, se canceló la deuda con los holdouts y con los bonistas afectados a causa de las medidas cautelares adoptadas en el marco del litigio de holdouts.

En virtud de este arreglo, Standard & Poor’s subió sus calificaciones a la deuda soberana en moneda local de la Argentina de largo y corto plazo a "B-" y "B", respectivamente, desde "CCC+" y "C". Asimismo, elevó su nota para la deuda soberana de corto plazo en moneda extranjera de D a B.

Si bien la situación de la Argentina en un contexto internacional ha mejorado, a la fecha del presente no pueden asegurarse las consecuencias que a futuro podrían tener las demás medidas relacionadas, y su impacto en la situación económica y financiera de la Compañía.

Un descenso en los precios internacionales de los commodities exportados por Argentina y una apreciación real adicional del Peso respecto del Dólar podría perjudicar la situación económica, crear nuevas presiones sobre el mercado cambiario y tener un efecto sustancialmente adverso sobre las perspectivas del Emisor.

La recuperación económica de Argentina desde la crisis de 2001 ha tenido lugar en un contexto de incremento en los precios de bienes exportables, como la soja. Los altos precios de los commodities han contribuido al incremento de las exportaciones de Argentina desde el tercer trimestre de 2002, y también al incremento en los ingresos del Gobierno por impuestos, principalmente por los impuestos a las exportaciones (retenciones). Sin embargo, la dependencia generada por la Argentina con respecto a la exportación de determinados commodities tales como la soja, hacen al país más vulnerable a las variaciones de precios de los mismos.

Una significativa apreciación real del Peso podría reducir la competitividad de Argentina, afectando de forma significativa las exportaciones del país lo que a su vez podría crear nuevas presiones recesivas en su economía y por consiguiente una nueva situación de desequilibrio en el mercado cambiario que podría derivar en una elevada volatilidad del tipo de cambio. Más importante, en el corto plazo, una significativa apreciación del tipo de cambio real podría reducir significativamente los ingresos tributarios del sector público argentino en términos reales, dada la fuerte dependencia de los ingresos tributarios de los impuestos a las exportaciones (retenciones).

Cierta volatilidad en el marco regulatorio podría tener un efecto adverso en la economía del país en general, y en la posición financiera del Emisor en particular.

Potenciales pujas distributivas sectoriales y/o la judicialización podrían inhibir la implementación por parte del Gobierno de políticas diseñadas para generar crecimiento y alentar la confianza del consumidor y los inversores.

No puede asegurarse que las normas que eventualmente se dicten en el futuro por las autoridades argentinas, no afecten de forma adversa los activos, ingresos y los resultados operativos de compañías del sector privado, incluyendo al Emisor, los derechos de los tenedores de títulos valores emitidos por dichas entidades, o el valor de dichos títulos valores, incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

La economía Argentina y su mercado de bienes, servicios financieros y valores siguen siendo vulnerables a factores externos, lo que podría afectar al crecimiento económico del país y las perspectivas del Emisor.

El mercado financiero y de valores en Argentina está influenciado, en diferentes grados, por condiciones económicas y de mercado de otros países. Aunque dichas condiciones podrían variar entre los distintos países, las reacciones de inversores a eventos que ocurran en un país podrían afectar el flujo de capitales a emisores en otros países, y como consecuencia, afectar los precios de negociación de sus valores. Menores ingresos de capital y bajos precios en el mercado de valores de un país podrían tener un efecto sustancialmente adverso en la economía real de dichos países en forma de tasas de interés más altas y volatilidad del tipo de cambio.

Durante los períodos de incertidumbre en los mercados internacionales, los inversores eligen generalmente invertir en activos de alta calidad (“flight to quality”) en detrimento de los activos de los mercados emergentes. Esto ha producido, y podría producir en un futuro, un impacto negativo en la economía Argentina y podría continuar afectando de manera negativa la economía del país en un futuro cercano.

Tras la crisis subprime, Estados Unidos ha implementando una política monetaria expansiva no tradicional (inyectando liquidez a los mercados) que sirvió para sustentar la recuperación evidenciada a partir de la segunda parte de 2012 por los precios de los principales activos financieros. Si bien durante 2013 se mantuvo el elevado estímulo monetario por parte de la Reserva Federal norteamericana, a partir de enero de 2014 comenzaron a moderarse los programas de compras de activos por parte de dicha institución y a fines de 2015, adicionalmente, comenzó a transitarse el sendero de suba de la tasa de interés de referencia, conforme mejora el empleo y el nivel de actividad en Estados Unidos. Así, este cambio de sesgo de la política monetaria norteamericana implicaría a futuro un contexto de dólar más fortalecido, con mayor presión sobre commodities y menores flujos hacia mercados emergentes.

El 24 de junio de 2016 el referéndum celebrado en Reino Unido dio como resultado su salida de la Unión Europea (“Brexit”), lo cual derivó en un desplome de las bolsas del mundo, derrumbándose también el petróleo, la libra y el euro. Si bien su retiro se haría efectivo en octubre de este año y se trataría de un proceso que podría demorar aproximadamente dos años, se ha dado a conocer la posibilidad de que países como Escocia o Irlanda del Norte se separen del Reino Unido para permanecer en la Unión Europea. En este contexto, no se puede afirmar con certeza cuáles serán las consecuencias de esta situación, aunque podría estimarse que ello afectará la liquidez y la aversión al riesgo podría derivar en un impacto negativo en el sistema financiero global y argentino, afectando así la situación económico financiera del Emisor.

Una nueva crisis global económica y/o financiera, o los efectos de un deterioro en el contexto internacional actual, podrían afectar la economía argentina y, consecuentemente, los resultados y operaciones del Emisor. A su vez, esta situación podría afectar en forma sustancialmente adversa la capacidad del Emisor de cumplir con los pagos de sus obligaciones incluyendo, sin limitación, a las Obligaciones Negociables.

En caso que se contraigan obligaciones denominadas en moneda extranjera o vinculadas a la misma, una eventual devaluación adicional del peso podría dificultar o eventualmente llegar a impedir honrar tales obligaciones de la Sociedad.

Si el peso perdiera su valor frente al Dólar en forma significativa, podría producirse un impacto negativo sobre la capacidad de las empresas argentinas para honrar sus deudas denominadas en o vinculadas a la moneda extranjera y tener un impacto negativo sobre empresas orientadas al mercado interno. Tal devaluación podría también afectar adversamente la capacidad del Gobierno para honrar su deuda externa, con consecuencias adversas para los negocios de la Compañía.

El mercado cambiario se encuentra sujeto a controles lo cual podría afectar en forma negativa la capacidad y el modo en que el Emisor repague sus obligaciones en moneda extranjera o vinculadas a ésta.

Desde diciembre de 2001 distintos gobiernos dispusieron ciertas restricciones a las transferencias de divisas hacia y desde el exterior. A fines de 2015, tras la asunción del nuevo gobierno, se han realizado profundos cambios en el marco normativo cambiario a fin de flexibilizar el mismo (para mayores detalles sobre las presentes y otras medidas de control sobre el mercado de cambios, véase también la sección “Información Adicional - Control de Cambios” del Capítulo X).

Es incierto el impacto que las nuevas medidas tendrán en la economía argentina y en la situación del Emisor. No puede asegurarse que las normas no serán modificadas, o que nuevas normas sean dictadas en el futuro que impongan mayores limitaciones al ingreso y egreso de fondos al mercado local de cambios. Cualquiera de dichas medidas, como asimismo cualquier control y/o restricción adicional, podría afectar en forma adversa la capacidad del Emisor para acceder a los mercados de capitales internacionales y podrían menoscabar su capacidad de efectuar los pagos de capital y/o intereses de sus obligaciones denominadas en moneda extranjera o transferir al exterior (total o parcialmente) fondos para realizar pagos de las Obligaciones Negociables (lo cual podría afectar la condición financiera y los resultados de las operaciones del Emisor). Por lo tanto, los inversores no residentes o residentes argentinos con activos en el exterior que inviertan en las Obligaciones Negociables, deberán tener particularmente en cuenta las normas (y sus modificaciones) que limitan el acceso al mercado de cambios. El Emisor podría verse imposibilitado de efectuar pagos en dólares y/o efectuar pagos fuera de Argentina debido a las restricciones existentes en ese momento en el mercado de cambios y/o debido a las restricciones a la capacidad de las sociedades para transferir fondos al exterior.

En caso que se emitan Obligaciones Negociables sometidas a jurisdicción de tribunales extranjeros, puede suceder que no se puedan ejecutar con normalidad en Argentina los reclamos iniciados en el extranjero.

Bajo la legislación argentina, se admitirá la ejecución de sentencias extranjeras siempre que se satisfagan los recaudos de los artículos 517 a 519 inclusive del Código Procesal Civil y Comercial de la Nación o, por ser unos de los poderes reservados a las provincias, de los códigos de procedimientos locales, incluyendo que la sentencia no viole principios de orden público del derecho argentino, según lo determinen los tribunales competentes de Argentina. El Emisor no puede garantizar que un tribunal argentino pueda considerar que la ejecución de sentencias extranjeras por las que se lo condene a hacer pagos en virtud de títulos, incluyendo las Obligaciones Negociables, en moneda extranjera fuera de Argentina resulta contraria a las normas de orden público del derecho argentino, por ejemplo, si en ese momento existieran restricciones legales que prohíban a deudores argentinos transferir al exterior moneda extranjera para cancelar deudas.

Podría suceder que como consecuencia de medidas adoptadas por el Gobierno, reclamos instaurados por trabajadores individuales o de carácter sindical, surjan presiones por aumentos salariales o beneficios adicionales, todo lo cual podría incrementar los costos operativos de las empresas.

En el pasado, el Gobierno argentino ha sancionado leyes y normas reglamentarias obligando a empresas del sector privado a mantener ciertos niveles salariales y a brindar beneficios adicionales a sus empleados. Además, los empleadores tanto del sector público como del sector privado se han visto expuestos a intensas presiones por parte de su personal, o de los sindicatos que los representan, en demanda de subas salariales y ciertos beneficios para los trabajadores en virtud de los altos índices de inflación.

No podemos asegurar que en el futuro el Gobierno no adoptará medidas estableciendo el pago de subas salariales o beneficios adicionales para los trabajadores ni que los empleados o sus sindicatos no ejercerán presión en demanda de dichas medidas. Toda suba salarial, así como todo beneficio adicional podría derivar en un aumento de los costos y una disminución de los resultados de las operaciones de las empresas argentinas, incluido el Emisor.

Una crisis energética podría tener un importante efecto negativo sobre el crecimiento y el superávit fiscal del Gobierno Nacional.

Si el Gobierno Nacional no lleva a cabo políticas efectivas en materia de infraestructura energética, la Argentina podría sufrir escasez de energía, en cuyo caso el crecimiento pronosticado en la actualidad podría no sostenerse. Es posible que tal efecto adverso sobre el crecimiento económico disminuya el superávit.

En diciembre de 2015 se decretó la emergencia del sistema eléctrico nacional, la cual regirá hasta el 31 de diciembre de 2017, con el objeto de alcanzar un suministro técnico adecuado. Asimismo, el Gobierno nacional revisó la política de subsidios en materia energética así como también implementó un aumento en las tarifas para el servicio de energía eléctrica a partir del 1 de febrero de 2016, lo cual a la fecha se encuentra limitado a ciertos casos en virtud del fallo de la Corte Suprema de Justicia de la Nación. A la fecha del presente Prospecto, se desconoce el impacto que dicha medida podría tener en la situación patrimonial y/o financiera del país, y en el largo plazo, y cómo ello impactará en la situación financiera y económica de la Compañía.

Factores de riesgo relacionados con la Emisora y con el sector en el que la Emisora se desarrolla.

El volumen de ventas de la Emisora está estrechamente ligado a los niveles de producción agropecuaria y sus costos.

La venta de los productos destinados a la protección de cultivos de la Emisora es sensible a los niveles de producción y cultivo de los granos y la variación de los precios de los mismos.

Si bien existen determinados productores que cubren su propia producción, operando en los mercados de futuros de Buenos Aires (MAT) y de Chicago (CBOT) entre otros, mediante, por ejemplo, ventas de su producción a futuro a fin de cubrir los costos en los que se va incurriendo a medida que avanza la campaña agrícola, otros productores se ven desprovistos de estos recursos de financiación y, por consecuencia, podrían no contar con recursos suficientes para la producción de granos, lo que podría afectar los volúmenes de venta de Agrofina en un período determinado con relación a otro subsiguiente.

La Emisora no puede garantizar que una variación de los precios de los granos así como también una disminución en la calidad o la cantidad de lo recursos de financiación para su producción y cultivo no afecte adversamente el volumen de ventas de los productos de la Emisora, dificultando su situación patrimonial y, por ende, su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

Riesgos climáticos.

La Emisora, al operar en el sector agroindustrial destinado a la producción de cultivos, depende de distintas condiciones climáticas que podrían resultar adversas a los mismos: lo que podría, en cierta medida, hacer aumentar el volumen de sus ventas ante la presencia de determinadas características medioambientales que hagan crecer la demanda de sus productos o perjudicar el volumen de las mismas ante una menor producción ocasionada por condiciones ambientales desfavorables a la producción de agrocultivos.

Sin perjuicio de lo anterior, Agrofina podría también verse parcialmente afectada por los eventos climáticos que impacten a la región, tales como sequía, exceso de lluvias, granizo, inundaciones u otros que produzcan una alteración en el rinde final de los cultivos, es decir, en el precio de comercialización de los mismos, lo que podría traer aparejado una disminución del volumen de sus ventas o un retraso en el cobro de la venta de sus productos.

La Sociedad no puede garantizar que no se producirán riesgos climáticos de características tales que traigan como consecuencia una notable disminución de la producción agropecuaria y, por consecuencia, una disminución notable en la demanda de sus productos, lo que dificultaría la capacidad de repago de las Obligaciones Negociables, así como tampoco puede garantizar que no existirán condiciones climáticas que proyectarán cambios en el rinde final de los cultivos y en qué medida dichos cambios afectar a los ingresos de la Emisora.

Dependencia del gerenciamiento.

El desempeño actual y futuro de la Compañía depende significativamente de la contribución continua de todos sus empleados y principalmente de los directores y gerentes.

La Emisora no puede garantizar que en el futuro pueda contar con el mismo equipo de ejecutivos, o que de incorporarse nuevos ejecutivos en reemplazo de estos, posean los mismos conocimientos y experiencia.

El nivel de producción de la Emisora tiene extrema relación con la importación de materia prima, principalmente de origen chino.

La Emisora importa permanentemente materias primas para la elaboración de sus productos, tanto ingredientes activos como formulaciones de los mismos. Dichas adquisiciones se realizan a fabricantes o traders internacionales que actúan como intermediarios. El origen principal de los productos es China, no obstante también se adquieren productos de India, Rusia, Alemania, Corea, Japón y Chile.

Si bien la Emisora no ha sufrido inconvenientes ni demoras sustanciales a la hora de realizar sus importaciones, y cumple con todos los requisitos solicitados a la fecha por el Gobierno Argentino y sus autoridades de contralor, no puede garantizar cumplir con nuevas medidas regulatorias que pudieran existir en la materia.

Adicionalmente, la Emisora no puede garantizar que en el futuro no se modifiquen las condiciones de comercio con los países en los cuales adquiere sus materias primas, ni en qué medida dichas modificaciones puedan afectar su operatoria normal y habitual.

La creación de nuevos impuestos relacionados con el sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo. Trámites exención ITC.

Una suba o la creación de nuevos impuestos al sector agropecuario en el que opera la Emisora podrían tener un efecto sustancial y adverso en sus resultados. Asimismo, un incremento en los impuestos a las exportaciones del sector agropecuario podría tener como resultado una reducción del precio neto de los productos de la Emisora, y, en consecuencia, ocasionar una merma en sus ingresos. El impacto de tales medidas o de cualquier otra medida futura que pudiera adoptar el Gobierno Argentino podría afectar en forma sustancial su situación patrimonial y el resultado de sus operaciones.

La compra de solventes para los procesos productivos de la Sociedad se encuentra exenta del Impuesto a las Transferencias de Combustibles Líquidos (ITC). A los efectos de beneficiarse de tal exención, la Sociedad tramita anualmente su inscripción en el Registro de Operadores Exentos por Destino en la Sección 3, Subsección 3.2 y en la Sección 5, Subsección 5.11. En razón de diversos cuestionamientos técnicos, la Sociedad ha obtenido en los últimos años dicha reinscripción con algunos meses de demora. En 2016, la reinscripción se obtuvo para ambas subsecciones, con fecha 29 de abril de 2016.

La Sociedad ha presentado un reclamo ante la Secretaría de Energía en razón de lasdemoras ocasionadas en otros años y de un informe que, a partir del antedicho cuestionamiento, sirvió de base para una determinación de oficio de la AFIP del ITC por un capital de $ 1.538.844,82. Dicha determinación fue cuestionada mediante un recurso interpuesto por ante el Tribunal Fiscal de la Nación y, en virtud de lo dispuesto por la ley penal tributaria, también dio lugar a una causa judicial en la que fue sobreseída. La Sociedad no puede garantizar que no existirán más dificultades que fueran a trabar el trámite de reinscripción, ni cuál será el efecto de esta situación o de los pronunciamientos en los referidos procedimientos.

Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma.

El Gobierno Argentino y los Gobiernos Provinciales han establecido determinadas condiciones regulatorias para la producción, almacenamiento y comercialización de agroquímicos.

En este sentido, su importación, elaboración y venta se encuentra regulada en disposiciones emanadas de las autoridades nacionales y -en razón de la localización de su planta industrial- de la Prov. de Buenos Aires, existiendo también reglamentaciones en otras provincias que imponen obligaciones a quienes comercializan tales productos, que pueden tener repercusión sobre el negocio de la Sociedad, en tanto afectan la comercialización de tales productos, tal como se describe en el capítulo cuarto, en el acápite “b.7 Regulación estatal y medioambiental”.

En el ámbito de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en relación con su laboratorio de desarrollo debe obtener diversas inscripciones y se encuentra sujeta a fiscalización de Aguas y Saneamientos Argentinos S.A., y de la Agencia de Protección Ambiental de la Ciudad de Buenos Aires (APRA), que debe inscribirla en el Registros de Generadores de Residuos Peligrosos. La Sociedad ha llevado a cabo todas las gestiones requeridas para obtener dicha inscripción. Asimismo ha acreditado las gestiones desarrolladas ante la Dirección General de Control Ambiental (DGCONT) del GCBA, con motivo de un requerimiento de documentación relativa a tales autorizaciones y/o inscripciones efectuado bajo apercibimiento de ley.

Conforme a lo expuesto precedentemente y en el citado apartado b.7, si bien la Emisora cumple regularmente con todos los requisitos legalmente exigibles en la materia, incluyendo tramitar las inscripciones o autorizaciones requeridas (tales como las mencionadas en dicho apartado, el certificado de inspección ambiental de tanques aéreos de la planta de Zárate y la habilitación de las oficinas administrativas en Vte. López), no puede preverse si se obtendrán o se logrará la renovación de las habilitaciones, inscripciones o autorizaciones en trámite o si el Gobierno Argentino adoptará medidas, por ejemplo mediante la fijación de nuevas políticas regulatorias y/o ambientales y/o relativas a la producción de agroquímicos y/o a sus actividades conexas (tales como el almacenamiento y la comercialización, entre otras posibles) y en qué medida dichas nuevas regulaciones podrían afectar el nivel de ingresos de la Emisora, esto incluyendo posibles regulaciones en la capacidad de negociar libremente los precios de venta de su producción y sus condiciones.

La insolvencia de los clientes podría impactar en la situación financiera de la Emisora.

Agrofina otorga créditos por venta a plazo a sus clientes, sustentada en la trayectoria de cumplimiento y en el conocimiento territorial de los clientes por parte de la red comercial de la Compañía, luego de un análisis pormenorizado de su comité de créditos.

Asimismo, la Emisora cuenta con pólizas de seguros de crédito vigentes cuyas coberturas comprenden las pérdidas netas que pueda sufrir, sobrevenidas de un riesgo de crédito, como consecuencia directa del no pago de una obligación en dinero por parte de uno o más de sus clientes. El límite total de cobertura es 40 veces la prima mínima fijada en las condiciones particulares de las pólizas o, si fuere más favorable para el asegurado, el monto resultante de multiplicar por 40 el valor de las primas realmente devengadas durante el mismo período de seguro durante el cual la cobertura haya entrado en vigor, la cual excede el equivalente a $ 2.000.000.000. Los principales rubros que se encuentran excluidos de la cobertura son los siguientes: (i) ventas correspondientes a una sociedad vinculada de Agrofina S.A., (ii) ventas a clientes rechazados por la aseguradora, y (iii) los intereses por mora, penalidades o daños y perjuicios.

La aseguradora realiza un análisis de cada uno de los clientes previo a otorgar cobertura a fin de determinar el límite de crédito garantizado. Al respecto, el monto máximo de cobertura alcanza el 90% para cada uno de los clientes aceptados como denominados por las pólizas y 80% para los aceptados como no denominados. El plazo para la cancelación de las indemnizaciones es de treinta días desde la comprobación de la pérdida, una vez cumplidos los requisitos establecidos en las pólizas que podrían tomar hasta seis meses de la fecha inicial de pago del crédito cubierto.

Si bien Agrofina lleva a cabo un proceso de discriminación riguroso para el otorgamiento de sus créditos a los fines de asegurarse el repago de los mismos, la Compañía no puede garantizar que condiciones adversas para sus deudores imposibiliten la capacidad de cumplimiento a término de los créditos otorgados así como tampoco puede precisar en qué nivel dicha incapacidad podrá afectar a la Emisora y a su capacidad de repago de las Obligaciones Negociables.

La Emisora podría verse afectada por medidas sindicales y/o mayores costos laborales.

Los procesos productivos desarrollados por Agrofina son intensivos en mano de obra y, por lo tanto, aproximadamente el 65% de su plantilla total corresponde a personal de operaciones. Como es habitual en un sector altamente sindicalizado como aquél en el cual opera, más del 65% de sus empleados de planta se encuentran representados por el Sindicato de Químicos y Petroquímicos Obreros y Empleados de Zárate y Campana.

En el pasado, la Emisora ha sufrido paros e interrupciones en su actividad como producto de huelgas organizadas por el sindicato, las cuales han sido principalmente originadas por conflictos ajenos a la Sociedad. Agrofina no puede asegurar que no sufrirá tales interrupciones o paros en el futuro, y cualquiera de estas medidas podría afectar adversamente su nivel de actividad e ingresos.

Asimismo, el derecho laboral argentino obliga actualmente a las empresas del sector privado a mantener ciertos niveles de salarios y brindar ciertos beneficios a sus empleados. En el actual contexto de alta inflación en Argentina, las entidades de los sectores públicos y privado del país han experimentado y podrían continuar experimentando una fuerte presión para aumentar los salarios y beneficios otorgados a sus trabajadores. La Emisora no puede asegurar que el Gobierno Argentino no implementará en el futuro medidas adicionales que exijan a los empleadores ofrecer mayores salarios o beneficios. Un aumento salarial podría resultar en mayores costos operativos y, por lo tanto, tener un impacto adverso sobre los resultados de las operaciones de la Emisora.

Los riesgos inherentes a la operatoria comercial y regulaciones relacionadas con sus empleados podrían impactar en su performance habitual.

La Sociedad cumplimenta los controles referidos a la documentación relacionada a sus proveedores quienes son seleccionados conforme a criterios objetivos y clasificados según la importancia que tienen para la Emisora, así como también verifica el cumplimiento de sus obligaciones como empleadores.

Por otra parte, la Emisora posee dentro de su organización un departamento de Seguridad, Higiene y Medio Ambiente, el cual está a cargo de un profesional con matrícula habilitante. La principal premisa en sus funciones es la prevención en todas las fases del negocio mediante la continua evaluación de los posibles factores de riesgo, haciendo foco en las personas y el medio ambiente, implementando acciones mitigadoras de los mismos, independientemente de la contratación de cobertura de riesgos con que se cuente.

No obstante lo anterior, no puede asegurarse que una falla o mala praxis por parte con el personal contratado en relación de dependencia o bajo alguna otra modalidad para la prestación de servicios, no pudiese impactar en la actividad y los resultados operativos de la Emisora.

Los riesgos inherentes a la operatoria industrial.

En los procesos químicos que se desarrollan en la planta industrial de Agrofina, en Zárate, se utilizan insumos inflamables, así como materias primas sometidas a regímenes de precursores y/o armas químicas, encontrándose algunos de los desechos y/o efluentes de tales procesos legalmente tipificados como residuos especiales.

Por ello, la Sociedad aplica diversos protocolos y procedimientos de gestión de riesgos industriales y ambientales que incluyen diferentes mecanismos para identificar, ponderar y mantener bajo control las eventuales contingencias operativas vinculadas con su actividad. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas e intermediarios que forman parte de tales procesos. También se llevan a cabo cursos de capacitación al personal, tanto en lo referido a la operatoria industrial como en lo concerniente a los recaudos en materia medioambiental. Adicionalmente, la Sociedad ha contratado con compañías de seguro de primera línea cobertura de Responsabilidad Civil por daños a terceros y Todo Riesgo Operativo.

Sin embargo, en razón de las características inherentes a dichos procesos industriales, no puede descartarse la posibilidad de eventuales incidentes que dañen y/o afecten la normal continuidad de las operaciones en la planta.

Factores de riesgo relativos a las obligaciones negociables.

Posibilidad de que no exista mercado de negociación para las Obligaciones Negociables de la Emisora.

Las Obligaciones Negociables de cualquier Clase serán una nueva emisión de Obligaciones Negociables sin mercado de negociación establecido ni antecedentes de negociación, y podrán no listarse en ninguna bolsa de valores. La Emisora no puede garantizar el futuro desarrollo de un mercado secundario para las Obligaciones Negociables; ni en caso de desarrollarse dicho mercado, que el mismo proveerá a los tenedores de Obligaciones Negociables un nivel de liquidez satisfactorio.

Asimismo, la liquidez y mercado de negociación de las Obligaciones Negociables podrán verse seriamente afectados por las cuestiones indicadas anteriormente.

La Emisora podría rescatar las Obligaciones Negociables antes de su vencimiento.

Las Obligaciones Negociables son rescatables a opción de la Emisora en caso de producirse ciertos cambios en los impuestos argentinos. La Emisora podría optar por rescatar estas Obligaciones Negociables en momentos en que las tasas de interés vigentes puedan ser relativamente bajas. En consecuencia, un inversor podría no ser capaz de reinvertir el producido del rescate en un título comparable a una tasa de interés efectiva tan alta como la aplicable a las Obligaciones Negociables.

Prioridades de cobro de otros acreedores de la Emisora.

Salvo que el respectivo Suplemento de Precio especifique lo contrario, las Obligaciones Negociables tendrán igual prioridad de pago que todas las demás deudas no garantizadas y no subordinadas de la Emisora, existente y futura, salvo las obligaciones que gozan de preferencia por ley o de puro derecho, incluidos, entre otros, los reclamos fiscales y laborales.

Si así se especificara en el respectivo Suplemento de Precio, Agrofina también podrá emitir Obligaciones Negociables Subordinadas. En ese caso, además de la prioridad otorgada a ciertos acreedores según se explicara en el párrafo precedente, las Obligaciones Negociables Subordinadas también estarán sujetas en todo momento al pago de cierta deuda no garantizada y no subordinada de Agrofina, según se detalle en el Suplemento de Precio aplicable.

La calificación de las Obligaciones Negociables que sea publicada podría ser afectada negativamente en el futuro.

La Emisora podrá optar entre solicitar una, dos o ninguna calificación de riesgo. Las calificaciones que oportunamente sean otorgadas podrían verse reducidas en el caso que la Compañía no sea capaz de llevar a cabo las proyecciones sobre las cuales se ha basado dicha calificación.

IV. Información sobre la Emisora

a) Historia y desarrollo de la Emisora

Agrofina S.A. es una sociedad constituida en y que funciona bajo las leyes de la República Argentina. Su acto constitutivo fue otorgado mediante escritura N° 595, pasada al folio Nro. 1.308 del 27 de diciembre de 1978, ante el escribano de la Ciudad de San Fernando, Alberto E. Madero, titular del Registro Nro. 11 a su cargo, bajo la razón social IPESA S.A. Su testimonio fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el 5 de Mayo de 1980 bajo el Nro. 1.449, libro Nro. 95 Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas y su duración es de 99 años a partir de su fecha de inscripción. Con fecha 15 de marzo de 2011 se reformó el Estatuto Social, modificando la denominación de la Sociedad por Agrofina S.A., modificación inscripta en la Inspección General de Justicia con fecha 4 de abril de dicho año.

Su sede social se encuentra en Avenida Corrientes 123, Piso 8º, Ciudad de Buenos Aires. Su representante es su Presidente, el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel. El CUIT de Agrofina es: 30-59272454-1. Su teléfono es (011) 4735 – 6800, Fax (011) 4708 – 0404. Su sitio web es: www.agrofina.com.ar y su e-mail: agrofina@agrofina.com.ar.

En el año 1978, la Compañía comienza sus operaciones como proveedor de tecnología para la producción de agroquímicos, prestando servicios de desarrollo tecnológico y de investigación y desarrollo en Guatemala y Brasil durante la década del ’80. A lo largo de la década del ’90, comienza a producir sus propios productos fitosanitarios en planta de terceros en Argentina, para ser vendida en el mercado local. Durante esta misma década, la Sociedad vende tecnologías desarrolladas en su centro de R&D a distintas empresas internacionales de países como Brasil, Francia, Irlanda e Israel. En el año 1997, la Compañía finaliza la construcción de su planta industrial en la ciudad de Zárate, provincia de Buenos Aires.

En 21 de septiembre de 2007, Vicus Investment adquiere el 100% del capital accionario de la Sociedad. Dos años más tarde, la sociedad finaliza el contrato de distribución exclusiva con Compañía Argentina de Semillas S.A. para lanzar su propia red de comercialización en Argentina.

Con fecha 25 de enero de 2013, Los Grobo Agropecuaria S.A. suscribió un convenio de compraventa de acciones con Vicus Investments LLC, por el cual adquirió (i) 175.951.131 acciones de Agrofina Holding I S.A. representativas del 100% de las acciones y votos de dicha sociedad; 19.507.500 acciones de Agrofina S.A., representativas del 12,55% de las acciones y votos de dicha sociedad. El 87,45% restante de Agrofina S.A. pertenecía en plena propiedad a Agrofina Holding I S.A.

El 12 de junio de 2013, Los Grobo Agropecuaria S.A. vendió su titularidad sobre 7.775.000 acciones ordinarias, nominativas, no endosables de valor nominal $1, y con derecho a un voto por acción de Agrofina S.A. a la sociedad Grupo Los Grobo S.A.

El 23 de septiembre de 2013, se decidió la fusión por absorción de Los Grobo Agropecuaria S.A. a Agrofina Holding I S.A, con efectos a partir del 30 de junio de 2013. El 10 de junio de 2013 se presentó ante la Comisión Nacional de Defensa de la Competencia el Formulario F-1 para la Notificación de Concentraciones Económicas conforme al artículo 8 de la Ley 25.156, Decreto 89/2001 y la Resolución 40/2001.

Finalmente, con fecha 18 de junio de 2014, la Emisora suscribió con Grupo Los Grobo LLC un convenio de aporte irrevocable a través del cual dicha sociedad realizó un aporte de U$S 7.000.000, que convertidos al tipo de cambio a dicha fecha (de 8,029) equivalen a la suma de $56.203.000, lo que significó, luego del pago de una prima, un aumento del capital social de la Emisora de $155.500.000 a $200.854.000 y la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias suscriptas por Grupo Los Grobo LLC, atento a que los accionistas Los Grobo Agropecuaria S.A. y Grupo Los Grobo S.A. hicieron expresa renuncia de su derecho de suscripción preferente.

Inversiones y desinversiones

Durante los últimos años ha sido premisa de la Emisora concretar las acciones e inversiones destinadas a mejorar la seguridad, productividad y las características funcionales de la instalación en la Planta Industrial de Zárate, como así también el mantenimiento y calibración de los equipos del Laboratorio instalado en Devoto, según los requisitos exigidos por los diferentes sistemas de calidad. En tal sentido, se puede mencionar dentro de los proyectos de inversión realizados en la planta industrial los siguientes: (i) montaje y puesta en funcionamiento del Sector de Formulación de Polvos, (ii) sistema de iluminación de emergencia de la planta de Síntesis y Formulación, (iii) adecuación civil en distintos sectores de la planta industrial (calles y senda peatonal); (iv) Sistema de tratamiento de las purgas de servicios auxiliares; (v) modificación y reconstrucción a nuevo de la zona sanitaria del vestuario de personal de convenio. La gran cantidad de proyectos de inversión se llevan a cabo con personal de dependencia, altamente capacitado para tal fin.

Por otro lado, gran parte de las inversiones en la Emisora están destinadas al desarrollo de moléculas, y la consecuente obtención de registro para comercializar los productos, que está directamente relacionada con la generación de flujos futuros para la Sociedad. En el punto c) “Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de Registros) del capítulo V del presente Prospecto se listan los registros obtenidos durante los últimos años. Para poder obtener esos registros, es preciso invertir en conocimiento y desarrollo dentro de la sede Devoto (laboratorio de desarrollo analítico y laboratorio de síntesis y formulación) y en el laboratorio de la planta industrial en Zárate, para llevar el proceso a escala industrial. Una vez que el producto recibió suficiente tiempo de estudio teórico y práctico en el laboratorio, se da por finalizada la primer fase de desarrollo y comienza la segunda, que consiste en generar el escalado y puesta en Planta del proceso a nivel industrial, para verificar la viabilidad del mismo. A la par de este desarrollo, se llevan a cabo los trámites de generación de registros, para dar pie a la posterior comercialización de los productos (según se explica en el punto b) (iii) del capítulo IV del prospecto).

No existen en los últimos años adquisición de participaciones en sociedades, ni otras inversiones de magnitud que se estime necesario mencionar. No existen en los últimos años desinversiones de ningún tipo.

A fin de explayar este punto, remitimos al capítulo V, punto b), apartado “nivel de inversión de capital” y al punto c) del mismo capítulo, concerniente al desarrollo de registros, dado que las principales inversiones tienen que ver con la adquisición de activos fijos y el desarrollo de registros necesarios para la comercialización de productos.

Para una descripción actual de la estructura societaria de la Emisora ver: “C. Estructura y organización de la Emisora” dentro de este mismo capítulo.

b) Descripción del negocio

1. Visión, misión y valores

Visión

La Compañía ve una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones basadas en productos y servicios innovadores, aceptando estos nuevos desafíos y asumiéndolos con compromiso y pasión.

Agrofina es una empresa de protección de cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado.

Misión

Agrofina quiere liderar la transformación de la industria de los productos para protección de cultivos, poniendo a disposición de sus clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de sus profesionales.

Asimismo, quiere ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan en ella y el mejor aliado para agregar valor a sus clientes, proveedores e inversores.

Valores

• Pasión por lo que hacemos.
• Compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua.

• Nuestro propósito es la sustentabilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.

• Naturaleza de las operaciones

Agrofina es una empresa líder dedicada al desarrollo, producción y comercialización de productos de alto valor agregado para la protección de cultivos, siendo la única empresa de la región con tecnología propia (desarrollada en su laboratorio de Investigación y Desarrollo) en los procesos de síntesis y formulación, convirtiéndose en líderes para el desarrollo de soluciones para la gestión sustentable de la producción en Argentina y Latinoamérica.

Como característica distintiva respecto de sus competidores, las operaciones de Agrofina abarcan todas las etapas del negocio de productos para la protección de cultivos, incluyendo el desarrollo en laboratorios propios, el registro de las formulaciones, la producción nacional en planta propia y, finalmente, su comercialización a través de distribuidores y con llegada al productor.

Agrofina se encuentra organizada en tres sedes: i) Laboratorio de Investigación y Desarrollo sito en Joaquín V. González 4977, Villa Devoto, Capital Federal, ii) Oficinas Administrativas sitas en Juan Díaz de Solís 1884, Vicente López, Gran Provincia de Buenos Aires y iii) Planta industrial en camino Santa Ana s/n, Parque Industrial Zárate, Zárate, Provincia de Buenos Aires. Además, cuenta con un equipo de 282 personas con una alta proporción de profesionales y técnicos de distintas especialidades. Opera en 19 provincias del centro y norte del país mediante una red compuesta por 20 profesionales técnico-comerciales, e internacionalmente en países como Marruecos, Egipto, Costa Rica y Ecuador entre otros.

1. Investigación y Desarrollo

La innovación constituye un elemento clave en la competitividad de Agrofina y, por lo tanto, resulta esencial para su sostenibilidad a largo plazo. El grado de compromiso está reflejado en la intensidad de su esfuerzo innovador, materializado en la continua inversión en Investigación y Desarrollo.

Los científicos trabajan en el desarrollo de nuevos productos para la protección de una amplia red de cultivos. Agrofina no sólo cuenta con conocimiento y experiencia, sino que además dispone de los recursos propios de una compañía consagrada a la mejora de la calidad de vida a través del desarrollo de una agricultura sustentable. La tecnología de punta le permite disponer de una amplia cartera de productos en desarrollo que le asegura un flujo constante de nuevas soluciones para el mercado. Esta vasta experiencia está reflejada en los más de 157 proyectos de desarrollo de moléculas llevados adelante por su centro de investigación, que dan como resultado algo más de 250 registros de productos fitosanitarios en Argentina y en el exterior.

Respecto al área de Investigación, posee Certificación BPL-OCDE desde el año 2011, convirtiéndose así en la segunda empresa en Argentina en lograr esta acreditación y destacándose en la mejor infraestructura y con resultados probados en toda la región. Asimismo, cumple con la más estrictas Normas Internacionales con certificación de calidad ISO/IEC 17025:2005 (OAA Nº LE109).

Certificaciones:

• 2012 Certificación BPL (Buenas Prácticas de Laboratorio).
• 2013 Certificación de la norma ISO 14001.

Membresías:

• CIAFA (Cámara de la Industria de Fertilizantes y Agroquímicos).
• AgroCare Latinoamérica (exALINA, Asociación Latinoamericana de la Industria Nacional de Agroquímicos).
• AGROCARE (Asociación Internacional de Empresas Productoras de Agroquímicos Genéricos).

Relación o Colaboración:

• SENASA (Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria).
• IRAM (Instituto Argentino de Normalización y Certificación).
• COFILAB (Consejo de Fiscalización de Laboratorios).
• FAO (Food and Agriculture Organization, U.N.).
• WHO (World Health Organization).
• CIPAC (Collaborative Int Pesticides Analytical Council).
• CODEX Alimentarius.
• UNLP (Universidad Nacional de La Plata, Facultad de Ciencias Exactas).
• UNGS (Universidad Nacional de General Sarmiento, Instituto de Ciencias).
• UBA (Universidad Nacional de Buenos Aires, Facultad de Ciencias Exactas y Naturales, Departamento de Química Biológica y Departamento de Biodiversidad y Biología Experimental).

Actividades Nacionales:

• 1996 Participación en el Subcomité de Plaguicidas para Sanidad Vegetal del IRAM, hasta el año 2013 (momento en el que fue unificada con el Subcomité de Plaguicidas).
• 1998 Redacción Res. 440/98 de la Secretaría de Agricultura referida a Registros de Agroquímicos y Productos Fitosanitarios.
• 1999 Redacción Res. 350/99 de la Secretaría de Agricultura, primera reglamentación en el mundo que incluye la noción de equivalencia acorde con la FAO.
• 2002 Representación Empresarial de Argentina en juicio Arbitral contra Brasil por no implementación de normas del Mercosur. Fallo unánime favorable para la Argentina.
• 2006 Participación en el Subcomité de Plaguicidas y del Comité General de Normas del IRAM, hasta la actualidad.
• 2009-2012 Activa participación en la revisión de proyecto de ley sobre el Régimen Federal de Productos Fitosanitarios meeting FAO-WHO-CIPAC (a través del CIAFA).
• 2014 Continúa la presencia de Agrofina en el Directorio de CIAFA; en el Comité de Normas de IRAM; en el OAA (Organismo Argentino de Acreditación).

Actividades Internacionales:

• 1996 Redacción Res. 48/96 del Mercosur relativa a la libre circulación de productos fitosanitarios.
• 1998 Reunión FAO-CIPAC-AOAC celebrada en York, Inglaterra. Aprobación del sistema de equivalencias para la evaluación de fitosanitarios genéricos.
• 1998 FAO celebrada en Roma, Italia. Redacción definitiva del Manual de Especificaciones FAO (5ª Edición).
• 2002 Reunión celebrada en York, Inglaterra. Redacción del Manual conjunto FAO-OMS relativo a especificaciones de Pesticidas.
• 2002 Reunión del Consejo de FAO. Se logra la eliminación de toda referencia a la propiedad de datos del Código de Conducta, como requerían las transnacionales.
• 2004/2006 Difusión del criterio de equivalencia, como base técnica logrando un sistema de registro que asegure calidad real y un mercado competitivo.
• 2004/2006 Discusiones con la Unión Europea para reponer los MRL´S de los productos “Out” en Europa a los niveles preexistentes, criterio que fue aceptado.
• 2007/2013 Miembros ALINA, AGROCARE. Presencia activa en el CODEX Alimenarius/FAO. Presentación oficial en meetings internacionales de FAO-WHO-CIPAC.

Agrofina opera dos laboratorios propios: el laboratorio de desarrollo analítico (Centro de Desarrollo Analítico) y el laboratorio de síntesis y formulación (Centro de Investigación y Desarrollo), conformados por técnicos y profesionales con excelente formación académica y amplia experiencia en síntesis de productos para la protección de cultivos de última generación, que dan lugar a productos de alta calidad y a ser competitivos en el mercado nacional e internacional. El primero desarrolla las tareas de control de calidad y de equivalencia química, mientras que el segundo está dedicado al desarrollo de productos, desarrollo de procesos productivos y a la elaboración de la información requerida para el registro.

El área de Investigación y Desarrollo posee Certificación BPL-OCDE (Buenas Prácticas de Laboratorio), convirtiéndose así en la segunda empresa en Argentina en lograr esta acreditación y destacándose en la mejor infraestructura y con resultados probados en toda la región. Asimismo, cumple con la más estrictas Normas Internacionales con certificación de calidad ISO/IEC 17025:2005.

Laboratorio de Desarrollo Analítico

Agrofina cuenta con un Centro de Desarrollo Analítico, donde genera y valida métodos analíticos para el control de calidad de materias primas, como así también de intermediarios y productos finales. Además, efectúa el control de los procesos, la determinación del contenido del ingrediente activo y las impurezas de productos en grado técnico y sus formulaciones.

Este laboratorio cuenta con equipos analíticos y una alta solvencia técnica a partir de los cuales la compañía efectúa estudios de caracterización fisicoquímica y de estabilidad en el almacenamiento (a alta y baja temperatura) de productos en grado técnico y formulado. Además, participa en comparaciones interlaboratorio organizadas por diversos organismos nacionales e internaciones relacionados a la investigación, desarrollo y regulación de productos fitosanitarios.

El laboratorio de desarrollo analítico se encuentra conformado por un director, tres supervisores y tres técnicos. Cuenta con certificaciones por parte de GLP, SENASA, ISO 17025:2005 y OAA. Dentro de sus competencias técnicas, se destacan más de 12 pruebas colaborativas para el CIPAC (Collaborative International Pesticides Analytical Council) desde el año 2002, 14 pruebas inter-laboratorios para APPCO (Association of American Pesticides Control Officials - USA) desde 2006, más de 6 pruebas inter-laboratorios y pruebas de comparación para el SENASA desde el 2006, 7 pruebas inter-laboratorios para el CONFILAB desde 2007 y más de 30 pruebas inter-laboratorio para el NLA (National Laboratory Association, South Africa) desde 2008.

Laboratorio de síntesis y formulación*

El Centro de Investigación y Desarrollo se encuentra conformado por dos doctores en química, tres master en química y seis técnicos. Cuenta con más de 50 principios activos desarrollados y más de 150 formulaciones. Además, existen 50 registros/formulaciones/productos en proceso.

Para la comercialización de sus productos, Agrofina depende de la obtención del registro por producto por parte del Servicio Nacional de Sanidad y Calidad Agroalimentaria (el “SENASA”). La Emisora posee su inscripción vigente, así como también cuenta con la aprobación para la producción y comercialización de todos los productos sujetos a la normativa de esa entidad.

Agrofina tiene vasta experiencia en el sistema de registración de productos fitosanitarios en Argentina y en distintos países del mundo, encontrándose entre las compañías del mercado argentino con mayor cantidad de productos fitosanitarios registrados, los cuales incluyen herbicidas, fungicidas, insecticidas, reguladores de crecimiento, tratamiento de semillas y coadyuvantes.

Argentina

PRODUCTO

HERBICIDAS

INSECTICIDAS

T. SEMILLAS

85 Registros

26 en Proceso

12 Registros

2 en Proceso

3 Registros

0 en Proceso

7 Registros

1 en Proceso

COADYUVANTES

FUNGICIDAS

29 Registros

5 en Proceso

142 Registros

34 en Proceso

REGULADORES

6 Registros

0 en Proceso

Exterior

55 Registros

8 en Proceso

2 Registros

0 en Proceso

1 Registros

2 en Proceso

2 Registros

1 en Proceso

16 Registros

8 en Proceso

76 Registros

20 en Proceso

0 Registros

1 en Proceso

(*) Información interna de la Emisora.

Para mayores referencias respecto de otras regulaciones estatales que inciden en el negocio de la Emisora, ver en este mismo capítulo “Efectos de la regulación estatal”.

1. Operaciones

La planta productiva comprende un predio de 70 hectáreas ubicado en el Parque Industria de Zárate, Provincia de Buenos Aires, y se encuentra conectada mediante la Ruta Nacional Nº 9 a los dos principales puertos de la Argentina. El área cubierta alcanza los 10.000 m2 y representa uno de los principales activos de la Compañía. El equipamiento productivo es del tipo batch (producción por lotes), y mediante un proceso productivo flexible permite la elaboración en escala de diferentes productos con tiempos de producción acordes a las exigencias del mercado, dando lugar a la síntesis y formulación de más de 50 productos diferentes a lo largo de un año.

La planta alberga un laboratorio de control de calidad propio, con un moderno equipamiento de cromatografía líquida (HPLC) y gaseosa (GC). Asimismo, cuenta con un moderno equipamiento para ensayos físico-químicos y un sistema que permite asegurar la trazabilidad de todos los componentes de los productos, avalando de esta forma una calidad óptima para el cliente.

El compromiso con el cuidado del medio ambiente y la calidad son premisas en la cultura de Agrofina. La Compañía cuenta con un nuevo sector de envasado para formulados líquidos, dotado de un sistema de envasado gravimétrico que resguarda el producto final asegurando la calidad y el contenido en cada envase.

En función de las características de la planta, la Sociedad cuenta con diversos procedimientos que describen los diferentes mecanismos para identificar, ponderar y poner bajo control los riesgos asociados a sus operaciones y a las tareas vinculadas a las mismas. Entre las herramientas utilizadas, se incluyen fichas de seguridad de todas las materias primas e intermediarios que forman parte de tales procesos. También se llevan a cabo cursos de capacitación.

En el mencionado esquema de gestión de las operaciones productivas, además de la Planta de Zárate, juegan un papel muy importante los servicios de formulación y envasado que se contratan a terceros. Los mismos cubren dos tipos de variantes: i) la formulación y el envasado de productos de volúmenes muy elevados, principalmente Glifosato, y ii) la formulación y el envasado de suspensiones concentradas. Si bien esas operaciones se contratan, y por lo tanto las instalaciones en las que se llevan a cabo como así también el personal operativo y de supervisión que las ejecuta forman parte del servicio, el control de gestión operativo es desarrollado por personal de la Emisora. Esto asegura que los aspectos de Calidad, Seguridad y Medioambiente vinculados a los productos y a las instalaciones en las cuales se desarrolla el proceso cumplan estándares equivalentes a los mantenidos en la planta industrial de Zárate. Esto se logra gracias a un trabajo a largo plazo, que implica la selección, calificación y desarrollo de los proveedores de los servicios en cuestión.

Productos

En la actualidad, la Emisora sintetiza y formula más de 50 productos, tiene registrados más de 130 productos fitosanitarios en Argentina y más de 60 productos registrados en el exterior. Es líder en el desarrollo de productos para la protección de cultivos de última generación. De esta manera, presenta un mix de ventas altamente diversificado en relación a los cultivos (barbecho químico, soja, girasol, arroz, maní, poroto, maíz, trigo, pastura y cebada, entre otros), como así también en función del tipo de producto (insecticidas, herbicidas, fungicidas, curasemillas, fitoreguladores y coadyuvantes).

Cuestiones Ambientales

Agrofina está convencida de que la sustentabilidad nace de estrictas políticas de responsabilidad social y del compromiso tanto con la actividad principal del negocio como de su impacto sobre las comunidades en las que se encuentra inserta. Este concepto de sustentabilidad se refleja en el sistema de gestión ambiental, la política de responsabilidad social, la política ambiental, el sistema de gestión de residuos y el manejo de materiales.

La Compañía emplea un modelo de gestión ambiental que procura la disminución de impactos. Su objetivo general es la producción en forma sustentable, conservando el medioambiente y haciendo un uso racional de los factores de producción. En particular, esto incluye:

• Respetar y cumplir las normas ambientales vigentes, así como exigir su cumplimiento para todos los actores que participan en la red.
• Gestionar las distintas actividades a través de la incorporación de mejores tecnologías y procesos de producción que apunten a la eco-eficiencia (minimizar la relación insumo/producto).
• Medir los impactos de las distintas actividades, registrarlas y comunicarlas.
• Generar conciencia tanto de colaboradores como de la sociedad en su conjunto, sobre la importancia no sólo en el cuidado del medioambiente sino de la responsabilidad de cada uno, e integrarla en la construcción de un modelo de gestión medioambiental, a través de distintas estrategias y planes.

El cumplimiento de estos objetivos es monitoreado en forma sistemática, y funciona como input para la detección de oportunidades de mejora.

Adicionalmente, el Centro de Investigación y Desarrollo y el Centro de Desarrollo Analítico han implementado y certificado un Sistema de Gestión Ambiental (SGA) según los requisitos de la norma ISO 14001, el cual asegura que el diseño y desarrollo de los productos tenga en cuenta sus potenciales aspectos ambientales.

Además, la Compañía cuenta con un programa de gestión de residuos que contiene, entre otros, instructivos y procedimientos estandarizados para el manejo de residuos, el etiquetado de residuos especiales y el registro del retiro de envases y contenedores.

Proveedores y materia prima

El proceso productivo de Agrofina se nutre tanto de materias primas de origen nacional como importadas.

Proveedores locales

Aquellas materias primas relacionadas con el acondicionamiento y el packaging de los productos terminados, así como también casi la totalidad de los solventes intervinientes en los procesos de síntesis y formulación, son adquiridas en el mercado doméstico. Adicionalmente, la Emisora desarrolla una fuerte relación con proveedores locales de servicios, en especial en lo que conlleva la formulación y envasado de productos terminados.

Proveedores del exterior

Las materias primas incorporadas en el proceso productivo, principalmente materias primas básicas, productos intermedios e ingredientes activos, son abastecidas desde el exterior. Aproximadamente un 95% tiene como país de origen China, 2% proviene de la India y el 3% restante se corresponde a otros orígenes como Alemania, Chile, Corea, Japón y Rusia. Los proveedores del exterior incluyen fabricantes directos, o bien traders internacionales.

Como parte de la política de calidad para el abastecimiento, las materias primas son analizadas en los laboratorios de Agrofina previo a la decisión de compra. Además, regularmente se fideliza la relación con los proveedores a través del intercambio de información sobre los estándares de calidad requeridos por los procesos de fabricación.

China es el principal país de origen de materias primas para la elaboración de agroquímicos a nivel mundial. Dentro de este país, existen amplias alternativas de aprovisionamiento en lo que a proveedores respecta, de forma que la Emisora no verifica dependencia a una empresa proveedora en particular. Por tal motivo, la disponibilidad de ingredientes activos y formulaciones no es considerada un inconveniente.

Regulación estatal y medioambiental

El negocio de Agrofina se encuentra regulado por distintas entidades de control que tienen como objetivo preservar la salud y bienestar de su personal, prevenir la correcta utilización de los productos químicos utilizados para la elaboración de sus productos, entre otros, conforme se indicó en el capítulo III, bajo el acápite “Las medidas gubernamentales en los mercados en los cuales opera la Sociedad podrían tener un impacto directo la actividad de la misma”.

En este sentido, la Emisora cuenta con o está tramitando todos los certificados requeridos por la regulación aplicable a su negocio, entre los cuales se encuentran las habilitaciones municipales de todos los inmuebles en los que opera, la inscripción en el RENPRE (Registro Nacional de Precursores Químicos) para la utilización de diversas sustancias necesarias para su actividad productiva, así como también con todas las certificaciones fitosanitarias aplicables a su negocio.

La importación, elaboración y venta de productos para la protección de cultivos se encuentra regulada en disposiciones emanadas de las autoridades nacionales y -en razón de la localización de su planta industrial en el Parque Industrial de Zárate- de la Provincia de Buenos Aires. También existen reglamentaciones en otras provincias que imponen obligaciones a quienes comercializan tales productos, las cuales pueden tener repercusión sobre el negocio de la Sociedad en tanto afectan su comercialización.

En el orden nacional se destacan el Decreto-Ley No. 3.489 del 24 de agosto de 1958, el Decreto No. 5769 del 12 de Mayo de 1959 y el Manual de Procedimientos, Criterios y Alcances para el registro de productos fitosanitarios aprobado por la Resolución No. 350 dictada por la Secretaría de Agricultura, Ganadería, Pesca y Alimentación con fecha 30 de agosto de 1999 y normas complementarias y modificatorias. Dichas normas imponen la inscripción de las entidades que se dediquen a la comercialización de tales productos y la obtención de un permiso de comercialización para cada uno de ellos. También imponen diversos recaudos en materia de etiquetado y trazabilidad.

La autoridad de aplicación de la normativa relativa a agroquímicos en el orden nacional es el SENASA. Sus tareas de fiscalización incluyen la autorización de la comercialización de los productos (registros) y lo referente a su etiquetado y trazabilidad. Reviste significativa importancia su criterio de evaluación, pues en la medida que sea más o menos restrictivo se podrían producir demoras o inconvenientes en los trámites o por el contrario los mismos avanzarán con mayor rapidez.

En la Provincia de Buenos Aires rigen la Ley No. 10.699/88 y su Decreto Reglamentario No. 499/91, que imponen la inscripción de los establecimientos que elaboren productos agroquímicos. La autoridad de aplicación de la normativa relativa a agroquímicos es el Ministerio de Asuntos Agrarios, limitándose su intervención en el caso de la Sociedad a la mencionada inscripción.

Por otra parte, de acuerdo a lo dispuesto en el art. 44 de la Ley No. 23.737, la Ley No. 26.045 y el Dec. No. 1095/96, relativos al control de la comercialización y utilización de sustancias químicas que pudieran ser precursoras de drogas, la Sociedad debe reinscribirse anualmente en el Registro Nacional de Precursores Químicos (RENPRE), debe presentar declaraciones juradas periódicamente y está sujeta a la fiscalización de la Secretaría de Programación para la Prevención de la Drogadicción y la Lucha contra el Narcotráfico (SEDRONAR).

Asimismo, en función de lo dispuesto en las Leyes No. 24.534 y 26.247, el Dec. No. 920/97 y la Resolución No. 904/98, relativos al control de armas químicas, la Sociedad se ha inscripto en el Registro de Armas Químicas (REARQUIM), presenta periódicamente declaraciones juradas y se encuentra sujeta a la fiscalización de la Autoridad Nacional para la Convención de Armas Químicas (ANCAQ).

Además, la Sociedad debe obtener y renovar diversas autorizaciones y se encuentra sujeta a fiscalización especial en materia ambiental en la Provincia de Buenos Aires en relación con la planta de Zárate. Ante el Organismo Provincial para el Desarrollo Sostenible debe acreditar los avances y cumplimiento del programa de seguridad elaborado por la Sociedad y el cumplimiento de los diversos trabajos establecidos al renovar el certificado de aptitud ambiental. Ante la Autoridad del Agua, se encuentra tramitando el permiso de vertido de efluentes y el permiso de explotación del recurso hídrico subterráneo.

1. Comercialización

Mercados*

Agrofina provee una amplia gama de productos para la protección de cultivos de alto valor agregado. Su portfolio de productos se encuentra entre los más grandes de Argentina, dentro de su oferta se destacan distintas especialidades que brindan soluciones específicas para el manejo de diversas clases de plagas como malezas, insectos y hongos.

En relación a los cultivos, el mix de productos se encuentra altamente diversificado tal como lo demuestra la distribución de ingresos del año 2015: Soja 34%, Barbecho Químico 30%, Girasol 10%, Maní 7%, Arroz 7%, Maíz 2%, Trigo y Cebada 2%, Poroto 3%, Otros 5%.

Agrofina ha concentrado sus esfuerzos en el desarrollo de herbicidas para todo tipo de cultivos, sean extensivos (soja, maíz, trigo y girasol) o bien regionales (algodón, girasol, maní, tabaco, arroz entre otros). Por este motivo, los herbicidas representaron el 84% de las ventas del año 2015: Herbicidas Glifosato 43%, Herbicidas No Glifosato 41%, Fungicida 11%, Insecticida 2%, Otros 3%.

(*) Información interna de la Emisora.

Desde hace ya más de cinco años, la Compañía se encuentra en proceso de desarrollo de nuevas formulaciones y mezclas de ingredientes activos para incrementar la penetración de mercado de fungicidas e insecticidas de última generación.

Canales de comercialización*

A partir del año 2010, Agrofina desarrolló una nueva estructura comercial con foco en la diversificación de los clientes, mediante la tercerización en 17 representantes de ventas y agentes independientes de experiencia y externos a la Compañía, llega a las principales zonas productivas del país.

La Compañía cuenta con más de 500 clientes, incluyendo compañías del exterior, compañías multinacionales y locales, grandes y pequeños productores y distribuidores regionales, siendo éste último el principal canal de comercialización.

En la actualidad, la cobertura abarca 17 provincias: Buenos Aires, Catamarca, Chaco, Córdoba, Corrientes, Entre Ríos, Formosa, Jujuy, La Pampa, Mendoza, Misiones, Río Negro, Salta, San Juan, Santa Fe, Santiago del Estero y Tucumán.

A lo largo de las mismas, se distribuyen más de 75 depósitos con mercadería en zona, en poder de consignatarios que reciben los productos para entregarlos luego en cuenta y orden de Agrofina, o bien en depósitos alquilados para su guarda, a disposición de cada agente regional. El stock en dichos depósitos se encuentra on-line con el sistema de información de Agrofina.

A continuación se muestra un detalle de la cantidad de depósitos y consignatarios con los que Agrofina cuenta actualmente, por ubicación, y con la observación de las demás provincias adonde se distribuye el producto:

Provincia	Disponible también para:	Consignatarios	Depósitos
Santa Fe		12	1
Buenos Aires (1)		28	6
Entre Ríos	Corrientes, Misiones	4	1
Córdoba		10	2
Salta	Catamarca, Jujuy, Tucuman	2	1
Santiago del Estero		1	-
Chaco	Formosa	2	1
La Pampa		1	-
Mendoza	San Juan	1	-
Río Negro		1	-

(*) Información interna de la Emisora

(1) Incluye cinco (5) depósitos alquilados y un depósito propio (planta de Zárate)

Mediante una amplia red de servicios y distribución regional e integrada, con información productiva en tiempo real, Agrofina analiza junto a cada cliente las mejores soluciones a partir de sus necesidades productivas.

(*) Información interna de la Emisora.

A nivel internacional, la Compañía opera con países como Bolivia, Costa Rica, Ecuador, Egipto, Marruecos, República Dominicana, Venezuela y Chile, entre otros. En el año 2015, las exportaciones representaron menos del 1% de los ingresos de Agrofina.

Estacionalidad del negocio*

La estacionalidad de los ingresos se encuentra determinada por el ciclo biológico de los cultivos, el cual depende en gran medida de la situación climática y la región productiva. El productor suele tomar su decisión de compra de insumos para la protección de cultivos en la etapa de presiembra y a comienzos de la vida del cultivo. Esta estacionalidad se ve acentuada por los tratamientos de barbecho químico para la implantación de maíz y soja, principalmente, así como por la demanda de insumos, herbicidas, insecticidas y fungicidas para el cultivo de soja.

En consecuencia, el 63% de las operaciones de ventas de la Emisora son concertadas en el segundo semestre de cada año. En particular, la Emisora registra más el 45% de sus ingresos anuales en el último trimestre del año calendario.

(*) Información interna de la Emisora.

b.1 Naturaleza de las operaciones

Ver punto (ii) de la presente sección.

b.2 Principales mercados donde Agrofina opera

Ver punto (v), título “Mercados” de la presente sección.

b.3 Estacionalidad de negocio

Ver punto (v), título “Estacionalidad de negocio” de la presente sección.

b.4 Fuentes y disponibilidad de materias primas

Ver punto (iv), título “Proveedores y materia prima” de la presente sección.

b.5 Canales de comercialización

Ver punto (v), título “Canales de comercialización” de la presente sección.

b.6 Certificaciones y Registros

Ver punto (iii) de la presente sección.

b.7 Regulación estatal y medioambiental

Ver punto (iv), título “Regulación estatal y medioambiental” de la presente sección.

c) Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico

La Emisora forma parte de un conjunto de sociedades subsidiarias proveedoras de servicios para la agroindustria cuyo capital accionario se encuentra, en todas ellas, controlado por Grupo Los Grobo LLC. El capital social de Agrofina se encuentra compuesto por $200.854.000 acciones ordinarias cuyo valor nominal es de $1 por acción y con derecho a un voto por cada una de ellas.

A continuación, se brinda una descripción de los accionistas de la Sociedad, especificando su cantidad de acciones y el porcentaje de votos en la misma:

• Los Grobo Agropecuaria S.A. 147.725.000 acciones (73,55% de los votos). Sociedad dedicada a los agronegocios que opera bajo las leyes de la República Argentina. Sus principales actividades son la comercialización de granos, la comercialización de agroinsumos y la producción agrícola.
• Grupo Los Grobo LLC. 45.354.000 acciones (22,58% de los votos). Sociedad tenedora de acciones con sede en Delaware, EEUU. Posee participación en compañías de Latinoamérica (Uruguay, Argentina, Brasil) dedicadas a la agroindustria.
• Grupo Los Grobo S.A. 7.775.000 acciones (3,87% de los votos). Sociedad tenedora de acciones del mayor grupo de compañías argentinas proveedoras de servicios para la agroindustria en la región. Su principal accionista es Grupo Los Grobo LLC.

d) Activo Fijo

Agrofina cuenta con un predio de 70 hectáreas en el Parque Industrial de Zárate donde está ubicada su planta productiva, en una zona exclusivamente creada para compañías químicas. El área cubierta alcanza los 10.000 metros cuadrados. Dicho predio cuenta con terreno, inmuebles y los equipos industriales necesarios para la producción, entre otras:

• Oficinas administrativas, comedor, vestuario e instalaciones varias para empleados.
• Depósitos de materia prima, materiales, productos terminados, individualizados y organizados para tal fin.
• Planta de síntesis y formulación, con reactores equipados para tal fin.
• Planta preparación de soluciones de ácidos.
• Planta de tratamiento de efluentes líquidos y acondicionamiento de residuos sólidos.
• Áreas de envasado.
• Laboratorio de control de procesos y calidad, con un moderno equipamiento de cromatografía líquida (HPLC) y gaseosa (GC).
• Taller de mantenimiento.

La planta es de tipo batch multi producto, lo que provee flexibilidad para sintetizar y formular moléculas complejas. Esto permite a la Sociedad producir diferentes productos en escala con tiempos de proceso de acuerdo a las necesidades del mercado.

Tiene una capacidad anual de:

• Sintetizar más de 15 ingredientes activos, y hasta cinco categorías de productos simultáneamente, evitando riesgos de contaminación cruzada.
• Producir 1.000 toneladas de ingrediente activo (componente grado técnico). Las cantidades anuales de cada producto que pueden realizarse dependen del mix.
• Formular y envasar 6.000.000 litros de producto envasado.

El que sigue es un listado de los principales equipos batch, y sus capacidades:

Equipo	Cantidad / Capacidad
Reactores vidriados	3 de 8.000 litros, 1 de 17.200 litros
Reactores de acero inoxidable	3 de 8.000 litros, 1 de 12.000 litros, 1 de 21.000 litros, 4 de 25.000 litros
Intercambiadores de calor de grafito	4
Intercambiadores de acero inoxidable	13
Torres de absorción de gases de reacción	2
Formuladores para líquidos en acero inoxidable	50.000 litros
Cristalizador en acero inoxidable	8.000 litros
Secaderos rotativos al vacío	2.000 litros
Secadero de lecho fluido	1,8 m de diámetro
Homogeneizador de sólidos tipo Ribbon Blender	3.500 litros de capacidad
Filtros Nutsche	2 de 2,2 m de diámetro
Centrífugas de acero inoxidable	1 de 1 m de diámetro y 4 de 1,2 m de diámetro
Tanques para solventes y materias primas	670.000 litros
Tanques agitados de polipropileno	2 de 17.500 litros

Los terrenos, inmuebles, equipos industriales, muebles y útiles y equipamiento de la planta industrial de Zárate se encuentran afectados en garantía de una deuda bancaria, en razón de un contrato firmado el día 25 de junio de 2013 con el Banco Itaú Argentina S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. El valor de dichos bienes al 30 de junio de 2016 (última fecha de análisis) alcanza $305.918.000, y está garantizando una deuda de $27.852.000, con vencimiento final el 15 de mayo de 2018.

El total de estos activos fijos se encuentran en los rubros Propiedad, Planta y Equipo y Propiedades de Inversión, dentro de los Estados Financieros de la Emisora, valuados a su valor razonable, en función de revaluaciones efectuadas por terceros independientes con una periodicidad semestral.

El rubro Propiedades de Inversión contiene 28,8 hectáreas del terreno emplazado en el parque industrial de Zárate, que no son utilizadas por la Emisora a los fines productivos y se mantienen dentro de su patrimonio para un uso futuro no determinado aún, con la intención de ganar rentas y/o generar beneficios futuros con su venta.

Además, la Emisora opera otros dos inmuebles que alquila según el siguiente detalle:

• Laboratorio de Desarrollo (Desarrollo de Procesos y Desarrollo Analítico) en Villa Devoto, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Éste dispone del más variado y moderno equipamiento, destacándose equipos de cromatografía gaseosa, de cromatografía líquida de alta performance, y de ultra alta performance, cromatografía gaseosa acoplada a espectrómetro de masas, espectroscopía infrarroja, analizador de tamaño partícula, cromatógrafo gaseoso con detector de captura electrónica con permiso de manejo por parte de la Comisión Nacional de Energía Atómica, equipo de Flash Cromatografía, molino para preparación de suspensiones de partículas micrométricas, entre otros.
• Oficinas administrativas en Vicente López, Gran Buenos Aires.

La Sociedad ha adquirido rodados, equipos industriales y muebles y útiles a través de contratos de leasing, por lo que dichos bienes se encuentran gravados con garantía real. Los vencimientos finales de dichos préstamos superan los dos años. El importe total adeudado al 30 de junio de 2016 (última fecha de cierre) es de 9.940 miles de pesos, mientras que el valor de los bienes en libros a dicha fecha alcanza los 19.552 miles de pesos.

Adicionalmente, la Emisora posee activos intangibles generados en el desarrollo de registros de productos fitosanitarios, que permiten su comercialización en Argentina y en distintos países del mundo. Estos desarrollos de registros se encuentran en libros a sus valores históricos, netos de su depreciación acumulada. El valor de alta de un registro está determinado por los costos de desarrollo asociados al mismo, y su amortización se realiza bajo el sistema de amortización lineal, mes de alta completo. La amortización se realiza durante siete años (plazo promedio estimado en el que el registro generará flujo de fondos para la Compañía) y se comienza a amortizar una vez que el proceso se encuentra listo para producir y vender.

A continuación, se exponen los anexos de bienes de uso de los últimos tres años cerrados, para su análisis. Los detalles al 31 de diciembre de 2013, 2014 y 2015 surgen de los estados financieros aprobados por la Sociedad, auditados por Deloitte.

Para completar la lectura, recomendamos ver puntos (iii) y (iv) del apartado b), Capítulo IV del presente Prospecto.

Anexo de bienes de uso al 31 de diciembre de 2013	……………Valores sin depreciación…………..…						.…………….Depreciaciones .……..…
Al inicio del ejercicio	Saldos por revaluación	Incorpora- ciones	Bajas	Al cierre del ejercicio		Acumuladas al inicio del ejercicio	Del ejercicio		Acumuladas al cierre del ejercicio			Valor residual neto 31.12.13
Rodados	2.642	-	408	-	3.050		(902)	(620)		(1.522)			1.528
Muebles y útiles y equipamiento	22.828	12.830	2.000	-	37.658		(12.548)	-		(12.548)			25.110
Mejoras sobre inmuebles de terceros	485	-	1.627	-	2.112		(485)	(543)		(1.028)			1.084
Terrenos e inmuebles	55.670	9.172	-	-	64.842		(2.712)	-		(2.712)			62.130
Equipos industriales	49.674	12.210	1.196	-	63.080		(15.173)	-		(15.173)			47.907
Obras en curso y anticipos a proveedores	802	-	13.846	-	14.648		-	-		-			14.648
Totales	132.101	34.212	19.077	-	185.390		(31.820)	(1.163)	(32.983)				152.407

Anexo de bienes de uso al 31 de diciembre de 2015		………...…Valores sin depreciación………….								…….Depreciaciones ……….			Valor residual
Al inicio del ejercicio	Saldos por revaluación	Incorpora- Ciones	Transfe-rencias	Reclasi-ficaciones	Bajas	Al cierre del ejercicio		Acumuladas al inicio del ejercicio	Bajas	Del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	neto 31.12.15
Rodados	4.513	-	594	-	-	(43)	5.064		(2.326)	24	(1.279)	(3.581)	1.483
Muebles y útiles y Equipamiento	44.486	-	2.626	-	(26.076)	-	21.036		(12.548)	-	(849)	(13.397)	7.639
Mejoras sobre inmuebles de terceros	3.750	-	-	-	(1.637)	-	2.113		(1.868)	-	(193)	(2.061)	52
Terrenos e inmuebles	70.605	21.822	-	5.991	-	-	98.418		(2.486)	-	-	(2.486)	95.932
Equipos industriales	89.481	36.960	2.922	9.344	27.713	-	166.420		(14.892)	-	-	(14.892)	151.528
Obras en curso	15.805	-	31.558	(15.335)	-	-	32.028		-	-	-	-	32.028
Totales	228.640	58.782	37.700	-	-	(43)	325.079		(34.120)	24	(2.321)	(36.417)	288.662

Anexo de bienes de uso al 31 de diciembre de 2014		……….…...…Valores sin depreciación….……………						…..…………. Depreciaciones ……………..….
Al inicio del ejercicio	Saldos por revaluación	Incorpora- ciones	Transfe- rencias	Bajas	Al cierre del ejercicio		Acumuladas al inicio del ejercicio	Bajas	Del ejercicio	Acumuladas al cierre del ejercicio	Valor residual neto 31.12.14
Rodados	3.050	-	1.536		(73)	4.513		(1.522)	73	(877)	(2.326)	2.187
Muebles y útiles y equipamiento	37.658	4.844	1.932	52	-	44.486		(12.548)		-	(12.548)	31.938
Mejoras sobre inmuebles de terceros	2.112	-	1.638	-	-	3.750		(1.028)		(840)	(1.868)	1.882
Terrenos e inmuebles	64.842	11.813	1.001	(5.312)	(1.739)	70.605		(2.712)	226	-	(2.486)	68.119
Equipos industriales	63.080	21.805	4.574	684	(662)	89.481		(15.173)	281	-	(14.892)	74.589
Obras en curso y anticipos a proveedores	14.648	-	11.889	(10.732)	-	15.805		-		-	-	15.805
Totales	185.390	38.462	22.570	(15.308)	(2.474)	228.640		(32.983)	580	(1.717)	(34.120)	194.520

V.Reseña y perspectiva operativa y financiera

V. Reseña y perspectiva operativa y financiera

Comentarios y análisis comparativo de la situación patrimonial y de los resultados de las operaciones de Agrofina al 30 de junio de 2016 (ID 4-411206-D), al 31 de diciembre de 2015 (ID 4-372593-D), 2014 (ID 4-322421-D) y 2013 (ID 4-322419-D).Todos los cuadros incluidos en la presente sección tienen como fuente los Estados Financieros de la Emisora y expresan los datos en miles.

Análisis del resultado de la Compañía para los ejercicios 2015, 2014 y 2013, y para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016. Perspectivas.

Las operaciones de la Compañía continúan aumentando, basados en la sólida relación con sus distribuidores, estrategia que comenzó en 2009, cuando Agrofina decidió generar su propia red de distribución y ha permitido un crecimiento sostenido dentro del mercado doméstico, que presenta, al menos, las siguientes oportunidades:

• Alta proporción de fitosanitarios en mercado ‘off patent’. Diferenciación basada en innovación en formulaciones, empaques y funcionamiento a campo de los productos.
• Mercado con disposición a invertir y seguir adoptando tecnología. Oportunidad para el desarrollo y lanzamiento de productos en segmentos de mayor valor (herbicidas selectivos, insecticidas, fungicidas).
• Avidez por conocimiento aplicado y productos específicos para tratamiento de malezas resistentes (Crecimiento de herbicidas selectivos).
• Atomización de la competencia (multinacionales líderes, multinacionales pequeñas y empresas de genéricos) permite competir en distintos segmentos de productos.
• Mercado en crecimiento: 22% esperado para los próximos tres años (de U$S 2.700 millones a U$S 3.300 millones).

Sobre la base de dichas oportunidades Agrofina está direccionada en ejes estratégicos que se estiman le permitirán lograr una clara y reconocida diferenciación y valor agregado en el mercado de fitosanitarios off patent. Dichos ejes se pueden resumir en los siguientes:

1. Crecimiento en ventas por encima del mercado, enfocado en cultivos clave y segmentos de mayor valor.

2. Por segmento de producto, el crecimiento está basado principalmente en un 50% en herbicidas no Glifo, y un 20% en fungicidas.

3. Analizado por cultivos a aplicar, el crecimiento está dirigido principalmente a: productos para soja (aproximadamente un 60%) y productos para barbecho químico de todo tipo de cultivos (aproximadamente un 30%).

4. Expansión y perfeccionamiento de la Plataforma de Comercialización con base en la:

5. Incorporación de nuevos distribuidores y fortalecimiento de la red en zonas de alto potencial o de baja cobertura.

6. Profundización de la coordinación comercial complementaria entre la Emisora y su socio estratégico Los Grobo Agropecuaria S.A.

7. Desarrollo del mercado de exportación. Preparación para un escenario de internacionalización comercial que involucre:

8. Crecimiento en clientes actuales del exterior.

9. Desarrollo de nuevos mercados en la región: Paraguay, Bolivia, Región Andina: Mercados con altas tasas de crecimiento.

10. Desarrollo de la estrategia de abastecimiento y producción asociada:

11. • • • Abastecimiento: Fidelización y mejora continua de las fuentes de aprovisionamiento en China.
          * Inversiones en planta
          * Expansión de la capacidad del laboratorio

La Emisora es una empresa que proyecta para el futuro:

• Ser líderes en innovación para Protección de Cultivos mediante acuerdos con Universidades para investigación conjunta y el Desarrollo de patentes argentinas.
• Ser reconocidos por el productor como la empresa capaz de brindar la mejor solución a sus necesidades.
• Profundizar aún más los vínculos comerciales con sus socios estratégicos: los distribuidores.
• Lanzamiento de 12 productos en los próximos 4 años permitiendo así que en el 2017 el 50% de la facturación provenga de nuevos productos.

Este crecimiento en ventas e inserción en el mercado es lo que ha posibilitado a la Sociedad aumentar sus resultados en los últimos años.

Gran parte del ejercicio 2015 estuvo marcado por las inundaciones, las especulaciones políticas y la incertidumbre por la baja de precios de los fitosanitarios, dando así lugar a un retraso de la demanda acercándolos más a los períodos de siembra. A pesar de la situación reinante en el mercado, la facturación de Agrofina se mantuvo dentro de las expectativas de crecimiento, ganando así posiciones de market share.

El principal crecimiento se observó en: (i) el segmento de Herbicidas selectivos (no glifosato), en algo más del 15%, mientras que el resto del mercado disminuyó su participación; (ii) el segmento de herbicidas no selectivos (glifosato), con una facturación estable, mientras el resto del mercado disminuyó drásticamente su participación; (iii) el segmento de fungicidas, manteniendo la participación en el mercado, principalmente a través del producto Azoxy Pro que se encuentra afianzándose en el segmento, mientras el resto de las compañías han disminuido sus ventas. Todo esto permitió que la Emisora se situara #8 en el ranking de empresas del sector.

Cabe destacar las siguientes consideraciones respecto del desempeño de Agrofina y sus productos en el Sector durante el 2014:

• • • • • Al igual que en el año 2013, Agrofina fue la compañía que mayor crecimiento manifestó dentro del TOP 20 en el período, con más del 50%.
          + Agrofina supera por primera vez en su historia la barrera de los 100 millones de dólares de ventas.
          + AZOXY PRO: es el séptimo fungicida más vendido en el año 2014, con 7,5 millones de dólares, pasando a ser el producto con mayor crecimiento del segmento.
          + MARCH II: ocupa la séptima posición entre los Herbicidas Glifosato del período, con 45 millones de dólares en ventas y un crecimiento de más del 150% respecto al mismo período del año anterior. Adicionalmente, ocupa la onceava posición dentro de las marcas más vendidas en el año.
          + FLOUX: mostró un crecimiento de más de 100% en ventas, mientras que el mercado creció un 17%.

Los resultados del año 2014 crecieron de la mano con el lanzamiento de nuevas moléculas y la creación de productos nuevos que resultan de la combinación de moléculas existentes, y que son una atractiva solución para los clientes brindando una marcada rentabilidad para Agrofina. La mayor parte del crecimiento de ventas se debe al lanzamiento de nuevos productos usados para el cultivo de soja. El resultado final de la Emisora contiene un menor aumento de los costos fijos, medidos proporcionalmente con el crecimiento logrado en los ingresos por ventas.

El ejercicio 2013 se caracterizó por una mayor incursión en el market share obtenida gracias a la creciente relación con distribuidores locales y por la mayor penetración de los productos conocidos como especialidades, en los cuales la Sociedad tiene una larga tradición, y el lanzamiento de nuevos productos.

El crecimiento sostenido de estos últimos años ha sido debido a una estrategia de penetración importante en el mercado de protección de cultivos, afianzando la marca Agrofina en la región. Dicho crecimiento se ha logrado de la mano de un importante esfuerzo de la Emisora por inversión en estructura, inversión en desarrollo de nuevas moléculas, adecuación de la tecnología y de los conocimientos a las necesidades del mercado.

Para acompañar esa estrategia de mercado detallada previamente, la Emisora ha incursionado en vehículos financieros alternativos, complementando su fuente de financiamiento, habiendo emitido hasta el momento nueve Fideicomisos Financieros en el mercado financiero argentino, por un valor total de más de $550 millones de pesos. Al finalizar el primer semestre de 2016 ya se encontraba en etapa inicial la Serie X. A partir de su incorporación en el ámbito de la Oferta Pública, en julio de 2015, la Sociedad ha emitido dos clases de Obligaciones negociables, por un total de más de $240 millones de pesos.

Por otro lado, en el ejercicio 2014, la Emisora recibió un aumento de capital de $56 millones de pesos, que sumado a las demás fuentes de financiación, entre las que cuenta un préstamo sindicado sin garantía real por $127 millones de pesos en diciembre de 2014 y un préstamos hipotecario, con garantía de terceros en marzo de 2016, por $ 100 millones de pesos, ha permitido sostener este nivel de crecimiento.

1. Resultado Operativo*

El siguiente cuadro muestra la Estructura Patrimonial en forma comparativa para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, y para el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, expresados en miles de pesos:

Estructura patrimonial comparativa	Cierre al 30 de junio de 2016	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
2015	2014	2013
Activo Corriente	1.939.786	1.265.736	931.320	451.181
Activo No Corriente	561.263	459.830	317.945	237.919
Total del Activo	2.501.049	1.725.566	1.249.265	689.100
Pasivo Corriente	1.942.941	1.294.398	916.967	487.293
Pasivo No Corriente	289.451	196.287	113.900	90.482
Total del Pasivo	2.232.392	1.490.685	1.030.867	577.775
Patrimonio Neto	268.657	234.881	218.398	111.325
Total del Pasivo más Patrimonio Neto	2.501.049	1.725.566	1.249.265	689.100

(*) la información corresponde al Estado de Situación Financiera de los Estados Financieros al 30 de junio de 2016, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013.

La estructura patrimonial ha variado principalmente en el evidenciado crecimiento del capital de trabajo, que es reflejo del crecimiento en el nivel de operaciones de la Compañía. Se observa un aumento sostenido de inventarios y créditos comerciales, de la mano con un aumento en las fuentes de financiación, principalmente en el mercado financiero local.

A continuación se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 30 de junio de 2016 con respecto al 31 de diciembre de 2015, con sus correspondientes explicaciones:

Estructura Financiera Comparativa	30/06/2016	31/12/2015	Variación
Absoluta	Porcentual
Activo no corriente	561.263	459.830	101.433	22,1%
Activo corriente	1.939.786	1.265.736	674.050	53,3%
Total del Activo	2.501.049	1.725.566
Pasivo no corriente	289.451	196.287	93.164	47,5%
Pasivo corriente	1.942.941	1.294.398	648.543	50,1%
Total del Pasivo	2.232.392	1.490.685
Patrimonio Neto	268.657	234.881	33.776	14,4%
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	2.501.049	1.725.566

Activo No Corriente: El incremento tiene su origen principalmente en mayor inversión en activos fijos y en desarrollo de moléculas, conllevando un aumento de: (i) $ 36.368 en el rubro “Propiedad, planta y equipo”, adicional a un incremento de $ 39.594 por efecto de revalúo de activos; y (ii) $ 21.008 en el rubro “Activos Intangibles” principalmente por el desarrollo de registros de agroquímicos.

Activo Corriente: El incremento responde fundamentalmente a: (i) mayor inventario, principalmente materias primas y productos en proceso de elaboración por $ 232.292; (ii) incremento en créditos comerciales y otros créditos, en las líneas de créditos comerciales comunes y créditos comerciales documentados, sumando un aumento total de $ 589.427 en esas líneas; y (iii) disminución en los rubros financieros (efectivo y equivalentes y activos financieros) de $ 171.551.

Patrimonio neto: corresponde a un aumento por el resultado operativo del período y la variación de saldos por revaluación.

Pasivo No Corriente: El incremento se debe su origen a: (i) incrementos en préstamos financieros por $ 75.187; y (ii) a un aumento en el Pasivo por Impuesto Diferido por $ 18.020.

Pasivo Corriente: El incremento se debe principalmente a (i) incremento de préstamos en $ 408.503, compuesto más que nada por $118.684 de aumento de deuda fiduciaria, $165.706 de Obligaciones Negociables y $ 98.286 de préstamos con garantía real; (ii) incremento en deudas comerciales por pagar en $ 293.223; y (iii) disminución en deudas fiscales por $ 53.183 como consecuencia de una caída en el monto a pagar principalmente del Impuesto al Valor Agregado.

A continuación se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 31 de diciembre de 2015 con respecto al 31 de diciembre de 2014, con sus correspondientes explicaciones:

Estructura Financiera Comparativa	31/12/2015	31/12/2014	Variación
Absoluta	Porcentual
Activo no corriente	459.830	317.945	141.885	44,6%
Activo corriente	1.265.736	931.320	334.416	35,9%
Total del Activo	1.725.566	1.249.265
Pasivo no corriente	196.287	113.900	82.387	72,3%
Pasivo corriente	1.294.398	916.967	377.431	41,2%
Total del Pasivo	1.490.685	1.030.867
Patrimonio Neto	234.881	218.398	16.483	7,5%
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	1.725.566	1.249.265

Activo No Corriente: El incremento tiene su origen principalmente en mayor inversión en activos fijos y en desarrollo de moléculas, conllevando un aumento de: (i) $ 37.700 en el rubro “Propiedad, planta y equipo”, adicional a un incremento de $ 58.782 por efecto de revalúo de activos; y (ii) $ 42.879 en el rubro “Activos Intangibles” principalmente por el desarrollo de registros de agroquímicos.

Activo Corriente: El incremento responde fundamentalmente a: (i) mayor inventario, principalmente materias primas y productos en proceso de elaboración por $ 90.413; (ii) la adquisición de activos financieros, títulos públicos y operaciones de contrato a término, por $ 85.991; e (iii) incremento en efectivo y equivalente de efectivo, en el rubro valores a depositar por $ 155.169.

Patrimonio neto: a pesar de haber registrado una pérdida en el ejercicio económica disminución tiene su origen en el resultado del período.

Pasivo No Corriente: El incremento se debe su origen a: (i) incrementos en préstamos financieros por $ 4.489; y (ii) a disminución de deudas comerciales por $ 3.160.

Pasivo Corriente: El incremento se debe principalmente a (i) incremento de préstamos en $ 194.641; (ii) reducción en deudas comerciales por pagar en $ 11.516; y (iii) disminución en deudas fiscales por $ 19.965 como consecuencia de una caída en el monto a pagar principalmente del Impuesto al Valor Agregado.

A continuación se muestran las variaciones entre los rubros patrimoniales al 31 de diciembre de 2014 con respecto al 31 de diciembre de 2013, con sus correspondientes explicaciones:

Estructura Financiera Comparativa	31/12/2014	31/12/2013	Variación
Absoluta	Porcentual
Activo no corriente	317.945	237.919	80.026	34%
Activo corriente	931.320	451.181	480.139	106%
Total del Activo	1.249.265	689.100
Pasivo no corriente	113.900	90.482	23.418	26%
Pasivo corriente	916.967	487.293	429.674	88%
Total del Pasivo	1.030.867	577.775
Patrimonio Neto	218.398	111.325	107.073	96%
Total del Pasivo y Patrimonio Neto	1.249.265	689.100

Activo Corriente: El incremento responde fundamentalmente a: (i) mayor inventario, principalmente de productos terminados y materia prima por $ 59.79; y (ii) Cuentas por Cobrar comerciales en $ 377.785 debido a un importante cambio en la modalidad de ventas y como consecuencia de la consolidación de las entidades de propósito especial[1].

Activo No Corriente: El incremento tiene su origen principalmente en: (i) el incremento en el rubro “Propiedad, planta y equipo” por el efecto neto de las altas de inversiones y revaluación técnica en $ 61.032, la depreciación anual por $ 1.717, el valor residual de las bajas $1.894 y la transferencia de terrenos a propiedades de inversión por $ 15.308; (ii) incremento en “Activos Intangibles” por $ 42.392 debido al desarrollo de registros de agroquímicos; e (iii) incremento en “Propiedades de Inversión” por la transferencia de terrenos ($15.308) y su revaluación de $ 4.822.

Pasivo Corriente: El incremento se debe principalmente a: (i) incremento de préstamos en $ 201.001, por consecuencia básicamente de las entidades de propósito especial; y (ii) aumento en deudas comerciales por pagar en $ 205.701.

Pasivo No Corriente: El incremento se debe principalmente por: (i) mayores préstamos financieros por $ 56.312; y (ii) por la disminución en las deudas comerciales en $ 34.966.

Patrimonio Neto: El incremento se debe a: (i) aumento de capital recibido en junio 2014 por $ 56.203; (ii) ganancia del ejercicio por $ 25.870; y (iii) revaluación de propiedades, planta y equipo por $ 25.000.

Cabe aclarar que a partir del ejercicio 2013, y con efecto al 1° de enero de 2012, la Sociedad ha comenzado a implementar Normas Internacionales de Información Financiera para sus Estados Financieros. Dentro de dicha adopción de normas contables, la Emisora optó por el modelo de revaluación de sus bienes de uso, lo que permite mantener en su patrimonio el valor real de los bienes de uso. Por otro lado, las Normas Internacionales de Información Financiera tienen como premisa la valuación de los inventarios a su costo histórico. Esto se ve reflejado en una subvaluación en el Activo de los Estados Financieros, particularmente el rubro Inventarios, con respecto a su valor de mercado, que es determinado en dólares.

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los períodos intermedios finalizados el 30 de junio de 2016 y 2015, con detalle de la variación generada entre un período y otro, expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario:

Resultado del Ejercicio (***)	Período finalizado el:		Variación
	30/06/2016	30/06/2015	Absoluta	Porcentual
Ingresos de actividades ordinarias	810.628	368.769	441.859	120%
Costo de Venta de bienes	(415.411)	(202.531)	(212.880)	105%
Ganancia Bruta	395.217	166.238
Gastos de comercialización (*)	(48.768)	(25.759)	(23.009)	89%
Gastos de administración (*)	(41.434)	(25.578)	(15.856)	62%
Otros Ingresos y egresos operativos	4.708	1.847	2.861	155%
EBITDA	309.723	116.748
Depreciaciones y amortizaciones	(7.005)	(5.843)	(1.162)	20%
Resultados financieros y por tenencia netos	(290.147)	(150.041)	(140.106)	93%
Otros ingresos y egresos netos	(120)	(1.787)	645	-36%
Ganancia / (Pérdida) antes del Impuesto a las Ganancias	12.451	(40.923)
Impuesto a las ganancias	(4.411)	19.657	(24.068)	-122%
Ganancia / (Pérdida) neta del período	8.040	(21.266)
EBITDA EN U$S(**)	21.572	13.226

(*) Neto de depreciaciones de bienes de uso.

(**) Calculado en función del tipo de cambio vendedor, promedio del período, expresados en miles de dólares estadounidenses

(***) la información corresponde al Estado intermedio condensado de ganancias o pérdidas y otros resultados integrales por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2015.

El resultado neto del período iniciado el 1 de enero de 2016 y finalizado el 30 de junio de 2016 fue una ganancia de $ 8.040, significativamente mejor que el resultado de igual período del año anterior. Esta situación viene dada principalmente por un incremento en las ventas de más del 100%, y con una mejora en la gestión de costos operativos (lo que significó en un incremento menor del costo de venta de bienes). Los gastos comerciales sufrieron un aumento en relación al crecimiento de ventas, por un total de $23.009, principalmente dado en los conceptos de fletes y comisiones. El aumento en costos de administración viene dado en las líneas de remuneraciones y cargas sociales, impuestos y honorarios, entre otras cosas. Los resultados financieros crecieron en función del crecimiento de la deuda, habiendo aumentado 68% la deuda financiera de junio 2015 a junio 2016, mientras que el costo financiero total aumentó algo más del 70%. El otro incremento significativo en resultados financieros es una mayor pérdida por diferencia de cambio, que afecta a la deuda comercial de la Compañía, medida en dólares estadounidenses, y que creció más del 65% por devaluación (tipo de cambio en junio 2015 de 9,08, versus un tipo de cambio en junio 2016 de 15,04).

El siguiente cuadro muestra los Resultados para los ejercicios finalizados el 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013, expresados en miles de pesos, salvo indicación en contrario:

Resultado del Ejercicio***	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de
	2015	2014	2013
Ingresos de actividades ordinarias	1.120.603	955.116	367.938
Costo de Venta de bienes (*)	(653.569)	(598.966)	(249.846)
Ganancia Bruta	467.034	356.150	118.092
Gastos de comercialización (*)	(104.869)	(57.731)	(28.401)
Gastos de administración (*)	(62.043)	(42.599)	(31.574)
Otros Ingresos y egresos operativos	8.440	5.084	8.042
EBITDA	308.562	260.904	66.159
Depreciaciones y amortizaciones	(11.995)	(3.492)	(3.860)
Resultados financieros y por tenencia netos	(321.809)	(215.566)	(73.604)
Otros ingresos y egresos netos	(2.816)	4.822	13.964
Ganancia (pérdida) del ejercicio antes del Impuesto a las Ganancias	(28.058)	46.668	2.659
Impuesto a las ganancias	6.333	(20.798)	(1.269)
Ganancia (pérdida) neta del ejercicio	(21.725)	25.870	1.390
Otros resultados integrales
(elementos que no se reclasificarán posteriormente a resultados)
Variación de saldos por revaluación	38.208	25.000	22.237
Resultado integral total del ejercicio	16.483	50.870	23.627
EBITDA EN U$S(**)	33.282	31.716	11.930

(*) Neto de depreciaciones de bienes de uso.

(**) Calculado en función del tipo de cambio vendedor, promedio del período, expresados en miles de dólares estadounidenses

(***) la información corresponde al Estado del Resultado Integral por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015, por el ejercicios económico finalizado el 31 de diciembre de 2014 y por el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2013.

A continuación se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2015 y 2014, y sus respectivas explicaciones:

Estructura de Resultados Integrales Comparativa	31/12/2015	31/12/2014	Variación
Absoluta	Porcentual
Ingreso por actividades ordinarias	1.120.603	955.116	165.487	17%
Costo de venta de bienes	(653.569)	(598.966)	(54.603)	9%
Ganancia Bruta	467.034	356.150
Gastos de comercialización	(104.869)	(57.731)	(47.138)	82%
Gastos de administración	(62.043)	(42.599)	(19.444)	46%
Otros ingresos y egresos operativos	8.440	5.084	3.356	66%
EBITDA	308.562	260.904
Depreciaciones y amortizaciones	(11.995)	(3.492)	(8.503)	243%
Resultados financieros y por tenencia netos	(321.809)	(215.566)	(106.243)	49%
Otros ingresos y egresos netos	(2.816)	4.822	(7.638)	-158%
Pérdida / Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias	(28.058)	46.668
Impuesto a las ganancias	6.333	(20.798)	27.131	-130%
Pérdida / Ganancia neta del ejercicio	(21.725)	25.870

El resultado operativo del ejercicio 2015 es significativamente mayor al del ejercicio anterior, medido en pesos argentinos, e incluso es mayor medido en dólares estadounidenses, debido a una mejora en las ventas y en los costos operativos. Se observa un incremento importante en gastos comerciales (de $57.731 en el ejercicio 2014 a $104.869 en 2015) dado principalmente por la incidencia de deudores incobrables y nuevas previsiones, más un aumento relacionado con las mayores ventas acaecidas. El incremento en gastos de administración de $ 19.444 se relaciona con mayores costos laborales, y un aumento en honorarios y en impuestos, tasas y contribuciones, entre otras cosas. Con respecto a resultados financieros netos, el mayor incremento viene dado por el efecto en diferencias de cambio (variación de tipo de cambio de 8,55 en diciembre 2014 a 13,04 en diciembre 2015) y por el costo financiero correspondiente a una mayor estructura de deuda financiera.

A continuación se exponen los resultados comparados de los ejercicios cerrados el 31 de diciembre de 2014 y 2013, y sus respectivas explicaciones:

Estructura de Resultados Integrales Comparativa	31/12/2014	31/12/2013	Variación
Absoluta	Porcentual
Ingreso por actividades ordinarias	955.116	367.938	587.178	160%
Costo de venta de bienes	(598.966)	(249.846)	(349.120)	140%
Ganancia Bruta	356.150	118.092
Gastos de comercialización	(57.731)	(28.401)	(29.330)	103%
Gastos de administración	(42.599)	(31.574)	(11.025)	35%
Otros ingresos y egresos operativos	5.084	8.042	(2.958)	(37%)
EBITDA	260.904	66.159
Depreciaciones y amortizaciones	(3.492)	(3.860)	368	(10%)
Resultados financieros y por tenencia netos	(215.566)	(73.604)	(141.962)	193%
Otros ingresos y egresos netos	4.822	13.964	(9.142)	(65%)
Ganancia antes del Impuesto a las Ganancias	46.668	2.659
Impuesto a las ganancias	(20.798)	(1.269)	(19.529)	1539%
Ganancia neta del ejercicio	25.870	1.390

El resultado del ejercicio 2014 se debe principalmente a mayores ingresos por ventas en agroquímicos por $ 587.178, comparado con el ejercicio anterior, que significó un mayor margen dado que los costos de ventas aumentaron en menor proporción. En lo que respecta a los gastos comerciales, el incremento con respecto a 2013 fue de $ 29.330, y se debe principalmente a mayores costos en comisiones y fletes que acompañaron el mayor volumen de ventas.

Por último el incremento en los gastos de administración en $ 11.025 se debe principalmente a mayores costos laborales y mayores gastos bancarios e impositivos relacionados con la mayor toma de préstamos que se produjeron durante el ejercicio 2014.

La Compañía continúa mostrando un crecimiento en sus ventas netas. Esto se debe a la absorción de nuevos segmentos del mercado, con una estrategia de mejora de relaciones con distribuidores y lanzamiento de productos que atiendan a las necesidades de los clientes (nuevos productos, nuevas formulaciones y nuevas combinaciones de productos). A continuación se expone la apertura comparativa de las Ventas Netas de los períodos bajo análisis (expresados en miles de pesos).

Ventas Netas*	30.06.16	31.12.15	31.12.14	31.12.13
Ventas de productos	819.139	1.149.549	981.859	377.153
Ventas de servicios	13.690	-	-	-
Reembolsos y derechos de exportación netos	-	(92)	(203)	(312)
Impuesto sobre los ingresos brutos	(22.201)	(28.854)	(26.540)	(8.903)
Totales	810.628	1.120.603	955.116	367.938

(*) La información corresponde a las notas de los Estado Financieros mencionados según detalle: 30 de junio 2016, nota 4; 31 de diciembre de 2015, nota 5; 31 de diciembre 2014, nota 5; 31 de diciembre 2013, nota 5.

Impacto de la Inflación / Devaluación del peso

La Emisora realiza transacciones denominadas en dólares estadounidenses, lo que genera exposiciones a fluctuaciones a la tasa de cambio. Dichas operaciones son, principalmente, la adquisición de materia prima a través de importaciones, y la venta de sus productos que tienen un valor de referencia en el mercado en dólares.

El endeudamiento de la Sociedad se realiza en el sistema financiero local, casi en su totalidad denominados en pesos argentinos. De esta manera, sus inventarios y créditos denominados en dólares funcionan de cobertura para la deuda con proveedores del exterior, también en dólares.

La devaluación del peso argentino tiene un efecto negativo sobre los Estados Financieros, en forma inmediata a la devaluación debido a que los inventarios medidos bajo las Normas Internacionales de Información Financiera, se exponen a su costo histórico, por lo que no acompañan el incremento de valor de la deuda comercial, hasta tanto se hayan realizado, pudiendo afectar temporalmente los resultados expuestos en Estados Financieros de la Emisora.

La Compañía genera una contribución marginal en dólares, mientras que sus costos fijos y sus costos financieros son medidos en moneda nacional. Una inflación en pesos argentinos sin la correspondiente devaluación del tipo de cambio (apreciación del peso en término real) puede producir un deterioro de la Situación Económica de la Emisora.

En el último semestre de 2015, la Compañía tomó la decisión de ejercer la compra de contratos de cobertura futuros en dólares a fin de afrontar los compromisos comerciales asumidos con los proveedores del exterior. En tal sentido se posicionó para el primer semestre 2016 mediante la inversión en contratos futuros de cobertura de Rofex por U$S 28.000 y NDF por U$S 12.000. Posterior al cierre de ejercicio invirtió en nuevas posiciones, ampliando la cobertura mediante contratos por un total de U$S 42.000.

1. Liquidez y recursos de capital

Nivel de Liquidez y financiación

Una de las principales fuentes de financiamiento utilizadas por la Emisora para mantener su capital de trabajo proviene de las entidades bancarias, a través de los acuerdos por descubiertos, préstamos de corto plazo, uso de tarjetas agropecuarias y acuerdos por descuento de documentos.

Aproximadamente un 10% de la financiación tomada por la Sociedad tiene una garantía real, que consiste en leasing financiero sobre bienes operativos (equipos, herramientas y rodados, principalmente) y en hipotecas sobre los activos inmovilizados de Agrofina. El préstamo hipotecario data de junio de 2013, y fue firmado con el Banco Itaú Argentina S.A. y HSBC Bank Argentina S.A. En Diciembre de 2014 la sociedad celebró un contrato para la obtención de un préstamo sindicado, con Banco Itaú Argentina S.A. como agente administrador, de hasta $ 150 millones. En el contexto del préstamo sindicado, en diciembre de 2014 se obtuvieron $95 millones, de los bancos Banco Itaú Argentina S.A., BACS Banco de Crédito y Securitización SA y Banco de la Ciudad de Buenos Aires; en febrero de 2015 se sumó HSBC Bank Argentina S.A. con $22 millones adicionales, y en marzo de 2015 se incorporó el Banco Hipotecario S.A. por un total de $10 millones, lo que hace un total de $127 millones de pesos. Con fecha 4 de marzo de 2016, la Emisora suscribió una solicitud de crédito a ser otorgada por el Banco Itaú Argentina S.A. por un monto de $100 millones de pesos, con una garantía real sobre bienes inmuebles de las sociedades Los Grobo Agropecuaria S.A. y Cánepa Hnos. S.A. La Sociedad deberá reembolsar el préstamo al Banco en un plazo de 24 (veinticuatro) meses.

Los préstamos hipotecarios y sindicados mencionados en el apartado anterior definen ciertas restricciones a las facultades de la Sociedad, principalmente de definir cambios o políticas de reorganización o de disposición de bienes sin el previo conocimiento de los bancos participantes. Adicionalmente, estos compromisos, están sujetos a cumplir con ciertos ratios y condiciones durante toda la vigencia del préstamo sobre la base de los estados financieros (anuales y semestrales), a saber: (i) mantener un patrimonio neto mínimo o igual a $187.400, (ii) el cociente entre deuda total como numerador y patrimonio neto como denominador sea menor o igual a 5,00 al 31 de diciembre de cada año y 6,00 al 30 de junio de cada año, (iii)según surja de los últimos Estados Financieros anuales, el cociente entre deuda financiera menos caja e inversiones líquidas, como numerador, y EBITDA como denominador, sea menor o igual a 2,2 y 3,00 al 30 de junio de cada año, (iv) el cociente entre activo corriente como numerador y pasivo corriente como denominador sea mayor o igual a 1,00, (v) el cociente entre EBITDA como numerador, y Egresos Financieros, sea mayor o igual a 1,00. A los fines de la medición de deuda financiera neta y de egresos financieros, las partes acordaron netear los cargos y conceptos relacionados con los fideicomisos financieros emitidos por la Sociedad.

A partir del año 2012, la Emisora incursionó en el mercado de capitales, con la emisión de Fideicomisos Financieros bajo el Programa Secuval II con Banco de Valores S.A.

En el mes de abril de 2014, la totalidad de los valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero AGROFINA IV fueron suscriptos en oferta pública. Los Valores de Deuda Fiduciaria A, por un monto de emisión de $ 33 millones y con una calificación de riesgo AAA otorgada por FIX SCR Agente de Calificación de Riesgo, fueron colocados a una tasa de corte del 27,9% y un precio de integración del 101,45. Durante el mes de septiembre, tuvo lugar la colocación en oferta pública de los valores de fiduciarios del Fideicomiso Financiero AGROFINA V por un Valor Nominal de $ 101,73. Los Valores de Deuda Fiduciaria A, con un Valor Nominal de $ 101,03 millones, fueron calificados como A1 (arg) por FIX SCR Agente de Calificación de Riesgo. Luego, en el mes de diciembre se realizó la colocación en oferta pública de los valores fiduciarios del Fideicomiso Financiero AGOFINA VI por un Valor Nominal de $ 118,96 millones, integrados por los Valores de Deuda Fiduciaria A por un Valor Nominal de $ 115,46 millones y calificados A1 (arg) por FIX SCR Agente de Calificación de Riesgo, y los Valores de Deuda Fiduciaria B por un Valor Nominal de $ 3,50 millones. Nuevamente, la colocación arrojó una sobredemanda del 34%. En el mes de mayo 2015, se celebró la licitación de los valores de deuda fiduciaria del Fideicomiso Financiero AGROFINA VII por un Valor Nominal de $ 106,6 millones. Los títulos fueron colocados en su totalidad, con una demanda de 1,43 veces el monto ofrecido.

El 27 de febrero de 2016 fue integrado el Fideicomiso Financiero AGROFINA VIII por un Valor Nominal de $ 75,8 millones, con un VDFA (Valor de deuda fiduciaria clase A) de $ 72,94 millones, con calificación “A1 (ARG)” otorgada por FIX SCR S.A. de FITCH Ratings, sobre el cual se obtuvo ofertas por $ 99,6 millones, generando una sobredemanda de 36,6%. El 26 de mayo de 2016, la Emisora suscribió la totalidad de la emisión del Fideicomiso Financiero AGROFINA IX por un Valor Nominal de $ 88,56 millones, siendo el mismo computable para los Fondos Comunes de Inversión PYME. El Valor de Deuda Fiduciaria Clase A de $ 85,26 millones, con calificación “AAA (ARG) y un Valor de Deuda Fiduciaria Clase B de $ 3,29 millones con una calificación “A (ARG)”, otorgadas por FIX SCR de FITCH Ratings; la sobredemanda registrada fue superior al 40%.

Casi la totalidad de financiación de la Sociedad viene dada por fuentes en moneda nacional.

Al 31 de diciembre de 2014, el 80,5% de la deuda financiera existente tenía fecha de vencimiento dentro del ejercicio económico 2015, mientras que el 19,5% restante tiene fecha de vencimiento entre los años 2016 y 2018. Agrofina estimaba mejorar dichos plazos, y que en años siguientes dicho perfil de plazo iría modificándose, acrecentando la porción de préstamos de mediano y largo plazo. De esta manera, al 31 de diciembre de 2015, más del 40% de la deuda financiera de la Emisora posee fecha de vencimiento entre 2017 y 2018, mientras que el resto de la deuda tiene vencimiento de menor plazo.

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos de los últimos tres ejercicios (expresados en miles de pesos):

Generación o aplicación de fondos*	Ejercicio finalizado el 31 de diciembre de:
2015		2014	2013
Fondos aplicados en Actividades Operativas
(Pérdida) Ganancia del ejercicio	(21.725)		25.870	1.390
Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral del ejercicio	(6.333)		20.798	1.269
Depreciaciones y amortizaciones de activos no corrientes	11.995		3.492	3.860
Variación neta de provisiones		25.923	(2.226)	-
Costos financieros reconocidos en el resultado integral del ejercicio		288.126	187.881	72.600
Diferencias de cambio netas		109.260	27.685	4.733
Valor residual bajas de propiedad, planta y equipo		19	1.894	-
Resultado propiedades de inversión		(8.440)	(4.822)	-
Ingresos financieros generados por inversiones		(81.858)	-	-
		316.967	260.572	83.852
Variaciones en el capital de trabajo:
Aumento cuentas por cobrar comerciales		(15.763)	(375.559)	(99.320)
Aumentos de otros activos e inversiones		-	(47.721)	(7.209)
Aumento de Inventarios		(94.307)	(59.729)	(104.013)
Aumento de pasivos netos de préstamos		147.292	162.092	91.016
		354.189	(60.345)	(35.674)
Intereses pagados		(223.270)	(94.487)	(76.048)
Flujo de efectivo neto generado en / (utilizado por) las actividades operativas		130.919	(154.832)	(111.722)
Fondos aplicados en Actividades de Inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(37.700)	(22.570)	(19.077)
Adquisiciones de activos intangibles		(53.043)	(44.167)	(16.358)
Adquisiciones de activos financieros		(43.737)	-	-
Operaciones a futuro cobradas		39.604	-	-
Flujo de efectivo neto utilizado en las actividades de inversión		(94.876)	(66.737)	(35.435)
Fondos Generados por Actividades de Financiación
Variación neta de préstamos		79.573	163.929	150.723
Aumento de capital		-	56.203	-
Flujo de efectivo neto generado por las actividades de financiación		79.573	220.132	150.723
Total Fondos Generados / (Utilizados)		115.616	(1.437)	3.566

(*) la información corresponde al Estado de flujos de efectivo de los Estados Financieros al 31 de diciembre de 2015, Estados Financieros al 31 de diciembre de 2014 y Estados Financieros al 31 de diciembre de 2013.

Se detalla a continuación un resumen de la generación o aplicación de fondos del período intermedio finalizado el 30 de junio de 2016, comparativo con igual período del año anterior (expresados en miles de pesos):

Generación o aplicación de fondos		Período de seis meses finalizado el:
30/06/2016	30/06/2015
Fondos aplicados en Actividades Operativas
Ganancia / (Pérdida) del período		8.040	(21.266)
Impuesto a las ganancias reconocido en el resultado integral del período		(4.411)	(19.657)
Depreciaciones y amortizaciones de activos no corrientes		7.005	5.843
Variación neta de provisiones		93	1.900
Costos financieros reconocidos en el resultado integral del ejercicio		245.794	136.924
Diferencias de cambio netas		45.500	13.117
Valor residual bajas de propiedad, planta y equipo		(369)	-
Resultado propiedades de inversión		(4.708)	(1.847)
Ingresos financieros generados por inversiones		(1.147)	-
		304.619	115.014
Variaciones en el capital de trabajo:
Aumento cuentas por cobrar comerciales		(613.157)	(29.507)
Aumento de Inventarios		(232.292)	(138.076)
Aumento de pasivos netos de préstamos		194.248	184.033
		(651.201)	16.450
Intereses pagados		(209.538)	(81.646)
Flujo de efectivo neto (utilizado en) / generado por las actividades operativas		(556.120)	49.818
Fondos aplicados en Actividades de Inversión
Adquisiciones de propiedad, planta y equipo		(37.718)	(16.539)
Adquisiciones de activos intangibles		(26.709)	(33.756)
Cobros por ventas de propiedad, planta y equipo		415	-
Operaciones a futuro cobradas		71.377	-
Flujo de efectivo neto generado por / (utilizado en) las actividades de inversión		7.365	(50.295)
Fondos Generados por Actividades de Financiación
Variación neta de préstamos		397.312	101.198
Flujo de efectivo neto generado por las actividades de financiación		397.312	101.198
Total Fondos (Utilizados) / Generados		(151.443)	100.721

(*) la información del cuadro precedente corresponde al Estado Intermedio Condensado de Flujo de Efectivo por el período de seis meses finalizado el 30 de junio de 2016, presentado en forma comparativa con cifras correspondientes al 30 de junio de 2015.

Nivel de Inversión de Capital

La Compañía posee un alto nivel de inversión destinado principalmente al equipamiento en la planta industrial de Zárate y su nivel de producción, a mantener actualizadas las instalaciones en laboratorio, como así también las necesarias para proveer de recursos físicos a sus equipos de trabajo. También posee importantes inversiones en desarrollo de registros, que incluyen el desarrollo de moléculas y nuevos productos.

A continuación se detalla el nivel de inversión de la Compañía en los últimos años, respecto de sus ventas (expresados en miles de pesos).

Nivel de Inversión*	30.06.2016	31.12.15	31.12.14	31.12.13
Activos fijos	37.718	37.700	22.570	19.077
Desarrollo de registros	23.975	52.333	43.894	16.309
Software	2.734	710	273	49
Total de Inversión	64.427	90.743	66.737	35.435
% sobre Ventas	7,7%	7,9%	6,8%	9,4%

(*) La información al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013 corresponde a las notas de los Estado Financieros mencionados. La información correspondiente al 30 de junio de 2016 surge de información interna de la Emisora.

Nivel de Endeudamiento

Se detalla a continuación la evolución de los índices de liquidez y endeudamiento de los últimos tres años.

Índices	30.06.16	31.12.15	31.12.14	31.12.13
Liquidez corriente (activo corriente/pasivo corriente)	1,00	0,98	1,02	0,93
Endeudamiento (pasivo/patrimonio neto)	7,04	6,35	4,72	5,19
Cobertura de Intereses (1) (EBITDA/intereses netos)	n/a	1,05	1,49	0,96
Solvencia (patrimonio neto/pasivo)	0,12	0,16	0,21	0,19

El Índice “Cobertura de Intereses”, muestra la cantidad de veces que el EBITDA (utilidades antes de intereses, impuestos, depreciaciones y amortizaciones) cubre los intereses netos (Costos Financieros Totales netos de Ingresos por Intereses). No se calcula sobre el cierre 30 de junio de 2016 dado que la medición del EBITDA y sus ratios debe hacerse sobre datos anualizados.

A continuación se detallan los Préstamos Bancarios vigentes al 30 de junio de 2016, expresados en miles de pesos (Información interna de la Emisora):

Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto.	Plazo	Tasa
Préstamos Bancarios
Prestamos en Pesos
No garantizados
Banco Bradesco	4.023,01	29/02/2016	06/07/2016	128	35,00%
	26.000,00	14/01/2016	06/07/2016	174	32,75%
Banco de la Provincia	501,59	23/12/2015	23/12/2016	366	38,70%
de Córdoba S.A.	503,59	27/06/2016	25/12/2016	181	38,70%
	1.509,45	22/10/2015	22/10/2016	366	29,70%
	1.579,34	26/04/2016	24/10/2016	181	29,70%
Banco de la Ciudad	34.888,00	15/06/2016	15/07/2016	30	32,00%
de Buenos Aires
Banco de Servicios y	127,20	15/06/2016	15/07/2016	30	34,00%
Transacciones S.A.
BBBVA Banco Francés S.A.	1.223,10	15/06/2016	15/07/2016	30	31,33%
Banco de Galicia y	3.004,91	07/04/2016	05/08/2016	120	43,30%
Buenos Aires S.A.	9.569,75	28/01/2016	26/07/2016	180	30,00%
	357,48	15/06/2016	15/07/2016	30	31,32%
Banco Hipotecario S.A.	39.481,83	15/06/2016	15/07/2016	30	31,00%
Banco HSBC Bank	6.594,12	15/06/2016	16/08/2016	62	37,75%
Argentina S.A.	7.050,68	23/06/2016	22/08/2016	60	37,75%
Banco de La Pampa S.E.M	1.120,25	15/01/2016	15/01/2017	366	37,00%
	1.451,00	31/03/2016	30/03/2017	364	38,00%

Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto.	Plazo	Tasa
Banco Macro S.A.	1.541,79	31/05/2016	29/08/2016	90	33,90%
	10.067,62	15/06/2016	15/07/2016	30	31,32%
Banco Mariva S.A.	4.984,15	15/06/2016	15/07/2016	30	31,00%
Banco de la Nación	639,44	02/10/2015	02/09/2016	336	28,68%
Argentina	1.268,33	08/10/2015	06/10/2016	364	26,00%
	1.352,47	28/09/2015	28/09/2016	366	34,50%
	1.501,40	29/12/2015	23/12/2016	360	34,56%
	1.502,93	28/04/2016	24/04/2017	361	36,45%
	2.037,38	10/06/2016	05/06/2017	360	34,87%
	2.256,59	29/03/2016	27/03/2017	363	36,00%
	2.303,39	03/02/2016	30/01/2017	362	31,62%
	2.351,04	07/04/2016	06/04/2017	364	36,00%
Banco de la Provincia de	21,74	17/06/2013	17/06/2017	1461	19,00%
Buenos Aires	28,54	17/05/2013	17/05/2017	1461	19,00%
	75,16	27/07/2015	27/07/2016	366	26,00%
	122,83	15/07/2015	15/07/2016	366	26,00%
	423,56	06/07/2015	06/07/2016	366	26,00%
	462,21	19/11/2015	19/11/2016	366	29,00%
	500,36	29/10/2015	29/10/2016	366	27,00%
	674,48	13/11/2015	13/11/2016	366	26,00%
	847,88	06/07/2015	06/07/2016	366	27,44%
	1.043,31	16/10/2015	16/10/2016	366	26,00%
	1.467,24	18/12/2015	17/12/2016	365	34,50%
	1.513,72	20/04/2016	20/07/2016	91	34,50%
	1.632,84	23/09/2015	23/09/2016	366	26,00%
	1.777,21	23/02/2016	23/02/2017	366	32,17%
	1.890,41	20/04/2016	20/04/2017	365	31,00%
	1.896,92	11/01/2016	11/01/2017	366	32,17%
	2.009,86	24/06/2016	24/06/2017	365	31,00%
	2.212,66	23/05/2016	23/05/2017	365	31,00%
	2.460,37	08/04/2016	08/04/2017	365	31,00%
	2.695,48	13/05/2016	13/05/2017	365	31,00%
	2.727,59	13/06/2016	13/06/2017	365	31,00%
	5.491,08	18/03/2016	18/03/2017	365	31,00%
Banco Supervielle S.A.	2.668,29	28/03/2016	01/07/2016	95	33,00%
	3.246,29	28/04/2016	25/07/2016	88	31,25%
	2.971,11	15/06/2016	15/07/2016	30	31,33%

Tipo de préstamo / Entidad	Deuda al cierre	Fecha Origen	Fecha Vto.	Plazo	Tasa
Prestamos en U$S
No garantizados
Bco de Scios y Transacciones S.A.	8.116	08/04/2016	05/10/2016	180	8,00%
Banco ITAÚ Argentina S.A.	2.185	07/06/2016	05/08/2016	59	7,25%
	3.771	23/05/2016	22/07/2016	60	6,75%
	3.790	18/05/2016	18/07/2016	61	6,75%
	26.066	21/06/2016	19/08/2016	59	7,25%
	1	15/06/2016	15/07/2016	30	8,00%
Banco Supervielle S.A.	3.275	15/04/2016	01/07/2016		5,25%
Préstamos Sindicados
No garantizados
Banco ITAÚ Argentina S.A.	45.661	24/12/2014	20/06/2017	909	31,91%
HSBC Bank Argentina S.A.	10.564	20/02/2015	20/06/2017	851	39,35%
Banco Hipotecario S.A.	4.954	02/03/2015	20/06/2017	841	39,35%
Préstamos Hipotecarios
Garantizados
HSBC Bank Argentina S.A.	14.101	26/06/2013	15/05/2018	1784	27,25%
Banco Itaú Argentina S.A.	13.752	26/06/2013	15/05/2018	1784	42,83%
	103.266	04/03/2016	04/03/2018	730	42,83%
Leasing
Garantizados					Promedio
De 0 a 90 días	1.095				32,26%
De 90 a 180 días	1.165				32,26%
De 180 a 270 días	1.222				32,26%
De 270 a 360 días	1.255				32,26%
Mayor a 360 días	5.202				32,26%
Descuento de Documentos
No garantizados					Promedio
Descuento de Cheques	230.475				31,46%
Fideicomiso VIII	66.815				31,60%
Fideicomiso IX	84.597				33,75%
Fideicomiso X	68.632				34,50%
Obligaciones Negociables
No garantizados
En pesos	178.504	20/08/2015	11/08/2017	722	29,31%
En Dólares	110.214	20/08/2015	20/02/2017	550	6,15%

Obligaciones Negociables

Con fecha 13 de febrero de 2015, la Asamblea de Accionistas de la Sociedad aprobó la constitución de un programa de Obligaciones Negociables para la emisión de una o más series de Obligaciones Negociables simples, con oferta pública a ser listadas para su negociación en aquellos mercados autorizados a funcionar por la Comisión Nacional de Valores por hasta un monto en circulación revolvente de U$S 60 millones, o su equivalente en otras monedas, o el monto menor que determine el Directorio, con un plazo máximo de cinco años.

El 14 de agosto de 2015 se suscribió la Obligación Negociable Clase I, por una emisión total de $94.225.874 a dieciocho meses, con una calificación A-(Arg) otorgada por FIX SCR S.A. (Fitch Ratings), con amortización de capital al vencimiento, y pago trimestral de intereses, segregada en dos series, a saber:

• Serie I, en pesos argentinos, por $28.089.881, con una tasa fija para los primeros nueve meses de 28,99%. A partir del décimo mes, devengan una tasa de interés variable, equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético simple de las tasas BADLAR publicadas), más un margen de 5,5%.
• Serie II, en dólares estadounidenses, por U$S 7.231.182, con una tasa fija de 6,5%, convertible al tipo de cambio aplicable de los últimos tres días hábiles anteriores al cálculo, publicado por el Banco Central de la República Argentina mediante la Comunicación A3500.

El 11 de febrero de 2016 se emitió la Obligación Negociable Clase II, por una emisión total de $144.049.436, a dieciocho meses (vencimiento en agosto 2017), manteniendo la calificación A-(Arg) otorgada por FIX SCR S.A. La emisión se realizó completamente en pesos, devengando una tasa de interés variable, equivalente a la Tasa de Referencia (promedio aritmético simple de las tasas BADLAR publicadas), más un margen de 6,5%. El pago de servicios se realiza trimestralmente.

1. Investigación, desarrollo, innovación, patentes y licencias (Desarrollo de registros)

El desarrollo de moléculas y nuevos productos se realiza constantemente en el Laboratorio de la Emisora, con el trabajo de profesionales expertos en la materia. Estos desarrollos se materializan en la obtención de registros para comercializar las distintas formulaciones y técnicos en las jurisdicciones en las cuales la Sociedad pretenda operar.

Durante el año 2013 se obtuvieron 5 registros de productos formulados (2 insecticidas, 2 fungicidas y 1 herbicida), y 2 nuevos técnicos en Argentina; y 7 en el exterior (5 en Bolivia, 1 en República Dominicana y 1 en Uruguay). Durante el año 2014 se obtuvieron 6 registros de productos formulados (1 fungicida y 5 herbicidas), y 3 nuevos técnicos en Argentina; y 7 en el exterior, según el siguiente detalle: 4 en Bolivia, 1 en República Dominicana, 1 en Panamá y 1 en Uruguay. Paralelamente se iniciaron dos nuevos registros de productos formulados y 6 de ingredientes activos en Argentina, y 10 registros de productos formulados en el exterior (4 en Bolivia, 2 en Uruguay, 2 en Marruecos, 1 en Argelia y 1 en Nicaragua).

Durante el período 2015 se han desarrollado 7 productos formulados (LDF) y 3 ingredientes activos (LDS). Se han enviado a registro ante SENASA 2 solicitudes de “cambio menor” en formulaciones (las cuales implican solicitar la aceptación de mejoras en la fórmulas actuales, pero sin la necesidad de realizar el registro completo), 7 productos formulados y 2 ingredientes activos. Asimismo se concluyeron trabajos de registro de 7 productos de origen chino, a efectos de cumplimentar documentación faltante en origen; a fines de registro en Argentina. Como parte del desarrollo de los productos se han llevado a cabo 2 optimizaciones de procesos y puesta en Planta, estas mejoras implicaron aumento de rendimientos, disminución de efluentes y mejoras en aspectos de seguridad e higiene y medioambiental. Como parte de una mejora continua en los procesos, el Laboratorio evaluó más de 54 materias primas e intermediarios para el desarrollo de nuevos proveedores. Asimismo, se elaboraron o revisaron 61 nuevas especificaciones de materias primas, intermediarios, productos técnicos y formulados.

Los montos de las inversiones realizadas durante los últimos tres años son las detalladas en el apartado “Nivel de Inversión de Capital” del punto anterior.

Política ambiental o de sustentabilidad

La Sociedad lleva a cabo sus operaciones en el marco de una política ambiental. Al respecto, ver apartado “Cuestiones ambientales” del capítulo IV, b), (iv) Operaciones del presente programa, donde se expresan los principios de gestión ambiental de la Emisora.

d) Información sobre tendencias:

Cifras preliminares muestran que el mercado de fitosanitarios cayó en el 2015 un 17%, a pesar de este contexto adverso la Sociedad incrementó su market share en casi un punto, la base de este crecimiento obedece a varios factores, entre ellos se encuentran la estrategia de canales cuyo lanzamiento fue realizado dos años atrás, la constante inversión en imagen de marca, la fortaleza de su portfolio de herbicidas para malezas resistentes y el posicionamiento de su funguicida Azoxy Pro.

Asimismo, se continuó con el desarrollo de proveedores del exterior en relación a la búsqueda de fuentes de ingredientes activos. Como consecuencia de esto, se presentaron a SENASA durante el último ejercicio el registro de 8 activos de origen china y se comenzaron las conversaciones para el registro de otros 4 productos técnicos, con la perspectiva de obtener la aprobación de los mismos por parte de SENASA durante el año 2016 y 2017, respectivamente.

Por otro lado, es de destacar el esfuerzo realizado durante el último ejercicio en el incremento del crédito de proveedores del exterior, China principalmente, que se incrementaron un 35% hasta alcanzar los 60,7 millones de dólares, destacándose adicionalmente el hecho de incrementar, con los proveedores más importantes, la posibilidad de llevar la financiación de 180 a 270 o 330 días según la necesidad.

Con relación a la obtención de nuevos registros de productos, durante el año 2015 se obtuvieron 2 registros de productos formulados (1 insecticida y 1 herbicidas) y 2 en el exterior (1 en Bolivia y 1 en Venezuela). Paralelamente se iniciaron 5 nuevos registros de productos formulados y 2 de ingredientes activos en Argentina cuya obtención está prevista para el año 2016.

Para mayor información sobre tendencias, remitimos a la Introducción del presente capítulo “Análisis del resultado de la Compañía para los ejercicios 2015, 2014 y 2013. Perspectivas”.

VI. DIRECTORES, ADMINISTRADORES, GERENCIA Y EMPLEADOS

a) Directores y gerencia

Véase el Capítulo I “Datos sobre Directores, Gerencia, Asesores y Miembros del Órgano de Fiscalización”, en su punto a) “Directores titulares y gerentes”.

Directores	Fecha de nacimiento	Documento de Identidad	CUIT/CUIL
Gustavo Fabián Grobocopatel	Nació el 30 de octubre de 1961	DNI 14.534.182	20-14534182-6
Andrea Mariela Grobocopatel	Nació el 18 de marzo de 1964	DNI 16.806.860	27-16806860-9
Carlos Eduardo Martins e Silva	Nació el 6 de octubre de 1982	CNH01557698102	20-60381610-3
Gabriela Ivone Grobocopatel	Nació el 22 de junio de 1966	DNI 17.688.497	27-17688497-0

Gerentes	Fecha de nacimiento	Documento de Identidad	CUIT/CUIL
Juan Horacio Busanello	Nació el 2 de septiembre de 1957	DNI 13.304.183	20-13304183-5
Héctor Emir Di Loretto	Nació el 6 de septiembre de 1956	DNI 21.708.871	20-21708871-3
Sergio Daniel Reda	Nació el 19 de agosto de 1970	DNI 10.362.213	20-10362213-2
Carlos Julio Lamas	Nació el 21 de mayo de 1952	DNI 12.410.502	20-12410502-2
Fernando Raúl Lapis	Nació el 18 de abril de 1979	DNI 26.907.198	20-26907198-3
Diego Rey	Nació el 3 de octubre de 1973	DNI 23.574.220	20-23574220-9
Santiago Araujo	Nació el 27 de mayo de 1974	DNI 23.941.263	20-23941263-8
Juan Manuel Ramos	Nació el 27 de febrero de 1978	DNI 26.122.581	20-26122581-7

Con excepción de los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Gabriela Ivone Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel quienes son hermanos, no existen relaciones de familia entre los Directores, Gerentes y Síndicos.

No existe ningún acuerdo con accionistas, clientes u otros por los cuales hayan sido elegidos los Directores o Gerentes.

b) Remuneración*

Los directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad renunciaron a percibir honorarios por la gestión realizada por ellos durante el ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2015. El monto total de remuneraciones pagadas por la Emisora a los Gerentes durante el ejercicio finalizado el 31 de diciembre 2015 ascendió a $8.751.610.

Las remuneraciones al personal contemplan una política de paga variable en función del cumplimiento de objetivos. Para acceder al mismo deben cumplir los objetivos previstos por la Empresa, por el área y los objetivos propios de la persona. El máximo a cobrar dependerá de la banda jerárquica en la que se encuentre el empleado.

Existen montos reservados por la Emisora para afrontar beneficios jubilatorios para empleados dentro del Convenio Colectivo de Trabajo de Químicos y Petroquímicos Obreros y Empleados de Zárate y Campana, para los casos específicos que correspondiera en base a dicho Convenio.

*Corresponde a información interna de la Emisora

c) Otra información relativa al órgano de administración, de fiscalización y comités especiales

Directorio

Cargo	Nombre	Inicio	Expira
Titular (Presidente)	Gustavo Fabián Grobocopatel	25/04/2016	31/12/2018
Titular (Vicepresidente)	Andrea Mariela Grobocopatel	25/04/2016	31/12/2018
Suplente	Carlos Eduardo Martins e Silva	25/04/2016	31/12/2018
Suplente	Gabriela Ivone Grobocopatel	25/04/2016	31/12/2018

Comisión Fiscalizadora

Cargo	Nombre	Inicio	Expira
Titular	Alejandro Justo González Escudero	25/04/2016	31/12/2018
Titular	Leandro Manuel Justo	25/04/2016	31/12/2018
Titular	Alfredo José Fratini	25/04/2016	31/12/2018
Suplente	Andrés Bernardo Candusso	25/04/2016	31/12/2018
Suplente	Benjamín Liberman	25/04/2016	31/12/2018
Suplente	León Lázaro Muchenik	25/04/2016	31/12/2018

Ni los directores ni los gerentes han suscripto con la Emisora y sus subsidiarias contrato de locación de servicios alguno que diera lugar a beneficios luego de finalizados sus mandatos.

d) Empleados

El siguiente cuadro presenta el detalle de los empleados de la Sociedad al 31 de diciembre de 2015, 2014 y 2013:

Personal	31.12.15	31.12.14	31.12.13
Permanentes	288	281	273
Temporarios	7	9	8
Total	295	290	290

De la totalidad de empleados de la Sociedad, aproximadamente el 45% de las relaciones se encuentran regidas por el Convenio Colectivo de Trabajo de Químicos y Petroquímicos de Zárate y Campana (CCT 351/2002). El 65% restante de los empleados no están bajo ningún régimen de sindicato. La Compañía considera que sus relaciones laborales son muy buenas, a pesar de que ha experimentado huelgas, principalmente originadas por conflictos ajenos a la Sociedad.

e) Propiedad accionaria

No existen políticas vinculadas con participación de empleados en el capital de la Compañía.

Se informa que la Sociedad se encuentra indirectamente controlada por Grupo Los Grobo LLC.

VII. Accionistas principales y transacciones con partes relacionadas

a) Accionistas principales

La composición actual del capital accionario de la Emisora fue aprobada en la Asamblea de Accionistas mediante acta de fecha 24 de junio de 2014, cuya inscripción ante IGJ se aprobó con fecha 13 de marzo de 2015, Agrofina resolvió aumentar su capital social en virtud de haber suscripto con Grupo Los Grobo LLC un convenio de aporte irrevocable a través del cual Grupo Los Grobo LLC realizó un aporte en dólares estadounidenses equivalentes a la suma de $56.203.000, lo que significó, luego del pago de una prima, un aumento del capital social de la Emisora de $155.500.000 a $200.854.000 y la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias que fueron suscriptas por Grupo Los Grobo LLC atento a que los accionistas Los Grobo Agropecuaria S.A. y Grupo Los Grobo S.A. hicieron expresa renuncia de su derecho de suscripción preferente.

El siguiente cuadro identifica a los accionistas de la sociedad, con detalle del porcentaje del capital accionario y su cantidad de votos. Conforme se determina en el mismo, las acciones de la Sociedad otorgan a sus tenedores un voto por cada una de ellas, no existiendo para ninguno de sus accionistas derechos de votos diferenciales.

Accionista	Acciones (V/N $1)	% Participación	Cantidad de Votos	Capital Social Suscripto e Integrado
Los Grobo Agropecuaria S.A.	147.725.000	73,55% (1)	147.725.000	100%
Grupo Los Grobo L.L.C.	45.354.000	22,58% (2)	45.354.000	100%
Grupo Los Grobo S.A.	7.775.000	3,87% (3)	7.775.000	100%
Total	200.854.000	100%	200.854.000	-

1. Es controlante directa de la Sociedad.
2. Es controlante indirecta de la Sociedad, posee una participación directa del 22,58% y una participación en forma indirecta del 77,42% a través de Grupo Los Grobo S.A. y Los Grobo Agropecuaria S.A.
3. Es controlante indirecta de la Sociedad, posee una participación directa del 3,87% y una participación en forma indirecta del 68,18% a través de Los Grobo Agropecuaria S.A.

Los accionistas de Los Grobo Agropecuaria S.A. son:

Accionista	Acciones	% Participación	Capital Social Suscripto e Integrado
Grupo Los Grobo S.A.	117.940.861	92,70%	117.940.861
Grupo Los Grobo L.L.C.	9.287.684	7,3%	9.287.684
Total	127.228.545	100%	127.228.545

Los beneficiarios finales de Los Grobo Agropecuaria S.A. son:

Beneficiario final	Porcentaje de Participación
PCP (Cayman) L.P.	22,22%
Gustavo Fabián Grobocopatel	20.31%
Andrea Mariela Grobocopatel	20,31%
Matilde Karina Grobocopatel	20.31%
Gabriela Ivone Grobocopatel	16,85%

Los accionistas y beneficiarios finales de Grupo Los Grobo L.L.C. son:

Accionistas	Beneficiario final	Porcentaje de Participación	Cuotas de interés
PCP (Cayman) L.P.	PCP (Cayman) L.P.	22,22%	246.880
Kiltechno S.A.	Gustavo Fabián Grobocopatel	20.31%	225.665
Prakelt S.A.	Andrea Mariela Grobocopatel	20,31%	225.665
Verkaland S.A.	Matilde Karina Grobocopatel	20.31%	225.665
Prilder S.A.	Gabriela Ivone Grobocopatel	16,85%	187.274
		100,00%	1.111.149

Grupo Los Grobo LLC es una sociedad constituida en el Estado de Delaware, Estados Unidos de América, con domicilio en South Dupont Highway 615, de la ciudad de Dover, condado de Kent de dicho estado; y con sede administrativa en Argentina en Ruta Nacional N° 5, km. 309 de la localidad de Carlos Casares, provincia de Buenos Aires. Su patrimonio está constituido por cuotas de interés, cuyos beneficiarios finales son los que se encuentran en el cuadro precedente.

PCP (Cayman) L.P. se encuentra registrado ante la autoridad monetaria de las Islas Cayman (“Cayman Islands Monetary Authority”). Dicho organismo tiene su domicilio en 80e Shedden Road, Elizabethan SquareGrand Cayman, KY1-1001, Islas Cayman. PCP (Cayman) L.P. fue registrado en fecha 1° de diciembre de 2006, bajo el número de licencia 12.689

PCP (Cayman) L.P. no tiene propiamente directores, siendo el Asesor de Inversión (“Investment Advisor”) la entidad responsable de todas las decisiones de inversión que se adoptan, tales como compra y venta de participaciones accionarias u orientación del voto de PCP (Cayman) L.P. en las compañías invertidas. El Asesor de Inversión (“Investment Advisor”) de PCP (Cayman) L.P. es actualmente Vinci Capital Gestora de Recursos Ltda., una sociedad limitada constituida bajo las leyes de Brasil, con sede en Avenida Ataulfo de Paiva, n. 153, 5, Leblon, Río de Janeiro, Brasil.

La naturaleza jurídica de PCP (Cayman) LP resulta similar a la de un fondo común de inversión abierto bajo la legislación argentina. Tratándose de un fondo que tiene la potencialidad de invertir en distintos tipos de inversiones en distintos países, y siendo que los inversores pueden ingresar, egresar, rescatar o transferir sus participaciones, la identidad de los beneficiarios finales resulta de un registro que no es público, ni es accesible a la Sociedad.

Los accionistas de Grupo Los Grobo S.A. son:

Accionista	Acciones	% Participación	Capital Social Suscripto e Integrado
Los Grobo Agropecuaria S.A.	1.007.160	0,66%	1.007.160
Grupo Los Grobo L.L.C.	151.592.840	99,34%	151.592.840
Total	152.600.000	100%	152.600.000

Los beneficiarios finales de Grupo Los Grobo S.A. son:

Beneficiario final	Porcentaje de Participación
PCP (Cayman) L.P.	22,22%
Gustavo Fabián Grobocopatel	20.31%
Andrea Mariela Grobocopatel	20,31%
Matilde Karina Grobocopatel	20.31%
Gabriela Ivone Grobocopatel	16,85%

Grupo Los Grobo LLC es el socio mayoritario del grupo económico al que pertenece la sociedad, cuyo organigrama está compuesto de la siguiente manera:

Para una mayor descripción respecto del capital accionario de Agrofina, ver “IV. INFORMACIÓN SOBRE LA EMISORA. c) Estructura y organización de la Emisora y su grupo económico”.

1. Transacciones con partes relacionadas

La Sociedad realiza con algunas de sus partes relacionadas operaciones comerciales, sin diferenciación y en iguales condiciones de mercado que con cualquier otro tercero.

Adicionalmente, se han realizado contratos con algunas de las partes relacionadas que se mencionan a continuación:

• El 16 de agosto de 2016 el Directorio de la Emisora suscribió una fianza a favor de Banco Itaú Argentina S.A., por un préstamo a ser otorgado por el mismo a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 10.000.000
• El 6 de julio de 2016 el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó un aval a favor de Banco Bradesco, por un crédito de hasta $30.000.000 de Agrofina con dicho banco, con vencimiento en 180 días.
• El 4 de marzo de 2016 los Directorios de Los Grobo Agropecuaria S.A. y Cánepa Hnos. S.A.I.C.A. y F. otorgaron a favor del Banco Itau Argentina S.A. un derecho real de hipoteca en primer grado sobre ciertos inmuebles de su titularidad, a fin de garantizar una operación de crédito de Agrofina de $100.000.000 con dicho banco.
• El 30 de septiembre de 2015 el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. suscribió una fianza a favor de Banco Itaú Argentina S.A., por operaciones de crédito de la Emisora de hasta $25.000.000. Dicha fianza fue restituida en el mes de febrero de 2016.
• El 28 de agosto de 2015 el Directorio de Grupo Los Grobo S.A. autorizó la suscripción de una fianza por hasta $30.000.000 a favor de HSBC Bank Argentina S.A. por una operación de crédito de Agrofina.
• El 22 de diciembre de 2014 el Directorio de Grupo Los Grobo S.A. autorizó la suscripción de una fianza por hasta $150.000.000 por una operación de crédito de Agrofina. en los términos del préstamo sindicado firmado con Banco Itaú Argentina S.A. como agente administrador y con las demás instituciones que se incorporen en el mismo. A la fecha, Grupo Los Grobo S.A. ha firmado pagarés a favor de Banco Itaú Argentina S.A. por $ 50.000.000, a favor de BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. por $10.000.000, a favor de Banco de la Ciudad de Buenos Aires por $35.000.000, a favor de HSBC Bank por $22.000.000 y a favor de Banco Hipotecario S.A. por un total de $10.000.000. Grupo Los Grobo S.A. suscribió la fianza con fecha 23 de diciembre de 2014.
• El 24 de octubre de 2014 el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó la suscripción de una fianza por hasta U$S 1.000.000 a favor de Banco Hipotecario S.A. por una operación de crédito de Agrofina con dicho banco.
• El 2 de diciembre de 2013 el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó la suscripción de una fianza por hasta U$S 2.000.000 a favor del Banco Hipotecario S.A. por una operación de crédito de Agrofina con dicho banco.
• El 18 de junio de 2013 el Directorio de Los Grobo Agropecuaria S.A. autorizó la suscripción de dos pagarés por un total de $29.120.000 cada uno, a favor del banco HSBC Argentina S.A. y Banco Itaú Argentina S.A. por una operación de crédito de Agrofina con cada uno de los bancos mencionados. El 25 de junio de 2013 fueron contraídos ambos préstamos.

A continuación se exponen los saldos con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad. Los saldos negativos son saldos acreedores para Agrofina, y los positivos son saldos deudores, expresados en miles de pesos.

Sociedad	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Los Grobo Agropecuaria S.A.	(122.166)	33.261	(35.899)
Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.	182	184	-
Grupo Los Grobo LLC	2.000	851	-
Agroquímica Vancrop	135	-	-
Los Grobo S.G.R.	(63)	-	-

A continuación se exponen las operaciones con partes relacionadas según surgen de los estados financieros de la Sociedad. Los saldos negativos son erogaciones de fondos, y los positivos son ingresos para Agrofina, expresados en miles de pesos.

	31/12/2015	31/12/2014	31/12/2013
Los Grobo Agropecuaria S.A.
Ventas	109.701	76.376	11.918
Cesión de créditos			13.964
Comisiones		(704)
Compras	(95.450)
Usandizaga, Perrone y Juliarena S.A.
Ventas	5.723	184
Grupo Los Grobo LLC
Recupero de gastos		851

c) Interés de expertos y asesores

La Emisora no cuenta con expertos o asesores que sean empleados sobre una base contingente o que posean acciones en la Emisora o que tengan un interés económico directo o indirecto en la Emisora que esté relacionado con la emisión de las Obligaciones Negociables.

VIII. Información Contable

a) Estados Financieros y otra información contable

Véase el Capítulo III “Información Clave sobre la Emisora”, los Estados Financieros de la Emisora al 31 de diciembre de 2015, 31 de diciembre de 2014, y 31 de diciembre 2013, que se encuentran en la Página Web de la CNV bajo los números de ID 4-372593-D, 4-322421-D, 4-322419-D, respectivamente; y los Estados Contables Intermedios Condensados al 30 de junio de 2016 y al 30 de junio de 2015, que se encuentran en la Página Web de la CNV bajo los ID 4-411206-D y 4-324881-D, respectivamente. .

b) Procesos legales

Actualmente la Emisora no es parte de proceso legal o de arbitraje alguno que tenga o pueda tener, individualmente o en su conjunto, efectos significativos sobre su situación financiera o en su rentabilidad, excepto por lo indicado en III Información clave sobre la Emisora, sección e), Factores de riesgo, apartado La creación de nuevos impuestos relacionados sector en el que opera la Emisora podría tener un impacto adverso en su resultado operativo. Trámites exención ITC.

c) Política de la Emisora sobre distribución de dividendos

Se rige por lo establecido en su Estatuto Social. Al respecto ver el Capítulo X “Información Adicional” – “Derecho a dividendos” del presente.

d) Cambios significativos

Con posterioridad al cierre del período intermedio finalizado el pasado 30 de junio de 2016 han ocurrido los siguientes cambios significativos que deberían ser contemplados en los Estados Financieros de la Sociedad:

• La Sociedad suscribió el día 6 de julio del 2016 una solicitud de crédito a ser otorgado por el Banco Bradesco Argentina S.A. a favor de la Sociedad por hasta un monto de $ 30.000.000 (pesos treinta millones), con aval de la sociedad controlante Los Grobo Agropecuaria S.A.

• La Sociedad suscribió el día 16 de agosto del 2016 una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A., en el marco de un préstamo a ser otorgado por el mismo a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 10.000.000. Los Grobo Agropecuaria S.A. deberá reembolsar el préstamo al Banco Itaú Argentina S.A. en un plazo de 12 (doce) meses, reintegrando su capital en un único pago al vencimiento de dicho plazo, con más los intereses compensatorios y punitorios, en caso de corresponder.

• La Sociedad suscribió el día 30 de agosto del 2016 una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A., en el marco de un préstamo a ser otorgado por dicho banco a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 8.200.000.el que deberá ser reembolsado en un plazo de 12 (doce) meses.

• El 6 de septiembre de 2016, la Sociedad ha tomado conocimiento que los accionistas de Grupo Los Grobo L.L.C. –controlante indirecta de la Sociedad- han recibido ofertas para la inversión en el paquete accionario de Grupo Los Grobo L.L.C.

• El 23 de septiembre de 2016, la Sociedad contrató un préstamo puente otorgado por Puente Hnos. S.A., por un monto de $ 50.000.000. La suma adeudada será repagada por la Sociedad con el producido de la próxima colocación de obligaciones negociables, habiéndose establecido como plazo de vencimiento para el repago el 22 de diciembre de 2016.

IX. De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables

Las Obligaciones Negociables serán colocadas públicamente en Argentina conforme con los términos de la Ley de Mercado de Capitales, las Normas de la CNV y sus modificatorias y/o complementarias y cualquier otra ley y/o reglamentación aplicable.

a) Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables

A continuación se detallan los términos y condiciones generales de las Obligaciones Negociables que la Sociedad podrá emitir en el marco del Programa. Los términos y condiciones específicos de las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie serán detallados en los Suplementos de Precio aplicables.

1. Algunas Definiciones

Las siguientes son algunas definiciones utilizadas en el presente Capítulo IX “De la Oferta, Listado y Negociación de las Obligaciones Negociables”, punto a) “Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables” del presente Prospecto.

“Día Hábil” significa aquel día en que las entidades financieras pueden operar en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y/o en la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio aplicable.

“Efecto Sustancial Adverso” significa un efecto sustancial adverso sobre (i) la capacidad de la Emisora para cumplir con sus obligaciones sustanciales conforme las Obligaciones Negociables, o (ii) las circunstancias financieras o de otra clase, ganancias o transacciones, de la Emisora y de sus Subsidiarias consideradas conjuntamente.

“Fecha de Emisión” significa la fecha de emisión y entrega de cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

“Gravamen”, cualquier hipoteca, cargo, prenda, cesión en garantía, cesión fiduciaria en garantía, fianza, gravamen, acuerdo preferencial u otra forma de afectación, o conforme ello sea determinado en el Suplemento de Precio aplicable.

“Gravámenes Permitidos” significan: (i) Gravámenes existentes a la fecha del presente Prospecto; (ii) Gravámenes que se originen en oportunidad de la adquisición de cualquier activo que cubran el saldo impago del precio de compra de dicho activo (estableciéndose que el Gravamen deberá constituirse exclusivamente sobre el activo adquirido, simultáneamente con su adquisición o dentro de los 30 Días Hábiles posteriores a la adquisición del mismo), o Gravámenes existentes en oportunidad de la adquisición de los activos garantizados por los mismos (incluyendo la adquisición a través de fusión o consolidación); (iii) Gravámenes que se originen por imperio de la ley y/o sean un pre-requisito para obtener cualquier aprobación gubernamental necesaria o conveniente para el desarrollo de la actividad de la Emisora; (iv) Gravámenes (que existan a la fecha del presente o creados en el futuro) respecto de todos los otros activos, cuando el monto total de los Gravámenes sea de un monto que no supere un 25% del total de los activos de la Emisora. A tal fin, el monto de cada Gravamen será determinado por el valor contable -que surja de los últimos Estados Financieros de la Compañía- del activo afectado por dicho Gravamen o será determinado por el saldo residual del monto total de deuda por el cual dicho Gravamen se hubiera constituido, lo que fuera mayor; (v) cualquier Gravamen incurrido en el curso ordinario de los negocios de la Emisora para garantizar las operaciones de derivados, ya sean de cobertura o de otro tipo; y (vi) cualquier prórroga, renovación o sustitución de cualquier Gravamen permitido bajo (i)-(v) precedentes, siempre que (i) el monto del Gravamen no se incremente en oportunidad de tal prórroga, renovación o sustitución (a cuyo efecto no se computará como aumento de capital garantizado cualquier capitalización de intereses), y (ii) dicho Gravamen afecte únicamente (x) el bien que estaba afectado por el Gravamen existente inmediatamente antes de dicha prórroga, renovación o sustitución; o (y) un activo sustituto que tenga un valor contable -que surja de los últimos Estados Financieros de la Compañía- que no sea superior al del activo originalmente afectado por el Gravamen.

“Parte Significativa” significa, en un momento determinado, aquellos bienes de la Emisora que representen más del 30% (o aquel otro porcentaje que se determine en el Suplemento de Precio aplicable) del activo de la Emisora según sus Estados Financieros consolidados anuales o trimestrales más recientes a ese momento.

“Subsidiaria” significa toda sociedad anónima respecto de la cual, a la fecha de la determinación, la Emisora y/o una o más de sus Subsidiarias, sea titular o controle en forma directa o indirecta más del 50% de las acciones con derecho a voto. A los fines de esta definición “control”, cuando se use respecto de alguna persona en particular, significará la facultad de influir en la dirección y políticas de dicha persona, ya sea en forma directa o indirecta, mediante la tenencia de títulos con derecho a voto, por contrato o de otro modo.

1. Aprobaciones y Autorizaciones

La creación del Programa y sus términos y condiciones fueron aprobados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de la Sociedad de fecha 13 de febrero de 2015, la cual delegó en los integrantes del Directorio, cualquiera de ellos indistintamente y en los gerentes de la Sociedad expresamente identificados, conforme a la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables, con amplias facultades para que, dentro del monto máximo del Programa, se definan y establezcan las restantes condiciones de dicho Programa y de cada emisión o re-emisión de cada Clase y/o Serie. La actualización de la información contable y financiera ha sido resuelta mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 28 de marzo de 2016. La subdelegación de facultades ha sido renovada mediante Acta de Directorio de la Sociedad de fecha 23 de agosto de 2016.

1. Monto Del Programa

El monto máximo del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación en cualquier momento no podrá superar los U$60.000.000, (o su equivalente en otras monedas, calculado como se describe en el presente), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado. Sujeto a lo que disponga la normativa aplicable al momento de la emisión, con el objeto de determinar el monto de Obligaciones Negociables en circulación a la Fecha de Emisión de cada Clase y/o Serie, en el supuesto de emitirse las mismas en una moneda diferente al Dólar, se incluirá en el respectivo Suplemento de Precio de la Clase y/o Serie que se trate la fórmula o procedimiento a utilizar para la determinación de la equivalencia entre la moneda utilizada en cada emisión y el Dólar. A los efectos del cálculo del monto total de Obligaciones Negociables en circulación, la Emisora tratará a las Obligaciones Negociables emitidas por debajo o sobre su valor nominal, como si hubieran sido emitidas a su valor nominal.

1. Duración de Programa

La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años, o cualquier plazo mayor que permitan las normas aplicables, contados a partir de la fecha de autorización de este Programa por parte de la CNV. Podrán re-emitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, siempre que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación no exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.

1. Rango y Clasificación

Las Obligaciones Negociables constituyen obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, bajo la Ley de Obligaciones Negociables, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma.

Las Obligaciones Negociables podrán constituir Obligaciones Negociables sin Garantía u Obligaciones Negociables Garantizadas, y constituirán obligaciones no subordinadas de la Emisora y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables sin Garantía y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y no garantizadas de la Emisora y serán tratadas en todo momento en igualdad de condiciones entre sí y con todas las demás obligaciones comunes presentes y futuras de la Emisora que no se encuentren garantizadas ni subordinadas, ni que cuenten con privilegios y/o preferencias por disposiciones legales.

Las Obligaciones Negociables Garantizadas, podrán emitirse con garantía común sobre el patrimonio de la Emisora o con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable (incluyendo, sin limitación, avales, fianzas o garantías otorgados por entidades financieras y/o bancos del exterior, cesiones de créditos de garantía, prendas y fideicomisos de garantía).

1. Monedas

Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en Dólares, en Pesos, o en cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda, incluso, sin que ello implique limitación alguna, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo valor nominal esté determinado en una moneda, el cual se podrá convertir durante la vigencia de las Obligaciones Negociables en cuestión a otra moneda según el tipo de cambio aplicable que se indique en el Suplemento de Precio, y luego el capital y/o intereses y/o Montos Adicionales y/o cualquier otra suma a ser abonada bajo dichas Obligaciones Negociables pueda ser pagada a su tenedor en alguna de dichas monedas o en cualquier otra moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Siempre y cuando lo permitan las normas aplicables, podrán emitirse Obligaciones Negociables cuyo capital sea ajustable por los índices y/o procedimientos que se especifiquen en los Suplementos de Precio correspondientes. Asimismo, las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. En la medida que ello esté prohibido, en ningún caso se admitirá actualización monetaria, indexación por precios, variación de costos o repotenciación de deudas, cualquiera fuere su causa, haya o no mora de la Emisora, con las salvedades previstas en la Ley de Convertibilidad N° 23.928.

1. Oferta

Las Obligaciones Negociables podrán ofrecerse en Argentina o en cualquier otra jurisdicción, conforme se indique en cada Suplemento de Precio aplicable y en Reino Unido únicamente en transacciones exentas de los requisitos de autorización para hacer oferta pública de las normas de Títulos Valores del Reino Unido y conforme a cualquier otra ley aplicable.

1. Forma

Según lo permitan las normas aplicables, las Obligaciones Negociables podrán ser escriturales, estar representadas en títulos cartulares definitivos al portador o nominativos (y en este último caso, ser endosables o no), o estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios de Argentina y/o del exterior, autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda), según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. De conformidad con lo dispuesto por la Ley de Nominatividad, actualmente los títulos valores privados emitidos en Argentina deben ser nominativos no endosables o escriturales.

1. Clases y/o Series

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en diversas Clases y/o Series. Asimismo, las Obligaciones Negociables de una misma Clase podrán ser emitidas en diversas Series. Las Obligaciones Negociables emitidas en diferentes Clases podrán otorgar derechos diferentes, según se especifique en el correspondiente Suplemento de Precio aplicable. Las Obligaciones Negociables que se emitan en una misma Serie otorgarán los mismos derechos. Podrá resolverse la reapertura de aquellas Clases y/o Series en caso de que así lo decida la Emisora.

1. Precio de Emisión

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas a un precio de emisión por debajo de su valor nominal, por sobre el mismo, o a su valor nominal, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.

1. Vencimiento y Amortización

Las Obligaciones Negociables tendrán los plazos de vencimiento y los plazos y formas de amortización que se fijen en el correspondiente Suplemento de Precio, respetando los plazos mínimos y máximos que resulten aplicables de acuerdo con las normas vigentes y pudiendo ser emitidas a corto, mediano y/o largo plazo.

1. Organizador

Será quien oportunamente se designe en el Suplemento de Precio en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables.

1. Fiduciarios y Agentes

Las Obligaciones Negociables podrán ser emitidas en el marco de convenios de fideicomiso y/o de convenios de agencia que oportunamente la Emisora celebre con entidades de Argentina y/o del exterior que actúen como fiduciarios y/o agentes. Tales fiduciarios y/o agentes desempeñarán funciones solamente respecto de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se especifique en el respectivo Suplemento de Precio, y tendrán los derechos y obligaciones que se especifiquen en los mismos. La existencia de fiduciarios y agentes se detallará, de corresponder, en el Suplemento de Precio correspondiente.

1. Monto Mínimo de Suscripción

El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables y sus múltiplos correspondientes, serán determinados oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

1. Unidad Mínima de Negociación

Las unidades mínimas de negociación de las Obligaciones Negociables serán determinadas oportunamente en cada Suplemento de Precio, respetando las normas aplicables vigentes.

1. Colocación

La Emisora colocará las Obligaciones Negociables a través del/los Colocador/es que designe/n en relación con una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables y cuyos datos identificatorios se indicarán en los Suplementos de Precio correspondientes. Los Colocadores podrán ser underwriters, colocadores con convenios de mejores esfuerzos, u otros agentes autorizados, según lo especificado en el Suplemento de Precio correspondiente. Entre otros esfuerzos de colocación, se pondrán a disposición del público inversor ejemplares del Prospecto y del Suplemento de Precio correspondiente y se publicarán en el boletín diario del mercado donde se listen las Obligaciones Negociables. La Emisora y el Colocador se proponen realizar las actividades de colocación de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo que se disponga en el Suplemento de Precio y la normativa aplicables.

1. Período de Colocación y Modalidades de Integración

Las Obligaciones Negociables serán ofrecidas al público inversor por tantos días como se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente respetando los plazos mínimos establecidos por la normativa aplicable. El modo y plazo de integración del precio de suscripción de las Obligaciones Negociables serán determinados en el Suplemento de Precio correspondiente. Los suscriptores de Obligaciones Negociables podrán integrar el precio de las Obligaciones Negociables que le fueran adjudicadas en dinero o en especie conforme se indique en cada Suplemento de Precio.

1. Destino de los Fondos

En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables podrán ser destinados por la Emisora, según lo determine en oportunidad de la emisión de cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio correspondiente a uno o más de los siguientes fines previstos: (i) inversiones en activos físicos situados en Argentina; (ii) integración de capital de trabajo en Argentina; (iii) refinanciación de pasivos; e (iv) integración de aportes de capital en sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y/o (iii) precedentes.

1. Agente de Pago

El agente de pago de las Obligaciones Negociables será aquél que se designe en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables. Salvo que se designe a otra persona o entidad, en el Suplemento de Precio aplicable, el Agente de Pago será la Emisora, o en nombre de ésta, Caja de Valores.

1. Registro y Depósito Colectivo

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro podrá ser la Emisora, o en nombre de ésta, Caja de Valores o quien se designe en el Suplemento de Precio correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable. Podrá disponerse el depósito colectivo en Caja de Valores de las Obligaciones Negociables representadas en títulos cartulares definitivos o en certificados o títulos globales o en otra entidad de Argentina y/o del exterior que se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente y que sea un depositario autorizado por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda.

1. Titularidad y Legitimación

En el caso de Obligaciones Negociables escriturales, la titularidad de las mismas resultará de la inscripción respectiva en el registro pertinente; en el caso de Obligaciones Negociables nominativas no endosables, de las anotaciones respectivas en los títulos y en el registro pertinente. Según lo previsto por el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, en el caso de Obligaciones Negociables escriturales, a solicitud del titular se expedirán comprobantes del saldo de cuenta para la transmisión de tales Obligaciones Negociables o constitución sobre ellas de derechos reales, y para la asistencia a asambleas o ejercicio de derechos de voto. La expedición de dichos comprobantes importará el bloqueo de la cuenta por 10 Días Hábiles o hasta el día siguiente a la fecha de celebración de la asamblea en que deba asistir y/o ejercer el derecho a voto. Asimismo, de acuerdo con lo dispuesto por el mencionado artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales, se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente, o ante jurisdicción arbitral (incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere), presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales, para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Su expedición importará el bloqueo de la cuenta respectiva, sólo para inscribir actos de disposición por su titular, por un plazo de 30 Días Hábiles, salvo que el titular devuelva el comprobante o dentro de dicho plazo se reciba una orden de prórroga del bloqueo del juez o tribunal arbitral ante el cual el comprobante se hubiera hecho valer. En el caso de Obligaciones Negociables representadas en certificados globales, el bloqueo de la cuenta sólo afectará a los valores a los que se refieran los comprobantes y éstos serán emitidos por la entidad de Argentina o del exterior que administre el sistema de depósito colectivo en el cual aquellos certificados globales se encuentren inscriptos. Cuando entidades administradoras de sistemas de depósito colectivo tengan participaciones en certificados globales inscriptos en sistemas de depósito colectivo administrados por otra entidad, los comprobantes podrán ser emitidos directamente por las primeras. A menos que se disponga lo contrario en el Suplemento de Precio aplicable, la expedición de todos los comprobantes previstos en esta sección “Titularidad y Legitimación” será a costa de quienes los soliciten.

1. Transferencias

Las transferencias de Obligaciones Negociables depositadas en sistemas de depósito colectivo serán efectuadas de acuerdo con los procedimientos aplicables del depositario en cuestión, y respetando las normas vigentes. Las transferencias de Obligaciones Negociables escriturales serán efectuadas por los titulares registrales de acuerdo con los procedimientos aplicables del agente de registro en cuestión, y respetando las normas vigentes. Toda transmisión de Obligaciones Negociables nominativas o escriturales deberá notificarse por escrito a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y surtirá efecto contra la Emisora y los terceros a partir de la fecha de su inscripción en el registro que corresponda. A menos que se disponga de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, la transferencia de Obligaciones Negociables nominativas no endosables representadas en títulos cartulares definitivos será efectuada por los titulares registrales mediante la entrega de los títulos en cuestión al correspondiente agente de registro, conjuntamente con una solicitud escrita, aceptable para dicho agente de registro, en la cual se solicite la transferencia de los mismos, en cuyo caso el agente de registro inscribirá la transferencia y entregará al nuevo titular registral los nuevos títulos cartulares definitivos debidamente firmados por la Emisora, en canje de los anteriores. Siempre y cuando la emisión de este tipo de títulos estuviera autorizada por las normas aplicables, las Obligaciones Negociables nominativas endosables se transmitirán por una cadena ininterrumpida de endosos (debiendo el endosatario, para ejercitar sus derechos, solicitar el registro correspondiente); y las Obligaciones Negociables al portador por la simple entrega de las mismas al nuevo tenedor. Actualmente, de acuerdo a dispuesto por la Ley de Nominatividad no pueden emitirse títulos al portador ni nominativos endosables. En relación con las Obligaciones Negociables escriturales, el artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales dispone que el tercero que adquiera a título oneroso valores negociables anotados en cuenta o escriturales de una persona que, según los asientos del registro correspondiente, aparezca legitimada para transmitirlos, no estará sujeto a reivindicación, a no ser que en el momento de la adquisición haya obrado de mala fe o con dolo.

1. Derechos Reales y Gravámenes

Toda creación, emisión, transmisión o constitución de derechos reales sobre las Obligaciones Negociables, todo gravamen, medida precautoria y cualquier otra afectación de los derechos conferidos por las Obligaciones Negociables, serán notificados a la Emisora o al agente de registro, según sea el caso, y serán anotados en los registros que correspondan y surtirán efectos frente a la Emisora y los terceros desde la fecha de tal inscripción. Asimismo, se anotará en el dorso de los títulos cartulares definitivos representativos de Obligaciones Negociables nominativas, todo derecho real que grave tales Obligaciones Negociables.

1. Reemplazo

En el supuesto de que cualquier certificado global o título cartular definitivo sea dañado y/o mutilado, o se encuentre aparentemente destruido, extraviado, hurtado o robado, la Emisora, a solicitud escrita del titular que corresponda, en su caso con copia al agente de registro designado, emitirá un nuevo título o certificado global, según sea el caso, en su reemplazo, o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente. En todos los casos, quien peticione el reemplazo proveerá a la Emisora, conjuntamente con su solicitud, garantías, indemnizaciones e indemnidades aceptables para la Emisora y para el agente de registro, en su caso, a fin de que la Emisora y sus agentes estén en todo momento exentos de toda responsabilidad en relación con el reemplazo en cuestión. Cuando el reemplazo sea de títulos dañados y/o mutilados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar el título dañado y/o mutilado. Cuando el reemplazo sea de títulos aparentemente destruidos, extraviados, hurtados o robados, junto con la solicitud de reemplazo, se deberá entregar prueba de la aparente destrucción, extravío, hurto o robo. Los títulos emitidos en virtud de cualquier reemplazo bajo esta sección serán obligaciones válidas de la Emisora y evidenciarán la misma deuda y tendrán derecho a los mismos beneficios que los títulos reemplazados. En todos los casos, los nuevos títulos serán entregados en las oficinas de la Emisora o del agente de registro correspondiente, en su caso, conforme se detalle en el Suplemento de Precio aplicable. Los gastos y costos derivados de la realización de cualquier reemplazo de Obligaciones Negociables bajo esta sección, incluyendo el pago de las sumas suficientes para cubrir cualquier impuesto, tasa, contribución y/u otra carga gubernamental presente o futura de cualquier naturaleza, serán soportados por quien solicite el reemplazo en cuestión o conforme se especifique en el Suplemento de Precio correspondiente.

1. Listado y Negociación

La Emisora, y en su caso el agente correspondiente, solicitará autorización de listado para la negociación de una o más Clases y/o Series de Obligaciones Negociables, o en su caso de los valores que representen dichas Obligaciones Negociables, en uno o más mercados autorizados en la Argentina y/o en el exterior, según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.

1. Intereses

Las Obligaciones Negociables podrán, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable: (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, que podrá ser ajustada mediante la adición o sustracción de un margen y/o multiplicación por el multiplicador del margen, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.

Las Obligaciones Negociables devengarán intereses a partir de la Fecha de Emisión o a partir de la fecha que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, hasta que el monto de capital correspondiente sea pagado o puesto a disposición para el pago o hasta la fecha en la cual se hayan pagado los intereses sobre dichas Obligaciones Negociables, en la forma y el modo que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Los intereses serán pagaderos en cada fecha de pago de intereses que se indique en el Suplemento de Precio aplicable y/o la fecha de vencimiento establecida en el Suplemento de Precio para las Obligaciones Negociables de que se trate.

La tasa de interés establecida podrá ser recalculada diaria, mensual, anualmente y/o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. A dichos fines, podrá designarse uno o más agentes de cálculo.

Los intereses sobre las Obligaciones Negociables podrán ser calculados sobre la base de un año de 360 días compuesto por 12 meses de 30 días cada uno y, en el caso de un mes incompleto, el número de días transcurridos, o sobre la base de un año de 365 días (cantidad de días transcurridos/365), o según sea indicado en el Suplemento de Precio aplicable.

El monto de capital adeudado bajo cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables dejará de devengar intereses (en su caso) a partir de su respectivo vencimiento o de la fecha de rescate salvo que, ante la debida presentación del mismo, el pago del capital fuera incorrectamente retenido o denegado. Si la totalidad o una parte del monto de capital de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables no fuera pagada a su vencimiento, dicho monto de capital vencido continuará devengando intereses a la tasa de interés especificada en el Suplemento de Precio aplicable hasta que se haya efectuado el pago del mismo.

Todos los pagos que la Emisora deba realizar en virtud de las Obligaciones Negociables se efectuarán en la/s moneda/s en que se emitan la Obligaciones Negociables, o de acuerdo al procedimiento previsto en el Suplemento de Precio correspondiente y de acuerdo con los procedimientos del agente de pago designado. En el supuesto de Obligaciones Negociables pagaderas en una moneda que no sea Pesos, los pagos serán efectuados respetando las normas que pudieran resultar aplicables. Los pagos a realizarse en relación con las Obligaciones Negociables en concepto de capital, intereses, Montos Adicionales (según se define más adelante) y/o cualquier otro monto, deberán ser realizados en las fechas que se establezcan en el Suplemento de Precio correspondiente, salvo que se incluya una disposición en contrario.

Según se establezca en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos de intereses de las Obligaciones Negociables en relación con cualquier fecha de pago de intereses incluirán los intereses devengados hasta dicha fecha de pago de intereses exclusive.

Los intereses y el capital, en su caso, (pagadero en una fecha distinta del vencimiento o por caducidad anticipada de plazos o rescate) serán pagaderos a la persona a cuyo nombre se encuentren registradas las Obligaciones Negociables de que se trate al cierre de las operaciones en el Día Hábil inmediato anterior a cada fecha de pago de intereses o en aquella otra fecha que se indique en el respectivo Suplemento de Precio.

1. Compromisos Generales de la Emisora.

En tanto se encuentren en circulación Obligaciones Negociables, la Emisora deberá cumplir, y en la medida en que se indique más abajo los siguientes compromisos:

1. La Emisora se abstendrá, de vender y/o de transferir de cualquier otro modo todos o una Parte Significativa de sus bienes, en una o más transacciones, salvo que: (1) dicha venta o transferencia sea realizada dentro del curso ordinario de los negocios de la Emisora (incluyendo, sin limitación, la venta de cartera, la transmisión de activos a los efectos de securitizarlos y/o titulizarlos); o (2) en el caso de una venta o transferencia de una Parte Significativa de sus bienes, la totalidad o un porcentaje no inferior a 80% del producido de tal venta o transferencia sea destinado a los negocios ordinarios de la Emisora; o (3) inmediatamente después de cualquier venta y/o transferencia de todos o una Parte Significativa de los bienes de la Emisora, no se produzca y continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento (según se define más adelante),
2. La Emisora se abstendrá de fusionarse, salvo que inmediatamente después de ello: (a) no se produzca ni continúe sin subsanar un Supuesto de Incumplimiento; y (b) (i) la nueva sociedad constituida como consecuencia de dicha fusión, o la sociedad absorbente tratándose de una fusión por absorción, asuma el cumplimiento de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables, con el mismo efecto que si hubiera sido nombrada en las Obligaciones Negociables en lugar de la Emisora, o (ii) en el caso de una fusión por absorción en la que la sociedad absorbente sea la Emisora, ésta mantenga el cumplimiento debido y en forma puntual de todos los pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados y todas las demás obligaciones asumidas por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables.
3. La Emisora pagará debida y puntualmente o dispondrá el pago del capital e intereses, sobre cada una de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y cualquier otro pago a ser efectuado por la Emisora en virtud de las Obligaciones Negociables en el lugar o lugares, en las respectivas oportunidades y en la manera estipulada en el Suplemento de Precio aplicable.
4. La Emisora deberá: (a) mantener vigente su personería jurídica y todos los registros necesarios para ello; (b) adoptar todas las medidas necesarias para mantener todas las autorizaciones, derechos y privilegios que sean necesarios o convenientes en la conducción normal de su negocio, actividades y operaciones, excepto cuando la ausencia de tal medida no tenga ni pudiera tener un Efecto Sustancial Adverso; y (c) mantener todos sus bienes en buen orden de funcionamiento y estado, estipulándose, sin embargo, que este acuerdo no exigirá a la Emisora o a sus Subsidiarias mantener cualquier autorización, derecho o privilegio para la personería jurídica de cualquier Subsidiaria si el directorio de la Emisora hubiera resuelto que el mantenimiento o preservación de la misma ha dejado de ser conveniente en el curso de las operaciones de la Emisora y sus Subsidiarias tomados en conjunto y que la pérdida de la misma no tiene ni tendrá un Efecto Sustancial Adverso.
5. La Emisora cumplirá con todas las leyes, normas, reglamentaciones, órdenes y directivas aplicables de cualquier autoridad gubernamental o reguladora de Argentina o cualquier autoridad regional o local de la misma o dentro de la misma, que tenga autoridad o competencia sobre la Emisora o el negocio de la Emisora, y cumplirá todos los acuerdos y otras obligaciones incluidos en cualesquier convenios de los cuales la Emisora sea parte, excepto cuando la ausencia de tal cumplimiento no constituyese un Efecto Sustancial Adverso.
6. La Emisora no constituirá, creará, asumirá ni permitirá la existencia de ningún Gravamen, salvo los Gravámenes Permitidos, sobre o respecto de la totalidad o cualquier parte de sus activos, incluyendo activos intangibles o ingresos actuales o futuros, a menos (a) que al mismo tiempo o antes de ello sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables, sean garantizadas igual y proporcionalmente que la obligación garantizada por aquellos Gravámenes o que tengan prioridad respecto de la misma, o (b) que hubiere sido acordado por una Asamblea (de acuerdo a como dicho término se define bajo el título “Asamblea”).
7. La Emisora mantendrá seguros con compañías aseguradoras de riesgo de reconocido prestigio por los montos y cubriendo los riesgos que sean razonables y prudentes en la industria que la Emisora desarrolla sus actividades, tomando en cuenta todas las circunstancias del caso.
8. La Emisora, de conformidad con lo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable, notificará de inmediato a un funcionario responsable del fiduciario, en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, y/o al Colocador, por escrito la existencia de cualquier Supuesto de Incumplimiento o cualquier condición o hecho que por notificación, transcurso del tiempo o cualquier otra condición o cualquier combinación de lo precedente, sería, salvo que fuera subsanado o renunciado, un Supuesto de Incumplimiento. Cada notificación presentada conforme a este apartado, indicará que constituye una “notificación de incumplimiento” en virtud del presente, y estará acompañada por un certificado de la Emisora estableciendo los detalles del hecho mencionado en la misma, y señalando qué medida la Emisora se propone adoptar con respecto a ello.
9. La Emisora asegurará que sus obligaciones en virtud de las Obligaciones Negociables constituyan en todo momento, obligaciones generales, directas, no subordinadas (excepto que así se estableciera en el Suplemento de Precio aplicable) e incondicionales de la Emisora y, salvo para el caso de las Obligaciones Negociables Garantizadas, pari passu en todo momento en cuanto a prioridad de pago, con las otras Obligaciones Negociables y con todo otro endeudamiento no garantizado y no subordinado de la Emisora pendiente actualmente o en el futuro, no sujeto a cualquier preferencia obligatoria en virtud de la ley aplicable.
10. En el caso de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie con respecto a las cuales la orden de la Emisora especifica que dichas Obligaciones Negociables listarán en al menos un mercado autorizado, poniendo la Emisora su mayor empeño para obtener y mantener la autorización de listado de dichas Obligaciones Negociables en dicho mercado.
11. Pagará cualquier impuesto de sellos, emisión, registro u otro impuesto o derecho similar, incluyendo intereses y multas, pagaderos en Argentina o cualquier otro país, o en cualquier subdivisión política de los mismos o autoridad impositiva de los mismos o dentro de los mismos con respecto a la creación, emisión y oferta inicial de las Obligaciones Negociables, en caso que correspondiere.

Otros Compromisos.

La Emisora podrá, a su exclusivo criterio, al momento de emitir una Clase y/o Serie, incluir compromisos adicionales a los previstos en el presente. Si se incluyera un nuevo compromiso en el Suplemento de Precio aplicable al momento de emitir una Clase y/o Serie, se entenderá que dicho compromiso será asumido en relación con esa Clase y/o Serie en particular.

1. Supuestos de Incumplimiento

Mientras las Obligaciones Negociables de una Clase y/o Serie se encuentren en circulación, cualquiera de los supuestos detallados a continuación será un “Supuesto de Incumplimiento” de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie:

1. que la Emisora no pagara el capital de cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 7 Días Hábiles desde la fecha de su vencimiento; o
2. que la Emisora no pagara cualesquier intereses o Montos Adicionales si los hubiera, sobre cualquiera de las Obligaciones Negociables a su vencimiento y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 14 Días Hábiles; o
3. que la Emisora no cumpliera u observara debidamente cualquier compromiso bajo este Programa o sus obligaciones bajo las Obligaciones Negociables y dicho incumplimiento subsistiera durante un período de 45 Días Hábiles contados a partir de la fecha en que la Emisora haya recibido una notificación fehaciente especificando el incumplimiento de que se trate y solicitando que el mismo sea subsanado, de algún tenedor y/o tenedores que representen por lo menos el 5% del capital total pendiente de pago de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación,; o
4. un tribunal competente dictara una resolución o auto de apertura de procedimiento de quiebra respecto de la Sociedad en virtud de una ley de quiebras, insolvencia u otra ley similar aplicable ya sea que se encuentre en vigencia en la actualidad o en el futuro, siempre que dicha resolución o auto permanezca en vigor por un lapso de 60 Días Hábiles;
5. cualquier autoridad gubernamental (a) expropie, nacionalice o confisque (1) todo o una Parte Significativa de los bienes de la Sociedad, y/o (2) el capital accionario de la Emisora; y/o (b) asuma la custodia o el control de dichos bienes o de las actividades u operaciones de la Emisora, o del capital accionario de la Emisora; y/o (c) tome cualquier acción que impida a la Emisora desarrollar sus actividades o una parte significativa de las mismas, durante un período mayor de 45 Días Hábiles, y tal acción afecte de manera significativamente adversa la capacidad de la Emisora para cumplir con las obligaciones asumidas en relación con las Obligaciones Negociables;
6. (i) la Emisora admitiera por escrito su incapacidad para hacer frente a sus obligaciones en general a sus respectivos vencimientos, o (ii) que algún documento firmado en relación con la emisión de las Obligaciones Negociables fuera objetado por la Emisora; o
7. que la Emisora no pagará sus deudas en términos generales a medida que venzan, por un monto total de capital adeudado que se determinará en el Suplemento de Precio aplicable y dicha situación continuara luego del período de gracia, en su caso, aplicable a ella.

Entonces, (i) en el caso de los incisos (a), (b), (f), y (g), siempre que dichos Supuestos de Incumplimiento no fuesen subsanados por la Emisora, los tenedores que representen como mínimo el 25% del monto de capital en circulación en dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero; y (ii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (c) precedente, y siempre que dicho Supuesto de Incumplimiento no fuese subsanado, los tenedores que representen como mínimo el 33% del monto de capital en circulación a dicha fecha de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie, en esa fecha en circulación, mediante notificación por escrito a la Emisora, podrán declarar todo el capital pendiente sobre las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate, en esa fecha en circulación, inmediatamente vencido y pagadero y (iii) en caso de producirse el Supuesto de Incumplimiento mencionado en el inciso (d) y (e) precedentes, el capital pendiente de todas las Obligaciones Negociables a esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Luego de cualquier declaración de caducidad de plazo conforme se menciona precedentemente, y salvo que la Emisora hubiera subsanado todos los incumplimientos o se hubiera desestimado la declaración conforme se describe a continuación, el capital pendiente de dichas Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie afectada en esa fecha en circulación y los intereses devengados sobre el mismo resultarán vencidos y serán pagaderos de inmediato.

Cualquier declaración de caducidad de plazo efectuada en relación con una Clase y/o Serie, y con el alcance otorgado por la Ley Nº 24.522 de Concursos y Quiebras (modificada y complementada), podrá ser desestimada por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que representen como mínimo la mayoría absoluta del monto total de capital pendiente de pago de dicha Clase y/o Serie reunidos en una Asamblea convocada a tal efecto.

La Emisora podrá modificar y/o ampliar los Supuestos de Incumplimiento aquí establecidos en los Suplementos de Precio aplicables, en beneficio de los tenedores de las Obligaciones Negociables, y podrá establecer, respecto de una o más Clases y/o Series, Supuestos de Incumplimientos adicionales a los previstos en el presente, los cuales se regirán por los términos y condiciones que se establezcan en el Suplemento de Precio aplicable.

1. Rescate Opcional por Razones Impositivas

Solo se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales conforme se menciona a continuación y adicionalmente se permitirá el rescate por otras cuestiones, únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.

Si como consecuencia de cualquier cambio o modificación a las normas (incluyendo sin limitación, leyes, decretos, resoluciones, instrucciones y/o tratados en los que Argentina sea parte) o pronunciamiento administrativo, judicial o jurisdiccional de Argentina o de cualquier subdivisión política o autoridad impositiva de la misma o tribunal competente, o de cualquier cambio de la posición oficial o interpretación relativa a la aplicación de dichas normas (incluyendo, entre otras, la sostenida por un tribunal competente), producidas en o a partir de la fecha de suscripción, la Emisora resultare obligada a pagar Montos Adicionales de acuerdo con lo dispuesto bajo el título “Montos Adicionales” de esta sección, la Emisora tendrá la facultad de rescatar las Obligaciones Negociables en forma total o parcial. El mencionado rescate anticipado sólo procederá una vez que la Emisora hubiera comunicado a la CNV la configuración del presupuesto que autoriza el rescate anticipado de la Obligaciones Negociables, debidamente acompañado de un dictamen expedido por los auditores de la Emisora del cual surja de manera indubitable la configuración de tal supuesto. El rescate deberá ser efectuado al 100% del valor nominal residual de las Obligaciones Negociables rescatadas, más los intereses devengados hasta la fecha del rescate. La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de proceder a rescatar las Obligaciones Negociables mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo, con una anticipación de por lo menos 30 días corridos a la fecha del rescate, en la que se pondrá a disposición de los obligacionistas el capital e intereses devengados por las Obligaciones Negociables de acuerdo con el contenido del aviso mencionado y el procedimiento establecido para el pago regular de los cupones de interés, y amortización de capital e interés en cada fecha de pago. Sin perjuicio de ello, el procedimiento que la Emisora fije para el rescate anticipado de una Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables deberá respetar la igualdad de trato de todos los obligacionistas bajo la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables que se rescaten.

1. Montos Adicionales

Todos los impuestos presentes y futuros de cualquier jurisdicción que pudieran recaer sobre los actos, contratos y operaciones relacionados con la emisión y suscripción de las Obligaciones Negociables, estarán exclusivamente a cargo de la Emisora, quien abonará las sumas adeudadas por intereses y capital por las Obligaciones Negociables, sin deducción de importe alguno en concepto de impuestos, tasas, contribuciones, gravámenes, retenciones o gastos de transferencia, vigentes a la fecha de suscripción, o que se establezcan en el futuro por cualquier autoridad de Argentina, cualquiera que fuera el origen o causa de los mismos. En consecuencia, si por disposiciones legales o reglamentarias, o por una interpretación de las mismas, la Emisora debiera pagar o retener tales importes, la Emisora se obliga a efectuar a su exclusivo costo el ingreso de los pagos o retenciones en cuestión, en forma tal que, una vez realizadas todas las retenciones o deducciones, los obligacionistas reciban un monto igual al que hubieran recibido si dichas retenciones o deducciones no hubieran sido realizadas. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable:

1. a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (excluidas las entidades de la Ley Nº 21.526 de Entidades Financieras en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar);
2. cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la Ley de Entidades Financieras;
3. cuando la Emisora se viera obligada por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales;
4. por cualquier impuesto, tasa o carga gubernamental sobre las sucesiones, herencias, legados, donaciones, ventas, transferencias o impuesto similar;
5. cuando tales deducciones y/o retenciones no hubieran resultado aplicables de no ser por no haber presentado el tenedor de las Obligaciones Negociables o cualquier otra persona, según lo requerido por normas vigentes -incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte- esté o no dicho tenedor o persona legalmente capacitado para hacerlo: información, documentos, declaraciones u otras constancias en la forma y en las condiciones requeridas por las normas vigentes en relación con la nacionalidad, residencia, identidad, naturaleza jurídica o relación con Argentina de dicho tenedor o persona u otra información significativa que sea requerida o impuesta por normas vigentes como una condición previa o requisito para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones a cuenta de impuesto, tasa, contribución o carga gubernamental; siempre que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable;
6. cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y Argentina (o cualquier de sus subdivisiones políticas o autoridades), que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables, o el derecho a exigir el cumplimiento o disposición de las Obligaciones Negociables en cuestión, o la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas;
7. por cualquier impuesto, tasa, contribución u otra carga gubernamental que sea pagadera de otro modo que no sea mediante una retención o deducción de los pagos sobre o respecto de cualquier Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables; y/o
8. por cualquier combinación de lo establecido en (i), (ii), (iii), (iv), (v), (vi) o (vii).

Si los tenedores de las Obligaciones Negociables no proveen la totalidad o parte de la información, documentos o constancias que pueden ser requeridas por la Emisora oportunamente conforme las normas vigentes (incluyendo, sin limitación, leyes, decretos, resoluciones instrucciones escritas de la AFIP y/o tratados internacionales de los que Argentina sea parte), la Emisora no pagará Montos Adicionales respecto de las Obligaciones Negociables de dicho tenedor y retendrá o deducirá el monto máximo que sea requerido por la ley argentina; ello a condición de que la carga de cumplir con estos requerimientos sea comercialmente razonable y la Emisora haya notificado a los tenedores de las Obligaciones Negociables con por lo menos 30 días de anticipación que deben cumplir con tales requerimientos.

1. Recompra

Conforme se reglamente en cada Suplemento de Precio, la Emisora podrá en cualquier momento y periódicamente adquirir Obligaciones Negociables en el mercado secundario, a cualquier precio, y podrá revender dichas Obligaciones Negociables en cualquier momento en dicho mercado, con el alcance y de la forma admitida por la normativa aplicable a la Emisora. Cualesquiera Obligaciones Negociables de ese modo adquiridas por la Emisora podrán ser canceladas conforme a los procedimientos establecidos por el agente de registro y pago y/o en caso de haberse suscripto un convenio de fideicomiso, ser presentadas al fiduciario para su cancelación. En todos los casos en que el Emisor procediere a la recompra de Obligaciones Negociables, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores y será informada en los sistemas de información dispuestos por los mercados en donde se listen y/o negocien las Obligaciones Negociables y a través de la AIF.

1. Asambleas

Las asambleas de tenedores de Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie en circulación (las “Asambleas”) se regirán por la Ley de Obligaciones Negociables en todo aquello que no esté previsto expresamente en el presente Prospecto.

Lugar de Reunión. Las Asambleas podrán celebrarse en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y, adicionalmente, en aquella otra jurisdicción que sea indicada en el Suplemento de Precio aplicable.

Obligatoriedad de sus decisiones. Las resoluciones de las Asambleas serán obligatorias y vinculantes para todos los tenedores de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, aún para los disidentes y ausentes.

Voto. Cada Obligación Negociable dará derecho a un voto.

Convocatoria. A menos que se prevea de algún otro modo en el Suplemento de Precio correspondiente o en un convenio de fideicomiso, las Asambleas serán convocadas por la Emisora en los casos previstos en este Prospecto o en cualquier momento en que lo juzgue necesario, o por el fiduciario (cuando se encontrare facultado), o cuando lo requieran tenedores que representen, por lo menos, el 5% del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie de que se trate. En este último supuesto, la petición de esos tenedores indicará los temas a tratar y la Emisora, o la autoridad de contralor competente, en su caso, convocará la Asamblea dentro de los 40 días corridos de la fecha en que reciba la solicitud respectiva. Las Asambleas serán convocadas con una antelación no inferior a los 10 días corridos ni superior a los 30 días corridos respecto de la fecha fijada para la Asamblea en cuestión, mediante publicaciones durante 5 Días Hábiles en el Boletín Oficial de la República Argentina, en un diario de amplia circulación de Argentina y/o del lugar y en la forma que indique el Suplemento de Precio aplicable, en la Página Web de la CNV y en la Página Web de la Emisora, y en el boletín del mercado donde se listaren las Obligaciones Negociables, debiendo el aviso de convocatoria incluir fecha, hora y lugar de la Asamblea, orden del día, y los recaudos exigidos para la concurrencia de los tenedores. Las Asambleas podrán ser convocadas en primera y segunda convocatoria, pudiendo realizarse asimismo dichas convocatorias simultáneamente. En el supuesto de convocatorias simultáneas, si la Asamblea en segunda convocatoria fuera citada para celebrarse el mismo día deberá serlo con un intervalo no inferior a una (1) hora del horario fijado para la primera.

Asistencia. Todo tenedor de Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie que corresponda podrá concurrir a la Asamblea en persona o por medio de representante. Los directores, los miembros de la comisión fiscalizadora, los gerentes y demás empleados de la Emisora no podrán ser mandatarios. Los tenedores que tengan la intención de asistir a las Asambleas deberán notificar a la Emisora o al fiduciario en su caso, tal intención con una antelación no menor a los 3 Días Hábiles respecto de la fecha fijada para la Asamblea de que se trate.

Asamblea Unánime. Prescindencia de la convocatoria. Las Asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan tenedores que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión en ese momento en circulación, y las decisiones se adopten por unanimidad de tales tenedores.

Cómputo. En ningún caso serán computadas a los efectos del quórum y de las mayorías, ni tendrán derecho a voto: (a) las Obligaciones Negociables que no se encuentren en circulación; y (b) las Obligaciones Negociables rescatadas o adquiridas por la Emisora (de conformidad con lo previsto en este Capítulo IX bajo “Rescate Opcional por Razones Impositivas” o “Recompra”), mientras se mantengan en la cartera propia de la Emisora.

Competencia, quórum y mayorías. Dejando a salvo, en lo que corresponda, lo dispuesto en el apartado “Supuestos Especiales” y “Supuestos de Incumplimiento” del presente Capítulo:

1. Las Asambleas tendrán competencia para tratar y/o decidir sobre cualquier asunto relativo a la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables de que se trate y para que los tenedores de la Clase y/o Serie de Obligaciones en cuestión puedan efectuar, otorgar o tomar toda solicitud, requerimiento, autorización, consentimiento, dispensa (incluida la dispensa de un Supuesto de Incumplimiento), renuncia y/o cualquier otra acción que los términos de las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie dispongan que debe ser efectuado, otorgado o tomado por los tenedores de Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie.
2. El quórum para la primera convocatoria estará constituido por tenedores que representen, por lo menos, la mayoría absoluta del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie, y si no se llegase a completar dicho quórum, la Asamblea en segunda convocatoria quedará constituida con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase y/o Serie que se encontraren presentes, cualquiera sea su número y el porcentaje sobre el valor nominal en circulación que representen.
3. Tanto en primera como en segunda convocatoria, todas las decisiones (incluyendo, sin limitación, aquellas relativas a la modificación de términos no esenciales de la emisión) se tomarán por la mayoría absoluta de los votos emitidos por los tenedores presentes con derecho a voto de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión.

Supuestos Especiales

(a) Se requerirá el voto afirmativo de tenedores reunidos en Asamblea que representen la totalidad del valor nominal en circulación de las Obligaciones Negociables de la Clase y/o Serie en cuestión, en relación con toda modificación de términos esenciales de la emisión, incluyendo sin carácter limitativo a las siguientes modificaciones: (i) cambio de las fechas de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto adeudado bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (ii) reducción del monto de capital, de la tasa de interés y/o de cualquier otro monto pagadero bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie; (iii) cambio de la moneda de pago de capital, intereses, Montos Adicionales y/o cualquier otro monto bajo las Obligaciones Negociables de esa Clase y/o Serie, siempre y cuando dicho cambio no sea consecuencia de normas legales y/o regulatorias que la Emisora se encuentre obligado a cumplir, y tales normas hayan entrado en vigencia con posterioridad a la Fecha de Emisión de la Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables en cuestión; y/o (iv) reducción de los requisitos de quórum y de mayorías previstos en este Prospecto y/o en el Suplemento de Precio aplicable.

(b) La Emisora podrá, sin necesidad del consentimiento de ningún tenedor de Obligaciones Negociables, modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso), para cualquiera de los siguientes fines:

1. agregar compromisos u obligaciones en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
2. agregar Supuestos de Incumplimiento en beneficio de los tenedores de todas o algunas de las Clases y/o Series de Obligaciones Negociables;
3. designar un sucesor del agente de registro, co-agente de registro, del agente de pago o del co-agente de pago;
4. garantizar Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie; y/o
5. subsanar cualquier ambigüedad, defecto o inconsistencia en el Programa y/o en cualquier Clase y/o Serie.

La Emisora deberá dar aviso a los obligacionistas de su decisión de modificar y reformar las Obligaciones Negociables y/o el convenio de fideicomiso (en su caso) para cualquiera de los fines precedentes, mediante la publicación de avisos en los medios indicados bajo el título “Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables” de éste Capítulo.

1. Ejecución por parte de los Tenedores de las Obligaciones Negociables - Acción Ejecutiva

Sin perjuicio de los términos particulares que se dispongan bajo el Suplemento de Precio aplicable o en un convenio de fideicomiso, las Obligaciones Negociables serán emitidas de acuerdo con la Ley de Obligaciones Negociables y serán “obligaciones negociables” conforme con las disposiciones de dicha ley, gozando de los derechos allí establecidos.

El artículo 29 de la Ley de Obligaciones Negociables prevé que “los títulos representativos de las obligaciones otorgan acción ejecutiva a sus tenedores para reclamar el capital, actualizaciones e intereses y para ejecutar las garantías otorgadas”.

El artículo 129 de la Ley de Mercado de Capitales prevé que se podrán expedir comprobantes del saldo de cuenta de valores escriturales o comprobantes de los valores representados en certificados globales, según sea el caso, a efectos de legitimar al titular (o a la persona que tenga una participación en el certificado global en cuestión) para reclamar judicialmente -o ante jurisdicción arbitral en su caso, incluso mediante acción ejecutiva si correspondiere- presentar solicitudes de verificación de crédito o participar en procesos universales para lo que será suficiente título dicho comprobante, sin necesidad de autenticación u otro requisito. Véase “Titularidad y Legitimación” del presente Capítulo. Los tenedores de Obligaciones Negociables escriturales o representadas en certificados globales, podrán requerir la expedición de los comprobantes previstos en dicha norma para accionar en forma ejecutiva.

1. Notificaciones a los Tenedores de las Obligaciones Negociables

Salvo en el caso de las Asambleas, que se regirán por lo establecido en la sección “Asambleas” del presente Capítulo, todas las notificaciones relativas a las Obligaciones Negociables se considerarán debidamente efectuadas a los tenedores si se publican por un Día Hábil Bursátil en la AIF, el boletín del mercado donde sean listadas las Obligaciones Negociables, en la Página Web de la Emisora y/o aquel otro modo que se indique en el Suplemento de Precio aplicable. Cualquier notificación del tipo indicado se considerará efectuada en la fecha de tal publicación o, en caso que se publicara más de una vez o en distintas fechas, en la fecha de la última publicación.

1. Ley Aplicable

Las cuestiones relativas a requisitos inherentes a las Obligaciones Negociables se regirán por lo dispuesto en la Ley de Obligaciones Negociables y las leyes y reglamentaciones argentinas aplicables, así como la capacidad y autoridad societaria de la Emisora para crear este Programa y para emitir, ofrecer y entregar las Obligaciones Negociables en Argentina. Todas las demás cuestiones respecto de las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas de acuerdo con las leyes aplicables de la jurisdicción que se indique en el Suplemento de Precio correspondiente.

1. Jurisdicción

Siempre que no se determine de otro modo en el Suplemento de Precio aplicable, toda controversia que se suscite entre la Emisora y/o los Colocadores será sometida a la jurisdicción de los tribunales nacionales con competencia en la materia. Toda controversia que surja entre la Emisora y los tenedores de Obligaciones Negociables en relación a las Obligaciones Negociables (incluyendo, sin limitación, sobre la existencia, validez, calificación, interpretación, alcance o cumplimiento de las Obligaciones Negociables), será resuelta por el Tribunal de Arbitraje General de la BCBA (o el que en el futuro lo reemplace) de acuerdo con la reglamentación vigente para el arbitraje de derecho, quedando a salvo el derecho de los tenedores de Obligaciones Negociables contemplado en el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales, de optar por acudir a los tribunales judiciales competentes.

1. Calificaciones

El presente Programa no cuenta con calificación de riesgo. La Emisora podrá optar por calificar cada una de las Clases o Series de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa, conforme lo determine en cada oportunidad en el respectivo Suplemento de Precio. En ningún caso se deberá considerar que las calificaciones que se otorguen a una Clase y/o Serie son una recomendación de la Emisora, del Organizador o del Colocador (conforme se definen más adelante) para que se adquieran las Obligaciones Negociables.

ESTE PROGRAMA NO CUENTA CON CALIFICACIÓN DE RIESGO

b) Plan de distribución

Al respecto se remite a lo dispuesto bajo la sección “Listado y Negociación” del Presente Capítulo.

c) Gastos de la emisión

Los gastos estimados para cada colocación de Obligaciones Negociables serán detallados en cada Suplemento de Precio aplicable.

X. Información adicional

a) Capital Social

Al 30 de junio de 2016 la Emisora posee un capital social establecido en la suma de $ 200.854.000, representado por 200.854.000 acciones de un peso de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, las cuales se encuentran emitidas y totalmente integradas.

La evolución del capital social durante los últimos tres ejercicios es la siguiente:

(Datos en pesos)	31.12.15	31.12.14	31.12.13
Capital al inicio	$200.854.000	$155.500.000	$155.500.000
Capital al cierre	$200.854.000	$200.854.000	$155.500.000

Agrofina suscribió con Grupo Los Grobo LLC un convenio de aporte irrevocable, a través del cual se establecieron las condiciones para la capitalización de la suma de $56.203.000 aportada por Grupo Los Grobo LLC a favor de la Sociedad, mediante la emisión de 45.354.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción, con una prima de emisión de $10.849.000. En la Asamblea General Ordinaria del día 24 de junio de 2014 esas acciones fueron emitidas y totalmente suscriptas por Grupo Los Grobo LLC, mediante el aporte irrevocable efectuado a favor de la Sociedad por la suma de U$S 7.000.000 equivalente a $56.203.000, aumentando el Capital Social de la suma de $155.500.000 a la suma de $200.854.000.

El aumento de capital resuelto se encuentra inscripto ante la IGJ.

b) Acta constitutiva y Estatuto

Agrofina S.A. fue constituida en la República Argentina originariamente con este tipo social y con el nombre de Ipesa S.A. el 27 de diciembre de 1978 mediante escritura pública N°595 pasada ante el Escribano de la ciudad de San Fernando, Partido del mismo nombre, Provincia de Buenos Aires, Alberto E. Madero, al folio 1.308, del Registro número 11 a su cargo, cuyo testimonio fue inscripto ante la Inspección General de Justicia el 5 de mayo de 1980, bajo el número 1449, del Libro 95, Tomo A de Estatutos de Sociedades Anónimas. El estatuto social ha sido reformado integralmente y se ha aprobado un texto ordenado resuelto por Acta de Asamblea de fecha 04 de junio de 2013, inscripto en la Inspección General de Justicia el 29 de noviembre del mismo año, bajo el número 23712 del Libro 66 de Sociedades por Acciones (el “Estatuto”). Tras la aprobación de su texto ordenado, el Estatuto sufrió las siguientes modificaciones:

1. Artículo 17. Ejercicio social: “El ejercicio social terminará el treinta y uno de diciembre de cada año”, decidida en la Asamblea General Extraordinaria del 18 de junio de 2013 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 29 de noviembre del mismo año, bajo el número 23712 del Libro 66 de Sociedades por Acciones.
2. Artículo 1. Denominación y Domicilio: “La sociedad es una sociedad anónima que se denomina “Agrofina S.A.” (antes Ipesa S.A.), y que tiene su domicilio legal en la Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer agencias, sucursales, establecimientos y/o cualquier otro tipo de representación en la Argentina y/o en el exterior”, decidida en la Asamblea General Extraordinaria del 18 de junio de 2013 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 29 de noviembre del mismo año, bajo el número 23712 del Libro 66 de Sociedades por Acciones.

Artículo 4. Capital Social y Acciones: El capital social es de $200.854.000, y está representado por 200.854.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de $1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una. El capital social podrá aumentarse hasta el quíntuplo por decisión de la asamblea, de conformidad con el artículo 188 de la ley 19.550 y sus modificatorias (la “Ley de Sociedades”), pudiendo la asamblea delegar en el directorio la fijación de la época de la emisión, forma y condiciones de pago”, decidida en la Asamblea General Ordinaria del 24 de junio de 2014 e inscripta en la Inspección General de Justicia el 12 de marzo de 2015, bajo el número 3907 del libro 73 de Sociedades por Acciones.

Objeto Social

El Estatuto establece en su Título Segundo, artículo tercero que “la Sociedad tiene por objeto dedicarse, por cuenta propia o de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACIÓN: Mediante el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: Mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización de los productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios. FINANCIERAS: Realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y/o por este estatuto”.

Directorio

El Estatuto establece en su Título cuarto, artículo octavo que “La administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto por cuatro directores titulares, quienes tendrán mandato por tres ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entenderá prorrogado aún cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, los directores designarán a un presidente y a un vicepresidente de entre los mismos en caso que los mismos no hubieran sido designados por la asamblea. La asamblea fijará la remuneración de directorio”.

En su artículo décimo el Estatuto fija las facultades del Directorio estableciendo que “El directorio tiene las más amplias facultades legales y estatutarias para la administración de la Sociedad, teniendo para ello facultades suficientes para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, y los únicos actos que el directorio no puede realizar son aquellos prohibidos por la ley y/o de otro modo limitados y/o prohibidos por este estatuto. En tal sentido el directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 1881 del Código Civil y/o el artículo noveno del Decreto-ley 5965/63. El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas con la administración de la Sociedad con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que podrán ser directores o no.”

En cuanto a la representación de la Sociedad, el artículo undécimo establece que “La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio; en caso de ausencia, impedimento y/o incapacidad del presidente, la misma corresponderá al vicepresidente del directorio, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos”.

Finalmente, respecto de su funcionamiento, el artículo duodécimo establece que “El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate.” Asimismo, el Estatuto fija una mayoría especial (el voto afirmativo de cuatro directores) para resolver ciertas cuestiones identificadas en el artículo duodécimo del Estatuto como “Cuestiones Restringidas”. Dentro de dichas “Cuestiones restringidas” se encuentra la de “contraer y/o incrementar endeudamiento de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad por montos superiores a US$250.000., fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso (excepto el endeudamiento que esté previsto en el correspondiente Plan de Negocios y/o Presupuesto Anual”.

Mediante la Asamblea del 25 de abril de 2016, se ha modificado este artículo, consistiendo las únicas modificaciones en: (i) un cambio del nexo disyuntivo “o” por el nexo copulativo “y”, al indicar que el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, por medios que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; y (ii) un cambio de redacción en el sub inciso “iv)”, referente a la mención de “los votos de todos” los directores que participan en las reuniones, ya sea de modo presencial o a distancia, con relación a cada resolución adoptada. En consecuencia, el texto definitivo de esa sección del artículo doce ha quedado redactado de la siguiente manera: “ (…) Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el presidente del directorio tendrá a su cargo la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y los votos de todos ellos con relación a cada resolución adoptada; (…)” El resto del texto del artículo permanece inalterado con relación al Texto Ordenado aprobado por la Asamblea del 4 de junio de 2013. A la fecha, la inscripción de la tal modificación se encuentra en trámite ante la CNV.

Derechos a participar en las utilidades de la Emisora

De acuerdo con el Título Séptimo, artículo decimoctavo del Estatuto, “Las ganancias realizadas y líquidas de la Sociedad serán destinadas y/o distribuidas en la siguiente forma: (i) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el 20% del capital social; (ii) el saldo, en todo o en parte a (1) remuneración del directorio y/o de la comisión fiscalizadora, (2) reservas facultativas, (3) dividendos, y/o (4) cualquier otro destino que determine la asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas.”

Derecho a dividendos

El artículo décimo octavo del Estatuto establece que “los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. Los dividendos podrán ser abonados en acciones o en efectivo o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonarán exclusivamente en efectivo. Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes, conforme a la reglamentación vigente en cada oportunidad”.

Asambleas

Conforme al Título Sexto, artículo decimoquinto del Estatuto, el régimen de quórum y mayorías establecido para las Asambleas será el determinado por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, según la clase de asamblea, convocatoria y materia de que se trate, en primera y segunda convocatoria.

Conforme el artículo 243 de la Ley de Sociedades, “la constitución de la asamblea ordinaria en primera convocatoria, requiere la presencia de accionistas que representen la mayoría de las acciones con derecho a voto. En la segunda convocatoria la asamblea se considerará constituida cualquiera sea el número de esas acciones presentes. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número”.

Conforme el artículo 244 de la Ley de Sociedades, “la asamblea extraordinaria se reúne en primera convocatoria con la presencia de accionistas que representen el 60% de las acciones con derecho a voto, si el estatuto no exige quórum mayor. En la segunda convocatoria se requiere la concurrencia de accionistas que representen el 30% de las acciones con derecho a voto, salvo que el estatuto fije quórum mayor o menor. Las resoluciones en ambos casos serán tomadas por mayoría absoluta de los votos presentes que puedan emitirse en la respectiva decisión, salvo cuando el estatuto exija mayor número. Cuando se tratare de la transformación, prórroga o reconducción, excepto en las sociedades que hacen oferta pública o cotización de sus acciones; de la disolución anticipada de la sociedad; de la transferencia del domicilio al extranjero; del cambio fundamental del objeto y de la reintegración total o parcial del capital, tanto en la primera cuanto en segunda convocatoria, las resoluciones se adoptarán por el voto favorable de la mayoría de acciones con derecho a voto, sin aplicarse la pluralidad de voto. Esta disposición se aplicará para decidir la fusión y la escisión, salvo respecto de la sociedad incorporante que se regirá por las normas sobre aumento de capital”.

De acuerdo con el artículo decimosexto del Estatuto, toda asamblea podrá ser citada simultáneamente en primera y segunda convocatoria, en la forma establecida por la Ley de Sociedades.

Derechos para participar en cualquier excedente en el caso de liquidación

De acuerdo con el Título Octavo, artículo decimonoveno del Estatuto, la disolución y liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo al Capítulo I, Sección XIII de la Ley de Sociedades Comerciales. En tal sentido, el artículo 109 de dicha ley establece lo siguiente: “Extinguido el pasivo social, los liquidadores confeccionarán el balance final y el proyecto de distribución: reembolsarán las partes de capital y, salvo disposición en contrario del contrato, el excedente se distribuirá en proporción a la participación de cada socio en las ganancias”.

c) Contratos importantes

Con fecha 25 de junio de 2013, la Sociedad contrajo un préstamo con Banco Itaú Argentina S.A. por un monto de $29.120.000. Agrofina se comprometió a restituir el capital desembolsado a través de 17 cuotas trimestrales y consecutivas, con vencimiento el 15 de mayo de 2018. El cumplimiento de las obligaciones bajo dicho contrato fue asegurado con (i) una garantía real de hipoteca en primer grado de privilegio sobre una fracción del terreno ubicado en el partido de Zárate, Provincia de Buenos Aires que garantiza también el préstamo otorgado por HSBC Bank Argentina S.A. en la misma fecha; (ii) un pagaré suscripto por Agrofina por la suma de $29.120.000 y avalado por Los Grobo Agropecuaria S.A. y Grupo Los Grobo, LLC (iii) fianza otorgada por Los Grobo Agropecuaria S.A. con fecha 25 de junio de 2013; y (iv) fianza otorgada por Los Grobo, LLC con fecha 25 de junio de 2013. Con fecha 30 de diciembre de 2014, las partes suscribieron una adenda a dicho contrato, por la que, sin modificar sustancialmente el mismo, se aprobaron cambios en el cumplimiento de covenants, adecuándolos a normas internacionales de contabilidad. A la fecha del presente, la Sociedad se encuentra al día con sus obligaciones bajo este contrato.

El 25 de junio de 2013, Agrofina contrajo un préstamo con HSBC Bank Argentina S.A. por un monto de $29.120.000, con vencimiento el 15 de mayo de 2018. El cumplimiento de las obligaciones bajo contrato fue asegurado con (i) una garantía real de hipoteca en primer grado de privilegio sobre fracción del terreno ubicado en el partido de Zárate, Provincia de Buenos Aires que garantiza también el préstamo otorgado por Banco Itaú Argentina S.A. en la misma fecha; (ii) un pagaré suscripto por Agrofina por la suma de $29.120.000 y avalado por Los Grobo Agropecuaria S.A. y (iii) fianza otorgada por Los Grobo Agropecuaria S.A. con fecha 25 de junio de 2013. Con fecha 30 de diciembre de 2014, las partes suscribieron una adenda a dicho contrato, por la que, sin modificar sustancialmente el mismo, se aprobaron cambios en el cumplimiento de covenants, adecuándolos a normas internacionales de contabilidad. A la fecha del presente, la Sociedad se encuentra al día con sus obligaciones bajo este contrato.

Con fecha 23 de diciembre de 2014, la Sociedad contrajo un préstamo sindicado con Banco Itaú Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y BACS Banco de Crédito y Securitización S.A. por un monto de hasta $150.000.000. Agrofina se comprometió a restituir el capital en 25 cuotas mensuales, iguales y consecutivas con vencimiento el 20 de junio de 2017. El cumplimiento de las obligaciones bajo este contrato fue asegurado con (i) pagaré/s suscripto por Agrofina por la suma de $150.000.000 y avalado por Grupo Los Grobo S.A.; y (ii) el contrato de fianza que se detalla en el próximo párrafo. A la fecha del presente, la Sociedad se encuentra al día con sus obligaciones bajo este contrato.

El día 23 de diciembre de 2014. Grupo Los Grobo S.A. suscribió un contrato de fianza con el fin de garantizar todas las obligaciones contraídas por Agrofina en relación al préstamo sindicado contraído con Banco Itaú Argentina S.A., Banco de la Ciudad de Buenos Aires y Bacs Banco de Crédito y Securitización S.A. descripto en el párrafo anterior.

El día 4 de marzo de 2016 Agrofina suscribió una solicitud de crédito a ser otorgado por el Banco Itaú Argentina S.A. a favor de la Sociedad por hasta un monto de $ 100.000.000 (Pesos Cien Millones), con garantía a favor del Banco Itau Argentina S.A. de Los Grobo Agropecuaria S.A. y Canepa Hermanos S.A.I.C.A. y F. La Sociedad deberá reembolsar el préstamo al Banco Itau Argentina S.A. en un plazo de 24 (veinticuatro) meses, reintegrando su capital en 12 (doce) cuotas mensuales y consecutivas, venciendo la primera de ellas en el mes doceavo desde el desembolso.

La Sociedad suscribió el día 30 de agosto del 2016 una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A., en el marco de un préstamo a ser otorgado por tal Banco a Los Grobo Agropecuaria S.A., por hasta un monto de U$S 8.200.000, a ser reembolsado en en un plazo de 12 (doce) meses.

d) Controles de cambios

El mercado de cambios de Argentina estuvo sujeto a controles hasta diciembre de 1989. Desde 1989 y hasta el 3 de diciembre de 2001, no hubo controles que impidieran o restringieran la conversión de pesos a dólares y las transferencias de esas divisas al exterior. El 3 de diciembre de 2001 entró en vigencia el Decreto Nº 1570/01 que dispuso restricciones a la forma de transferir divisas al exterior, determinando que se encontraban prohibidas la mayoría de las operaciones habituales de transferencia de fondos si las mismas no contaban con la previa autorización del BCRA. En ese contexto, a principios del 2002, se estableció un Mercado Único y Libre de Cambios (“MULC”) por el cual se deben cursar todas las operaciones de compraventa de moneda extranjera. Estas operaciones se realizan a un tipo de cambio libremente pactado, pero sujetas a las reglamentaciones que fija el Banco Central.

A fines del 2015, con el cambio de gobierno, se han introducido significantes modificaciones al marco regulatorio cambiario, que eliminaron algunas de las restricciones que imperaban, a la vez que redefinieron aspectos importantes del esquema aplicable a algunos tipos de operaciones en el MULC. A raíz de las diversas modificaciones del marco regulatorio, se considera conveniente exponer sólo las principales disposiciones que rigen actualmente el acceso al MULC a los fines de ingresos y egresos de divisas:

• Inversiones de Residentes en el Exterior. Desde el 17 de diciembre de 2015 con la Comunicación “A” 5.850, el Banco Central restauró la posibilidad de que los residentes puedan efectuar las comúnmente denominadas operaciones de “atesoramiento”, por hasta un límite mensual calendario máximo de US$2MM por la suma de todos los conceptos vinculados a la formación de activos externos. Este límite mensual de US$ 2MM puede reducirse en ciertos supuestos y no resulta aplicable (como límite de las operaciones) cuando el residente registre ventas de activos en el MULC realizados a partir del 17/12/2015 (pudiendo efectuarse compras por hasta el monto ingresado) y cuando los fondos adquiridos se apliquen en forma simultánea a la compra de inmuebles en Argentina vendidos por residentes argentinos, cumpliendo ciertas condiciones. De esta manera, los residentes pueden acceder al MULC sin requerir la conformidad del Banco Central por el conjunto de los conceptos que integran la categoría de “formación de activos externos sin aplicación posterior específica”, a saber: inversiones inmobiliarias en el exterior, préstamos otorgados a no residentes, aportes de inversiones directas en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas físicas, otras inversiones en el exterior de residentes, inversiones de portafolio en el exterior de personas jurídicas, compra para tenencias de billetes extranjeros en el país, compra de cheques de viajero y donaciones que no se encuentren contempladas en el Punto 3.10 de la Comunicación “A” 5377.

Bajo el concepto de “inversiones de portafolio”, los residentes pueden transferir fondos –dentro de los límites normativos– a sus propias cuentas abiertas en el exterior, y dichos fondos serán considerados de libre disponibilidad.

Además, los residentes argentinos que posean moneda extranjera en cuentas bancarias locales podrán solicitar su transferencia a cuentas bancarias de su titularidad en el exterior, en jurisdicciones consideradas cooperadoras a los fines de la transparencia fiscal, en tanto se cumplan con los requisitos y límites aplicables a las operaciones de “atesoramiento” (antes explicadas).

ES MUY IMPORTANTE TENER PRESENTE ESTAS REGULACIONES POR CUANTO, ENTRE OTRAS CUESTIONES, SU CUMPLIMIENTO SERÁ NECESARIO A EFECTOS DE CONCRETAR CUALQUIER INVERSIÓN FUERA DE ARGENTINA, POR EJEMPLO (SIN LIMITACIÓN), A EFECTOS DE EVENTUALMENTE ADQUIRIR LOS TÍTULOS VALORES QUE PUEDAN EMITIRSE BAJO DOCUMENTOS ASOCIADOS AL PRESENTE.

• Ingresos de Divisas. En virtud delDecreto Nº 616/05 (con su normativa complementaria), todo ingreso y egreso de divisas al MULC y toda operación de endeudamiento de residentes que pueda implicar un futuro pago en divisas a no residentes, deberá ser registrado ante el Banco Central. A su vez, todo endeudamiento con el exterior de personas físicas y jurídicas residentes en el país pertenecientes al sector privado, a excepción de las operaciones de financiación del comercio exterior y las emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y cotización en mercados autorregulados, que haya ingresado al MULC, deberá pactarse y cancelarse en plazos no inferiores a 120 días corridos, cualquiera sea su forma de cancelación.

Cabe señalar que no existe obligación de ingresar ni liquidar en el MULC los fondos recibidos del exterior por endeudamientos comerciales ni financieros (entendiendo por estos últimos aquellos que no tengan origen en operaciones de comercio exterior, o que teniéndolo no califican en la normativa como deuda comercial). No obstante, los residentes argentinos tienen la obligación de ingresar y liquidar fondos en el MULC los fondos recibidos por ciertas operaciones, como por ejemplo, cobros de exportaciones.

El ingreso de fondos y acreditación en cuentas bancarias locales en moneda extranjera se encuentra permitido en tanto se cumplan ciertos requisitos, no obstante, cuando la operación se encuentre sujeta a liquidación obligatoria, la misma deberá completarse dentro del plazo legal que resulte aplicable.

ES MUY IMPORTANTE TENER PRESENTE ESTAS REGULACIONES POR CUANTO, ENTRE OTRAS CUESTIONES, SU CUMPLIMIENTO SERÁ NECESARIO A EFECTOS DE CONCRETAR CUALQUIER REPATRIACIÓN DE FONDOS PERCIBIDOS FUERA DE ARGENTINA, POR EJEMPLO (SIN LIMITACIÓN), A EFECTOS DE EVENTUALMENTE REPATRIAR FONDOS PERCIBIDOS EN EL EXTERIOR BAJO TÍTULOS VALORES QUE PUEDAN EMITIRSE BAJO DOCUMENTOS ASOCIADOS AL PRESENTE.

• Pago de Financiaciones. En primer lugar, es importante indicar que los pagos al exterior a través del MULC serán permitidos si el endeudamiento a ser pagado reúne las características de “endeudamiento externo”, según es definido por el propio Banco Central. En cuanto al pago de servicios de capital o intereses a no residentes al exterior, el Banco Central establece que tanto la adquisición de divisas como su posterior transferencia se encuentran autorizados, siempre y cuando:(i) el solicitante hubiere declarado su deuda dando cumplimiento a las pautas establecidas por la Comunicación “A” 3602 (y concordantes) del Banco Central, (ii) el desembolso de la deuda a ser cancelada hubiere sido oportunamente liquidada en el mercado local de cambios y los fondos se mantuvieran en la Argentina por el plazo mínimo de permanencia que resulte aplicable (que, como regla general, es de 120 días contados desde el ingreso de los fondos), (iii) se exhiban los documentos que fueran requeridos a fin de comprobar la genuinidad de la operación.

Cabe aclarar que, para emisiones primarias de títulos de deuda que cuenten con oferta pública y listado en mercados autorizados, y endeudamientos con Organismos Multilaterales y Bilaterales de Crédito y con Agencias Oficiales de Crédito, no resulta aplicable ningún plazo mínimo de permanencia.

En relación al pago de intereses, el Banco Central únicamente autoriza el pago (transfiriendo fondos desde Argentina), por aquellos que hayan sido devengados a partir de la fecha de liquidación del préstamo en el MULC, y se deberá contar (además) con una “Declaración Jurada Anticipada de Pagos al Exterior” (“DAPE”) aprobada por AFIP.

Finalmente, para el caso que existiere la voluntad de efectuar pagos anticipados de capital, sin requerir autorización del Banco Central, para los financiamientos otorgados antes del 17/12/15, se deberá cumplir con los lineamientos establecidos en la Comunicación “A” 5265, la Comunicación “A” 5604 y concordantes.

• Repatriación de Inversiones de No Residentes. Los sujetos no residentes pueden comprar divisas para su transferencia al exterior sin requerir la conformidad previa del Banco Central “cuando las operaciones sean realizadas por o correspondan a cobros en el país de” (entre otros):

• Deudas financieras originadas en préstamos externos de no residentes, incluyendo, recuperos de créditos de quiebras locales y cobros de deudas concursales.

• Cobros de importaciones y/o servicios, rentas y otras transferencias corrientes con el exterior.
• Rentas de Bonos y Préstamos Garantizados del Gobierno Nacional emitidos en moneda local.
• Herencias, de acuerdo a la declaratoria de herederos.
• Repatriación de inversiones directas (según las mismas son definidas por el Banco Central), incluyendo dicha repatriación la venta o liquidación definitiva de la inversión directa, la reducción de capital y la devolución de aportes irrevocables efectuada por la empresa local, cuando el beneficiario en el exterior (no residente que repatría los fondos) sea una persona física o jurídica que resida o esté constituida o domiciliada en jurisdicciones o Estados considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal.
• Inversiones de portafolio (y sus rentas), cuando el beneficiario en el exterior (no residente que repatría los fondos) sea una persona física o jurídica que resida o esté constituida o domiciliada en jurisdicciones o Estados considerados cooperadores a los fines de la transparencia fiscal y en tantos se cuente con la certificación de una entidad financiera o cambiaria, sobre la fecha y monto de los fondos ingresados a través del MULC para realizar la inversión que se repatría y la inversión se haya mantenido por un plazo no menor a los 120 días corridos desde la fecha de ingreso de los fondos al país. Quedan exceptuadas de los requisitos de liquidación y plazo mínimo de permanencia ciertas inversiones de portafolio realizadas por personas humanas mientras eran residentes Argentinos y que luego se radicaron en el exterior, y aquellas correspondientes a cobros en el país por los cuales el no residente hubiese tenido acceso al MULC al momento del cobro, pero la repatriación no se realizó oportunamente.

Cualquier operación que no se encuentre expresamente contemplada en alguno de los párrafos precedentes (o cualquier otra excepción) estará sujeta a la autorización previa del Banco Central.

ES MUY IMPORTANTE TENER PRESENTE ESTAS REGULACIONES POR CUANTO, ENTRE OTRAS CUESTIONES, SU CUMPLIMIENTO SERÁ NECESARIO A EFECTOS DE CONCRETAR CUALQUIER REPATRIACIÓN DE FONDOS PERCIBIDOS POR NO RESIDENTES EN FORMA LOCAL, POR EJEMPLO (SIN LIMITACIÓN), A EFECTOS DE EVENTUALMENTE REPATRIAR FONDOS PERCIBIDOS LOCALMENTE BAJO TÍTULOS VALORES QUE PUEDAN EMITIRSE BAJO DOCUMENTOS ASOCIADOS AL PRESENTE.

• Régimen Penal Cambiario. Según lo establecido en la Comunicación “A” 3471 del Banco Central, las operaciones de cambo sólo pueden ser efectuadas a través de las entidades autorizadas a tales efectos por el BCRA (por ejemplo, entidades financieras y casas de cambio). Asimismo, dicha regulación establece que las operaciones que no se ajusten a lo dispuesto en la normativa aplicable, estarán sujetas a la aplicación de las sanciones establecidas dentro del Régimen Penal Cambiario que prevén multas de hasta diez veces el monto de la operación en infracción. El Régimen Penal Cambiario se encuentra delineado normativamente por la Ley 19.359 y por las disposiciones del BCRA que regulan el MULC.

Para un mayor detalle sobre las restricciones cambiarias y de controles de ingreso y egreso de fondos, se sugiere a los inversores consultar con sus asesores legales y dar una lectura completa del Decreto 616/2005, con sus reglamentaciones y normas complementarias, a cuyo efecto los interesados podrán consultar las mismas en el sitio web del Ministerio de Hacienda y Finanzas Públicas (http://www.economia.gob.ar), o el sitio web del Banco Central (http://www.bcra.gov.ar), según corresponda. Asimismo, véase al respecto lo informado en el Capítulo II del Prospecto sobre “Factores de Riesgos”.

e) Carga tributaria

Generalidades

La siguiente descripción es un resumen de ciertas consideraciones impositivas de Argentina vinculadas a una inversión en Obligaciones Negociables. La siguiente descripción sólo tiene propósitos de información general y está fundada en las leyes y regulaciones impositivas argentinas en vigencia a la fecha de este Prospecto. Además, la descripción no hace referencia a todas las consecuencias impositivas posibles relacionadas a una inversión en las Obligaciones Negociables. Por otra parte, si bien este resumen constituye una interpretación correcta de la legislación vigente a la fecha de este Prospecto, no puede asegurarse que los tribunales o las autoridades fiscales responsables de la aplicación de esas leyes concuerden con esta interpretación, ni que no se vayan a introducir cambios en tales leyes.

LOS COMPRADORES POTENCIALES DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES DEBEN CONSULTAR A SUS ASESORES IMPOSITIVOS EN LO QUE RESPECTA A LAS CONSECUENCIAS IMPOSITIVAS APLICABLES DE ACUERDO CON SUS SITUACIONES PARTICULARES, DERIVADAS DE LA ADQUISICIÓN, TENENCIA Y DISPOSICIÓN DE LAS OBLIGACIONES NEGOCIABLES Y, EN PARTICULAR, RESPECTO DE SU SITUACIÓN FRENTE AL DECRETO Nº 1.076/92, AL IMPUESTO A LA GANANCIA MÍNIMA PRESUNTA Y AL IMPUESTO A LOS BIENES PERSONALES.

Impuesto a las Ganancias

Con excepción de lo que se describe en los párrafos siguientes, los pagos de Interés sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos del impuesto a las ganancias de Argentina siempre que las mismas se emitan de conformidad con la Ley de Obligaciones Negociables y que reúnan los requisitos para la procedencia de la exención impositiva conforme al artículo 36 de dicha Ley y lo dispuesto en la resolución conjunta de la CNV N° 470 y de la AFIP N° 1738, publicada con fecha 14 de septiembre de 2004, y sus modificatorias CNV N° 500/2007 - AFIP N° 2222/2007 y CNV N° 521/2007 - AFIP N° 2352/2007 (la “Resolución Conjunta”) y la Resolución General de la CNV N° 597/2011. Conforme a este artículo los intereses sobre las Obligaciones Negociables estarán exentos si se cumplen las siguientes condiciones (las “Condiciones del Artículo 36”):

1. Las obligaciones negociables deben colocarse mediante una oferta pública autorizada por la CNV;
2. El producido de la oferta efectuada por el presente debe ser empleado por la Sociedad para uno o más de los siguientes fines: (i) inversiones en activos tangibles ubicados en Argentina, (ii) capital de trabajo en Argentina, (iii) refinanciación de deuda, sea a su vencimiento original o antes de esa fecha y (iv) aportes de capital a sociedades controladas o afiliadas, siempre que dichas sociedades empleen el producido de dicho aporte para los fines establecidos en (i), (ii) o (iii) precedentes; y
3. En el plazo y forma establecidos por las reglamentaciones, la Sociedad deberá suministrar a la CNV pruebas de que el producido de la oferta efectuada por el presente se ha empleado para cualquiera de los fines descriptos en el párrafo (b) que antecede. Si la Sociedad no cumple con las condiciones del artículo 36, el artículo 38 de las Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

La Resolución Conjunta establece, en cierta medida, la interpretación de la “exención impositiva de la oferta pública”, que hasta la fecha de su publicación no había sido claramente interpretada por la AFIP. Si bien la interpretación de la Resolución Conjunta es incierta dada su reciente publicación, muchos asuntos referentes a este concepto ya han sido aclarados. Los principales puntos de la Resolución Conjunta son los siguientes:

• 1. El concepto de “colocación por oferta pública” debe ser interpretado exclusivamente según la ley argentina (artículo 2 de la Ley de Mercado de Capitales). Según la Ley de Mercado de Capitales, las Obligaciones Negociables ofrecidas a compradores, inversores institucionales calificados según la Norma 144A u ofrecidas en virtud de la Regulación S pueden calificar de acuerdo al concepto de oferta pública establecido por dicha ley.
• Los esfuerzos de oferta pública deben ser llevados a cabo adecuadamente, debiendo la Emisora mantener la documentación acerca de su existencia. La mera autorización de una oferta pública otorgada por una autorización de la CNV no será suficiente a los efectos de la exención fiscal.
• Los esfuerzos de oferta pública podrán ser llevados a cabo no solamente en Argentina sino también en el exterior.
• La oferta puede ser dirigida “al público en general” o a “un grupo específico de inversores” (incluyendo inversores institucionales calificados).
• La oferta podrá ser suscripta en el marco de un “contrato de colocación”. Las Obligaciones Negociables colocadas en virtud de dicho instrumento serán consideradas colocadas mediante oferta pública en tanto el colocador lleve a cabo efectivamente esfuerzos de oferta pública según la Ley de Mercado de Capitales de Argentina.

Si la Sociedad no cumple con las Condiciones del Artículo 36, el artículo 38 de la Ley de Obligaciones Negociables establece que la Sociedad será responsable del pago del impuesto correspondiente que grave el pago de intereses de las Obligaciones Negociables.

El Decreto N° 1.076 del 2 de julio de 1992 (reformado por el Decreto N° 1.157 del 15 de julio de 1992, ambos ratificados por Ley Nº 24.307 del 30 de diciembre de 1993) eliminó la exención al impuesto a las ganancias de Argentina descripta anteriormente respecto de contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de conformidad con el Título VI de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina (en general, sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina). Como resultado del mencionado decreto, los intereses pagados a los tenedores que están sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación (y que por lo tanto no quedan alcanzados por las exenciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables) están sujetos al pago de impuestos a las ganancias en Argentina.

El ingreso del impuesto contemplado en el párrafo anterior deberá ser hecho por los tenedores locales sujetos a ajuste por inflación impositivo (sobre quienes no resulte aplicable el régimen de retención reseñado a continuación). En los supuestos en los que la Emisora sea un sujeto no regulado por la Ley de Entidades Financieras, y que los beneficiarios de los intereses tampoco sean entidades financieras, el impuesto a las ganancias deberá ser retenido e ingresado por la Emisora. La retención del impuesto a las ganancias aplicable en este caso, asciende al 35% de los intereses pagados, conforme lo establecen las normas tributarias de Argentina. Esta retención se considerará como pago a cuenta del impuesto a las ganancias a abonar por el beneficiario del pago de los intereses sujetos a retención del impuesto a las ganancias.

Las personas físicas residentes y no residentes y las entidades extranjeras no están sujetas a impuestos sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra forma de disposición de las Obligaciones Negociables de conformidad con lo dispuesto en los artículos 36 y 36 bis de la Ley 23.576. Como resultado del Decreto N° 1.076/1992, los contribuyentes sujetos a las normas de ajuste impositivo por inflación de la Ley de Impuesto a las Ganancias de Argentina mencionados anteriormente están sujetos al impuesto sobre las ganancias de capital derivadas de la venta u otra enajenación de las Obligaciones Negociables conforme lo establecen las normas tributarias de Argentina. Los sujetos que practiquen ajuste por inflación impositivo (sociedades comerciales y otras entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina) que vendan obligaciones negociables deberá determinar, al cierre del ejercicio correspondiente, la ganancia obtenida por su venta, e ingresar el impuesto que en su caso corresponda.

Para los beneficiarios del exterior no rigen las disposiciones contenidas en el artículo 21 de la Ley del impuesto a las ganancias ni la del artículo 106 de la Ley N° 11.683 (t.o. 1998 y sus modificatorias). Por tal razón, la aplicación de la exención expuesta en el párrafo anterior no dejará de obrar en aquellos supuestos en los que por la misma pueda resultar una transferencia de ingresos a fiscos extranjeros.

Impuesto a los Bienes Personales

Las personas físicas domiciliadas y las sucesiones indivisas ubicadas en Argentina o en el extranjero deben incluir los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, a fin de determinar su responsabilidad fiscal correspondiente al Impuesto sobre los Bienes Personales (el “Impuesto sobre los Bienes Personales”).

Para las personas físicas y sucesiones indivisas domiciliadas o radicadas en la República Argentina el impuesto grava todos los bienes situados en la República Argentina y en el exterior, al 31 de diciembre de cada año y se aplica con distintas alícuotas de acuerdo con el valor del patrimonio sujeto a impuesto. Esto es: 1) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma de $305.000 hasta $750.000, se aplica una alícuota de 0,50% sobre el valor total de los bienes, 2) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $750.000 hasta $2.000.000, se aplica una alícuota de 0,75% sobre el valor total de los bienes, 3) si los sujetos tienen bienes sujetos a impuesto por una suma superior a $2.000.000 hasta $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,00% sobre el valor total de los bienes y 4) si los sujetos tienen bienes sujetos al impuesto por una suma superior a $5.000.000, se aplica una alícuota de 1,25% sobre el valor total de los bienes.

Respecto de las personas físicas domiciliadas o las sucesiones indivisas ubicadas en el extranjero, no es obligatorio para el Impuesto sobre los Bienes Personales si el monto de dicho impuesto es igual o inferior a $255,75. Si bien los títulos, tales como las Obligaciones Negociables, de personas físicas domiciliadas o las sucesiones indivisas ubicadas fuera de Argentina estarían técnicamente sujetos al Impuesto sobre los Bienes Personales de acuerdo con las disposiciones del Decreto N° 127/96, no se ha establecido ningún procedimiento para la recaudación de dicho impuesto en relación con tales títulos.

En algunos casos, respecto a ciertos bienes cuya titularidad directa corresponda a determinadas sociedades, empresas u otras entidades domiciliadas o, en su caso, radicadas en el exterior (específicamente, sociedades off-shore que no sean compañías de seguros, fondos abiertos de inversión, fondos de pensión o entidades bancarias o financieras cuyas matrices estén constituidas o radicadas en países en los que sus bancos centrales u organismos equivalentes hayan adoptado los estándares internacionales de supervisión bancaria establecidos por el Comité de Bancos de Basilea), la ley presume sin admitir prueba en contrario, que los mismos pertenecen a personas físicas o sucesiones indivisas domiciliadas o, en su caso, radicadas en el país. En consecuencia, esos bienes estarán alcanzados por el Impuesto sobre los Bienes Personales a la tasa de 2,5% No obstante, el Decreto 812/1996, del 24 de julio de 1996, dispone que la presunción legal analizada precedentemente no se aplicará a las acciones y títulos de deuda privados, tales como las Obligaciones Negociables, cuya oferta pública haya sido autorizada por la CNV y que se negocien en bolsas o mercados de valores ubicadas en Argentina o en el extranjero.

Con el objeto de garantizar que esta presunción legal no se aplicará y en consecuencia que la Sociedad no será responsable en calidad de obligado sustituto respecto de las Obligaciones Negociables, la Sociedad conservará en sus registros una copia debidamente certificada de la resolución de la CNV que autoriza la oferta pública de las acciones o títulos de deuda privados y constancias que verifiquen que dicho certificado o autorización de hallaba en vigencia al 31 de diciembre del año en que tuvo lugar la obligación fiscal, conforme lo requiere la Resolución General N° 2.151 de la AFIP de fecha 31 de octubre de 2006.

En caso que la autoridad fiscal argentina considere que no se cuenta con la documentación que acredita la autorización de la CNV, y su negociación en mercados de valores de país o del exterior, la Emisora será responsable sustituto del ingreso del impuesto.

Impuesto al Valor Agregado

Los pagos de intereses efectuados en relación con las Obligaciones Negociables también estarán exentos del impuesto al valor agregado cuando las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables. Además, en tanto las Obligaciones Negociables cumplan con las Condiciones del Artículo 36, todo beneficio relacionado con la oferta, suscripción, suscripción en firme, transferencia, autorización y cancelación estará exento del impuesto al valor agregado en Argentina.

Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta

Conforme lo dispuesto por el artículo 1° de la Ley N° 25.063, las Obligaciones Negociables cuya titularidad pertenezca, al cierre de su respectivo ejercicio fiscal, a entidades constituidas o registradas conforme a las leyes argentinas, sucursales locales de entidades extranjeras, establecimientos estables pertenecientes a personas físicas residentes en el exterior o a personas jurídicas constituidas en el extranjero, patrimonios de afectación, explotaciones, empresas unipersonales o sucesiones indivisas radicados o ubicados en el exterior, empresas unipersonales y personas físicas que desarrollan determinadas actividades comerciales en Argentina, deberán ser incluidas en la base imponible del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (el “Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta”). El mencionado impuesto asciende al 1% de los activos en el país y en el exterior, pertenecientes a las personas y entidades indicadas anteriormente y a cuenta de dicho impuesto puede computarse el impuesto a las ganancias del mismo ejercicio. A su vez el Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta (excedente del impuesto a las ganancias según lo indicado anteriormente) podrá computarse (siempre que se cumplan los requisitos legales correspondientes) como pago a cuenta del impuesto a las ganancias de ejercicios posteriores.

El Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta no es aplicable cuando la totalidad de activo en el país no supere $200.000. En caso que se cuente con activos en el exterior, dicha suma se incrementará en el importe que resulte de aplicarle a los $200.000 el porcentaje que represente el activo gravado en el exterior, respecto del activo total.

En el caso de entidades financieras locales regidas por la Ley de Entidades Financieras, sociedades de leasing y compañías de seguro, la base imponible del Impuesto a la Ganancia Mínima Presunta será el 20% del valor de sus activos gravados.

Impuesto de Sellos

Algunas provincias siguiendo lo establecido por el artículo 35 de la Ley de Obligaciones Negociables, han adoptado exenciones específicas para los contratos de suscripción y emisión de Obligaciones Negociables.

En particular, el Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires (artículo 477 inciso 52) exime del impuesto a los instrumentos, actos y operaciones de cualquier naturaleza, incluyendo entregas y recepciones de dinero, vinculados y/o necesarios para posibilitar la emisión de títulos valores representativos de deuda de sus emisoras y cualquiera otros títulos valores destinados a la oferta pública en los términos de la Ley de Mercado de Capitales por parte de sociedades debidamente autorizadas por la CNV a hacer oferta pública de dichos títulos valores. Esta exención ampara los instrumentos, actos, contratos, operaciones y garantías vinculadas con las emisiones mencionadas precedentemente, sean aquellos anteriores, simultáneos, posteriores o renovaciones de estos últimos hechos, con la condición prevista en este artículo. Esta exención quedará sin efecto, si en un plazo de 90 días corridos no se solicita la autorización para la oferta pública de dichos títulos valores ante la CNV y/o si la colocación de los mismos no se realiza en el plazo de 180 días corridos a partir de ser concedida la autorización solicitada.

También se encuentran exentos en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires los actos y/o instrumentos relacionados con la negociación de los títulos valores debidamente autorizados para su oferta pública por la CNV, como en el caso de las Obligaciones Negociables.

En la Provincia de Buenos Aires están exentos de este impuesto todos los actos, contratos y operaciones, relacionados con la emisión, suscripción, colocación y transferencia de obligaciones negociables, emitidas conforme al régimen de las leyes 23.576 y 23.962 y sus modificatorias. Esta exención comprenderá también a los aumentos de capital que se realicen para la emisión de acciones a entregar por conversión de las obligaciones negociables, como así también a la constitución de todo tipo de garantías personales o reales a favor de inversores o terceros que garanticen la emisión sean anteriores, simultáneos o posteriores a la misma.

Impuesto sobre los débitos y créditos en cuentas bancarias

La Ley N° 25.413 (publicada en el Boletín Oficial el 26 de marzo de 2001), con sus modificatorias, establece, con ciertas excepciones, un impuesto que grava los débitos y créditos en cuentas corrientes mantenidas en entidades financieras de Argentina y sobre otras operaciones que se utilizan en reemplazo del uso de cuentas corrientes bancarias. La alícuota general es del 0,60% por cada débito y crédito. Ciertas transferencias de dinero no realizadas mediante cuentas bancarias podrían estar sujetas a este impuesto a una alícuota del 1,2%.

Según el Decreto N° 534/2004 (publicado en el Boletín Oficial con fecha 03 de mayo de 2004), el 34% del impuesto pagado sobre los créditos gravados con la alícuota del 0,60% y el 17% del impuesto pagado sobre operaciones gravadas con la alícuota del 1,2% podrán computarse como pago a cuenta del impuesto a las ganancias y del impuesto a la ganancia mínima presunta.

Este crédito como pago a cuenta será imputado, indistintamente, contra el impuesto a las ganancias y/o el impuesto a la ganancia mínima presunta. El monto excedente no podrá ser compensado con otros impuestos, ni transferido a favor de terceros, solamente podrá ser trasladado, hasta su agotamiento, a otros períodos económicos de los citados impuestos.

No existen exenciones que prevean la no aplicación de este impuesto sobre los pagos, incluyendo débitos y créditos, de intereses, ni sobre los resultados de las ventas de obligaciones negociables.

El artículo 10 del Decreto Nº 380 establece que estarán exentos del impuesto, entre otras operaciones, los débitos y créditos correspondientes a cuentas utilizadas en forma exclusiva para las operaciones inherentes a la actividad específica por, y los giros y transferencias de los que sean ordenantes con igual finalidad, los mercados autorizados por la CNV y sus respectivos agentes, bolsas de comercio que no tengan organizados mercados de valores, cajas de valores y entidades de liquidación y compensación de operaciones autorizadas por la CNV.

También se encuentran exentos del impuesto los movimientos registrados en las cuentas corrientes especiales (Comunicación “A” 3250 del BCRA) cuando las mismas estén abiertas a nombre de personas jurídicas del exterior y en tanto se utilicen exclusivamente para la realización de inversiones financieras en el país (para más información véase artículo 10, inciso (s) del anexo al Decreto Nº 380/2001).

Impuesto sobre los Ingresos Brutos

El Impuesto sobre los Ingresos Brutos es recaudado por las provincias argentinas y la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y se aplica sobre los ingresos brutos de los sujetos que ejercen habitualmente actividades económicas a título oneroso en el territorio de las mencionadas jurisdicciones. La alícuota general del impuesto varía entre el 2% y el 6%. Los intereses de Obligaciones Negociables se encuentran usualmente exentos del tributo siempre que la exención en el impuesto a las ganancias resulte procedente.

Aquellos inversores que realicen actividades en forma habitual o que se presuma que desarrollan dichas actividades en cualquier jurisdicción en la cual obtengan sus ingresos por intereses originados en la tenencia de Obligaciones Negociables, o por su venta o transferencia podrían resultar gravados con este impuesto a tasas que varían de acuerdo con la legislación específica de cada Provincia Argentina salvo que proceda la aplicación de alguna exención.

El artículo 179, punto (1) del Código Fiscal de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires establece que los ingresos derivados de toda operación sobre obligaciones negociables emitidas en virtud de la Ley de Obligaciones Negociables (intereses, actualizaciones devengadas y el valor de venta en caso de transferencia) están exentos por este impuesto, mientras les sea de aplicación la exención respecto del impuesto a las ganancias.

Tasa de Justicia

En caso que fuera necesario instituir procedimientos de ejecución en relación con las Obligaciones Negociables en Argentina, se aplicará una tasa de justicia (actualmente a una alícuota del 3%) sobre el monto de cualquier reclamo iniciado ante los tribunales argentinos con asiento en la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.

Otros

A nivel federal, no se grava con impuestos la transmisión gratuita de bienes a herederos, donantes, legatarios o donatarios. Ningún impuesto a la transferencia de valores negociables, impuesto a la emisión, registro o similares debe ser pagado por los suscriptores de Obligaciones Negociables.

A nivel provincial, la Provincia de Buenos Aires (la “PBsAs”) estableció por medio de la Ley N° 14.044 un impuesto a la transmisión gratuita de bienes (el “ITGB”) -con vigencia a partir del 1 de enero de 2010. La Ley N° 14.044 fue modificada por la Ley N° 14.200 (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 24 de diciembre del 2010) y reglamentada por la Resolución 91/2010 de la Agencia de Recaudación de la PBsAs (publicada en el Boletín Oficial de la PBsAs el 7 de febrero del 2011). Además de modificar la fecha de entrada en vigencia del ITGB (1° de enero de 2011 de acuerdo a la Ley N° 14.200) las características básicas del mismo son las siguientes:

• El ITGB alcanza al enriquecimiento que se obtenga en virtud de toda transmisión a título gratuito, incluyendo: herencias, legados, donaciones, anticipos de herencia y cualquier otro hecho, otra transmisión que implique un enriquecimiento patrimonial a título gratuito;
• Son contribuyentes del ITGB las personas físicas y las personas jurídicas beneficiarias de una transmisión gratuita de bienes;
• Para los contribuyentes domiciliados en la PBsAs, el ITGB recae sobre el monto total del enriquecimiento gratuito, tanto por los bienes situados en dicha Provincia como fuera de ella. En cambio, para los sujetos domiciliados fuera de la PBsAs, el ITGB recae únicamente sobre el enriquecimiento gratuito originado por la transmisión de los bienes situados en dicha Provincia.
• Se consideran situados en la PBsAs, entre otros supuestos, (i) los títulos y las acciones, cuotas o participaciones sociales y otros valores mobiliarios representativos de su capital, emitidos por entes públicos o privados y por sociedades, cuando éstos estuvieren domiciliados en la PBsAs; (ii) los títulos, acciones y demás valores mobiliarios que se encuentren en la PBsAs al tiempo de la transmisión, emitidos por entes privados o sociedades domiciliados en otra jurisdicción; y (iii) los títulos, acciones y otros valores mobiliarios representativos de capital social o equivalente que al tiempo de la transmisión se hallaren en otra jurisdicción, emitidos por entes o sociedades domiciliados también en otra jurisdicción, en proporción a los bienes de los emisores que se encontraren en la PBsAs.
• Están exentas del ITGB las transmisiones gratuitas de bienes cuando su valor en conjunto sea igual o inferior a $60.000, monto que se elevará a $250.000. cuando se trate de padres, hijos y cónyuges;
• En cuanto a las alícuotas, se han previsto escalas progresivas del 4% al 21,925% según el grado de parentesco y la base imponible involucrada.

La transmisión gratuita de Obligaciones Negociables podría estar alcanzada por el ITGB en la medida que forme parte de transmisiones gratuitas de bienes cuyos valores en conjunto sean superiores a $60.000 o $250.000 cuando se trate de padres, hijos y cónyuges.

La Provincia de Entre Ríos estableció un impuesto esencialmente idéntico al de la Provincia de Buenos Aires.

Respecto de la existencia de impuestos a la transmisión gratuita de bienes en las restantes jurisdicciones provinciales, el análisis deberá llevarse a cabo tomando en consideración la legislación de cada provincia en particular.

Fondos con origen en países de baja o nula tributación

Mediante el Decreto N° 589/2013, publicado el 30 de mayo de 2013 en el Boletín Oficial, se eliminó el listado de jurisdicciones de baja o nula tributación que regía desde noviembre de 2000 en el Decreto Reglamentario de la Ley del Impuesto a las Ganancias. Este Decreto abandona el sistema de lista negra y lo reemplaza por uno de lista blanca que incluirá a las jurisdicciones o regímenes especiales que se consideran cooperadores a los fines de la transparencia fiscal, de forma tal que la calificación de una jurisdicción o régimen especial como de baja o nula tributación surgirá por oposición, es decir por no estar incluido en la lista blanca.

La lista blanca es elaborada y actualizada por la AFIP y se encuentra publicada en su sitio web: http://www.afip.gov.ar/.

Conforme la presunción legal prevista por el artículo 18.1 de la Ley Nº 11.683 y sus modificaciones, los fondos provenientes de países de baja o nula tributación serán gravados de la siguiente manera:

1. Con el impuesto a las ganancias, a una tasa del 35%, aplicada sobre el 110% del monto de los fondos transferidos.
2. Con el impuesto al valor agregado, a una tasa del 21%, aplicada sobre valor estimado de las operaciones gravadas omitidas (se utilizará el 110% del monto de los fondos recibidos como base para su cálculo).

Aunque el significado del concepto ingresos provenientes no está claro, podría interpretarse como cualquier transferencia de fondos:

1. Desde una cuenta en un país de baja o nula tributación o desde una cuenta bancaria abierta fuera de un país de baja o nula tributación pero cuyo titular sea una entidad localizada en un país de baja o nula tributación.
2. A una cuenta bancaria localizada en Argentina o una cuenta bancaria abierta fuera de Argentina pero cuyo titular sea un sujeto residente en Argentina para los efectos fiscales.

El sujeto local o receptor local de los fondos puede refutar dicha presunción legal probando debidamente ante la Autoridad Impositiva que los fondos provienen de actividades efectivamente realizadas por el contribuyente argentino o por una tercera persona en dicha jurisdicción o que dichos fondos fueron declarados con anterioridad.

Regímenes de recaudación provincial sobre créditos en cuentas bancarias.

Distintos fiscos provinciales (por ejemplo, la Ciudad Autónoma de Buenos Aires y las provincias de Corrientes, Córdoba, Tucumán, Buenos Aires, Salta, etcétera) han establecido regímenes de percepción del impuesto sobre los ingresos brutos que resultan aplicables a los créditos que se produzcan en las cuentas abiertas en entidades financieras, cualquiera sea su especie y/o naturaleza, quedando comprendidas la totalidad de las sucursales, cualquiera sea el asiento territorial de las mismas.

Estos regímenes se aplican a aquellos contribuyentes que se encuentran en el padrón que provee mensualmente la Dirección de Rentas de cada jurisdicción.

Las alícuotas a aplicar dependen de cada uno de los fiscos con un rango que puede llegar actualmente al 5%.

Las percepciones sufridas constituyen un pago a cuenta del impuesto sobre los ingresos brutos para aquellos sujetos que son pasibles de las mismas.

Otras consideraciones

Cuando la Emisora no cumpla con las condiciones u obligaciones previstas en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, decaerán los beneficios resultantes del tratamiento impositivo previsto en la ley y la Emisora será responsable del pago de los impuestos que hubieran correspondido al inversor.

El resumen precedente no constituye un análisis completo de todas las consecuencias impositivas relacionadas con la titularidad de las obligaciones negociables. los tenedores y los posibles compradores de obligaciones negociables deben consultar a sus asesores impositivos acerca de las consecuencias impositivas en su situación.

f) Dividendos y agentes pagadores

No aplicable.

g) Declaración por parte de expertos

No aplicable.

h) Documentos a disposición

Los documentos estarán a disposición en la sede social inscripta en Avenida Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, en la Página Web de la CNV, dentro del ítem “Información Financiera” y en la Página Web de la Emisora .

EMISORA

Agrofina S.A.

Avenida Corrientes 123, Piso 8°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES LEGALES DE LA EMISORA

Estudio Beccar Varela

Tucumán 1, Piso 4°

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

ASESORES FINANCIEROS DE LA EMISORA

FIRST Corporate Finance Advisors S.A.

25 de Mayo 596, Piso 20º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

AUDITORES

Deloitte S.C.

Florida 234, Piso 5º

Ciudad Autónoma de Buenos Aires

Argentina

1. Entidades de propósito especial: Fideicomisos Financieros que se han creado con patrimonio cedido por la Emisora (créditos comerciales), y sobre los cuales Agrofina, bajo NIIF, mantiene el control, por lo cual se exponen consolidados. ↑