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Agrofina S.A. Capital/Financing Update 2016
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Agrofina S.A.
Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables
Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas)
OBLIGACIONES NEGOCIABLES CLASE II
OBLIGACIONES NEGOCIABLES SIMPLES, NO CONVERTIBLES EN ACCIONES,
CON GARANTÍA COMÚN SOBRE EL PATRIMONIO DE LA EMISORA
POR UN VALOR NOMINAL DE $120.000.000 AMPLIABLE POR HASTA $200.000.000
EN PESOS A TASA VARIABLE
CON VENCIMIENTO A LOS 18 MESES DESDE LA FECHA DE EMISIÓN Y LIQUIDACIÓN
PRECIO DE SUSCRIPCIÓN: 100% DEL VALOR NOMINAL *
*Ver “Términos Generales de las Obligaciones Negociables Clase II” en el suplemento de precio.
ORGANIZADOR
| ORGANIZADORES Y COLOCADORES | |||||
Se comunica al público inversor en general que Agrofina S.A. (“Agrofina” o la “Emisora”) ofrece en suscripción las Obligaciones Negociables Clase II con vencimiento a los 18 meses desde su Fecha de Emisión y Liquidación, denominada en Pesos (las “Obligaciones Negociables”), por un valor nominal de $120.000.000 por hasta $200.000.000 (el “Monto Máximo de Emisión”). Las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí y respecto a todas las demás obligaciones presentes y futuras, no subordinadas y con garantía común de la Emisora. Las Obligaciones Negociables serán emitidas en el marco del Programa Global de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y largo plazo, por hasta un monto total en circulación de US$60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”) autorizado por la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) mediante Resolución Nº 17.449 de fecha 30 de julio de 2015, y de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen a continuación y que forman parte del prospecto del Programa de fecha 5 de agosto de 2015 (el “Prospecto”), cuya versión resumida fuera publicada en el boletín diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en esa misma fecha, y del suplemento de precio relativo a la emisión de las Obligaciones Negociables de fecha 29 de enero de 2016 (el “Suplemento de Precio”), que fuera publicado en el boletín diario de la BCBA de la misma fecha, los que se encuentran disponibles en Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”, en la Página Web y en boletín diario del MAE y en la Página Web Institucional de la Emisora. Todos los términos utilizados en mayúscula no definidos en el presente aviso tendrán el significado que se les asigna en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio, según corresponda:
1) Emisora: Agrofina S.A., con domicilio en Av. Corrientes 123, Piso 8° (C1043AAB), Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Paula Stefoni, teléfono 4837 7800 Int. 1054, e-mail: [email protected]).
2) Agentes Colocadores: Banco de Servicios y Transacciones S.A. (“bST”), con domicilio en Av. Corrientes 1174, Piso 3º (C1043AAY), Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Atención: Sebastian Parrado o Gonzalo Basualdo, teléfono 5235-2381/2383, mails: [email protected] o, [email protected]), First Capital Markets S.A. (“FCM”), con domicilio en Ortiz de Ocampo 3302, Modulo 1, Oficina 2, Ciudad Autónoma de Buenos Aires (Atención: Rodrigo Terré, teléfono 5235-9116, mail: [email protected]) y Puente Hnos. S.A., con domicilio en Edificio República, Tucumán 1, Piso 14, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, República Argentina (Atención: Sales&Trading, teléfono:4329-0130, mail: [email protected]), (“Puente” y junto a bST y FCM los “Colocadores”).
3) Período de Difusión Pública: Comenzará el 1 de febrero de 2016 a las 10 horas y finalizará el 4 de febrero de 2016 a las 18 horas.
4) Período de Subasta: Comenzará a las 10 horas y finalizará a las 16 horas del 5 de febrero de 2016.
5) Método de Colocación y Adjudicación: La colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública “abierta”, lo que implica que la totalidad de las ofertas ingresadas en el SIOPEL serán accesibles para los participantes de la Subasta a medida que las mismas se vayan ingresando en el SIOPEL y se efectuará a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), un sistema que garantiza la transparencia y la igualdad de trato entre los Inversores, de conformidad con las Normas de la CNV. El mecanismo de adjudicación será el descripto en el Suplemento de Precio. Para mayor información sobre estas y otras cuestiones relativas a la colocación de las Obligaciones Negociables, por favor ver el capítulo “Colocación y Adjudicación” del Suplemento de Precio.
Puente será el encargado de generar en el Sistema SIOPEL el pliego de licitación de la colocación primaria de las Obligaciones Negociables. Todos los Agentes Habilitados podrán ser habilitados para participar en la Subasta Pública. Todos aquellos Agentes Habilitados que cuenten con línea de crédito otorgada por los Colocadores, serán a pedido de ellos dados de alta en la rueda. Aquellos Agentes Habilitados que no cuenten con línea de crédito deberán solicitar a los Colocadores la habilitación a la rueda, para la cual deberán acreditar, entre otra información, el cumplimiento de las normas de Prevención de Lavado de Activos en forma satisfactoria para los Colocadores, quienes observarán y respetarán en todo momento el trato igualitario entre aquéllos. Dicho pedido deberá ser realizado dentro de las 24 horas posteriores al inicio del Período de Difusión Pública.
La liquidación e integración de Obligaciones Negociables se efectuará a través del sistema de compensación Argenclear o el que en el futuro lo reemplace, de acuerdo a lo establecido en el capítulo “Colocación y Adjudicación” del Suplemento de Precio.
6) Terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y del Período de Subasta Pública: La Emisora, previa consulta con los Colocadores, podrá suspender, interrumpir o prorrogar, el Período de Difusión Pública y el Período de Subasta Pública, en cuyo caso dicha alteración será informada, a más tardar el Día Hábil anterior al fin del Período de Difusión Pública o del Período de Subasta Pública, según corresponda, o en el mismo día en caso de que el Período de Subasta Pública sea de un Día Hábil, mediante un aviso a ser (i) presentado para su publicación en los sistemas de información de los mercados donde listen para su negociación las Obligaciones Negociables; (ii) publicado en la Página Web de la CNV, bajo el ítem “Información Financiera”; y (iii) publicado en la Página Web Institucional de la Emisora. La terminación, suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública no generará responsabilidad alguna a la Emisora y/o a los Colocadores ni otorgará a los Inversores que hayan presentado Órdenes, ni a los Agentes Habilitados que hayan presentado Ofertas, derecho a compensación y/o indemnización alguna. En caso de terminación del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, todas las Ofertas que en su caso se hayan presentado hasta ese momento quedarán automáticamente sin efecto. En caso de suspensión y/o prórroga del Período de Difusión Pública y/o del Período de Subasta Pública, los Inversores que hubieran presentado Ofertas durante el Período de Subasta Pública con anterioridad a dicha alteración, podrán a su solo criterio y sin penalidad alguna, retirar tales Ofertas en cualquier momento anterior a la finalización del Período de Subasta Pública, pudiendo la Emisora en su defecto decidir declarar desierta la emisión.
7) Monto nominal ofrecido de Obligaciones Negociables: Por un valor nominal de $160.000.000 (Pesos ciento sesenta millones) por hasta la suma en Pesos equivalente a $ 200.000.000 (Pesos doscientos millones). El valor nominal de las Obligaciones Negociables a emitirse será informado, con anterioridad a la Fecha de Emisión y Liquidación, mediante un Aviso de Resultados que será publicado por un día en los sistemas de información de los mercados donde listen para su negociación las Obligaciones Negociables y en la página web de la CNV bajo el ítem “Información Financiera” bajo el vínculo “Hechos Relevantes”. Dicha determinación será efectuada sobre la base del resultado del procedimiento de adjudicación de las Obligaciones Negociables detallado en la sección “Colocación y Adjudicación” del Suplemento de Precio.
8) Tramo Competitivo y no Competitivo: La oferta constará de un tramo competitivo (el “Tramo Competitivo”) y de un tramo no competitivo (el “Tramo No Competitivo”). Las Órdenes remitidas bajo el Tramo Competitivo deberán indefectiblemente incluir el Margen Ofrecido para las Obligaciones Negociables, mientras que aquellas que se remitan bajo el Tramo No Competitivo no incluirán dicha variable.
Podrán participar del Tramo No Competitivo los potenciales inversores que remitieran, de manera individual o agregada, Órdenes por hasta un valor nominal de Obligaciones Negociables de hasta $ 500.000 (Pesos quinientos mil). Aquellas Órdenes de Compra remitidas bajo esta modalidad serán consideradas, a todos los efectos, como ofertas irrevocables y en firme. La totalidad de las Obligaciones Negociables adjudicadas al Tramo No Competitivo no podrá superar, en cada caso, el 50% de las Obligaciones Negociables a emitirse.
Bajo el Tramo Competitivo los oferentes podrán presentar sin limitación más de una Orden que contenga un valor nominal requerido y un Margen Ofrecido distinto entre cada una de ellas, pudiendo quedar adjudicadas una, todas, o ninguna de las Órdenes remitidas, de conformidad con el procedimiento que se describe en la sección “Colocación y Adjudicación” del Suplemento.
9) Fecha de Emisión y Liquidación: Será el día 11 de febrero de 2016.
10) Precio de Emisión: 100% del Valor Nominal.
11) Unidad Mínima de Negociación: $ 1 y múltiplos enteros de $ 1 por encima de dicho monto.
12) Monto Mínimo de Suscripción: $5.000 y múltiplos enteros de $ 1 por encima de dicho monto.
13) Moneda de suscripción, integración y pago: La suscripción y la integración de las Obligaciones Negociables será realizada en Pesos.
17) Fecha de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 18 meses contados desde la Fecha de Emisión. Dicha fecha será informada mediante el Aviso de Resultados.
18) Amortización de las Obligaciones Negociables: El valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagado en su totalidad en la Fecha de Vencimiento.
19) Intereses de las Obligaciones Negociables: Los Intereses de las Obligaciones Negociables se devengarán a una tasa de interés variable equivalente a la Tasa de Referencia más un margen a ser determinado tras la finalización del Período de Subasta Pública (según se la define más adelante), con la salvedad de que únicamente para los primeros doce meses, la Tasa de Interés tendrá un mínimo de 30,50% (la “Tasa de Interés Mínima”). Es decir, en caso que la Tasa de Interés aplicable sea inferior a la Tasa de Interés Mínima, los intereses para los primeros doce meses serán devengados conforme a esta última.
21) Fechas de Pago de Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos de forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión y Liquidación pero del correspondiente mes (cada una de ellas, una “Fecha de Pago de Intereses”), correspondiéndose el último pago de los Intereses con la Fecha de Vencimiento de las Obligaciones Negociables.
22) Listado y negociación: Las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en el Merval y en el MAE, o en cualquier otro mercado autorizado, siempre que los referidos organismos otorgasen la debida autorización.
23) Forma: Las Obligaciones Negociables se encontrarán representadas bajo la forma de un certificado global, que será depositado por la Emisora en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A. (la “Caja de Valores”). Las transferencias se realizarán dentro del sistema de depósito colectivo, conforme a la Ley N° 20.643, encontrándose habilitada la Caja de Valores para cobrar aranceles a los depositantes, que éstos podrán trasladar a los tenedores.
24) Agente de Liquidación: Puente Hnos. S.A.
25) Agente de Liquidación y Compensación: Argenclear, o aquél que en el futuro lo reemplace y/o los Colocadores, en caso que los Inversores opten por suscribir e integrar las Obligaciones Negociables por intermedio de éstos últimos.
26) Agente de Depósito Colectivo: Caja de Valores S.A.
27) Calificación de Riesgo: Las Obligaciones Negociables han sido calificadas “A-(ARG)” por FIX SCR S.A. Agente de Calificación de Riesgo con fecha 26 de enero de 2016.
28) Uso de los Fondos: Los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados, en cumplimiento con el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables, para capital de trabajo en Argentina, refinanciación de pasivos e inversión en activos físicos situados en el país; priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, de acuerdo a lo descripto en la sección “Uso de los Fondos”” del Suplemento de Precio.
29) Comisión de Colocación: La Emisora abonará a los Organizadores y Colocadores una comisión que no excederá de aproximadamente el 1% del valor nominal de las Obligaciones Negociables efectivamente colocadas e integradas. Ningún Agente del MAE y/o adherente del mismo que remitiera Órdenes tendrá derecho a comisión alguna por parte de la Emisora.
El Prospecto, el Suplemento de Precio y demás documentos relevantes para la emisión de las Obligaciones Negociables se encuentran a disposición de los interesados en las oficinas de la Emisora y de los Agentes Colocadores a través del contacto que se indican en el presente aviso. La Emisora recomienda la lectura y examen del Prospecto y el Suplemento de Precio en su totalidad y de sus estados contables.
La creación del Programa ha sido autorizada por Resolución Nº 17.449 de fecha 30 de julio de 2015 del Directorio de la CNV. Dicha autorización significa solamente que se ha dado cumplimiento a los requisitos de información de la CNV. La CNV no se ha expedido respecto de la información contenida en el Prospecto y/o en el Suplemento de Precio. La información incluida en el presente es información parcial que deberá ser completada con la información contenida en el Prospecto de fecha 5 de agosto de 2015 y en el Suplemento de Precio de fecha de 29 de enero de 2016. Los interesados deben considerar cuidadosamente la información contenida en dichos documentos antes de tomar una decisión de invertir en las Obligaciones Negociables. Las Obligaciones Negociables están garantizadas únicamente con el patrimonio de la Emisora. No están garantizadas por ninguna clase de derecho real de garantía flotante o garantía especial ni están garantizadas por ningún otro medio ni por ninguna entidad financiera.
Ciudad de Buenos Aires, 29 de enero de 2016.
Agrofina S.A.