Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 26 días del mes de mayo de 2015 y siendo las 9:00 horas, se reúnen en la sede social, sita en Avenida Corrientes 123, 8º piso de esta Ciudad, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o “Agrofina” o la “Emisora”) bajo la presidencia del Señor Gustavo Fabián Grobocopatel, estando presentes los directores titulares Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel, y participando telefónicamente el director titular Carlos Eduardo Martins e Silva. En consecuencia, el Sr. Presidente deja constancia que existe quórum suficiente para celebrar la reunión, en los términos del art. 12 in fine del Estatuto Social. Asimismo se encuentran presentes los Sres. Alejandro Gonzalez Escudero y Alfredo José Fratini en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. El Sr. Presidente da por abierto el acto a fin de considerar el siguiente punto:

1.- Emisión por parte de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase I por hasta un valor nominal de U$S25.000.000 bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2015 (la “Asamblea”), aprobó la creación del Programa, cuya constitución aún se encuentra pendiente de aprobación por parte de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) y que los términos y condiciones de dicho Programa fueran fijados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de febrero de 2015. Continúa señalando el Señor Presidente que en la Asamblea, se decidió delegar en este Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea.

Seguidamente, el Señor Presidente expresa que en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad efectuar una emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase I (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase I”) por un valor nominal de hasta U$S 25.000.000. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase I, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores (el “Suplemento de Precio Preliminar”): Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase I. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase I, dentro de las cuales y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Clase I Serie I y/o las Obligaciones Negociables Clase I Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”), con facultad de re-emisión de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus Series. Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase I será de U$S25.000.000, o el monto menor o mayor dentro del límite determinado en la Asamblea, conforme lo determinen los Subdelegados. La sumatoria del monto de las Series en que se divida la emisión no podrá superar el valor nominal global total de U$S25.000.000, o del monto que oportunamente determinen los Subdelegados. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley N° 26.831 y demás normativa aplicable) o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indique/n en el Suplemento de Precio. Colocador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indique/n en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto la Emisora como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Agente de Liquidación: será Argenclear S.A. o cualquier otro que se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”) en la modalidad que se indique en el Suplemento de Precio, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Forma: las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de certificados globales a ser depositados en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en pesos argentinos y/o dólares estadounidenses, conforme se determine en el Suplemento de Precio, siendo el tipo de cambio aplicable a las mismas, en caso de corresponder, el que se especifique en el Suplemento de Precio. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase I Serie I vencerán a los 18 meses, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor o mayor que determinen en el Suplemento de Precio y las Obligaciones Negociables Clase I Serie II vencerán a los 12 meses, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor o mayor que determinen en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase I Serie I devengarán intereses una tasa de interés mixta o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio, y las Obligaciones Negociables Clase I Serie II, devengarán intereses a una tasa de interés fija o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. El modo de determinación de las tasas aplicables serán establecidos en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: serán aquellos períodos sucesivos, comenzado el primero de ellos en la Fecha de Emisión de las Obligaciones Negociables (inclusive) y finalizando en la primer Fecha de Pago de Intereses (exclusive). Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o de la forma que se especifique en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero en la Fecha de Vencimiento de cada Serie, o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables, será determinado en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio de la Emisora. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en el Mercado de Valores S.A. (el “Merval”) y en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”), sujeto a la autorización de dichas entidades, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados. Período de Difusión Pública y de Subasta Pública: El período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública que será a su vez de, por lo menos, 1 día hábil bursátil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Señor Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables bajo el Programa, en los términos y condiciones arriba reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión por parte de los Subdelegados que al efecto se designan para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas para su negociación en el Merval, el MAE, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores subdelegados Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación el monto de emisión, el valor nominal a emitir de cada Clase, el valor nominal de referencia a ser ofrecido por Serie -en su caso-, el tipo de cambio a ser utilizado, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o el MERVAL y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen para su negociación, la Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a los Dres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, Daniel Alberto Levi, Felipe L. M. Videla, María Victoria Pavani, Federico Soldani, Salvador Mele Mazza, María Amparo C. Donzelli, Franco Tonelli, Lucas Mazza, Tomás D’Odorico, Sergio Daniel Reda, Juan Manuel Ramos, Maria Paula Stefoni, para que cualquiera de ellos actuando conjunta o indistintamente pueda realizar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Merval, el MAE y los demás mercados autorizados en los que se solicite la autorización de listado para la negociación de las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina, y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados, publicar edictos y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 9:30 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los Señores Directores, quienes firman de conformidad, juntamente con los integrantes de la Comisión Fiscalizadora presentes, quienes dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN, GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA Y GROBOCOPATEL GABRIELA IVONE, EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. FRATINI ALFREDO JOSE Y EL CDOR. GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 24 A 26, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14