Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2015

Jul 31, 2015

ACTA DE DIRECTORIO.-

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 13 días del mes de febrero de 2015, siendo las 12:00 horas, se reúnen en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, los Sres. Directores de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Se encuentran presentes los Sres. Alfredo José Fratini y Leandro Manuel Justo en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Preside la reunión el Sr. Presidente de la Sociedad, Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel, quién deja constancia que la presente se celebra en los términos del art. 12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonidos, imágenes o palabras. El Sr. Presidente deja constancia que participa telefónicamente de la presente reunión el director titular Carlos Eduardo Martins e Silva, y están presentes los directores titulares Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel. En consecuencia, se deja constancia que existe quórum suficiente para celebrar la reunión, incluso para tratar las cuestiones restringidas previstas en el art. 12 del Estatuto Social. Iniciada la reunión, se pasa a considerar el siguiente asunto previsto en el primer punto del orden del día, a saber: 1) Determinación de los Términos y Condiciones del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no Convertibles en Acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta sesenta millones de Dólares Estadounidenses (u$s 60.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda. Hace uso de la palabra el señor Presidente y expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad realizada el día 13 de febrero de 2015, aprobó el ingreso al régimen de la oferta pública y la creación de un programa global de emisión de obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones, a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, (el “Programa” y las “Obligaciones Negociables” respectivamente), por un monto nominal máximo en circulación durante la vigencia del Programa de hasta Dólares Estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000), o su equivalente en cualquier otra moneda, bajo el régimen de la Ley de Obligaciones Negociables Nro. 23.576 y modificatorias (la “LON”). Señala el señor Presidente que en la referida Asamblea se delegaron en este Directorio con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea, contando con amplias facultades a tal fin, incluyendo al solo efecto informativo: (i) la determinación y fecha de cada emisión y reemisión, (ii) el plazo y las condiciones de amortización, (iii) la moneda, monto, forma y condiciones de pago y/o rescate, y/o recompra y las eventuales garantías, (iv) tipo y tasa de interés, (v) características y términos y condiciones de los títulos o certificados representativos de las Obligaciones Negociables, (vi) modalidad y precio de la colocación, (vii) la facultad para solicitar, o no, la autorización de la oferta pública de los títulos a la Comisión Nacional de Valores y/u organismos similares del exterior, y para solicitar, o no, la autorización de negociación y/o listado en mercados del país y/o del exterior, y para efectuar cualquier otro trámite y/o actuación ante la CNV y cualquier otro organismo que corresponda, en relación con las cuestiones resueltas en la presente, con las más amplias facultades, en todos los casos a exclusiva decisión del Directorio y mediante la utilización de cualesquiera de los procedimientos previstos al efecto por las normas en vigencia, y con la posibilidad que el Directorio subdelegue algunas de dichas facultades en las personas que determine de acuerdo con lo previsto por la normativa vigente, (viii) la posibilidad de solicitar una o más calificaciones de riesgo de las Obligaciones Negociables (ix) la determinación de la ley aplicable y jurisdicción y (x) la fijación del destino de los fondos obtenidos de la colocación de las emisiones o reemisiones de Obligaciones Negociables bajo el Programa. A continuación explica el señor Presidente que atento al volumen y complejidad de la transacción que se propone efectuar, la Sociedad deberá suscribir un Prospecto del Programa bajo el cual se emitirán las Obligaciones Negociables. Copia del Prospecto del Programa Preliminar ha sido puesta a disposición de los señores Directores con anterioridad a esta reunión, procediéndose a continuación a efectuar un análisis pormenorizado del mismo. Seguidamente el señor Presidente expresa que el siguiente es un extracto de los términos y condiciones básicos del Programa y de las Obligaciones Negociables a emitir bajo el mismo, cuyo texto completo consta en el Prospecto en la sección "Términos y Condiciones de las Obligaciones Negociables" y que los señores Directores han tenido a la vista, revisado y aprobado en esta reunión y dado que su texto completo consta en el mencionado Prospecto éstos no se transcriben en forma completa en el acta.

Emisor	Agrofina S.A., domiciliada en Av. Corrientes 123, 8º Piso, de la Ciudad Autónoma de Buenos Aires.
Monto del Programa	U$S 60.000.000 en circulación en cualquier fecha (o su equivalente en otras monedas conforme lo permita la ley aplicable), sujeto a cualquier aumento debidamente autorizado.
Oferta	Las Obligaciones Negociables se ofrecerán en la Argentina, o en cualquier otra jurisdicción conforme lo establezca el Suplemento de Precio correspondiente.
Forma de las Obligaciones Negociables	Las Obligaciones Negociables serán nominativas no endosables. Las Obligaciones Negociables de cada Clase y/o Serie podrán ser escriturales, estar representadas en certificados o títulos globales (para su depósito con depositarios autorizados por las normas vigentes de la jurisdicción que corresponda) o, en la medida permitida bajo las leyes y regulaciones argentinas aplicables, al portador, conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Rango y Clasificación	Las Obligaciones Negociables constituirán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones bajo la LON, y dan derecho a los beneficios establecidos en la misma, y están sujetas a los requisitos de procedimiento de la misma. En particular, en virtud del artículo 29 de la LON, si el Emisor incurriera en mora en el pago del capital, los intereses y otros montos adeudados bajo cualquier Obligación Negociable, el tenedor de dicha Obligación Negociable tendrá derecho a iniciar acción ejecutiva para recuperar el pago de dicho monto. Las Obligaciones Negociables podrán constituir obligaciones negociables con garantía común del emisor u obligaciones negociables con garantía especial o flotante, y constituirán obligaciones no subordinadas del Emisor y, excepto en la medida que estén subordinadas de acuerdo con sus términos, calificarán pari passu y sin ningún tipo de prioridad de pago. Las Obligaciones Negociables con garantía común y no subordinadas constituirán obligaciones directas, incondicionales y con garantía común del Emisor y tendrán en todo momento igual prioridad de pago entre sí, que todas las demás obligaciones con garantía común y no subordinadas, actuales o futuras, del Emisor, salvo las obligaciones con privilegio de conformidad con las disposiciones obligatorias de la ley. Asimismo, podrán emitirse Obligaciones Negociables con garantía especial o flotante, o estar avaladas, afianzadas o garantizadas por cualquier medio que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Monedas	Las Obligaciones Negociables podrán estar denominadas en pesos, en dólares, o en cualquier otra moneda conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable, sujeto al cumplimiento de todos los requisitos legales o reglamentarios aplicables a la emisión en dicha moneda. Asimismo, podrán estar denominadas en más de una moneda, según se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Clases y/o Series	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse en clases y/o series pudiendo re-emitirse cualesquiera de ellas. Cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables estará sujeta a un Suplemento de Precio que describirá las condiciones específicas aplicables a dicha Clase y/o Serie. Asimismo podrá resolverse la reapertura de aquellas clases y/o series en caso de que así lo decida el Emisor.
Precio de Emisión	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse a la par o con descuento o prima respecto del valor par. El precio de emisión para cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable.
Vencimientos	Las Obligaciones Negociables podrán emitirse con vencimiento de 30 días o más contados a partir de su Fecha de Emisión, sujeto a todos los requisitos legales y regulatorios aplicables, según se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente.
Duración del Programa	La duración del Programa de Obligaciones Negociables será de 5 años contados a partir de la fecha de autorización del Programa y de la oferta pública por parte de la CNV o cualquier plazo mayor que se autorice conforme con las normas aplicables. Podrán reemitirse las sucesivas Clases y/o Series que se amorticen, sin que el capital de las Obligaciones Negociables en circulación exceda el monto total del Programa, y el vencimiento de las diversas Clases y/o Series podrá operar con posterioridad al vencimiento del Programa.
Intereses	Las Obligaciones Negociables podrán (i) devengar intereses a una tasa fija o a una tasa flotante o variable determinada mediante referencia a una o más tasas básicas, índices o fórmulas que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable, (ii) emitirse sobre una base totalmente descontada y no devengar intereses, o (iii) cualquier combinación de las alternativas anteriores. Los pagos (respecto del capital al vencimiento o de otro modo) con relación a Obligaciones Negociables relacionadas con un índice se calcularán mediante referencia al índice y/o fórmula que el Emisor pudiere convenir (conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable). En cualquier Clase y/o Serie se podrá establecer un rendimiento creciente, decreciente, así como rendimientos máximos y/o mínimos.
Uso de los Fondos	En cumplimiento de lo establecido por el artículo 36 de la LON, los fondos netos provenientes de la emisión de cada Clase y/o Serie de las Obligaciones Negociables bajo el Programa serán utilizados por el Emisor, para uno o más de los siguientes fines: (i) inversión en activos físicos situados en el país, (ii) integración de capital de trabajo en la Argentina, (iii) refinanciación de pasivos y/o (iv) aportes al capital de sociedades controladas o vinculadas, siempre que estas últimas apliquen los fondos provenientes de dichos aportes del modo estipulado en (i), (ii) y (iii) precedentes.
Listado y Negociación	Podrá solicitarse el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A., en el Mercado Abierto Electrónico S.A. en cualquier otro mercado autorizado en el país y/o en el exterior según se especifique en cada Suplemento de Precio correspondiente.
Denominación	Las Obligaciones Negociables se emitirán en las denominaciones que exija la normativa aplicable y/o que se especifiquen en el Suplemento de Precio aplicable.
Impuestos	Sin perjuicio de lo que se establezca para cada Clase y/o Serie en el Suplemento de Precio aplicable, los pagos respecto de las Obligaciones Negociables se efectuarán sin retención o deducción respecto de cualesquier impuestos, derechos, gravámenes o cargos gubernamentales, presentes o futuros; si fuera necesario retener o deducir tales impuestos o cargos, el Emisor pagará los importes necesarios para que los obligacionistas reciban los montos que hubieran recibido si no se hubiese requerido tal retención o deducción. Sin embargo, lo expuesto no será aplicable (i) a los tenedores comprendidos en el título VI de la Ley del Impuesto a las Ganancias -excluidas las entidades de la Ley N° 21.526- en relación al impuesto a las ganancias que les corresponda tributar; (ii) cuando se trate del impuesto a los créditos y débitos efectuados en cuentas de cualquier naturaleza abiertas en las entidades regidas por la ley de entidades financieras; (iii) cuando el Emisor se viera obligado por las disposiciones legales vigentes a realizar una deducción y/o retención por, o a cuenta de, el impuesto sobre los bienes personales; (iv) cuando tales deducciones y/o retenciones fueran impuestas como resultado de la falta de cumplimiento por parte del tenedor de las Obligaciones Negociables dentro de los 30 días de así serle requerido por escrito por el Emisor de cualquier requisito de información requerido por las normas vigentes para eliminar y/o reducir tales deducciones y/o retenciones; y/o (v) cuando tales deducciones y/o retenciones resultaran aplicables en virtud de una conexión entre el tenedor de las Obligaciones Negociables y cualquier autoridad impositiva, que no sea la mera tenencia de las Obligaciones Negociables y la percepción de pagos de capital, intereses y/u otros montos adeudados en virtud de las mismas.
Rescate Anticipado	Se permitirá el rescate anticipado por razones fiscales. Asimismo, se permitirá de otro modo únicamente en la medida especificada en el Suplemento de Precio aplicable.
Calificaciones	Se determinará en cada Clase y/o Serie de Obligaciones Negociables a emitirse bajo el Programa si se procederá a calificar los títulos de deuda o no. La decisión de calificar por dos calificadoras, por una o por ninguna será indicada en el Suplemento de Precio aplicable a cada Clase y/o Serie.
Recompra	El Emisor, en forma pública y/o privada, dentro o fuera de cualquier entidad de valores en donde se encuentren listados o se negocien las Obligaciones Negociables, podrá adquirir Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie en circulación al precio determinado por el mercado en el día de la compra. El Emisor podrá realizar con respecto a las Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie adquiridas cualquier acto jurídico legalmente permitido, pudiendo en tal caso el Emisor, según corresponda, sin limitación, mantener en cartera, transferir a terceros o cancelar tales Obligaciones Negociables. En todos los casos en que el Emisor procediere a la adquisición de Obligaciones Negociables de cualquier Clase y/o Serie, dicha operación se hará en observancia a los principios de transparencia y trato igualitario a los inversores
Obligaciones Negociables Adicionales	El Emisor podrá, sin el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables de cada Clase o Serie en cuestión, emitir nuevas Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en cuestión en una o más transacciones, que tendrán sustancialmente los mismos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en cuestión, según corresponda, en circulación, con la salvedad de que podrán tener (i) una fecha de emisión distinta; (ii) un precio de emisión distinto; (iii) la fecha desde la cual devengarán intereses distinta; (iv) una suma de intereses diferente a pagar en la primera fecha de pago de intereses después de su emisión; y/o (v) los cambios y ajustes que fueran necesarios para dar cumplimiento a la normativa aplicable vigente. Cualquier obligación negociable así emitida será consolidada y formará una sola clase o serie con las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en cuestión, según corresponda, en circulación, de modo que, entre otras cuestiones, los tenedores de las obligaciones negociables así emitidas tendrán el derecho de votar en las asambleas conjuntamente con los tenedores de las Obligaciones Negociables de dicha Clase o Serie en cuestión, según corresponda, como una sola serie o clase.
Agente de Registro y/o Pago	En el caso de Obligaciones Negociables escriturales o de Obligaciones Negociables nominativas, el agente de registro y/o el Agente de Pago podrá ser la Emisora, o en nombre de esta Caja de Valores S.A. o quien se designe en el Suplemento de Prospecto correspondiente, de acuerdo a la normativa aplicable.
Colocación	La Sociedad, como entidad emisora de las Obligaciones Negociables, coloca las mismas por sí, o a través de agentes registrados ante la CNV y designados por medio de los contratos pertinentes suscriptos en ocasión de la emisión de cada Clase y/o Serie. El sistema de colocación que se utilizará para la colocación de las Obligaciones Negociables será informado en el Suplemento de Precio correspondiente a cada emisión, de conformidad con las Normas de la CNV y toda otra normativa que resulte aplicable.
Ley Aplicable y Jurisdicción	Las Obligaciones Negociables se regirán y serán interpretadas conforme a las leyes de la República Argentina o conforme se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Será competente el Tribunal Arbitral de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, quedando comprendidos dentro de su jurisdicción todos los asuntos que planteen los inversores con relación a la Emisora, en caso que las Obligaciones Negociables sean listados en dicha entidad. En caso que las Obligaciones Negociables sean listadas y/o negociadas en otro mercado autorizado que el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. o que sean listadas y/o negociadas en más de un mercado, será competente el tribunal arbitral que se establezca en el Suplemento de Prospecto aplicable. Siempre estará a salvo la opción de los inversores de acudir a los tribunales judiciales competentes de acuerdo con lo dispuesto por el artículo 46 de la Ley de Mercado de Capitales. Asimismo, podrá ser competente cualquier otro tribunal al cual el Emisor decida someterse conforme se establezca en el Suplemento de Precio correspondiente. En caso que se decidiese emitir las Obligaciones Negociables fuera del territorio de Argentina, toda acción contra el Emisor en virtud de las Obligaciones Negociables y de los documentos relacionados a la emisión de las Obligaciones Negociables podrá ser interpuesta ante el tribunal de cualquier país que se especifique en el Suplemento de Precio.

A continuación el señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de la creación del Programa y los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse bajo el mismo, los cuales el Presidente acaba de reseñar en sus aspectos sustanciales y que se establecen en el Prospecto. Asimismo, el señor Presidente somete a consideración del Directorio la aprobación de toda la documentación pertinente.

Luego de finalizado el período de análisis de la documentación, el Directorio unánimemente resuelve:

PRIMERO: 1) aprobar los términos y condiciones del Programa Global de emisión de Obligaciones Negociables a corto, mediano y/o largo plazo, con o sin garantía, por un valor máximo de Dólares Estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000) (o su equivalente en otra moneda), reseñados por el señor Presidente y 2) aprobar el Prospecto del Programa.

SEGUNDO: Designar y autorizar a los señores Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel, Gabriela Ivone Grobocopatel, Juan Horacio Busanello, Carlos Alberto Cellini, Sergio Daniel Reda, para que, cualquiera de ellos indistintamente: 1) negocie y/o modifique los términos y condiciones existentes del Programa y de las Obligaciones Negociables bajo el mismo; 2) negocie y/o apruebe los restantes términos y condiciones del Programa y de las Obligaciones Negociables bajo el mismo; 3) suscriba el Prospecto del Programa; 4) en caso que así se decida, designe un agente de calificación de riesgo para calificar las Obligaciones Negociables y para que gestionen los términos de contratación con dicho agente, y 5) suscriba y/o negocie y/o gestione y/o emita cuantos más documentos, trámites y gestiones sean necesarios en relación con la constitución del Programa y la emisión de las Obligaciones Negociables.

TERCERO: Designar y autorizar a los Sres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, , Daniel Levi, María Victoria Pavani, Felipe L. M. Videla, , Federico Soldani, Salvador Mele Mazza, Franco Tonelli, Tomás D´Odorico y Lucas Mazza para que, cualquiera de ellos pueda efectuar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. y cualquier otro mercado (incluyendo sin limitación el el Mercado Abierto Electrónico S.A.), Inspección General de Justicia, Registro Público de Comercio y Boletín Oficial, todos los actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, autorización de la emisión de las Obligaciones Negociables y de la emisión y oferta pública de las Obligaciones Negociables que se emitan en el marco del Programa, facultándolos a adjuntar y/o desglosar presentaciones y documentos, suscribir y/o inicialar los mismos, tomar y contestar vistas, suministrar las indicaciones y aclaraciones que se soliciten y realizar, en general, todos aquellos actos vinculados a los fines antes mencionados, sea ante las instituciones referidas o ante las que oportunamente consideren necesario o conveniente presentarse por las mismas causas, con autorización para sustituir las facultades otorgadas en la o las personas que estimen convenientes.-

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 13:00 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por los señores Directores y miembros de la Comisión Fiscalizadora, quienes dejan constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas y firman de conformidad.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN, GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA Y GROBOCOPATEL GABRIELA IVONE, EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. FRATINI ALFREDO JOSE Y EL CDOR. JUSTO LEANDRO MANUEL EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 6 A 11, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14