Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2015

Oct 23, 2015

ACTA DE DIRECTORIO:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 21 días del mes de octubre de 2015, siendo las 08:00 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o “Agrofina” o la “Emisora”). El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del art.12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, e informa que participa telefónicamente de la presente reunión el Sr. director Carlos Eduardo Martins e Silva, quien se encuentra fuera de la Ciudad de Buenos Aires, y están presentes en la sede social los Sres. directores Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Alfredo J. Fratini y Alejandro J. González Escudero, en su carácter de miembros titulares de la comisión fiscalizadora. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos:

1.- Emisión por parte de la Sociedad de las Obligaciones Negociables Clase II por hasta un valor nominal de $300.000.000 bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Señor Presidente expresa que, como es de conocimiento de los Señores Directores, la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas de la Sociedad celebrada el 13 de febrero de 2015 (la “Asamblea”), aprobó la creación del Programa, cuya autorización de oferta pública por parte de la Comisión Nacional de Valores (la “CNV”) fue otorgada en fecha 30 de julio de 2015 y cuyos términos y condiciones fueran fijados por el Directorio de la Sociedad en su reunión de fecha 13 de febrero de 2015. Continúa señalando el Señor Presidente que en la Asamblea, se decidió delegar en este Directorio, con facultades de subdelegar en uno o más de sus integrantes y/o en uno o más gerentes de la Sociedad, conforme la normativa vigente aplicable, aquellas facultades necesarias para establecer las restantes condiciones del Programa y hacer efectiva la emisión y colocación de las obligaciones negociables a emitirse en el marco del mismo dentro del monto máximo fijado por la Asamblea.

Seguidamente, el Señor Presidente expresa que en virtud de las condiciones actuales del mercado, sería conveniente para la Sociedad efectuar una emisión de obligaciones negociables bajo el Programa, denominándolas Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables” o las “Obligaciones Negociables Clase II”) por un valor nominal de $ 300.000.000. A continuación, el Señor Presidente procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II, conforme se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar, el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores (el “Suplemento de Precio Preliminar”): Títulos a ser Emitidos: Obligaciones Negociables Clase II. Clases y/o Series: las obligaciones negociables serán denominadas Obligaciones Negociables Clase II, dentro de las cuales y conforme se determine en el Suplemento de Precio, podrán emitirse las Obligaciones Negociables Clase II Serie I y/o las Obligaciones Negociables Clase II Serie II, o la cantidad de series que se determine en el Suplemento de Precio (las “Series”), con facultad de re-emisión de las Obligaciones Negociables o cualquiera de sus Series. Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase II será de hasta $300.000.000conforme lo determinen los Subdelegados. En caso de que las Obligaciones Negociables Clase II se emitan en dos o más series, la sumatoria del monto de las mismas no podrá superar el valor nominal global total de hasta $300.000.000, o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados. Oferta: las Obligaciones Negociables podrán ser ofrecidas en Argentina (en el marco de la Ley N° 26.831 y demás normativa aplicable) o conforme se determine en el Suplemento de Precio. Organizador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Colocador: el/los que la Sociedad designe/n a tal efecto y/o se indiquen en el Suplemento de Precio. Subcolocadores: tanto la Emisora como el/los Colocador/es, podrán designar subcolocadores, conforme se indique en el Suplemento de Precio. Agente de Liquidación: será Argenclear S.A. y/o aquél otro que se determine en el Suplemento de Precio. Descripción: las Obligaciones Negociables serán obligaciones negociables simples, no convertibles en acciones. Sistema de Colocación: la colocación primaria de las Obligaciones Negociables se realizará mediante subasta pública con posibilidad de participación de todos los interesados (“Subasta Pública”) en la modalidad que se indique en el Suplemento de Precio, a través del módulo de licitaciones del sistema informático SIOPEL del MAE (el “Sistema SIOPEL”), o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Forma: las Obligaciones Negociables estarán representadas bajo la forma de certificados globales a ser depositados en el sistema de depósito colectivo llevado por Caja de Valores S.A., o en la forma que se determine en el Suplemento de Precio. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en pesos argentinos y/o dólares estadounidenses, conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables Clase II, o alguna de las Series a ser emitidas, estén denominadas en dólares estadounidenses, el tipo de cambio aplicable a las mismas será el que se especifique en el Suplemento de Precio aplicable. Fecha de Emisión: será determinada conforme se indique en el Suplemento de Precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables Clase II vencerán a los 36 meses, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor o mayor que determinen en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada una de éstas vencerá en la fecha que se determine en el Suplemento de Precio. Precio de Suscripción: las Obligaciones Negociables serán emitidas al 100% de su valor nominal o a un precio que será determinado una vez finalizado el Período de Subasta Pública, o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables Clase II devengarán intereses una tasa de interés variable o conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada una de éstas devengará intereses a la tasa que se indique en el Suplemento de Precio. El modo de determinación de la tasa aplicable será establecido en el Suplemento de Precio. Período de Intereses: son aquellos períodos sucesivos que comenzarán en la Fecha de Emisión (inclusive), respecto del primer período de intereses, y en la Fecha de Pago de intereses del período (inclusive), para los períodos siguientes, y que finalizarán, en todos los casos, en la siguiente Fecha de Pago de intereses (exclusive), y así sucesivamente, o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Pago de los Intereses: Los Intereses de las Obligaciones Negociables serán pagaderos en forma trimestral, en las fechas que sean un número de día idéntico a la Fecha de Emisión pero del correspondiente mes, o de la forma que se especifique en el Suplemento de Precio. Pagos: todos los pagos serán efectuados por la Sociedad en Pesos, en la República Argentina, a través de Caja de Valores S.A., o conforme se indique en el Suplemento de Precio. Amortización: el valor nominal de las Obligaciones Negociables será pagadero conforme se determine en el Suplemento de Precio. Monto Mínimo de Suscripción y Unidad Mínima de Negociación: El monto mínimo de suscripción de las Obligaciones Negociables, será determinado en el Suplemento de Precio. Garantías: las Obligaciones Negociables no gozarán de otra garantía que la común sobre el patrimonio de la Emisora. Uso de los Fondos: los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados para capital de trabajo en la República Argentina y/o refinanciación de pasivos, conforme se especifique en el Suplemento de Precio, priorizando una mejor administración de los fondos y a fin de maximizar los beneficios provenientes de la emisión, siempre dando cumplimiento a lo previsto en el artículo 36 de la Ley de Obligaciones Negociables N° 23.576. Listado y Negociación: las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Mercado de Valores S.A. (el “Merval”) y en el Mercado Abierto Electrónico (el “MAE”), sujeto a la autorización de dichas entidades, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior donde se solicitare dicha autorización, conforme lo establezcan los Subdelegados. Período de Difusión Pública y de Subasta Pública: El período de Difusión Pública será de, por lo menos, 4 días hábiles bursátiles con anterioridad a la fecha de inicio de la Subasta Pública que será a su vez de, por lo menos, 1 día hábil bursátil, de conformidad con la normativa aplicable o el plazo que se determine en el Suplemento de Precio, pudiendo ambos plazos ser ampliados, interrumpidos o prorrogados por la Emisora, o conforme se especifique en Suplemento de Precio. Calificación de Riesgo: las Obligaciones Negociables podrán contar con calificación de riesgo, conforme se indique en el Suplemento de Precio.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Señor Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, SE RESUELVE:

1. Aprobar la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II bajo el Programa , en los términos y condiciones arriba reseñados;
2. Aprobar: (a) el Suplemento de Precio preliminar; y (b) la suscripción de los demás documentos necesarios para instrumentar la emisión por parte de los Subdelegados que al efecto se designan para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables;
3. Disponer que las Obligaciones Negociables serán listadas y negociadas en el Merval, el MAE, así como también en cualquier mercado autorizado en la Argentina o en el exterior, conforme lo establezcan los Subdelegados;
4. Disponer que los fondos netos provenientes de la colocación de las Obligaciones Negociables serán utilizados en los términos y condiciones arriba reseñados;
5. Designar y autorizar a los Señores Directores Gustavo Fabián Grobocopatel y/o Andrea Mariela Grobocopatel y/o Gabriela Ivone Grobocopatel, para que actuando indistintamente cualesquiera de ellos: (a) negocie y apruebe los restantes términos y condiciones de la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II, modifique los términos y condiciones aprobados bajo la presente (incluyendo sin limitación el monto de emisión, el valor nominal a emitir, el valor nominal de referencia a ser ofrecido -de así decidirse-, el tipo de cambio a ser utilizado –de corresponder-, los organizadores, los colocadores, los subcolocadores, la moneda de emisión, el precio de emisión, la forma y plazos de amortización, la fecha de vencimiento, el tipo y la tasa de interés, el destino de los fondos obtenidos de la colocación, el sistema de colocación, la duración del período de Difusión Pública y el período de Subasta Pública, la decisión de que las Obligaciones Negociables cuenten o no con una o más calificaciones de riesgo, la designación del Agente de Liquidación, entre otros); (b) modifique todos aquellos términos y condiciones que sean necesarios o convenientes conforme a lo que eventualmente requiera la CNV, y/o el MERVAL y/o el MAE o aquellos mercados donde las Obligaciones Negociables se listen y negocien, la Caja de Valores S.A., y cualquier otra institución ante la cual oportunamente se solicite algún tipo de autorización relacionada con las Obligaciones Negociables, con todas las facultades para proponer y/o realizar modificaciones a dichos términos y condiciones y aceptar, incluir, aprobar y/o impugnar las que soliciten, en su caso dichas entidades; (c) firme, negocie, celebre, modifique y deje sin efecto todos aquellos contratos, reglamentos, acuerdos y documentos necesarios para la emisión, colocación, calificación, custodia y pago de las Obligaciones Negociables; entendiéndose que la enumeración precedente es meramente enunciativa; y
6. Designar y autorizar a los Sres. Javier L. Magnasco, Luciana Denegri, María Victoria Pavani, José María Krasñansky Simari, Felipe L. M. Videla, Salvador Mele Mazza, María Amparo C. Donzelli, Franco Tonelli, Lucas Mazza y/o Tomás D’Odorico, para que cualquiera de ellos actuando conjunta o indistintamente pueda realizar conjunta o indistintamente, sin carácter limitativo ante la CNV, el Merval, el MAE y los demás mercados autorizados en los que se solicite la autorización de listado y negociación de las Obligaciones Negociables, la Caja de Valores S.A., la Inspección General de Justicia, el Boletín Oficial de la República Argentina, y cualesquier otra entidad ante la cual se presente el Suplemento de Precio, todo tipo de presentaciones y actos necesarios y/o convenientes vinculados con la tramitación de las presentaciones que se efectúen ante dichos organismos, para obtener la autorización de oferta pública, listado y negociación de las Obligaciones Negociables, para cumplimentar disposiciones y resoluciones vigentes, y obtener la conformidad administrativa correspondiente, quedando facultados para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, notas y otros escritos, contestar vistas o traslados, publicar edictos y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos por el Directorio.
7. Ratificar lo actuado por Salvador Mele Mazza ante la Comisión Nacional de Valores en fecha 9 de octubre de 2015 en relación a la emisión de las Obligaciones Negociables Clase II.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 9:00 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los Señores Directores. Asimismo, los Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes dejan expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GABRIELA IVONE, GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN Y GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA, EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. FRATINI ALFREDO JOSE Y EL CDOR. GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 45 A 48, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14