Agrofina S.A. — Capital/Financing Update 2015

Dec 17, 2015

ACTA DE DIRECTORIO:

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de diciembre de 2015, siendo las 9:30 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad” o “Agrofina” o la “Emisora”). El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del art.12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes o palabras, e informa que participa telefónicamente de la presente reunión el Sr. director Carlos Eduardo Martins e Silva, quien se encuentra fuera de la Ciudad de Buenos Aires, y están presentes en la sede social los Sres. directores Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel. Asimismo, el Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Alfredo J. Fratini y Alejandro J. González Escudero, en su carácter de miembros titulares de la comisión fiscalizadora. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos:

1.- Reconsideración de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase II (las “Obligaciones Negociables”) bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”).

El Señor Presidente expresa que resulta necesario reconsiderar los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables aprobados por la reunión de directorio de fecha 21 de octubre de 2015 a fin de adecuarlos a las condiciones actuales del mercado.

A continuación procede a resumir los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables que resulta necesario reconsiderar y modificar, según se encuentran detallados en el correspondiente suplemento de precio preliminar (el “Suplemento de Precio”), el cual ha sido previamente distribuido entre los señores Directores: Monto de la Emisión: el valor nominal global total de las Obligaciones Negociables Clase II será de hasta U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados. En caso de que las Obligaciones Negociables Clase II se emitan en dos o más series, la sumatoria del monto de las mismas no podrá superar el valor nominal global total de hasta U$S 25.000.000 o su equivalente en otras monedas, o el monto que oportunamente determinen los Subdelegados. Moneda: las Obligaciones Negociables podrán denominarse en dólares estadounidenses y/o pesos argentinos, conforme se determine en el Suplemento de Precio. En caso que las Obligaciones Negociables se dividan en series, la Serie I se encontrará denominada en pesos argentinos y la Serie II en dólares estadounidenses o conforme se especifique en el Suplemento de precio. Plazo de Vencimiento: Las Obligaciones Negociables vencerán a los 24 meses, computados desde la Fecha de Emisión o el plazo menor o mayor que determinen en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, cada una de éstas vencerá en la fecha que se determine en el Suplemento de Precio. Intereses: Las Obligaciones Negociables devengarán intereses conforme ello se determine en el Suplemento de Precio. En caso que la emisión se divida en Series, la Serie I devengará intereses a una tasa de interés variable o conforme se indique en el Suplemento de Precio y la Serie II devengara intereses a una tasa fija o conforme se indique en el Suplemento de Precio. El modo de determinación de la tasa aplicable será establecido en el Suplemento de Precio.

2.- Ratificación de los restantes términos y condiciones y de las delegaciones y autorizaciones efectuadas en la reunión de directorio de fecha 21 de octubre de 2015.

El Señor presidente manifiesta que siendo que los restantes términos y condiciones tratados en la reunión de Directorio de la Sociedad de fecha 21 de octubre de 2015 no requieren ser modificados en virtud de las condiciones del mercado, resulta conveniente proceder a su ratificación. Asimismo, propone proceder a la ratificación de las delegaciones y autorizaciones efectuadas en dicha oportunidad a los efectos de la emisión de las Obligaciones Negociables, abarcando dichas delegaciones y facultades asimismo lo resuelto en la presente reunión.

Sometido a consideración del Directorio lo hasta aquí expuesto por el Señor Presidente, luego de un prolongado cambio de ideas y de finalizado el análisis de la documentación señalada, por unanimidad de los presentes, se resuelve aprobar las modificaciones efectuadas a los términos y condiciones de las obligaciones negociables y el suplemento de precio preliminar; y ratificar los restantes términos y condiciones y las delegaciones y autorizaciones aprobados por la reunión de Directorio de fecha 21 de octubre de 2015.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la sesión, siendo las 10 horas de la fecha designada al inicio, se da por finalizada la reunión, procediéndose a labrar la presente Acta, la cual es leída y aprobada por unanimidad por todos los Señores Directores. Asimismo, los Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora presentes dejan expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GABRIELA IVONE, GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN Y GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA, EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. FRATINI ALFREDO JOSE Y EL CDOR. GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 51 A 52, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14