Agrofina S.A. — Board/Management Information 2023

Jun 15, 2023

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author: "ftonelli"
date: 2023-06-14 20:08:00+00:00
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ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 14 días del mes de junio de 2023, siendo las 16:30 horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”), en su sede social sita en Suipacha 1111 Piso 18°. Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio Santiago Cotter. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- el Sr. Presidente Santiago Cotter, el Vicepresidente Rosendo Grobocopatel y el Director titular Alejandro Sorgentini, y se encuentran presentes los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, Dres. Santiago Daireaux y P. Eugenio Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del Orden del Día:

1) Modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables Clase X. Solicitud de Consentimiento. Toma la palabra el Sr. Presidente quién expresa que, como es de conocimiento de los señores Directores, con fecha 5 de julio de 2021 la Sociedad emitió las obligaciones negociables Clase X, garantizadas, a tasa de interés fija equivalente al 14,5% nominal anual, con vencimiento el 5 de julio de 2023, por un valor nominal de US$ 10.996.922 (Dólares Estadounidenses diez millones novecientos noventa y seis mil novecientos veintidós) (las “Obligaciones Negociables”), en el marco del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables simples, no convertibles en acciones, por un valor nominal de hasta US$80.000.000 (Dólares Estadounidenses ochenta millones) (o su equivalente en otras monedas) (el “Programa”), y de acuerdo a los términos y condiciones establecidos en: (i) el prospecto del Programa de fecha 20 de noviembre de 2020 (el “Prospecto”); (ii) el suplemento de prospecto de las Obligaciones Negociables de fecha 25 de junio de 2021 (el “Suplemento de Prospecto”); (iii) el contrato de fideicomiso en garantía suscripto entre la Sociedad y TMF Trust Company (Argentina) S.A. el 25 de noviembre de 2019 y su adenda de fecha 5 de julio de 2021 (el “Contrato de Fideicomiso”), entre otros documentos relativos a dicha emisión.

El Sr. Presidente continúa en el uso de la palabra y manifiesta que, tal como es de conocimiento de los presentes, la Sociedad ha estado trabajando en la modificación de ciertos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables con la finalidad de mejorar el perfil de deuda financiera (la “Modificación Propuesta”). Asimismo, el Sr. Presidente manifiesta que la Modificación Propuesta implica: (i) un diferimiento en la fecha de vencimiento de las Obligaciones Negociables al día 5 de julio de 2024; (ii) una modificación, en consecuencia, en las Fechas de Pago de los Intereses de las Obligaciones Negociables (conforme dicho término se define en el Suplemento de Prospecto), modificando la redacción del Suplemento de Prospecto con el objeto de establecer lo siguiente: “Fecha de Pago de Intereses: Los intereses bajo las Obligaciones Negociables Clase X se pagarán en forma trimestral por periodo vencido en las siguientes fechas: 5 de octubre de 2021, 5 de enero de 2022, 5 de abril de 2022, 5 de julio de 2022, 5 de octubre de 2022, 5 de enero de 2023, 5 de abril de 2023, 5 de julio de 2023, 5 de octubre de 2023, 5 de enero de 2024, 5 de abril de 2024 y en la Fecha de Vencimiento o de no ser cualquiera de las fechas mencionadas un Día Hábil, el primer Día Hábil posterior”; y (iii) una modificación en la Tasa de Interés de las Obligaciones Negociables sobre el monto de capital impago de forma de establecer una tasa fija de interés del 12% nominal anual. En este sentido, la Sociedad lanzará una solicitud de consentimiento mediante la cual solicitará el consentimiento de los tenedores de las Obligaciones Negociables (los “Tenedores”) para realizar la Modificación Propuesta (la “Solicitud de Consentimiento”), haciendo uso del mecanismo previsto en la Sección I “Oferta de las Obligaciones Negociables – Asamblea de Tenedores” del Suplemento de Precio para la modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, en virtud del cual la Sociedad puede implementar la Modificación Propuesta, sin necesidad de convocar a una asamblea de obligacionistas, en la medida que los Tenedores de al menos el 60% del valor nominal del capital total de las Obligaciones Negociables en circulación (la “Mayoría Necesaria”), manifiesten su consentimiento de forma fehaciente con respecto a la implementación de la Modificación Propuesta.

En tal sentido, y en caso de obtenerse la Mayoría Necesaria, la Modificación Propuesta se instrumentará mediante (a) la publicación de una adenda al Suplemento de Precio (la “Adenda”) en: (i) los sistemas de información de los mercados en donde se haya solicitado el listado y/o negociación de las Obligaciones Negociables; (ii) la página web de la CNV (https://www.argentina.gob.ar/cnv); y (iii) en la página web del MAE; y (b) el reemplazo del certificado global correspondiente a las Obligaciones Negociables que se encuentran depositados en Caja de Valores S.A. (“CVSA”). Continúa en el uso de la palabra el Sr. Presidente y explica que es necesario que este Directorio apruebe la Modificación Propuesta y la consecuente publicación de la Solicitud de Consentimiento, a fin de proceder a hacerla pública y solicitar la conformidad a la misma de los Tenedores. Se deja constancia que los términos y condiciones de la Modificación Propuesta y de la Solicitud de Consentimiento han sido provistos a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión.

En consecuencia, el Sr. Presidente somete a votación el punto primero del orden del día. Luego de un breve intercambio de opiniones, el Directorio aprueba por unanimidad: (i) la implementación de la Modificación Propuesta y el mecanismo previsto a tales fines; (ii) la publicación de la Modificación Propuesta para los Tenedores; (iii) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad con respecto a la operación aprobada en este punto del orden del día; y (iv) la suscripción de la totalidad de la documentación relacionada con la Modificación Propuesta (incluyendo, mas no limitado a, la Solicitud de Consentimiento, la Adenda, el nuevo certificado global de las Obligaciones Negociables), al igual que las notificaciones, anexos, instrucciones que correspondan y/o cualquier otro acto requerido a los efectos de instrumentar y/o perfeccionar la Modificación Propuesta.

Acto seguido, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el segundo punto del Orden del Día: 2) Subdelegación de Facultades en ciertos miembros del Directorio y de la Gerencia de Primera Línea de la Sociedad. El señor Presidente destaca que, en virtud de lo aprobado en el primer punto del Orden del Día, resulta conveniente subdelegar en ciertos miembros del Directorio y de la gerencia de primera línea de la Sociedad las facultades del Directorio para determinar los nuevos términos y condiciones de las Obligaciones Negociables y la suscripción de la documentación relativa a la implementación de la Modificación Propuesta. En tal sentido, mociona para que (a) se proceda a subdelegar en los Señores Santiago Cotter, Rosendo Grobocopatel, Alejandro A. Sorgentini, Enrique Flaiban y/o Pablo De Pellegrin, para que cualesquiera de ellos individualmente y en forma indistinta, con las más amplias facultades: (i) negocien, revisen, acepten, determinen, modifiquen, aprueben y suscriban la documentación relativa a la implementación de la Modificación Propuesta (incluyendo, sin que implique limitación, la Solicitud de Consentimiento y la Adenda), así como todo otro convenio, certificado, documento o contrato necesario y/o conveniente para la implementación de la Modificación Propuesta, incluyendo sin limitación la recepción de las manifestaciones de consentimiento de parte de cada uno de los depositantes en relación con los Tenedores y conforme el procedimiento detallado en la Solicitud de Consentimiento, en nombre y representación de la Sociedad; (ii) negocien, aprueben, modifiquen y/o determinen todos los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables, de la Solicitud de Consentimiento y de la Adenda; (iii) resuelvan prorrogar la Fecha Límite (conforme dicho término se define en la Solicitud de Consentimiento) a su exclusivo criterio y antes de la finalización de la Fecha Límite; (iv) resuelvan dejar sin efecto la Solicitud de Consentimiento, a su exclusivo criterio y en cualquier momento; y (v) contraten un asesor financiero en relación con la Solicitud de Consentimiento; y (b) se faculte a los directores titulares de la Sociedad para que cualquiera de ellos, conjuntamente con un síndico de la Sociedad, efectúen la suscripción del nuevo certificado global que instrumente las Obligaciones Negociables con la Modificación Propuesta implementada.. Tras una breve deliberación, se aprueba por unanimidad la moción del señor Presidente.

Por último, se invita a los Sres. Directores participantes a pasar a considerar el tercer y último punto del Orden del Día: 3) Autorizaciones. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los presentes que, a los efectos de instrumentar lo resuelto por este Directorio, corresponde otorgar ciertas autorizaciones. En tal sentido, el Sr. Presidente mociona para que se autorice a los Sres. Enrique Flaiban, Pablo de Pellegrin, Carlos Rodriguez Cuevas, Walter Cardoso, Ileana Franquez, Lucas Divito, María Gabriela Grigioni, Santiago Daireaux, Nahuel Perez de Villarreal, María Sol Martínez, Violeta Okretic, Martina Mastandrea para que cualquiera de ellos, en forma conjunta o indistinta, realice en nombre y representación de la Sociedad todas aquellas presentaciones que resulten necesarias o convenientes ante la CNV, el MAE, ByMA, CVSA y demás organismos involucrados que oportunamente se determinen, con el objeto de efectuar los trámites que sean necesarios. A tal efecto, los nombrados y/o las personas que pueda designar el Directorio quedan facultados a los fines de lo previsto en la presente, para presentar solicitudes, aceptar y proponer las modificaciones que el organismo de contralor respectivo considere necesarias, firmar documentos, presentar peticiones, contestaciones, formularios, documentos, notas y otros escritos, suscribir y/o inicialar, apelar o desistir de ese derecho, efectuar desgloses, publicar avisos, contestar vistas o traslados y, en general, realizar todos los trámites y diligencias que sean necesarios para el cumplimiento de los fines resueltos, contando asimismo con todas aquellas facultades que no hayan sido expresamente delegadas precedentemente y que resulten necesarias o convenientes para la Sociedad a tales fines.

No habiendo más asuntos que tratar, y siendo las 17:00 horas, se da por finalizada la reunión. Los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan expresa constancia de la regularidad de las decisiones adoptadas.

FIRMADA POR EL SR. ROSENDO GROBOCOPATEL EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y VICEPRESIDENTE; Y LOS DRES. SANTIAGO DAIREAUX Y PEDRO EUGENIO ARAMBURU EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIOS 212 Y 213, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18