Agrofina S.A. — Board/Management Information 2021

Nov 23, 2021

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 15 días del mes de noviembre de 2021, siendo las 10:00 horas, se reúne en la sede social sita en Suipacha 1111, Piso 18º, el Directorio de Agrofina S.A. (la “ Sociedad ”). Preside la reunión el Sr. Presidente del Directorio, Santiago Cotter. El Sr. Presidente deja constancia que la presente se celebra en los términos del artículo 12 del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participan mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. Palabras- el Sr. Presidente Santiago Cotter, el Sr. Vicepresidente Rosendo Grobocopatel, el Sr. Director titular Alejandro Sorgentini y se encuentran presentes en la sede social los síndicos titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Dres. Santiago Daireaux y P. Eugenio Aramburu. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión a fin de considerar los siguientes puntos del orden del día: 1) Consideración de la suscripción de una Emienda al Contrato de Préstamo para prefinanciación de exportaciones. Vigencia de las Garantías en el marco de la Enmienda al Contrato de Préstamo. 2) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas.

A continuación se pone a consideración de los presentes el primer punto del orden del día: 1) Consideración de la suscripción de una Enmienda al Contrato de Préstamo para prefinanciación de exportaciones. Vigencia de las Garantías en el marco de la Enmienda al Contrato de Préstamo. Al respecto, el Sr. Presidente manifiesta que la Sociedad ha iniciado ciertas conversaciones con el Prestamista (según se define a continuación), a fines de renegociar el contrato de préstamo para prefinanciación de exportaciones de fecha 13 de noviembre de 2019 (“ Contrato de Préstamo ” o “ Préstamo ”) con el objetivo de mejorar el perfil de su deuda y continuar realizando sus actividades de exportación conforme se describe más abajo. A dichos efectos, los representantes de la Sociedad se encuentran negociado la suscripción de una enmienda al Contrato de Préstamo denominado en idioma inglés “ Export Prepayment Term Loan Agreement ” entre la Sociedad y Los Grobo Agropecuaria S.A. (“ LGA ”), como prestatarias y co-deudoras solidarias (conjuntamente, las “ Prestatarias ”), Promontoria Holding 318 B.V. como prestamista (el “ Prestamista ”), y TMF Trust Company (Argentina) S.A. como agente de custodia (“ Onshore Collateral Agent ”, en adelante el “ Agente de Custodia ), mediante el cual se realizarán las siguientes modificaciones, entre otras: (i) prorrogar la fecha de vencimiento prevista en el Contrato de Préstamo hasta el 28 de diciembre de 2025, (ii) prorrogar la fecha de vencimiento de los intereses devengados de los préstamos hasta el 28 de diciembre de 2025, (iii) modificar el calendario de amortización del Contrato de Préstamo, (iv) modificar las tasas de interés aplicables al Contrato de Préstamo, y (v) establecer un mecanismo en virtud del cual, luego de pagado el capital adeudado bajo el Contrato de Préstamo, las Prestatarias, a su solo y exclusivo criterio, podrán solicitar desembolsos adicionales bajo la modalidad revolving por un importe total de hasta U$S15.900.000 (dólares estadounidenses quince millones novecientos mil) (indistintamente, la “ Enmienda al Contrato de Préstamo ” o “ Enmienda al Préstamo ”). Recuerda el Sr. Presidente que el capital desembolsado bajo el Contrato de Préstamo y a ser desembolsado bajo la Enmienda al Contrato de Préstamo al solo y exclusivo criterio de las Prestatarias bajo la modalidad revolving, fue y será aplicado por la Sociedad a la prefinanciación de exportaciones de cereales, tales como, maíz, soja, girasol, trigo, cebada, entre otros. Continúa en uso de la palabra el Sr. Presidente e informa que, a los fines del otorgamiento de la Enmienda al Contrato de Préstamo, las garantías constitudas bajo el Contrato de Préstamo continuarán vigentes conforme fuera solicitado por el Prestamista y garantizarán también la Enmienda al Contrato de Préstamo. Se deja constancia que el borrador de la Enmienda al Contrato de Préstamo ha sido provisto a cada uno de los Directores con antelación a la presente reunión, por lo cual tales Directores, han tenido la oportunidad de revisar y analizar cada uno de ellos.

Las garantías junto con el Contrato de Préstamo, la Enmienda al Contrato de Préstamo y cualquier otro documento incluido en la Enmienda al Contrato de Préstamo, serán considerados como los “ Documentos de la Financiación ”. A su vez, todas y cada una de las obligaciones de la Sociedad, y/o de LGA, y/o del Garante en virtud de, en relación con, o derivadas de, los Documentos de la Financiación, y demás conceptos que puedan ser adeudados por la Sociedad, y/o de LGA, y/o del Garante bajo los Documentos de la Financiación serán consideradas como las “ Obligaciones Garantizadas ”.

En consecuencia, el Directorio luego de haber leído toda la documentación presentada así como haber analizado todos sus términos y condiciones, por unanimidad de votos RESUELVE : (i) aprobar la Enmienda al Préstamo en los términos expuestos mediante la suscripción de la Enmienda al Contrato de Préstamo, (ii) ratificar la vigencia de las garantías bajo el Contrato de Préstamo y extenderlas a la Enmienda al Contrato de Préstamo y aprobar cualesquiera otro de los Documentos de la Financiación que sea requerido a fines de garantizar la Enmienda al Préstamo, (iii) ratificar la vigencia de todas y

cada una de las cláusulas bajo el Contrato de Préstamo que no hayan sido debidamente modificadas y/o enmendadas bajo la Enmienda al Préstamo, (iv) ratificar la actuación de los representantes de la Sociedad en la negociación de los borradores circulados, y (v) aprobar la realización de los actos necesarios para que la Sociedad apruebe y suscriba la totalidad de los documentos y acuerdos necesarios que sean solicitados por el Prestamista a los fines de llevar adelante la operación aquí considerada, incluyendo la emisión de cualquier instrumento, garantía adicional, documento o notificación, designación y el otorgamiento de poderes especiales, relacionado con, o derivado de, los antedichos o necesarios para la implementación, ejecución o perfeccionamiento de los actos precedentemente enunciados.

Acto seguido se pone a consideración de los presentes el segundo y último punto del orden del día: 2) Otorgamiento de poderes especiales y autorizaciones necesarias para negociar, instrumentar y firmar los documentos relativos a las transacciones descriptas. El Sr. Presidente informa que resulta conveniente designar a las personas que deberán negociar, instrumentar y firmar los términos y condiciones definitivos de la Enmienda al Contrato de Préstamo como la documentación necesaria para los demás Documentos de la Financiación. En virtud de ello, el Directorio luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos RESUELVE: otorgar un poder especial a favor de los Sres. Santiago COTTER (DNI 22.991.133), Alejandro Alfredo SORGENTINI (DNI 20.665.488), Enrique Jorge FLAIBAN (DNI 17.635.491), Gonzalo Matías RICCI (DNI 23.572.413), Juan Pablo GAILLARD (DNI 24.779.670), Diego Ventura ALES GANDOLFO (DNI 30.880.749), Diego REY (DNI 23.574.220), Carlos Rodolfo RODRIGUEZ CUEVAS (DNI 34.936.120), Fernando Jorge FERRITTO (DNI 18.278.574), Ileana Daniela FRANQUEZ (DNI 27.533.644), Lucas Emmanuel DIVITO (DNI 30.138.772) y/o Dalmau GARCÍA (Pasaporte EEUU 567.420.450), para que actuando conjuntamente al menos dos cualquiera de ellos, en nombre y representación de la Sociedad, puedan con las más amplias facultades, entre otras cosas: (i) negociar, redactar, determinar y suscribir los términos definitivos de la Enmienda al Contrato de Préstamo, y cualesquiera otro de los Documentos de la Financiación, y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, incluyendo facultades para acordar renuncias de derechos, pactar derecho extranjero y prórroga de jurisdicción, dar fianzas, y suscribir o avalar pagarés, cheques, y otros títulos de crédito, negociar y suscribir la documentación complementaria que fuere necesaria pudiendo establecer modificaciones a los actuales borradores de los documentos circulados, así como también sus anexos, posteriores modificaciones, traducciones y toda otra documentación relacionada con los mismos y/o necesaria para la implementación de las operaciones contempladas en dichos documentos, incluyendo sin limitación el otorgamiento de otras garantías, los correspondientes recibos de desembolso, las instrucciones de débito, notificaciones a los deudores cedidos, contrapartes de contratos relacionados y a toda autoridad gubernamental o terceros a los efectos de perfeccionar las garantías requeridas por el Prestamista o requeridas en virtud de los Documentos de la Financiación; efectuar las declaraciones y manifestaciones que surgen de los textos involucrados; y en general realicen todos aquellos actos que fueran necesarios y/o convenientes a fin de celebrar los Documentos de la Financiación, la Enmienda al Préstamo, y todos los documentos y acuerdos accesorios, conexos o complementarios, y constituir y perfeccionar las garantías requeridas, incluyendo sin limitación obtener las inscripciones registrales correspondientes ante los registros competentes de cualquier jurisdicción, y cualesquiera autoridades o reparticiones impositivas, realizar las notificaciones y protocolizaciones pertinentes y otorgar los poderes que fueran necesarios según lo previsto bajo dichos contratos. Finalmente se resuelve autorizar al Sr. Presidenteo al Sr. Vicepresidente de la Sociedad, indistintamente, a elevar la presente acta a escritura pública.

Los miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas. No habiendo más asuntos que tratar, se cierra la reunión siendo las 11:00 horas.

FIRMADA POR EL SR. COTTER SANTIAGO EN SU CALIDAD DE DIRECTOR TITULAR Y PRESIDENTE; Y LOS DRES. DAIREAUX SANTIAGO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN LOS FOLIOS 152 Y 153, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 7 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE MARZO DE 2018 BAJO EL NÚMERO 16272-18

____ Santiago Cotter Presidente Agrofina S.A.