Agrofina S.A. — Board/Management Information 2016

Dec 7, 2016

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, el 7 de diciembre de 2016, siendo las 11:00 horas, se reúne el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”) en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, bajo la presidencia del Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Alejandro J. Gonzalez Escudero y Alfredo J. Fratini en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, que la presente se celebra en los términos del art.12 in fine del Estatuto Social, que posibilita la realización de reuniones de directorio mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras, e informa que participa mediante videoteleconferencia -con transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras- de la presente reunión el director titular Carlos Eduardo Martins e Silva, quien se encuentra fuera de la Ciudad de Buenos Aires, y están presentes en la sede social los Directores Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel y Gabriela Ivone Grobocopatel. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión y da por abierto el acto y manifiesta que ha recibido las siguientes comunicaciones de renuncia a los cargos que se indican a continuación: (i) Gustavo Fabián Grobocopatel, a su cargo de director titular y presidente de la Sociedad; (ii) Andrea Mariela Grobocopatel, a su cargo de directora titular y vicepresidente de la Sociedad; (iii) Gabriela Ivone Grobocopatel, a su cargo de directora titular de la Sociedad; (iv) Carlos Eduardo Martins e Silva, a su cargo de director titular de la Sociedad. Asimismo, el Sr. Presidente da por abierto el acto y manifiesta que ha recibido las siguientes comunicaciones de renuncia a los cargos que se indican a continuación: (i) Alejandro Justo Gonzalez Escudero, a su cargo de miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; (ii) Alfredo José Fratini, a su cargo de miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; (iii) Leandro Manuel Justo, a su cargo de miembro titular de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; (iv) León Lazaro Muchenik, a su cargo de miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; (v) Benjamín Liberman, a su cargo de miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad; y (vi) Andrés Bernardo Candusso, a su cargo de miembro suplente de la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad. Asimismo, el Sr. Presidente informa a los presentes que se deben reformar ciertos artículos del estatuto social.

Por unanimidad, los Sres. directores resuelven convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para tratar las renuncias indicadas precedentemente, la reforma del estatuto social de la Sociedad y la designación de un nuevo Directorio. Los puntos del Orden del Día a tratar incluirán también la designación de los nuevos miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y por tanto se resuelve convocar a Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria para el 28 de diciembre de 2016 a las 13:00 horas a los fines de tratar los siguientes puntos del Orden del Día: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. 2) Reforma de los artículos 8, 10, 12 y 13 del estatuto social. 3) Consideración de la renuncia de los Sres. directores titulares y suplentes a sus cargos. Aprobación de su gestión. Consideración de sus honorarios. 4) Consideración de la renuncia de los miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Aprobación de su gestión. Consideración de sus honorarios. 5) Fijación del número de directores titulares y suplentes y elección de los mismos. 6) Fijación del número de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora y elección de los mismos. 7) Otorgamiento de autorizaciones para registrar las decisiones que se adopten en la Asamblea.

Finalmente, el Señor Presidente manifiesta que la unanimidad de los accionistas de la Sociedad comprometieron su asistencia a la asamblea y existe consenso para la aprobación de los temas a tratar, motivo por el cual mociona que se omita la publicación de la convocatoria conforme lo prevé el art. 237, in fine de la Ley 19.550. La moción se aprueba por unanimidad.

Los Sres. Miembros de la Comisión Fiscalizadora dejan expresa constancia acerca de la regularidad de las decisiones adoptadas precedentemente.

No habiendo más asuntos que tratar se levanta la reunión siendo las 11:30 horas.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN, GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA Y GROBOCOPATEL GABRIELA IVONE EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y LOS DRES. FRATINI ALFREDO JOSE Y GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIO 109 DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14