Agrofina S.A. — Annual Report 2016

Mar 13, 2017

ACTA DE DIRECTORIO

En la Ciudad de Buenos Aires, a los 13 días del mes de marzo de 2017, siendo las 9:00 horas, se reúne en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, el Directorio de Agrofina S.A. (la “Sociedad”). Preside la reunión el Sr. Presidente, Gustavo Fabián Grobocopatel. El Sr. Presidente deja constancia que se encuentra presente el Dr. Santiago Daireaux en su carácter de miembro titular de la Comisión Fiscalizadora. Asimismo, está presente en la reunión el director titular Carlos José García. En consecuencia, el Sr. Presidente señala que existe quórum suficiente para celebrar esta reunión, da comienzo a la misma para tratar los siguientes puntos del orden del día: (i) Consideración de los Estados Financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2016 y demás documentación prescripta por el art. 234, Inc. 1º de la Ley 19.550.Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que resulta necesario considerar por este Directorio la documentación correspondiente al ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016, a saber: 1) [la Memoria (la cual será expresamente tratada en el punto (iii) del temario), el Informe sobre el Grado de Cumplimiento del Código de Gobierno Societario, Reseña Informativa sobre los Estados Financieros sobre el ejercicio económico finalizado al 31 de diciembre de 2016, Estado de Resultados, el Estado de Situación Financiera, el Estado de Cambios en el Patrimonio Neto, Estado de Flujo de Efectivo, Notas y Anexos a los Estados Contables, y demás documentación del ejercicio económico cerrado el 31 de diciembre de 2016, y la Información adicional a las notas de los estados contables requeridas por el Artículo N° 12 del Capítulo III Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013), los cuales fueron circulados entre los Señores Directores y los miembros de la Comisión Fiscalizadora con anterioridad a la presente reunión y se corresponden con los ejemplares que han sido transcriptos al Libro de Inventario y Balances de la Sociedad]. El Sr. Presidente continua con el uso de la palabra y manifiesta que todos los directores presentes han tenido conocimiento, antes de ahora, de los referidos Estados Financieros sin que se hayan formulado objeciones al mismo, razón por la cual mociona para la aprobación de los mismos. La moción es aprobada por unanimidad, quedando así aprobados los Estados Financieros y demás documentación correspondiente al ejercicio cerrado el 31 de Diciembre de 2016 antes detallado, tal como están volcados en el libro Inventarios y Balances que oportunamente será puesto a consideración de la Asamblea, y asimismo, se proceda a la presentación de los mismos ante la Comisión Nacional de Valores, Mercado Abierto Electrónico S.A. y la Bolsa de Comercio de Buenos Aires. (ii) Consideración del informe de valuación técnica del rubro “Propiedades, planta y equipo”, realizada por el técnico matriculado del estudio Leza, Escriña y Asociados S.A., para ser utilizado en la valorización de Terrenos, Construcciones, Equipos industriales y muebles y útiles industriales, a los fines de ser utilizados para la aplicación de la NIC 16. Toma la palabra el Sr. Presidente, quien manifiesta que el informe del técnico independiente ha sido distribuido a los Sres. Directores con anterioridad a la presente reunión, motivo por el cual mociona para que el mismo sea aprobado. Puesta a votación, la moción es aprobada por unanimidad, quedando aprobado el informe técnico aludido y su utilización a los fines de la aplicación de la norma contable referida. (iii) Consideración de la Memoria correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de Diciembre de 2016. A continuación, el Sr. Presidente pone a consideración del Directorio la Memoria correspondiente al ejercicio económico cerrado al 31 de Diciembre de 2016. Luego de un breve cambio de opiniones la Memoria propuesta es aprobada por unanimidad y, en consecuencia, se resuelve su transcripción en la presente:

MEMORIA 2016

Señores accionistas de Agrofina S.A.:

De conformidad con lo establecido en los estatutos sociales y en cumplimiento de las disposiciones legales vigentes, el Directorio de la Sociedad tiene el agrado de someter a la consideración de los accionistas la Memoria, Estado de Situación Financiera, Estado de Ganancias o Pérdidas y otros resultados integrales y demás documentación contable correspondiente al Ejercicio Económico N° 37 transcurrido durante el ejercicio comprendido entre el 1ro. de enero de 2016 y el 31 de diciembre de 2016, conjuntamente con la reseña informativa que forma parte de la presente Memoria.

Características de la empresa y principales objetivos de su política.

La Sociedad es una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado. La Sociedad quiere liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales. Agrofina S.A. busca ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan en nuestra Compañía y el mejor socio para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores.

Contexto económico en el mundo.

La economía mundial en el año 2016 se expandió a una tasa del 3.1%, de acuerdo a estimaciones del Fondo Monetario Internacional (FMI), presentando una leve desaceleración respecto al año anterior y manteniéndose por quinto año consecutivo en un rango de moderadas expansiones de entre el 3% y el 3,5%.

Las economías emergentes y en desarrollo continuaron siendo las principales impulsoras del crecimiento global expandiéndose un 4,1% con respecto al año anterior, mientras que las economías avanzadas registraron un crecimiento del 1.6% en comparación a igual año anterior. Este menor crecimiento se explicó fundamentalmente por el descenso en la evolución del PBI de EE.UU. (desde un 2,6% en 2015 a un 1,6% en 2016) y en menor medida por expansiones inferiores en Japón y el Reino Unido. Este efecto no fue constante en el correr del año, sino que se observó una marcada mejoría en la segunda mitad del año, principalmente en la economía de EE.UU.

La combinación entre la recuperación de la economía del mundo en la segunda parte del año con la suba de tasas y las perspectivas de futuros cambios en la orientación económica de su política fiscal y comercial, originó un generalizado avance en la cotización del dólar estadounidense respeto al resto de las divisas. El acontecimiento afectó tanto a las economías emergentes como las de avanzadas. También, la Lira Esterlina fue afectada por el anuncio de la salida de Gran Bretaña de la Eurozona y descendió en su cotización más de un 16% en 2016. Distinto fue el caso del Real que, a diferencia de los casos mencionados, subió más del 20% respecto al dólar en el año 2016.

En el mercado de los commodities, los efectos derivados de los cambios en el plan económico mundial, la estabilización de la expansión de China y la suba generalizada del dólar, tuvo repercusiones muy diferenciadas en los precios de las materias primas. Mientras el petróleo, luego de alcanzar su piso mínimo en décadas durante el primer bimestre, rebotó con fuerza a lo largo del resto del año, cerrando el 2016 con una mejora superior al 40%. El trigo y el maíz cayeron más de un 10%, mientras que la soja mostró una leve recuperación. En los metales se destaca un impulso principalmente en el cobre, dado por la mayor inversión en obras de infraestructura que realizo EE. UU a lo largo del 2016.

Contexto macroeconómico argentino

En el marco externo de volatilidad e incertidumbre antes descripto, la actividad económica en la República Argentina experimentó un desempeño desfavorable, dado por una contracción real del PBI en torno al 2.5% en relación al 2015, con señales positivas de reactivación en el último tramo del año.

Esto se explica principalmente por la retracción del consumo, producto de la merma del poder adquisitivo de la masa salarial dentro de un contexto restrictivo en el mercado laboral e incrementos salariales inferiores a la pauta inflacionaria. En efecto, las significativas correcciones en los precios de las tarifas de servicios públicos a lo largo de 2016, junto a la elevada depreciación del tipo de cambio a partir de diciembre 2015, impulsaron el nivel general de precios alcanzado un aumento del 40% en el Área Metropolitana de Buenos Aires y alrededor del 35% en el interior del país, con respecto al año anterior.

En el segundo tramo del año 2016, la inflación se desaceleró de manera notoria creciendo en esos seis meses a un ritmo anualizado inferior al 19%. Sin embargo, se observaron retrocesos en el sector de la construcción y la industria, perjudicada además por una menor demanda interna y el descenso en los requerimientos de manufacturas por parte de la actividad fabril de Brasil.

Durante 2016 la recaudación tributaria sumó $2.070 miles de millones, registrando así un crecimiento del 34.6%. Este resultado fue como consecuencia del incremento en los ingresos provenientes del Régimen de Sinceramiento Fiscal, ya que las partidas tradicionales (IVA-Ganancias, Comercio Exterior y Seguridad Social) crecieron por debajo del 30%.

Esta evolución, en conjunto con el crecimiento sostenido del gasto público, implicó un aumento del déficit fiscal tanto primario como financiero con respecto al año anterior. En 2016 el saldo primario registró un déficit de $ 359.382 millones el cual representa un 243% más que 2015, mientras que el resultado financiero mostro un resultado negativo de $ 365.169 millones, el cual representa un 61.8% más que el año anterior.

A efectos de ampliar las fuentes de financiamiento de la brecha fiscal, el Gobierno Nacional alcanzó un entendimiento con los tenedores de títulos de la deuda pública en moneda extranjera en default (holdouts) que favoreció el restablecimiento de las condiciones de acceso al crédito internacional y redujo sustancialmente la prima de riesgo país. En abril se pagaron U$S 9.300 millones en efectivo a los acreedores y se emitieron 4 bonos por un total de U$S 16.500 millones. Así mismo, siguiendo esta línea, el Gobierno Nacional dispuso medidas y políticas dirigidas a mejorar el clima de negocios y la confianza de actores del mercado, a efectos de recomponer los niveles de inversión del sector privado.

En cuanto a la cuenta corriente, el intercambio comercial acumulado al 2016 registró un superávit de U$S 2.127 millones (INDEC). Este resultado quebró la tendencia negativa observada en 2015. Las exportaciones sumaron U$S 53.131 millones, indicando un 0.4% menos que 2015. A su vez las importaciones totalizaron U$S 51.083 millones, generando un 7.5% menos que 2015. La evolución reciente de las exportaciones e importaciones estuvo determinada en menor medida por la dinámica de materias primas. El Índice de Precio de las materias primas cayó un 3%, según datos BCRA.

1. Aspectos relevantes del año 2016

Organización societaria

En diciembre 2016 VSAP Agriservices L.P adquirió de los socios Prilder S.A., Prakelt S.A. y PCP (Cayman) L.P. un 75,04% de Grupo Los Grobo LLC, y en consecuencia obtuvo el control de dicha sociedad e, indirectamente, de sus controladas. Los nuevos accionistas capitalizaron al grupo con U$S 103,4 millones, de los cuales U$S 28 millones ($ 447,7 millones) fueron destinados a aumentar el capital social de Agrofina.

Comercial

Agrofina opera en un sector altamente competitivo de atomización moderada. El mercado se concentra en aproximadamente 20 empresas grandes, principalmente compañías multinacionales. Asimismo, existen fuertes barreras a la entrada ligada a las inversiones e investigación y desarrollo de nuevos productos que requieren grandes inversiones iniciales.

En este contexto, Agrofina mantiene una fuerte posición en el mercado, ubicándose de forma sostenida dentro de las 10 primeras empresas dentro del mercado de fitosanitarios, en términos de ventas.

El valor del mercado de fitosanitarios del 2016 fue similar al del 2015, pero con un contexto difícil que resulto en una caída de precios del 17% compensada por un aumento de volumen de similar cifra. La Sociedad tuvo la capacidad de adaptarse a los cambios en el mercado manteniendo su nivel de ventas. En el periodo que nos ocupa fueron lanzados dos herbicidas para malezas resistentes en soja, Kylian y Morrigan, ingresando así en nuevos segmentos de mercado.

Se continuó con el desarrollo de proveedores del exterior en relación a la búsqueda de fuentes de ingredientes activos y productos formulados como alternativa a los que actualmente son producidos por la compañía. Se presentaron para aprobación por parte de SENASA durante el ejercicio 8 nuevos registros de fuente china (7 activos y 1 formulado) con el objetivo de obtenerlos en el transcurso del año 2017/2018. Asimismo, fueron autorizados por la autoridad competente 6 registros de activos de origen chino cuyos registros fueron iniciados durante el ejercicio 2015: 4 registros de productos formulados (1 regulador de crecimiento y 3 herbicida) y 2 nuevos técnicos (2 herbicidas). Paralelamente se iniciaron 4 nuevos registros de productos formulados y 3 de activos en Argentina.

Por otro lado, es de destacar el esfuerzo realizado durante el ejercicio en el incremento del plazo de los créditos de proveedores del exterior, China especialmente, incrementando los plazos a 270 y 330 días finalizando el ejercicio con el 55.9% de nuestro crédito con proveedores en dichos plazos.

En relación a la gestión de IT, se enfocó en el relevamiento de todos los procesos de negocios de la compañía con el objeto de preparar las bases para iniciar durante el ejercicio 2017 un recambio en la plataforma de software que sirva de soporte a todas las actividades de la empresa

Planta Zárate

Durante 2016 se continuó perfeccionando el modelo de gestión de operaciones industriales que viene desarrollándose en los últimos cuatro ejercicios, en el cual nuestra planta se ocupa de la síntesis y formulación de especialidades, y se terceriza la formulación y envasado de Glifosato y las suspensiones concentradas. En tal sentido, es importante destacar que se incrementaron considerablemente los volúmenes producidos de herbicidas (Halox 54, Verosil, Flosil), se inició la formulación y envasado de productos nuevos tal como Morrigan, Kilian y Kier y se aumentó la formulación y envasado del insecticida Floux. Paralelo a esto se consolidó y se incrementó la formulación y envasado de March II (glifosato) en planta, llegando a producir más del 30% del total.

En lo ateniente a la estructura organizativa y los procesos de gestión que sostienen la operación de nuestra planta los aspectos más significativos están vinculados a:

• Se integró la estructura definitiva de Mantenimiento y se terminaron de cubrir las posiciones que constituyen la misma, obteniendo un gran avance durante el año para lograr consolidar la formalización de la gestión. Esto se obtuvo gracias el gran avance en el uso de herramientas informáticas de administración interna del sector, diseñadas por los trabajos integrados con en el área de Proyectos en generación de P&ID, definición de TAGS, e identificación de equipos. Alcanzando logros operativos en el volumen de trabajo procesado y el vínculo de una parte importante de este al mantenimiento preventivo.
• El área de Proyectos también terminó de integrar su estructura con la incorporación de dos personas para cubrir las especialidades de electricidad e instrumentación y piping y estructuras. Esto permitió una evolución notoria tanto en el volumen de documentación generada para proyectos futuros como en la cantidad de proyectos que pudieron gestionarse en simultáneo.
• En todos los sectores de la Planta los avances más notorios en los procesos de gestión estuvieron relacionados a la concreción de la totalidad de los procedimientos generales y alrededor del 90% de los específicos, el comienzo del uso de un sistema interno de no conformidades para registrar, administrar, y corregir definitivamente los desvíos detectados en los procesos de gestión de todo tipo; esto complementado con la generación, uso, y adecuación a fin de año de un paquete de KPIs que se calculan y presentan en una reunión mensual.

En lo relacionado a la gestión de los procesos productivos y de la seguridad, se concretó un alineamiento de nuestros sistemas de gestión, documentación, y control a las directrices de la OSHA 3132, promediando el 80% de cumplimiento, lo cual representó una gran evolución de este trabajo y posiciona a la Planta en un estándar de gestión en la materia muy superador del preexistente. En este sentido, los avances más significativos que sustentaron este crecimiento fueron, por ejemplo, lo implementado en los sistemas de gestión de Mantenimiento (Definición de TASGs, soporte informático, P&ID), permitiendo cubrir varios de los aspectos de Integridad Mecánica requeridos por la norma y constituyendo el primer paso para la consolidación del sistema de Mantenimiento Preventivo.

Por otro lado, se dio cumplimiento al capítulo de gestión de contratistas, a partir de la contratación de una empresa que realiza on line la gestión de ingreso y análisis de documentación, en donde se dividió a los contratistas, proveedores y transportistas por rubro asignando a cada una de estas categorías los requisitos legales correspondientes consensuados con el área de asesoramiento jurídico de la empresa.

Además de ello, se implementó el uso y aplicación de un procedimiento de bloqueo mecánico y eléctrico de equipos y líneas para realizar las intervenciones de los mismos de forma controlada y segura, incluyendo la compra de los distintos dispositivos y candados. Finalmente, se observó un importante avance en relación a los requerimientos de información de seguridad e identificación de las sustancias que deben estar disponibles y accesibles a todos los operadores. Para dar cumplimiento a esto, se implementó en nuestro sistema informático un módulo de carga y visualización de FDS de acuerdo a lo requerido también por el SGA (requisito legal).

En cuanto a la evolución de los Capex los hechos más significativos fueron:

• Se realizó la puesta en marcha de la alimentación eléctrica de la Planta en 33KV, alimentándose desde la misma el 50% de los consumos. Durante el 2017 se continuará avanzando con el conexionado de los consumos remanentes. Con este proyecto no sólo logramos una alimentación eléctrica más confiable y segura, sino que además contaremos con auto generación interna de back up.
• Se concluyó y puso en marcha el proyecto de instrumentación de Presión y Temperatura de todos los reactores de Planta de Síntesis y Formulación. Durante la segunda mitad del ejercicio se incorporó al mismo la instrumentación de los niveles del 70% de los equipos de la Planta.
• Se avanzó con una serie importante de pequeños proyectos de instrumentación y control en diferentes equipos de la Planta de Síntesis y Formulación, entre los cuales cabe destacar:
• Instrumentación y control del secadero 101 y de sus equipos periféricos.
• Control automático de separación de fases en descarga de reactores, es un sistema modular que puede instalarse en el reactor que lo requiera.
• Se inició la construcción del nuevo depósito de Planta de Síntesis y Formulación, Dock Station, el cual contará con sistema de estanterías interiores, sistema de detección y alarma de incendio, y sistema autónomo de lucha contra incendio. Como parte de esta obra se instalará y pondrá en funcionamiento una estufa calefactora de tambores con capacidad para 16 envases.
• Se inició la ejecución de la primera fase de ampliación y adecuación del sistema de lucha contra incendios de la Planta. La misma consiste en la construcción y puesta en funcionamiento de un depósito de agua para incendio de 850 m3, estación de bombeo con motobomba a explosión NFPA, y bladder tank integrado a la red, con línea dedicada de espuma para los sectores de la Planta que lo requieren.

La gestión de MASH en planta (Medioambiente, Seguridad e Higiene), se enfocó en el seguimiento de los Planes de Seguridad por Sector que se establecieron a comienzos del ejercicio en base a las categorías de accidentes e incidentes que se determinaron luego de estudiar y clasificar los mismos. Esto permitió concentrar esfuerzos y recursos en un número acotado de acciones de impacto fundamental en las causas mayoritarias y tuvo una muy buena evolución, generando una reducción importante de la frecuencia de accidentes e incidentes. En base a la dinámica lograda y los resultados obtenidos a final del ejercicio se hizo una revisión del sistema y se modificó parte de la clasificación, estableciéndose objetivos de mejora para el próximo año. En materia ambiental se logró la continuidad en la operación de la Planta de Tratamiento de Efluentes Líquidos durante todo el periodo, logrando prácticamente una independencia de los tratadores externos (sólo se envía a tratamiento menos del 5% del volumen generado). Esto no solo consolidó una fuerte reducción del costo de tratamiento, sino que nos permite una reducción en el consumo de agua y en la generación de efluentes líquidos. Para ello debimos instalar sistemas de medición locales en las áreas de mayores consumos, monitorear los mismo y establecer pautas de reducción de estos.

Laboratorio Desarrollo y Desarrollo Analítico

En el ejercicio 2016 se desarrollaron 7 nuevos productos formulados en el LDF (Laboratorio Desarrollo Formulados) y 2 procesos de síntesis de nuevos ingredientes activos en el LDS (Laboratorio Desarrollo Síntesis), además se prepararon las solicitudes para registro ante el SENASA de 5 productos formulados y 3 ingredientes activos. Dichas solicitudes se encuentran actualmente en trámite de evaluación en el SENASA.

Asimismo, el LDS realizó ensayos necesarios para cumplimentar la información técnica no disponible y requerida en SENASA para el registro en Argentina de varios productos de origen China. Una vez obtenida esa información, se prepararon de las correspondientes solicitudes de registro ante el SENASA las cuales se presentaron oportunamente.

En cuanto a los trámites para Registro de Productos en curso en el SENASA al cierre del ejercicio anterior, en 2016 se obtuvieron los permisos de comercialización de 4 productos formulados nuevos y se aceptaron cambios menores en 2 productos formulados ya registrados.

En línea con su propósito de mejora continua de procesos en curso industrial, el LDS optimizó 2 procesos para adecuarlos a las condiciones de producción en Planta Zárate y aumentar su capacidad de producción. Las mejoras fueron luego transferidas e implementadas en Planta Zárate.

Como parte de la mejora continua de los procesos y el desarrollo de nuevos proveedores, el Laboratorio de Investigación y Desarrollo (LIyD) evaluó 46 materias primas para síntesis de ingredientes activos y formulaciones. Asimismo, se elaboraron y revisaron 87 especificaciones de materias primas, intermediarios, productos técnicos y formulados.

Con el objetivo de validar y asegurar la eficacia en campo de los productos formulados diseñados y desarrollados por el LDF, se continuó con la ejecución de ensayos de campo como última etapa del proceso de desarrollo de producto. En estos ensayos se comparan los candidatos preparados por el LDF (mínimo 2) con productos de similares características de la competencia, seleccionándose el mejor candidato en base a eficacia biológica, comportamiento medioambiental y costo. Durante 2016, se realizaron 115 ensayos de campo (de 23 tipos distintos) en diferentes regiones del país para evaluar 32 candidatos de formulaciones (de nuevos productos o mejoras de productos actuales) lo que implicó la preparación y envío de 1120 muestras de 63 productos distintos, entre productos de la competencia y de AGROFINA. Estas cifras representan un incremento notable respecto al ejercicio anterior: alrededor de 30 % en cantidad de ensayos y candidatos evaluados y 60 % en cantidad de muestras preparadas.

Como parte del procedimiento de transferencia de procesos desarrollados a producción, se emitieron 4 Protocolos Normalizados de nuevos productos y se realizaron 4 ensayos en Planta Piloto los cuales fueron presenciados por personal de Procesos y Producción de Planta Zárate. Los ensayos de Planta Piloto permitieron predecir el comportamiento de los procesos a escala industrial, como así también cuestiones de seguridad y ambientales.

Teniendo en cuenta el compromiso de AGROFINA con la mejora de la seguridad para el personal y los procesos, previo a puesta en producción de un nuevo proceso se lleva a cabo el análisis de riesgo de los procesos por la metodología HAZOP (Hazard and Operability). En 2016, el LDS participó en la evaluación de 2 procesos conjuntamente con personal de Planta Zárate.

Acompañando los trabajos de diseño y desarrollo en LDF y LDS, el LDA (Laboratorio Desarrollo Analítico) desarrolló y validó 8 nuevos Métodos de Ensayos que posteriormente fueron inscriptos en SENASA como ampliación de acción específica del laboratorio para cumplir con los requisitos regulatorios.

El LDA participó activamente en la obtención de la información técnica necesaria para el registro de productos (ingredientes activos de origen chino, nuevos ingredientes activos y productos formulados desarrollados en el LIyD) ante el SENASA, para lo cual se llevaron a cabo 38 estudios en conformidad con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio (BPL). Cabe señalar que es requisito regulatorio del SENASA que la información técnica presentada en apoyo a una solicitud de Registro de Producto haya sido obtenida en una entidad que opera según los Principios BPL.

Por otra parte, para tener una evaluación independiente de su desempeño el LDA participó en 23 ensayos interlaboratorio correspondientes a 5 programas nacionales e internacionales de ensayos de aptitud y comparaciones interlaboratorios que cubrían ensayos fisicoquímicos y determinaciones de contenido de ingredientes activos. En todos los casos se obtuvieron resultados satisfactorios.

En cuanto a la organización de la 4ta. edición del “Ensayo de Aptitud por Comparación Interlaboratorio” (patrocinado por AgroCare Latinoamérica y organizado por Agrofina S.A.) sobre ensayos de formulaciones y productos técnicos, en marzo de 2016 se entregó el Informe Final a los participantes cumpliendo así el objetivo de poner a disposición de los laboratorios información relevante sobre su desempeño. Al cierre de 2016, se encontraban entregadas a los participantes las muestras correspondientes a la 5ta. edición.

El LIyD desarrolla sus actividades teniendo en cuenta los requisitos regulatorios aplicables a las actividades de ensayo y el cuidado de su personal, la comunidad y el medio ambiente. Para ello tiene implementado un Sistema de Gestión Integrado (SGI) que cubre los requisitos de los Principios BPL y las normas ISO 14001 y OHSAS 18001. Es importante mencionar que en 2016 se canceló la acreditación según la norma ISO 17025 del LDA. Respecto a las certificaciones vigentes del SGI, durante 2016 tuvieron lugar:

• • Inspección bianual de Monitoreo de la Conformidad del LDA con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio por parte del OAA (Autoridad Nacional de Monitoreo). Al momento se está preparando la propuesta de levantamiento de los desvíos.
• Re-certificación del LIyD según la norma ISO 14001:2004.
• Mantenimiento satisfactorio de la certificación según la norma OHSAS 18001.

Por último, en cuanto al proyecto de mudanza del LIyD, el mismo se encuentra suspendido a la espera de las decisiones que tome la nueva conducción del Grupo Los Grobo. Por lo tanto, se aprobaron la ejecución de trabajos para adecuación de la instalación actual a las normativas vigentes.

En cuanto a lo que respecta a las cuestiones de Medio Ambiente y Seguridad e Higiene llevadas a cabo por el laboratorio (MASH), se destaca el avance en la gestión del cumplimiento de los requisitos legales pendientes, quedando sólo por cumplimentar aquellos que no dependen directamente del Laboratorio, sino de la celeridad de ciertas Autoridades de Aplicación (como, por ejemplo: emisión y renovación de certificados, avance de expedientes trabados, etc.). Por lo expuesto, se puede concluir que el Laboratorio cumple con la mayoría de los requisitos legales aplicables, restando sólo aquellos que están pendientes de resolución por alguna autoridad de aplicación. Para estos últimos, se concurre frecuentemente a los Organismos de Ciudad Autónoma de Buenos Aires, así como de Nación, con el objetivo de lograr movilizar los expedientes con la mayor celeridad posible.

Recursos Humanos

Durante el año 2016, la sociedad no ha cursado conflictos propios con la entidad sindical. Se han llevado adelante acuerdos con la comisión interna, conformando un premio de producción, logrando hacia final del ejercicio un muy buen resultado de productividad y disminución de los accidentes de trabajo.

Se realizó la segunda encuesta de Clima Laboral obteniendo mejora en todos los parámetros medidos en el año 2014.

En Capacitación la empresa cumplió con el objetivo trazado en el presupuesto anual, llegando con las mismas a todas las áreas de la Cía.

Continuando con las relaciones gremiales hacia fines del ejercicio surgieron algunos inconvenientes no aplicables a la sociedad sino aplicados por solidaridad con algunas empresas de la zona Zarate / Campana.

En el área de Responsabilidad Social Empresaria, estimulado por el grupo AcercaRSE, la Cía. continúo con lo iniciado años anteriores. A destacar:

AcercaRSE

AGROFINA trabaja junto con otras empresas del Polo Industrial de Zárate y Campana, en este modelo de articulación público-privada. Sus objetivos son el desarrollo de la región, la confianza mutua de los actores con el fin de lograr sinergia y capital social, el fortalecimiento del vínculo con la comunidad local y sus instituciones (escuelas, ONGs, etc.).

Si bien cada compañía realiza su aporte individual, el proyecto se gestiona en conjunto. De esta forma, el armado, implementación, administración y seguimiento del proyecto se realiza en una mesa compartida.

Se realizan donaciones a colegios de la ciudad de Zarate de todos los recambios de computadoras que ya no se utilizan y de material de laboratorio. Asimismo, se efectúan donaciones a los Bomberos de Zarate provenientes del recambio de mangueras y picos de los Hidrantes de planta.

La Compañía continúo la acción “La Basura Sirve” ampliando en mayor cantidad los establecimientos en todos los ciclos dictados en el mismo. Se inició la capacitación a docentes con el fin de incrementar la comunidad, dejando capacidad instalada en temas de gestión en la educación, proponiendo recursos y estrategias didácticas para el nivel primario. Los resultados del plan fueron los siguientes:

• 7 Escuelas primarias públicas de Zárate: N°1, 4, 6, 7, 10, 11
• 1 Escuela primaria de Lima: Nº22
• 4 Escuelas primarias públicas de Campana: Nº1, 7, 9 y 16
• Más de 7500 alumnos capacitados en el año.

Red SOLIDAGRO

AGROFINA colabora, en acciones puntuales, con la red Solidagro en Charata, para programas de desarrollo comunitario e integración social de zonas de menores recursos.

Finanzas

Constitución de fideicomisos financieros bajo el Programa Secuval II con Banco de Valores S.A.

Durante el año 2016 se llevaron adelante las colocaciones de oferta pública de los FIDEICOMISO FINANCIERO AGROFINA VIII, IX y X. En febrero se colocó el primero por un Valor Nominal de $ 75,80 millones, VDFA de $ 72,94 millones con calificación “A1 (arg)”. El FF IX se emitió en mayo por un Valor Nominal de $88,56 millones, VDFA de $ 85,26, obteniendo una calificación AAA. Por ultimo en el mes de diciembre se colocó el FF X por un valor nominal de $ 104,30 millones, VDFA de $99,20, con calificación AAA. Todas las calificaciones fueron otorgadas por FIX SCR S.A. (Fitch ratings)

Posterior al cierre, durante los primeros días de enero 2017 se liquidó el FIDEICOMISO FINANCIERO AGROFINA VIII.

Emisión de obligaciones negociables

Con fecha 5 de febrero de 2016 se emitió la Obligación Negociable Clase II por un valor de $ 144,97 millones con un plazo de vencimiento a 18 meses. Obtuvo la calificación de A(-), otorgada por FIX SCR S.A.

Durante noviembre de 2016 se emitieron las Obligación Negociable serie Clase III y IV. La primera por un valor de $ 156,99 millones, con vencimiento noviembre 2017 y una calificación AA. La segunda por un total de U$S 6,17 millones, con vencimiento noviembre 2018 y una calificación BBB (+).

Posterior al cierre de ejercicio la Sociedad emitió la Obligación Negociable Clase V y VI por un importe total de $ 331,69 millones y U$S 4,38 millones, respectivamente. Ambas tienen vencimiento febrero 2019 y obtuvieron una calificación de BBB (+) otorgada por FIX SCR S.A.

1. Política Ambiental

MISIÓN, VISIÓN y VALORES.

A principios del año 2015, se ajustó la definición de MISIÓN, VISIÓN y VALORES de la Compañía. Se incluyen dichos conceptos, extraídos de la página web de la empresa.

Visión

Vemos una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones, basadas en productos y servicios innovadores. En Agrofina aceptamos estos nuevos desafíos y los asumimos con compromiso y pasión.

Somos una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado.

Los tiempos que vendrán requieren Inteligencia Productiva.

Misión

Queremos liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales.

Queremos ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan con Nosotros y el mejor aliado para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores.

Valores

Pasión por lo que hacemos, compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua. Nuestro propósito es la sustentabilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.

POLÍTICA Y PRINCIPIOS DE SUSTENTABILIDAD.

AGROFINA considera la relación entre Responsabilidad Social y Desarrollo Sustentable usando como referencia conceptual la Norma ISO 2600.

El Desarrollo Sustentable consiste en satisfacer las necesidades de la sociedad respetando los límites ecológicos del Planeta y sin comprometer la capacidad de las futuras generaciones de satisfacer sus necesidades. Tiene tres dimensiones – económica, social y ambiental- que son interdependientes.

La Responsabilidad Social tiene a la organización como su centro de interés y concierne a las responsabilidades de la misma respecto a la sociedad y al ambiente. La Responsabilidad Social está estrechamente ligada al Desarrollo Sustentable pues éste tiene objetivos económicos, ambientales y sociales comunes a todas las personas, resumiendo las expectativas de la sociedad, pudiendo ser tomados en cuenta por la organización que busca actuar responsablemente. En consecuencia, el objetivo esencial de una organización sociablemente responsable debería ser contribuir al desarrollo sustentable.

Si bien AGROFINA aún no ha emitido una política formal de Sustentabilidad, encuadra sus acciones y la planificación de futuros programas dentro de los siguientes PRINCIPIOS:

1. Asegurar el cumplimiento sistemático de todas las obligaciones legales aplicables a la actividad, incluyendo normas y reglamentos aplicables de los organismos públicos de control, como así también aquellos requisitos corporativos a los que la organización deba adherir.
2. Conducir la empresa con rectitud, honestidad, integridad y respeto por las diversas partes interesadas.
3. Mantener los registros y procedimientos contables de acuerdo con las disposiciones legales, profesionales e internas, reflejando con exactitud la verdadera naturaleza de las transacciones, guardando estricta confidencialidad con respecto a la propiedad intelectual e información estratégica de la compañía.
4. Defender directamente y/o a través de cámaras respectivas, sus legítimos intereses empresariales elevando propuestas, sugerencias y comentarios a acciones y/o decisiones gubernamentales, cooperando con gobiernos, instituciones y otras organizaciones para el desarrollo normativo. No realizará contribuciones a partidos políticos.
5. Satisfacer a todos sus clientes a través de un adecuado Sistema de Gestión de la Calidad.
6. No fomentar directa o indirectamente ni el trabajo infantil ni el trabajo forzoso, en todas sus propias actividades o de terceros; cumplimentar la libertad de asociación y derecho de negociación colectiva, observando la igualdad de oportunidades en las relaciones laborales, basando sus decisiones en calificaciones profesionales y de desempeño; mantener comunicaciones transparentes y regulares con su personal incluyendo la información de su remuneración, horarios de trabajo, mecanismos para canalizar quejas y sugerencias, así como otras condiciones laborales
7. Promover prioritariamente la Salud Ocupacional y la Seguridad personal en todas sus operaciones.
8. Mejorar continuamente la eficiencia de sus procesos optimizando el uso de los recursos y previniendo la contaminación generada por los mismos.
9. Hacer Foco en la Capacitación y Desarrollo de todo su personal en diversos aspectos, estableciendo criterios, metodologías de planificación y de definición de prioridades.

GESTIÓN DE LA CALIDAD, SEGURIDAD, SALUD EN EL TRABAJO Y AMBIENTE

Se encuadra dentro de los Criterios de Sustentabilidad antes mencionados.

Funciones Básicas de la Organización

En enero del 2014, se constituyó el Comité de Dirección del Sistema de Gestión Integrado de la Calidad, Seguridad, Salud Ocupacional y Ambiente.

El mismo ejerce la función de Revisión de la Dirección del Sistema de Gestión mencionado.

El Comité tiene un claro carácter estratégico y ejecutivo por lo que los diferentes temas a analizar deberán contar con una elaboración previa para su tratamiento, facilitando la toma de decisiones.

El funcionamiento sigue en relación a las necesidades, manteniendo reuniones para tratar los temas que se requieran y generando la documentación formal de las decisiones tomadas.

Política de Gestión de la Calidad, Seguridad, Salud en el Trabajo y Ambiente.

Se acordó la redacción y emisión una primera versión de esta Política, fue emitida con fecha 5 de agosto de 2014. Posteriormente, el 21 de marzo de 2015 se emitió una primera revisión a los efectos de adecuarla a la adopción de los conceptos actualizados de MISIÓN, VISIÓN y VALORES antes mencionados.

La Política del Sistema Integrado de Gestión se basa en os siguientes principios operativos:

1. Asegurar el cumplimiento sistemático de las obligaciones legales aplicables a la actividad, como así también aquellos requisitos corporativos a los que la organización deba adherir.
2. Crear y mantener un ambiente de trabajo seguro y saludable, mejorando en forma progresiva los estándares operativos de Seguridad Personal y de Proceso, así como los de Higiene y Salud laboral.
3. Generar conciencia dentro del ámbito de gestión del negocio, sobre la importancia del cuidado ambiental, la responsabilidad individual en la operación y la integración de estos conceptos en un modelo eficaz de gestión ambiental, a través de la formulación de distintas acciones.
4. Mejorar continuamente la eficiencia de los procesos, logrando que los mismos sean sostenibles en el tiempo y buscando optimizar el uso de los recursos, entregando en forma previsible y ambientalmente segura, productos y servicios competitivos, de la calidad especificada.
5. Participar de la integración de la cadena de valor agroalimentaria, garantizando la confiabilidad y seguridad de nuestros productos en cada una de sus etapas, tendiendo a una Gestión Responsable de Productos y Tecnologías.
6. Capacitar y desarrollar las competencias de todo el personal, maximizando sus potencialidades y el compromiso de los involucrados en los procesos, de modo que los mismos sean desarrollados de manera responsable.
7. Evaluar periódicamente el desempeño de la organización respecto a los distintos riesgos, con el objetivo de prevenirlos, minimizarlos o eliminarlos cuando sea posible.
8. La difusión, comprensión, aplicación y cumplimiento de esta Política es responsabilidad de todas y cada una de las personas que forman AGROFINA en función de sus competencias, capacitación y autoridad.

Gestión de Seguridad de Procesos

En enero 2014 se acordó comenzar el proceso de implantar en toda la empresa de un Sistema de Gestión de Seguridad de Proceso, tomando como modelo de gestión el definido por la Norma OSHA 3132, excluyendo obviamente todo lo referente a los aspectos legales de los EEUU. Se ha comenzado prioritariamente por los sectores de Desarrollo y de Manufactura.

Centro de Desarrollo Analítico (CDA) - Sistemas de Gestión de Calidad y Ambiente certificados. (ref.: www.agrofina.com.ar)

Calidad. El CDA ha implementado un Sistema de Gestión de la Calidad, mediante el cual garantiza los resultados de ensayo de sus productos, avalados por autoridades nacionales e internacionales. Para ello cuenta con un Manual de la Calidad en el que están documentados los objetivos, políticas y requisitos en la materia, obteniendo los siguientes reconocimientos:

• Laboratorio de ensayo acreditado según la norma ISO 17025:2005 por el OAA Nº LE 109.
• Laboratorio declarado en conformidad con los Principios de las Buenas Prácticas de Laboratorio de la OCDE con el Registro de Conformidad Nº 3. Esta certificación garantiza que el laboratorio cuenta con la más alta solvencia técnica y capacidad para producir resultados absolutamente válidos.

Ambiente. El Centro de Investigación y Desarrollo y el Centro de Desarrollo Analítico han implementado y certificado un Sistema de Gestión Ambiental según los requisitos de la norma ISO 14001. El mismo asegura que el diseño y desarrollo de los productos se tengan en cuenta sus potenciales aspectos ambientales.

Gestión de Residuos

La empresa gestiona las distintas actividades a través de la incorporación de las mejores tecnologías y procesos de producción que busquen la eco-eficiencia, buscando minimizar la relación insumo/producto.

Dentro de esta gestión buscan:

• Medir los impactos de las distintas actividades, registrarlas y comunicarlas.
• Generar conciencia tanto de colaboradores como de la sociedad en su conjunto, sobre la importancia no sólo en el cuidado del medioambiente sino de la responsabilidad de cada uno, e integrarla en la construcción de un modelo de gestión medioambiental, a través de distintas estrategias y planes.
• El cumplimiento de estos objetivos es monitoreado en forma sistemática, y funciona como un insumo para la detección de oportunidades de mejora.

Algunas de las herramientas utilizadas para este fin son:

• Ensayos Agronómicos para desarrollar y adaptar las óptimas tecnologías.
• El programa de Gestión de Residuos.

Estructura patrimonial comparativa con el ejercicio anterior

(Expresado en miles de pesos)

					31/12/2016		31/12/2015
Activo corriente					1.770.150		1.265.736
Activo no corriente					791.273		459.830
Total del Activo					2.561.423		1.725.566
Pasivo corriente					1.911.612		1.294.398
Pasivo no corriente					106.315		196.287
Total del Pasivo					2.017.927		1.490.685
Patrimonio neto					543.496		234.881
Total del Pasivo y Patrimonio Neto					2.561.423		1.725.566

El incremento en el Activo corriente por $ 504.414 tiene su origen en una disminución del efectivo y equivalente de efectivo por $ 127.682, aumento en los inventarios de productos para la venta en $ 160.295, una disminución en otros activos en $ 85.991 y un aumento en créditos por ventas en $ 557.792.

El incremento en el Activo no corriente por $ 331.443 se debe al incremento de propiedad planta y equipo por $134.594, correspondiendo $ 48.547 a revaluación de bienes y el remanente a inversiones netas, propiedades de inversión en $ 6.705 y activos intangibles por $ 47.709 y en créditos fiscales en $ 79.446.

El Pasivo corriente aumentó en $ 617.214 y se debe al incremento de cuentas por pagar en $ 347.828 dado al mayor capital de trabajo y al aumento de plazo de pago, además se observa un incremento de préstamos por $ 269.386 generado por la emisión de las nuevas clases de obligaciones negociables.

El Pasivo no corriente presenta una disminución de $ 89.973 el cual pertenece principalmente a préstamos que se han cancelado en $ 74.439, disminución en el pasivo por impuesto diferido en $ 14.057, incremento en provisiones por $ 648 y una disminución en cuentas por pagar en $ 2.125.

Estructura de resultados comparativa con el ejercicio anterior

(Expresado en miles de pesos)

					31/12/2016		31/12/2015
Ganancia operativa ordinaria					336.533		288.127
Resultados financieros y por tenencia					(611.593)		(321.809)
Otros ingresos y egresos					(24.133)		5.624
Pérdida neta ordinaria					(299.193)		(28.058)
Impuesto a las ganancias					106.110		6.333
Pérdida neta					(193.083)		(21.725)
Variación de saldos por revaluación					53.978		38.208
Resultado integral total del ejercicio					(139.105)		16.483

La pérdida neta alcanzada en el ejercicio 2016 fue de $ (193.083), debido principalmente al aumento de los resultados financieros.

La ganancia operativa es mayor al ejercicio anterior en $ 48.406. Dada la inversión en capital de trabajo se obtuvo un incremento en las ventas en $ 591.865, generando así un incremento en la ganancia bruta en $ 94.813, con respecto al año anterior. Además, se registraron mayores gastos de comercialización en $ 23.419 y gastos de administración en $ 22.988, pero que a nivel porcentual con respecto a las ventas brutas bajaron alrededor del 2% y el 1% respectivamente, en relación al año 2015.

El incremento en los resultados financieros de $ 289.784 tienen su explicación en el incremento de los intereses financieros por $ 187.333, debido por la obtención de préstamos para financiar el aumento del capital de trabajo intensivo y por el aumento de las tasas de interés que se prolongó hasta fines del 2016. Además, se observa un incremento en otros intereses por $ 5.682 y en las partidas por diferencias de cambio neta por $ 96.769.

Otras ganancias y pérdidas, netas presenta una disminución por $ 29.757 debido principalmente a la provisión para desvalorización por irrecuperabilidad de los inventarios.

Estructura de utilización de efectivo comparativa con el ejercicio anterior

(Expresado en miles de pesos)

	31/12/2016		31/12/2015
Flujo neto de efectivo utilizado en (generado por) las actividades operativas	(691.129)		130.919
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(38.104)		(94.876)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	625.721		79.573
(Disminución) / aumento neto de efectivo	(103.512)		115.616

Indicadores

									31/12/2016								31/12/2015
Solvencia						Patrimonio neto			543.496			=		0,27			234.881			=		0,16
						Pasivo			2.017.927								1.490.685
Endeudamiento					Pasivo					2.017.927	=		3,71					1.490.685	=		6,35
					Patrimonio neto					543.496								234.881
Liquidez corriente					Activo corriente					1.770.150	=		0,92					1.265.736	=		0,98
					Pasivo corriente					1.911.612								1.294.398
Rentabilidad total de la					Pérdida neta					(193.083)	=		(0,26)					(21.725)	=		(0,08)
inversión de los accionistas					Patrimonio neto - pérdida neta					736.579								256.606

Resultado del ejercicio

Como consecuencia de las condiciones y hechos precedentemente reseñados, en el ejercicio en consideración, Agrofina S.A. registró una pérdida de $ (-193.083), y otros resultados integrales de $ 53.978, lo que hace un total de resultado integral del ejercicio de $ (-139.105 (pérdida)).

El Directorio da por cumplida la misión informativa que le es inherente y confía que la documentación correspondiente merezca la aprobación de la Asamblea de Accionistas, agradeciendo el apoyo prestado por todas las personas e instituciones vinculadas con Agrofina S.A., en particular proveedores, entidades financieras, personal y profesionales, esperando contar con esa misma favorable disposición en el futuro.

Buenos Aires, 13 de marzo de 2017.

EL DIRECTORIO

ANEXO IV

Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013)

Informe sobre el grado de cumplimiento del Código de Gobierno Societario al 31 de Diciembre de 2016

	Cumplimiento		Incumpli- miento	Informar o Explicar
Total	Parcial
PRINCIPIO I. TRANSPARENTAR LA RELACION ENTRE LA EMISORA, EL GRUPO ECONÓMICO QUE ENCABEZA Y/O INTEGRA Y SUS PARTES RELACIONADAS
Recomendación I.1: Garantizar la divulgación por parte del Órgano de Administración, de políticas aplicables a la relación de la Emisora con el grupo económico que encabeza y/o integra y con sus partes relacionadas		X		Pese a que Agrofina S.A. (en adelante “AF”) no cotiza sus acciones, el Órgano de Administración presta especial atención a las operaciones realizadas entre las compañías del grupo económico al que pertenece y sus partes relacionadas, cuidando de que ellas estén encuadradas en las condiciones normales y habituales de mercado y que tengan un control y seguimiento constante. En conformidad con las normas contables profesionales internacionales y lo sugerido por las mejores prácticas empresariales, el Directorio informa sobre las operaciones con las sociedades controlantes y vinculadas en notas a los estados contables de la Sociedad. AF considera a la transparencia en la información como un principio básico que debe regir la relación con el grupo económico que integra y con sus partes relacionadas, garantizando que la información, dirigida a los accionistas, las sociedades, los mercados que corresponda y los entes de contralor, sea veraz y completa; refleje adecuadamente su situación financiera así como el resultado de sus operaciones y sea comunicada cumpliendo con los plazos y demás requisitos establecidos en las normas aplicables y los principios generales de funcionamiento de los mercados y de buen gobierno, reconocidos por la Sociedad.
Recomendación I.2: Asegurar la existencia de mecanismos preventivos de conflictos de interés.	X			AF adhiere a las prácticas de buen gobierno corporativo con el objetivo de dotar de responsabilidad y transparencia sus negocios, evitar los conflictos de intereses y maximizar sus ganancias. Para evaluar el desempeño del Directorio en materia de Gobierno Corporativo, el grupo económico “Grupo Los Grobo” al que pertenece la sociedad se alinea voluntariamente al Código de Mejores Prácticas del Instituto Argentino de Gobierno de las Organizaciones (IAGO).
Recomendación I.3: Prevenir el uso indebido de información privilegiada.	X			El Órgano de Administración de la Compañía establece las bases para el manejo de la información privilegia de la Sociedad, el grupo económico al que pertenece y sus partes relacionadas, y capacita al personal clave respecto al uso de dicha información. Todos los empleados de la Compañía han firmado a su ingreso el convenio de confidencialidad, que contiene esos valores. Adicionalmente, cumple en tiempo y forma con las normas establecidas por la Ley de Mercado de Capitales y la Comisión Nacional de Valores relacionadas al tratamiento y divulgación de los hechos relevantes.
PRINCIPIO II. SENTAR LAS BASES PARA UNA SÓLIDA ADMINISTRACIÓN Y SUPERVISIÓN DE LA EMISORA
Recomendación II. 1: Garantizar que el Órgano de Administración asuma la administración y supervisión de la Emisora y su orientación estratégica.				El Directorio aprueba todos los años el plan estratégico y presupuesto anual, estableciendo las pautas de gestión para la compañía en su conjunto. Aprueba también todos los actos de administración de la Sociedad siempre que así lo exija el reglamento de administración. No obstante esto, todas las operaciones del giro normal y habitual de la Sociedad y sus resultados son informadas al Directorio en pleno cada 3 meses; en dicha oportunidad el Órgano de Administración se informa, controla y define la orientación estratégica de la Sociedad.
II.1.1.1 Plan estratégico aprobado, objetivos de gestión y presupuestos anuales aprobados por Órgano de Dirección	X			Anualmente el Directorio revisa exhaustivamente, somete a discusión y aprueba el plan estratégico del cual se desprenden los objetivos de gestión, y aprueba el presupuesto anual. Se realizan reuniones periódicas para controlar el grado de cumplimiento de los objetivos.
II.1.1.2 Política de inversiones y financiación aprobados por Órgano de Dirección	X			Es el Órgano de Administración de la Sociedad en reunión plenaria quién toma decisiones estratégicas y de inversiones a largo plazo, asegurando la planificación en la gestión, la disponibilidad de recursos financieros y la implantación de sistemas de control, para evitar el riesgo en la gestión y facilitar los procesos de innovación y mejora continua.
II.1.1.3 Política de gobierno societario aprobado por el Órgano de Administración	X			El Directorio aprueba formalmente el presente informe de Código de Gobierno societario. En AF el Directorio es la unidad de conducción y máximo órgano de gobierno, encargado de dirigir los negocios de la empresa. Está compuesto por de uno a siete directores titulares e igual o menor cantidad de directores suplentes. Con fecha 28 de diciembre de 2016 la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria fijó el número en tres directores titulares y tres directores suplentes, designó las funciones del Directorio, se pueden agrupar en: • Gestión: realiza decisiones estratégicas, de inversiones a largo plazo, lidera fusiones y adquisiciones, y lleva a cabo la planificación. Asimismo, debe asegurar la disponibilidad de recursos financieros, la implantación de sistemas de control, la gestión del riesgo, proveer información a grupos de interés clave y facilitar procesos de innovación y mejora continua. • Control: implementa acciones necesarias para monitorear el desempeño de la alta dirección, vigilar la aplicación de las decisiones estratégicas y asegurar la sucesión en cargos de alta gerencia. • Relacionamiento: Define la estructura de las relaciones entre órganos de Gobierno, accionistas, directores y ejecutivos. Define el papel, funciones, derechos y expectativas de cada uno de estos roles y órganos de gobierno. Para el Directorio el establecimiento de un adecuado control interno es fundamental para el cumplimiento de los objetivos, por ello los procesos de la Auditoría Interna cumplen una función principal dentro de la organización.
II.1.1.4. Política de Selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración.	X			La selección, evaluación y remuneración de gerentes de primera línea es aprobada por el Órgano de Administración. Anualmente, a través de la evaluación de desempeño, se revisa el rendimiento de los gerentes y personal clave en base al cumplimiento de indicadores asociados a los objetivos del negocio, las competencias requeridas y los valores corporativos. Las Remuneraciones de Gerentes se establecen en bandas que mantienen la equidad interna y competitividad externa basada en valores de remuneración de mercado, adicionalmente se desarrolló un premio por paga variable. La estructura de remuneraciones se revisa dos veces al año.
II.1.1.5. Política de asignación de responsabilidades a gerentes de primera línea aprobado por el Órgano de administración	X			Si bien el Directorio cuenta con una política no escrita ni registrada en actas respecto de la asignación de responsabilidades a los gerentes de primera línea, la emisora cuenta con descripciones de puestos para todos los niveles de la organización. La misión, funciones, competencias y responsabilidades de los gerentes de primera línea están definidas en dichas descripciones. La asignación de los puestos claves se realiza en función de los antecedentes, idoneidad y experiencia en la actividad respectiva. La relación existente entre los distintos puestos se halla plasmada en un organigrama escrito.
II.1.1.6 Supervisión de planes de sucesión de gerentes de primera línea aprobado por el órgano de administración	X			El Directorio, a través del área de Recursos Humanos de la Sociedad, administra la información de la experiencia y desempeño de los puestos claves, más una evaluación de potencial, evalúa las habilidades tanto individuales como de equipo para potenciar el éxito en la gestión a través de sus recursos. Esta información está disponible para los Directores en las reuniones habituales de seguimiento y control de gestión, pudiendo tomar las decisiones que correspondieran ante una eventual sucesión.
II.1.1.7. Política de Responsabilidad Social Empresaria aprobada por el Órgano de administración.		X		A pesar de no tener aprobada una política de Responsabilidad Social Empresaria escrita, el Órgano de Administración de la Sociedad, a través de su equipo gerencial, lleva a cabo acciones continuas de compromiso con la comunidad y el ambiente, participando activamente de asociaciones de Responsabilidad Social Empresaria (RSE) y con acciones concretas de filantropía. En relación con la comunidad AF promueve la cultura de la excelencia, participa en acciones comunitarias de carácter voluntario, involucra y compromete a la organización en el cumplimiento de su responsabilidad social y gestiona la relación con autoridades y referentes de la comunidad.
II.1.1.8 Política de gestión integral de riesgos y de control interno, y de prevención de fraude aprobado por Órgano de Administración	X			AF cuenta con un área de Auditoría Interna a través de los cuales se asegura que el control interno funcione adecuadamente, así como también que funcionen adecuadamente los controles relacionados con la detección de fraudes y la prevención del lavado de dinero, y la transparencia de la información de la entidad. Adicionalmente, el Directorio de la Sociedad y sus gerentes trabajan con un equipo interdisciplinario de asesores externos que analizan constantemente los impactos sociales y ambientales de la operatoria de la Sociedad, principalmente en sus centros productivos y de investigación. Este trabajo en conjunto busca asegurar el cumplimiento sistemático de toda la normativa vigente y adherir a las buenas prácticas aplicables a la actividad, que atenúen los riesgos y minimicen los impactos negativos.
II.1.1.9 Política de capacitación y entrenamiento continuo para miembros de O.A y de los gerentes de primera línea	X			Dentro de los planes de capacitación administrados por la Gerencia de Recursos Humanos, a través de programas e instituciones especializados a tales efectos, se incluyen materias relativas a estrategia, management, conocimiento del negocio, manejo de crisis, regulaciones, economía, etc. Adicionalmente, en el caso que la función así lo requiera se adicionan las capacitaciones técnicas necesarias para los diversos puestos. En este sentido, los puestos claves de investigación y producción se encuentran en permanente actualización, participando activamente de congresos y actividades relativas.
II.1.2 Otras políticas aprobadas por el órgano de Administración importantes				No existen políticas que se consideran relevantes que no hayan sido mencionadas
II.1.3 Política tendiente a garantizar disponibilidad de información relevante para el Órgano de Administración, y vía de consulta directa a líneas gerenciales, de modo simétrico para miembros, ejecutivos, externos e independientes y con antelación	X			El Directorio se reúne por lo menos una vez por mes para analizar la gestión de AF y, toda vez que lo requiera cualquiera de los directores o miembros de la comisión fiscalizadora. El Directorio es responsable de la administración general de AF, adoptando todas las decisiones necesarias para ese fin. En tal sentido, existen mecanismos destinados a garantizar que el Directorio cuente con las herramientas e información necesaria para la toma de decisiones, así como también es frecuente que el Directorio, individualmente o en su conjunto, convoque a sus reuniones a los gerentes de la empresa a fin de consultarlos por temas referentes a la gestión del negocio.
II.1.4 Temas sometidos a aprobación por el Órgano de Administración, acompañados por análisis de riesgo y nivel de riesgo aceptable	X			Los temas sometidos a consideración del Directorio son acompañados o presentados generalmente por alguno de los gerentes o directores o personal clave de la empresa, quienes explican las implicancias que puede tener cada decisión.
Recomendación II.2: Asegurar un efectivo Control de la Gestión empresarial.
II.2.1 El órgano de Administración verifica el cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios.	X			El cumplimiento del presupuesto anual y el plan de negocios se verifica periódicamente por el Directorio a través de los informes preparados por el área de Planeamiento y Control de Gestión de AF
II.2.2 El órgano de Administración verifica el desempeño de los gerentes de primera línea	X			El Órgano de Administración toma conocimiento y evalúa el desempeño de los gerentes de primera línea periódicamente.
Recomendación II.3: Dar a conocer el proceso de evaluación del desempeño del Órgano de Administración y su impacto.				Anualmente el Órgano de Administración completa una matriz de evaluación con el objetivo de medir su desempeño grupal e individual. El proceso de evaluación es supervisado y controlado por un Asesor Externo a fin de garantizar la objetividad y transparencia de los resultados.
II.3.1 Cada miembro del Órgano de Administración cumple con el Estatuto Social y, en su caso, con el Reglamento de funcionamiento del Órgano de Administración. Detallar las principales directrices del Reglamento. Indicar el grado de cumplimiento del Estatuto Social y Reglamento	X			El Órgano de Administración es el encargado de velar por el cumplimiento del Estatuto Social. El Reglamento de funcionamiento del Órgano de Administración establece un mecanismo estricto para la toma de decisiones que limitan el ejercicio de los miembros del Órgano de Administración en forma individual y, a través de las “Cuestiones Restringidas”, establece las pautas mediante las cuales determinadas decisiones del Órgano de Administración debe contar con el voto positivo del Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel o su suplente, en caso de corresponder.
II.3.2 El Órgano de Administración expone los resultados de su gestión teniendo en cuenta los objetivos fijados al inicio del período, de modo tal que los accionistas puedan evaluar el grado de cumplimiento de tales objetivos, que contienen tanto aspectos financieros como no financieros. Adicionalmente, el Órgano de Administración presenta un diagnóstico acerca del grado de cumplimiento de las políticas mencionadas en la Recomendación II, ítems II.1.1.y II.1.2	X			Conforme lo establecido por la Ley 19.550, los resultados de la gestión del Directorio son aprobados por los accionistas en la Asamblea Ordinaria, junto con la aprobación de la Memoria y los Estados Contables. El Directorio expone las explicaciones que inscribe en la Memoria a los Estados Contables y contesta todas las preguntas que se le formulan en el acto asambleario. La evaluación la realizan los accionistas en la asamblea, contando además con la opinión informada de la Comisión Fiscalizadora. La última asamblea donde se han aprobado los resultados de gestión ha tenido lugar el 25 de abril de 2016.
Recomendación II.4: Que el número de miembros externos e independientes constituyan una proporción significativa en el Órgano de Administración.				El Órgano de Administración no cuenta con miembros externos e independientes, pero es asesorado y evaluado por profesionales externos e independientes para garantizar la transparencia en la gestión.
II.4.1 La proporción de miembros ejecutivos, externos e independientes (éstos últimos definidos según la normativa de esta Comisión) del Órgano de Administración guarda relación con la estructura de capital de la Emisora. Explicitar			X	Si bien esto no aplica a AF habida cuenta de que no hace oferta pública de acciones, se informa que, actualmente, el Directorio está integrado por 3 (tres) Directores titulares y 3 (tres) Directores suplentes. La designación de Directores, es competencia de la Asamblea General de Accionistas. Asimismo, la política en la elección de los Directores, compete a la Asamblea de Accionistas. En función de que actualmente los accionistas de AF forman parte de un mismo grupo económico, la proporción de directores guarda adecuada relación con la estructura de capital de la Sociedad.
II.4.2. Durante el año en curso, los accionistas acordaron a través de una Asamblea General una política dirigida a mantener una proporción de al menos 20% de miembros independientes sobre el número total de miembros del Órgano de Administración			X	Dado que AF no hace oferta pública de acciones sino de títulos de deuda, no está obligada a mantener un número determinado de directores independientes.
Recomendación II.5: Comprometer a que existan normas y procedimientos inherentes a la selección y propuesta de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea.	X			Los miembros del Directorio son designados por la Asamblea de Accionistas de acuerdo a la legislación vigente y al estatuto de la Sociedad, con un mandato de duración de 3 ejercicios económicos. Respecto de los gerentes de primera línea, la empresa considera adecuado que la elección de los mismos recaiga en el Comité de Talentos, Nominaciones y Remuneraciones y el Presidente de la Sociedad, ello bajo supervisión del Directorio de AF La política de AF exige que los directivos y los ejecutivos de primera línea sean personas que reúnan condiciones de preparación y experiencia adecuadas y que realicen un ejercicio profesional, ético y responsable de su gestión.
II.5.1 La Emisora cuenta con un Comité de Nombramientos			X	La Compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, Talentos y Remuneración. Más allá de eso, el Directorio define anualmente la remuneración a percibir por sus gestiones y para los miembros de la Comisión Fiscalizadora, y revisa periódicamente las prácticas de la Sociedad con respecto a remuneraciones, capacitación y beneficios del personal. Al no contar con el Comité, no resultan aplicables ninguno de los puntos subsiguientes.
II.5.1.1 Integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes				No aplica.
II.5.1.2  Presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración				No aplica.
II.5.1.3 Que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de capital humano				No aplica.
II.5.1.4  Que se reúna al menos dos veces por año				No aplica.
II.5.1.5 Cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas sino de carácter consultivo en lo que hace a la selección de los miembros del Órgano de Administración				No aplica.
II.5.2 II.5.2.1 II.5.2.2 II.5.2.3 II.5.2.4 II.5.2.5 II.5.2.6 II.5.2.7 II.5.3				No aplica.
Recomendación II.6: Evaluar la conveniencia de que miembros del Órgano de Administración y/o síndicos y/o consejeros de vigilancia desempeñen funciones en diversas Emisoras.	X			AF contempla la posibilidad de que puedan participar en tales calidades en otras sociedades y es admitida siempre y cuando la actividad de las mismas no esté en competencia con las actividades desarrolladas por AF
Recomendación II.7: Asegurar la Capacitación y Desarrollo de miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea de la Emisora.				La Sociedad asegura la capacitación y el desarrollo de los miembros del Directorio y los Gerentes de primera línea a través de planes de capacitación anuales.
II.7.1 La Emisora cuenta con Programas de Capacitación continua vinculado a las necesidades existentes de la Emisora para los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, que incluyen  temas acerca de su rol y responsabilidades, la gestión integral de riesgos empresariales, conocimientos específicos del negocio y sus regulaciones, la dinámica de la gobernanza de empresas y  temas de responsabilidad social empresaria. En el caso de los miembros del Comité de Auditoría, normas contables internacionales, de auditoría y de control interno y de regulaciones específicas del mercado de capitales.	X			AF cuenta con programas de capacitación y desarrollo, relacionados a seguridad de la información y fraudes internos y externos, así como actualizaciones técnicas, de liderazgo y de gestión. Asimismo, capacita a los miembros de la gerencia de primera línea a través de universidades e institutos con reconocimiento y prestigio nacional e internacional.
II.7.2 La Emisora incentiva, por otros medios no mencionadas en II.7.1,  a los miembros de Órgano de Administración y gerentes de primera línea mantener una capacitación permanente que complemente su nivel de formación de manera que agregue valor a la Emisora. Indicar de qué modo lo hace.	X			AF vincula la retribución y promoción de sus funcionarios a sus condiciones de mérito y capacidad, lo cual supone un incentivo para que los mismos se capaciten constantemente, incluso en forma adicional a los programas de capacitación previstos por la compañía.
PRINCIPIO III. AVALAR UNA EFECTIVA POLÍTICA DE IDENTIFICACIÓN, MEDICIÓN, ADMINISTRACIÓN Y DIVULGACIÓN DEL RIESGO EMPRESARIAL
Recomendación III: El Órgano de Administración debe contar con una política de gestión integral del riesgo empresarial y monitorear  su adecuada implementación.
III.1 La Emisora cuenta con políticas de gestión integral de riesgos empresariales (de cumplimiento de los objetivos estratégicos, operativos, financieros, de reporte contable, de leyes y regulaciones, otros). Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas.	X			AF permanentemente realiza acciones para evaluar y mitigar su exposición al riesgo. El riesgo del sector en el que opera la Emisora se encuentra caracterizado por el comportamiento de los precios de herbicidas, una importante exposición al sector agropecuario, la evolución de los precios de granos y la estructura financiera de las empresas en el mercado interno. Asimismo, por las características de la operatoria, la Sociedad se encuentra expuesta a riesgos de capital, crédito y liquidez. La Gerencia de Auditoría Interna lleva a cabo un proceso de identificación, medición y control del riesgo. Además AF cuenta con políticas para mitigar riesgos de variaciones de precios, devaluación, de incobrabilidad, y tasas de interés, entre otros. Cada uno de estos riesgos se evalúan y asumen a partir de las recomendaciones de los gerentes de primera línea y el análisis del Directorio.
III.2 Existe un Comité de Gestión de Riesgos en el seno del Órgano de Administración o de la Gerencia General. Informar sobre la existencia de manuales de procedimientos y detallar los principales factores de riesgos que son específicos para la Emisora o su actividad y las acciones de mitigación implementadas. De no contar con dicho Comité, corresponderá describir el papel de supervisión desempeñado por el Comité de Auditoría en referencia a la gestión de riesgos. Asimismo, especificar el grado de interacción entre el Órgano de Administración o de sus Comités con la Gerencia General de la Emisora en materia de gestión integral de riesgos empresariales.		X		A pesar de que no existe un Comité de Riesgos conformado formalmente por el Órgano de Administración, es fundamental para el Directorio de la Sociedad conocer los factores de riesgo y mitigar sus impactos. En forma genérica – y siguiendo los conceptos de clasificación de casos usada por la Corporación Financiera Internacional (CFI o IFC en inglés) del Banco Mundial – AF puede ser caracterizada como una organización de posibles impactos sociales y ambientales adversos limitados, que normalmente son escasos en número y por lo general localizados en sitios específicos, mayormente reversibles y fácilmente abordables a través de medidas de mitigación. A fin de mitigar estos riesgos, el órgano de Administración ha establecido formalmente una Política de la Calidad, Seguridad, Salud en el trabajo y Ambiente que en su primer principio operativo se compromete a ”Asegurar el cumplimiento sistemático de las obligaciones legales aplicables a la actividad, como así también aquellos requisitos corporativos a los que la organización deba adherir.” Por otra parte, la misma Política mencionada establece que será “Evaluado periódicamente el desempeño de la organización respecto a los distintos riesgos, con el objetivo de prevenirlos, minimizarlos o eliminarlos cuando sea posible.” El Órgano de Administración elabora y utiliza una Matriz de Cumplimiento Legal de los temas ambientales y de seguridad personal, para los grupos operativos importantes, o sea Planta Zárate y Laboratorio de Investigación y Desarrollo. El Grado de Cumplimiento legal operativo es presentado y evaluado por la Gerencia General como un Indicador del Sistema de Gestión Integrado (CALIDAD, SEGURIDAD, SALUD en el TRABAJO y AMBIENTE). Estos Indicadores reflejan no solo el grado de cumplimiento en un momento dado sino que reflejan un proceso de seguimiento y evaluación de eventuales impactos en la organización, pues la lista de la normativa a cumplimentar debe ser permanente actualizada. Una de las prioridades de AF es adoptar una prudente y efectiva gestión de riesgos. En tal sentido, AF posee un sistema de control interno adecuadamente diseñado para prevenir y detectar riesgos. En particular, los aspectos de control interno dirigidos a generar información contable son evaluados sobre bases trimestrales por auditores externos independientes. Asimismo la gestión de los riesgos ha sido asignada al área de Auditoría Interna, supervisada por el Directorio, que gestiona los riesgos comerciales, financieros, de fraudes, de proveedores, de mercado, de lavado de activos, etc. Los objetivos del área de Auditoría son: • Gestionar y monitorear en forma activa e integral los diversos riesgos asumidos asegurando el cumplimiento de las políticas internas y normas vigentes. • Asegurar que el Directorio conozca los riesgos a los que está expuesto, proponiendo las coberturas de los mismos. • Contribuir a fortalecer la cultura de riesgo. • Diseñar y proponer políticas y procedimientos para mitigar y controlar los riesgos.
III.3 Hay una función independiente dentro de la Gerencia General de la Emisora que implementa las políticas de gestión integral de riesgos (función de Oficial de Gestión de Riesgo o equivalente).  Especificar.			X	AF considera que no es necesaria la incorporación de la función independiente que implemente las políticas de gestión integral de riesgos, dado que hasta el momento las mismas han sido desarrolladas satisfactoriamente a través de los mecanismos explicados más arriba.
III.4 Las políticas de gestión integral de riesgos son actualizadas permanentemente conforme a las recomendaciones y metodologías reconocidas  en la materia. Indicar  cuáles.		X		AF procura actualizar sus políticas de gestión de riesgos, conforme las prácticas estándar en la materia.
III.5 El Órgano de Administración comunica sobre los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos realizada conjuntamente con la Gerencia General en los estados financieros y en  la Memoria anual. Especificar los principales puntos de las exposiciones realizadas.	X			El Directorio expone los resultados de la supervisión de la gestión de riesgos, en los estados financieros, análisis cuyo resultado se refleja en la notas 29 de los estados financieros al 31 de diciembre de 2016.
PRINCIPIO IV. SALVAGUARDAR LA INTEGRIDAD DE LA INFORMACIÓN FINANCIERA CON AUDITORÍAS INDEPENDIENTES
Recomendación IV: Garantizar la independencia y transparencia de las funciones que les son encomendadas al Comité de Auditoría y al Auditor Externo.
IV.1 El Órgano de Administración al elegir a los integrantes del Comité de Auditoría teniendo en cuenta que la mayoría debe revestir el carácter de independiente, evalúa la conveniencia de que sea presidido por un miembro independiente.			X	AF no tiene obligación de contar con un Comité de Auditoría, dado que no hace oferta pública de acciones sino sólo de títulos de deuda.
IV.2 Existe una función de auditoría interna que reporta al Comité de Auditoría o al Presidente del Órgano de Administración y que es responsable de la evaluación del sistema de control interno. Indicar si el Comité de Auditoría o el Órgano de Administración hace una evaluación anual sobre el desempeño del área de auditoría interna y el grado de independencia de su labor profesional, entendiéndose por tal que los profesionales  a cargo de tal función son independientes de las restantes áreas operativas y además cumplen con requisitos de independencia respecto a los accionistas de control o entidades relacionadas que ejerzan influencia significativa en la Emisora. Especificar, asimismo, si la función de auditoría interna realiza su trabajo de acuerdo a las normas internacionales para el ejercicio profesional de la auditoría interna emitidas por el Institute of Internal Auditors (IIA).		X		Existe un área de Auditoría Interna que es responsable de la evaluación del sistema de control interno y reporta al presidente del Directorio. Esta área posee las siguientes características: - Identifica los riesgos y define su plan de trabajo. El presidente del Directorio realiza anualmente evaluación de los objetivos del área. - Es independiente del resto de las áreas de la empresa y de sus gerentes de primera línea. - Realiza su labor de acuerdo a las normas de auditoría internacionales y al modelo COSO.
IV.3 Los integrantes del Comité de Auditoría hacen una evaluación anual de la idoneidad, independencia y desempeño de los Auditores Externos, designados por la Asamblea de Accionistas. Describir los aspectos relevantes de los procedimientos empleados para realizar la evaluación.		X		El Directorio solicita, por lo menos una vez al año, la visita del Socio a cargo de la auditoría externa de AF para que informe el resultado de las auditorías y los planes definidos por la Gerencia.
IV.4 La Emisora cuenta con  una política referida a la rotación de los miembros de la Comisión Fiscalizadora y/o del Auditor Externo; y a propósito del último, si la rotación incluye a la firma de auditoría externa o únicamente a los sujetos físicos.		X		No hay política. La rotación es contemplada por el estudio de auditoría que garantiza la independencia con la rotación del socio firmante.
PRINCIPIO V. RESPETAR LOS DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS
Recomendación V.1: Asegurar que los accionistas tengan acceso a la información de la Emisora.
V.1.1 El Órgano de Administración promueve reuniones informativas periódicas con los accionistas coincidiendo con la presentación de los estados financieros intermedios. Explicitar indicando la cantidad y frecuencia de las reuniones realizadas en el transcurso del año	X			El Órgano de Administración cada 3 meses celebra una reunión con carácter informativo mediante la cual informa a los accionistas la marcha de los negocios de todas las compañías del Grupo Económico, incluyendo la información de la Sociedad emisora como parte del mismo Grupo. Asimismo, no ha habido reclamos de los accionistas exigiendo reuniones adicionales a las realizadas.
V.1.2 La Emisora cuenta con mecanismos de información a inversores y con un área especializada para la atención de sus consultas. Adicionalmente cuenta con un sitio web que puedan acceder los accionistas y otros inversores, y que permita un canal de acceso para que puedan establecer contacto entre sí. Detallar	X			La empresa cuenta con un sitio web donde se brinda información comercial y financiera de AF. Asimismo, los agentes colocadores y los asesores financieros de la Emisora son quienes cumplen la principal función de asesoramiento frente a los interesados en adquirir títulos de deuda. No obstante lo antedicho, AF publica periódicamente información corporativa y financiera a través de la página web de la CNV, La Bolsa de Comercio y el MAE, siendo el Responsable de Relaciones con el Mercado y la Dirección de Administración y Finanzas quienes se encargan de mantener una comunicación constante con los accionistas e inversores, brindándoles información acerca de la empresa de acuerdo a las normas aplicables. El Directorio -con intervención de la Comisión Fiscalizadora- designa al Responsable de Relaciones con el Mercado, cuya función es la comunicación y divulgación de los hechos relevantes concernientes a la Sociedad de conformidad con la normativa aplicable. Estas áreas reciben las diversas consultas de los accionistas y eventuales inversores, canalizándolas entre los distintos sectores de la Sociedad según la naturaleza de cada una de ellas y otorgando una respuesta oportuna para evacuar las inquietudes planteadas.
Recomendación V.2: Promover la participación activa de todos los accionistas.				Esto no aplica a AF habida cuenta que no se hace oferta pública de sus acciones.
V.2.1. El Órgano de Administración adopta medidas para promover la participación de todos los accionistas en las Asambleas Generales de Accionistas. Explicitar, diferenciando las medidas exigidas por ley de las ofrecidas voluntariamente por la Emisora a sus accionistas.	X			Si bien AF no hace oferta pública de sus acciones, actualmente cumple con todas las medidas estatutarias y legales necesarias para promover la participación de sus accionistas en las asambleas generales que realiza, y que ejerzan sus derechos de información, participar y votar. A tal efecto, la Sociedad lleva a cabo las convocatorias a asambleas generales en los plazos y formas previstos por la normativa vigente. Todos los accionistas se encuentran representados por un miembro del Órgano de Administración designado por ellos. El estatuto de la Sociedad establece las reglas de funcionamiento de dicho órgano e instituye un sistema de voto con mayorías especiales a fin de garantizar la participación, el voto y representación de los accionistas minoritarios en todas las decisiones relevantes que deben ser adoptadas por el órgano de administración y gobierno de la compañía.
V.2.2. La Asamblea General de Accionistas cuenta con un Reglamento para su funcionamiento que asegura que la información esté disponible para los accionistas, con suficiente antelación para la toma de decisiones. Describir los principales lineamientos del mismo.		X		El Reglamento de la Asamblea General de Accionistas no contempla un apartado especial en este sentido, sin embargo se asegura que los accionistas cuenten con la información necesaria en tiempo y forma para la toma de decisiones.
V.2.3 Resultan aplicables los mecanismos implementados por la Emisora a fin que los accionistas minoritarios propongan asuntos para debatir en la Asamblea General de Accionistas de conformidad con lo previsto en la normativa vigente. Explicitar los resultados.	X			El Reglamento del Órgano de Administración asegura los derechos del accionista minoritario a través del sistema de control de toma de decisiones de “Cuestiones Restringidas”, definidas en el Estatuto de la Sociedad.
V.2.4 La Emisora cuenta con políticas de estímulo a la participación de accionistas de mayor relevancia, tales como los inversores institucionales. Especificar.			X	No aplica, habida cuenta de que la Emisora no cotiza acciones en el Mercado de Capitales.
V.2.5 En las Asambleas de Accionistas donde se proponen designaciones de miembros del Órgano de Administración se dan a conocer, con carácter previo a la votación: (i)  la postura de cada uno de los candidatos respecto de la adopción o no de un Código de Gobierno Societario; y (ii)  los fundamentos de dicha postura.	X			Son los miembros del Órgano de Administración, designados por la Asamblea de Accionistas, quienes delinean, proponen a los Accionistas para su aprobación y finalmente adoptan el Código de Gobierno Societario y/o las modificaciones al vigente.
Recomendación V.3: Garantizar el principio de igualdad entre acción y voto.				En AF cada acción da derecho a un voto y no existen acciones preferenciales.
Recomendación V.4: Establecer mecanismos de protección de todos los accionistas frente a las tomas de control.	X			Sin perjuicio que la Sociedad no hace oferta pública de sus acciones, su Estatuto Social establece mecanismos específicos para regular las transferencias de acciones.
Recomendación V.5: Incrementar el porcentaje de acciones en circulación sobre el capital.	X			La Emisora no hace oferta pública de sus acciones.
Recomendación V.6: Asegurar que haya una política de dividendos transparente.	X			La distribución de dividendos se hace en forma proporcional a la participación de cada accionista en la Sociedad.
VI.1.1 La Emisora cuenta con una política de distribución de dividendos prevista en el Estatuto Social y aprobada por la Asamblea de Accionistas en las que se establece las condiciones para distribuir dividendos en efectivo o acciones.  De existir la misma, indicar criterios, frecuencia y condiciones que deben cumplirse para el pago de dividendos.		X		Si bien AF no cuenta con una política formal, la Sociedad decide el destino de los fondos generados operativamente a la luz de una estrategia conservadora y de prudencia en materia de financiamiento y niveles de deuda. Asimismo el Estatuto dispone que las ganancias realizadas y líquidas se destinarán: a) el 5% hasta alcanzar el 20% del Capital; b) a remuneración del Directorio y Comisión Fiscalizadora; c) el saldo si lo hubiere a distribución de dividendos de las acciones ordinarias o fondos de reserva facultativo u otro destino que determine la asamblea.
VI.1.2 La Emisora cuenta con procesos documentados para la elaboración de la propuesta de destino de resultados acumulados de la Emisora que deriven en constitución de reservas legales, estatutarias, voluntarias, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos. Explicitar dichos procesos y detallar en que Acta de Asamblea General de Accionistas fue aprobada la distribución (en efectivo o acciones) o no de dividendos, de no estar  previsto en el Estatuto Social.		X		AF cumple con los mecanismos y requisitos previstos por la Ley 19.550 y demás normativa aplicable. En tal sentido, la política de distribución de utilidades de AF está basada en una adecuada remuneración del capital invertido por sus accionistas y está enmarcada en el cumplimiento de los principios y normas vigentes junto con un análisis de la situación de liquidez y solvencia de la entidad que resultaría en caso de efectivizarse la distribución. Anualmente la Asamblea de Accionistas es quien decide acerca de la propuesta de destino de resultados acumulados de la emisora, una vez  cumplimentadas las reservas legales y estatutarias exigidas, más las voluntarias si así se dispusiera, pase a nuevo ejercicio y/o pago de dividendos.
PRINCIPIO VI.  MANTENER UN VÍNCULO DIRECTO Y RESPONSABLE CON LA COMUNIDAD
Recomendación VI: Suministrar a la comunidad la revelación de las cuestiones relativas a la Emisora y un canal de comunicación directo con la empresa.
VI.1 La Emisora cuenta con un sitio web de acceso público, actualizado, que no solo suministre información relevante de la empresa (Estatuto Social, grupo económico, composición del Órgano de Administración, estados financieros, Memoria anual, entre otros) sino que también recoja inquietudes de usuarios en general.	X			AF cuenta con una página web institucional de libre acceso (www.agrofina.com.ar) que es actualizada permanentemente, y en la cual se puede acceder a información de la Sociedad, su gestión, sus diferentes áreas, y especialmente información referida al mercado, sus actividades y demás información de utilidad. A través de dicha página los usuarios pueden contactarse y dejar sus inquietudes, las cuales son contestadas a la brevedad por personal de la empresa. No obstante lo antedicho, AF publica periódicamente información corporativa y financiera a través de la página web de la CNV, la Bolsa de Comercio y el MAE.
VI.2 La Emisora emite un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental con frecuencia anual, con una verificación de un Auditor Externo independiente. De existir, indicar el alcance o cobertura jurídica o geográfica del mismo y dónde está disponible. Especificar que normas o iniciativas han adoptado para llevar a cabo su política de responsabilidad social empresaria (Global Reporting Iniciative y/o el Pacto Global de Naciones Unidas, ISO 26.000, SA8000, Objetivos de Desarrollo del Milenio, SGE 21-Foretica, AA 1000, Principios de Ecuador, entre otras)			X	La emisora no ha emitido un Balance de Responsabilidad Social y Ambiental, con verificación de Auditor Externo. A pesar de eso, el cumplimiento de la Política de la Calidad, Seguridad, Salud en el trabajo y Ambiente es aprobado por el Directorio en el momento de la consideración de los Estados Financieros y su Memoria anual.
PRINCIPIO VII. REMUNERAR DE FORMA JUSTA Y RESPONSABLE
Recomendación VII: Establecer claras políticas de remuneración de los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea, con especial atención a la consagración de limitaciones convencionales o estatutarias en función de la existencia o inexistencia de ganancias.				En el momento de aprobar los Estados Financieros y la gestión implícita en el ejercicio finalizado, el Órgano de Administración define aprobar honorarios en función de los resultados del ejercicio y/o renunciar a los mismos.
VII.1. La Emisora cuenta con un Comité de Remuneraciones			X	La compañía no cuenta con un Comité de Nominaciones, Talentos y Remuneración.
VII.1.1 integrado por al menos tres miembros del Órgano de Administración, en su mayoría independientes,				No aplica.
VII.1.2 presidido por un miembro independiente del Órgano de Administración				No aplica.
VII.1.3 que cuenta con miembros que acreditan suficiente idoneidad y experiencia en temas de políticas de recursos humanos				No aplica.
VII.1.4 que se reúna al menos dos veces por año.				No aplica.
VII.1.5 cuyas decisiones no son necesariamente vinculantes para la Asamblea General de Accionistas ni para el Consejo de Vigilancia sino de carácter consultivo en lo que hace a la remuneración de los miembros del Órgano de Administración.				No aplica.
VII.2 En caso de contar con un Comité de Remuneraciones				No aplica.
VII.2.1				No aplica.
VII.2.2				No aplica.
VII.2.3				No aplica.
VII.2.4				No aplica.
VII.2.5				No aplica.
VII.2.6				No aplica.
VII.2.7				No aplica.
VII.3 De considerar relevante, mencionar las políticas aplicadas por el Comité de Remuneraciones de la Emisora que no han sido mencionadas en el punto anterior.				No aplica.
VII.4. En caso de no contar con un Comité de Remuneraciones, explicar cómo las funciones descriptas en VII. 2 son realizadas dentro del seno del propio Órgano de Administración				No aplica.
PRINCIPIO VIII.  FOMENTAR LA ÉTICA EMPRESARIAL
Recomendación VIII: Garantizar comportamientos éticos en la Emisora.
VIII.1. La Emisora cuenta con un Código de Conducta Empresaria. Indicar principales lineamientos y si es de conocimiento para todo público. Dicho Código es firmado por al menos los miembros del Órgano de Administración y gerentes de primera línea. Señalar si se fomenta su aplicación a proveedores y clientes.		X		El grupo económico al cual pertenece la Emisora cuenta con un Manual de la Compañía, Código de ética y Conducta Empresarial aprobado, que se sustenta en la filosofía corporativa, y constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que conforman el grupo económico. A pesar de eso, informa a sus miembros e integrantes de sus redes comerciales, a través de comunicación institucional y de su página Web, cuál es la filosofía que sustenta los lineamientos básicos de conducta, y que constituye un marco de referencia para el comportamiento de todos los que forman parte de la empresa. Los conceptos que fundamentan la vida de la Sociedad son: VISIÓN Vemos una agricultura que se transforma gracias a la convergencia de nuevas tecnologías y a productores que requieren de nuevas soluciones, basadas en productos y servicios innovadores. En Agrofina aceptamos estos nuevos desafíos y los asumimos con compromiso y pasión. Somos una empresa de Protección de Cultivos líder, con proyección global, de calidad, capaz de diseñar y producir las especialidades más adecuadas para cada mercado. Los tiempos que vendrán requieren Inteligencia Productiva. MISIÓN Queremos liderar la transformación de la Industria de los Productos para Protección de Cultivos poniendo a disposición de nuestros clientes productos de alta calidad, obtenidos a través de procesos de producción limpios, técnicamente eficientes y seguros para el medio ambiente, creados a partir de la investigación y el desarrollo de nuestros profesionales. Queremos ser el mejor ambiente para el desarrollo de los talentos que trabajan con Nosotros y el mejor aliado para agregar valor a nuestros clientes, proveedores e inversores. VALORES Pasión por lo que hacemos. Compromiso con los resultados, la innovación y la mejora continua. Nuestro propósito es la sustentabilidad, tanto en lo económico, social, como en lo ambiental.
VIII.2 La Emisora cuenta con mecanismos para recibir denuncias de toda conducta ilícita o anti ética, en forma personal o por medios electrónicos garantizando que la información transmitida responda a altos estándares de confidencialidad e integridad, como de registro y conservación de la información. Indicar si el servicio de recepción y evaluación de denuncias es prestado por personal de la Emisora o por profesionales externos e independientes para una mayor protección hacia los denunciantes	X			El grupo económico al que pertenece la Sociedad cuenta con un servicio externo de recepción de denuncias, provisto por la firma Resguarda. El mismo está disponible tanto para empleados como para terceros y puede ser utilizado en forma anónima a través de cuatro canales diferentes: teléfono, fax, correo electrónico y web. Resguarda dispone la plataforma para el registro y seguimiento de las denuncias, mientras que la evaluación y respuesta de las mismas está a cargo de un Comité de Ética integrado por los responsables de las áreas de Recursos Humanos, Legales y Auditoría Interna. Adicionalmente, con el fin de resguardar las necesidades de clientes internos y externos, AF lleva adelante un procedimiento de tratamiento de reclamos y no conformidades, con un seguimiento constante del Responsable de Calidad, con el objetivo de lograr acciones correctivas inmediatas ante un reclamo y acciones correctivas definitivas ante las deficiencias encontradas.
VIII.3. La Emisora cuenta con políticas, procesos y sistemas para la gestión y resolución de las denuncias mencionadas en el punto VIII.2. Hacer una descripción de los aspectos más relevantes de las mismas e indicar el grado de involucramiento del Comité de Auditoría en dichas resoluciones, en particular en aquellas denuncias asociadas a temas de control interno para reporte contable y sobre conductas de miembros del Órgano de Administración y gerentes de la primera línea	X			El Comité de Ética se respalda en el área de Auditoría Interna para el análisis e investigación de las situaciones denunciadas, y dependiendo del tipo y gravedad de la denuncia, y en caso de corresponder, del tipo de acción requerida, el Comité de Ética resuelve notificar a la gerencia de la compañía o bien elevar un informe al Directorio luego de analizar cada situación.
PRINCIPIO IX: PROFUNDIZAR EL ALCANCE DEL CÓDIGO
Recomendación IX: Fomentar la inclusión de las previsiones que hacen a las buenas prácticas de buen gobierno en el Estatuto Social.		X		Dado el carácter esencialmente dinámico de los principios y recomendaciones que hacen al buen gobierno corporativo, AF considera que por el momento no resulta necesaria la inclusión de las buenas prácticas del gobierno corporativo en el estatuto social, debido a su eminente carácter estático. No obstante ello, no se descarta la inclusión gradual en el futuro de algunas de las previsiones en el estatuto social, en la medida que ello se considere conveniente.

RESEÑA INFORMATIVA SOBRE LOS ESTADOS FINANCIEROS SEPARADOS CORRESPONDIENTE AL EJERCICIO ECONÓMICO FINALIZADO EL 31 DE DICIEMBRE DE 2016.

Información requerida por el artículo 4, capítulo III, Título IV de las Normas de la Comisión Nacional de Valores (N.T. 2013)

(Cifras expresadas en miles de pesos)

1. COMENTARIOS GENERALES

El ejercicio económico finalizado el 31 de diciembre de 2016 arrojó un resultado negativo de $ 299.193 antes del impuesto a las ganancias, y un resultado final pérdida -neto del cargo por el citado impuesto y otros resultados integrales de $ 139.105.

Con fecha 5 de febrero de 2016 se emitió el aviso de resultado de la colocación, en el cual se informan los resultados de la colocación una vez finalizado el período de subasta, habiéndose emitido la Clase II por un valor de $ 144.967 con vencimiento en agosto 2017.

El día 4 de marzo del 2016, la sociedad suscribió un crédito a ser otorgado por el Banco Itaú Argentina S.A. por un monto de $100.000 (cien millones de pesos), con garantía a favor del Banco de Los Grobo Agropecuaria S.A. y Canepa Hermanos S.A.I.C.A. y F a reembolsar en 24 meses. El mismo fue pre cancelado en diciembre 2016.

El día 16 de agosto del 2016, se suscribió una fianza a favor del Banco Itau Argentina S.A en el marco de un préstamo a ser otorgado por dicho Banco a Los Grobo Agropecuaria S.A. por hasta un monto de U$S 10.000.000 a reembolsar en 12 meses.

El día 30 de agosto del 2016, se suscribió una fianza a favor del Banco Itaú Argentina S.A en el marco de un préstamo a ser otorgado por dicho Banco a Los Grobo Agropecuaria S.A. por hasta un monto de U$S 8.200.000 a reembolsar en 12 meses.

Con fecha 19 de octubre de 2016 se autorizó la emisión de las obligaciones negociables clase III y IV por un monto en conjunto máximo de $ 250.000, en una o dos series, de acuerdo con los principales términos y condiciones que se resumen en el Suplemento de Precio, que ha sido publicado en el Boletín Diario de la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (la “BCBA”) en dicha fecha.

Con fecha 9 de noviembre de 2016 se emitió el aviso de resultado de la colocación, en el cual se informan los resultados de la colocación una vez finalizado el período de subasta, habiéndose emitido la Clase III por un valor de $ 156.998 con vencimiento noviembre 2017 y la clase IV U$S 6.167.786, con vencimiento en noviembre 2018.

El día 7 de diciembre de 2016, VSAP Agriservices L.P (“VSAP”) ha adquirido el 75,0438% de las participaciones de Grupo Los Grobo LLC (controlante indirecta de la Sociedad), obteniendo en consecuencia el control de dicha sociedad e, indirectamente, de las sociedades controladas por Grupo Los Grobo LLC. La adquisición de dicha participación se concretó mediante la adquisición de la totalidad de las participaciones de los socios Prilder S.A., Prakelt S.A. y PCP (Cayman) L.P. en Grupo Los Grobo L.L.C. y mediante la suscripción de cuotas nuevas de Grupo Los Grobo LLC.

Con fecha 24 de enero de 2017 se autorizó la emisión de las obligaciones negociables clase V y VI por un monto en conjunto máximo de $ 400.000, o su equivalente en otras monedas. La Sociedad realizará la emisión bajo el Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones por un monto máximo en circulación de hasta U$S60.000.000 (o su equivalente en otras monedas).

En el día 15 de febrero se emitió el aviso de resultado de la colocación, en el cual se informan los resultados de la colocación una vez finalizado el período de subasta, habiéndose emitido obligaciones negociables Clase V por un valor de $ 331.696 y la clase VI U$S 4.378.944, ambas con vencimiento en febrero 2019.

1. ESTRUCTURA DE RESULTADOS INTEGRALES COMPARATIVA

	31.12.2016	31.12.2015
Resultado antes de resultados financieros	312.400	293.751
Resultados financieros	(611.593)	(321.809)
Resultado antes de impuesto a las ganancias	(299.193)	(28.058)
Impuesto a las ganancias	106.110	6.333
Resultado neto del periodo	(193.083)	(21.725)
Otros resultados integrales del periodo	53.978	38.208
Total resultado integral del periodo	(139.105)	16.483

1. ESTRUCTURA FINANCIERA COMPARATIVA

	31.12.2016	31.12.2015
Activo no corriente	791.273	459.830
Activo corriente	1.770.150	1.265.736
Total del activo	2.561.423	1.725.566
Pasivo no corriente	106.315	196.287
Pasivo corriente	1.911.612	1.294.398
Total del pasivo	2.017.927	1.490.685
Patrimonio	543.496	234.881
Total del pasivo y patrimonio	2.561.423	1.725.566

1. ESTRUCTURA DE FLUJO DE EFECTIVO COMPARATIVA

	31.12.2016	31.12.2015
Flujo neto de efectivo (utilizado en) generado por las operaciones	(691.129)	130.919
Flujo neto de efectivo utilizado en las actividades de inversión	(38.104)	(94.876)
Flujo neto de efectivo generado por las actividades de financiación	625.721	79.573
(Disminución)/ Aumento neto del efectivo	(103.512)	115.616

1. INDICES COMPARATIVOS CON EL PERIODO ANTERIOR

	31.12.2016	31.12.2015
Liquidez (1)	0,92	0,98
Solvencia (2)	0,27	0,16
Inmovilización del capital (3)	0,31	0,26
Rentabilidad (4)	(0.49)	(0.10)

1. Activo corriente / Pasivo corriente
2. Patrimonio neto / Pasivo total
3. Activo no corriente / Activo total
4. Resultado del ejercicio / Patrimonio neto promedio (Presentación solo Anual)
5. PERSPECTIVAS

En línea con la reconfiguración estratégica de la compañía, se intensificará el plan de acción comercial de captura de negocios de mayor rentabilidad, priorizando el retorno sobre el capital invertido.

Desde las áreas de soporte se buscará eficientizar los aspectos financieros, impositivos y logísticos para mejorar la performance comercial.

La empresa continuará optimizando su estructura de capital de trabajo en línea con el trabajo realizado en el ejercicio cerrado mediante la obtención de mejores plazos de pago.

Ciudad Autónoma de Buenos Aires, 13 de marzo de 2017.

GUSTAVO GROBOCOPATEL
Presidente

El Dr. Santiago Daireaux informa que la Comisión Fiscalizadora ha elaborado el informe que prescribe la ley 19.550 y las normas de los entes de control cuyo texto se vuelca en el libro Inventarios y Balances correspondiente. No habiendo más asuntos que tratar y luego de un cuarto intermedio para la redacción y firma de la presente se levanta la reunión, siendo las 10:00 hs.-

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIAN Y GARCIA CARLOS EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES; Y EL DR. DAIREAUX SANTIAGO EN SU CALIDAD DE MIEMBRO TITULAR DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA. ES COPIA FIEL DEL ACTA DE DIRECTORIO QUE CONSTA EN FOLIO 120 A 153, DEL LIBRO DE ACTAS DE DIRECTORIO NRO. 6 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 6 DE OCTUBRE DE 2014 BAJO EL NÚMERO 65617-14

Gustavo Grobocopatel Carlos García Santiago Daireaux