Agrofina S.A. - AGM Information 2021

TESTIMONIO, REFORMA ARTÍCULO 12 DEL ESTATUTO SOCIAL. (I) ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA: A los 25 días del mes de noviembre de 2020, siendo las 10:00 horas, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas (la "Asamblea"), en primera convocatoria, los Señores Accionistas de Agrofina S.A. (la "Sociedad") que figuran registrados en el Folio No. 36 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2 de la Sociedad. Preside la reunión el Sr. Vicepresidente un ejercicio de la presidencia, Santiago Cotter, y manifiesta estar conectado desde su domicilio sito en la Av. Alvear 1851, Piso 7 "A" de la Ciudad de Buenos Aires a través de la plataforma Microsoft Teams ®". El Sr. Vicepresidente en ejercicio de la presidencia manifiesta que resulta pertinente celebrar la presente Asamblea a través del mecanismo habilitado por la Comisión Nacional de Valores ("CNV"), mediante la Resolución General Nº 830/2020, a modo de reglamentación y resguardo de las medidas sanitarias de orden público en vigor, y en tutela del público /inversor. Declarando abierta la Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de Accionistas de Agrofina S.A., informa que cuenta con la asistencia de la Secretaría constituida a efectos/de facilitar el desarrollo de la presente reunión y le cede la palabra al Sr. Lucas Divito en su carácter de Secretario, quien manifiesta estar conectado desde el domicilio sito en Ruta Nac. Nº 5 Km/309 de la ciudad de Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma "Microsoft Teams ®" (la "Secretaría"). Acto segurdo, continúa con el uso de la palabra la Secr¢taría, quien manifiesta que la reunión se realiza a distancia mediante la plataforma "Microsoft Teams ®", que permite la transmisión en simultáneo de sonido, imágenes y palabras, y la libre accesibilidad de todos los accionistas con voz y voto, y del Director, Síndico, colaboradores de la Sociedad y apoderados de los accionistas de la Sociedad presentes, en virtud de (i) el "aislamiento sodial, preventivo y obligatorio" establecido por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de/Necesidad y Urgencia Nº 297/2020 y sus prórrogas, y el "distanciamiento social, preventivo y obligatorio" establecido por el Poder Ejecutivo Nacional mediante el Decreto de Necesidad y Urgencia Nº 875/2020 vigente hasta el 29 de noviembre de 2020, a fin de minimizar la circulación del virus COVID-19 en el territorio nacional (el "Aislamiento Obligatorio"); y (ii) lo establecido por la Resolución General Nº 830/2020 de la CNV ("RG CNV 830"), que permite la celebración de Asambleas a distancia, aun cuando dicho extremo no se encuentre contemplado en el estatuto social, durante la vigencia del Aislamiento Obligatorio. Asimismo, la Secretaría deja constancia de que: (i) la presente reunión está siendo grabada en soporte digital y su copia digital se conservará por el término de cinco (5) años, encontrándose a disposición de cualquier Accionista que la solicite, y que tan pronto como resulte posible y una vez finalizado el periodo de Aislamiento Obligatorio será transcripta en el Libro de actas de Asambleas de la Sociedad y firmada por los accionistas conforme se resuelva en el segundo punto del Orden del Día, dejándose expresa constancia de las personas que participaron de la misma, el carácter en que participaron en el acto, el lugar donde se encontraban, y los mecanismos técnicos utilizados; (ii) los Accionistas que se han registrado en el plazo legal, han recibido instructivos y la documentación necesaria para participar de la presente Asamblea mediante el sistema descripto; y (iii) participan representados por sus apoderados la totalidad de los Accionistas de la Sociedad, encontrándose presentes 4 accionistas, de los cuales la totalidad concurre "por representación"; , todos ellos debidamente registrados para asistir a la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria unánime. Luego, en cumplimiento de lo establecido por la RG CNV 830, la Secretaría solicita a cada uno de los representantes de los Accionistas participantes que acrediten su identidad, el carácter por el que actúan, el lugar desde donde se conectan y el sistema que utilizan para su conexión. A dichos fines, el Sr. Lucas Divito nombra a cada uno de ellos, y cada uno informa los datos consignados. A continuación, se deja asentado en un cuadro la totalidad de los datos brindados por cada uno de los Accionistas, señalando que, en todos los casos, la apoderada ha señalado que el sistema que utiliza es Microsoft Teams®:

Apoderado/Carácter

Zity

Lugar de Conexión

€ €

Accionista

Agrofina Holding L.L.C.	Estefania Paula Balduzzi	Díaz Colodrero 3155 Piso 2° Dpto. "D", C.A.B.A.
Los Grobo Agropecuaria S.A.	Estefania Paula Balduzzi	Díaz Colodrero 3155 Piso 2° Dpto. "D", C.A.B.A.
Grupo Los Grobo Holdings L.L FEstefania Paula Balduzzi		Díaz Colodrero 3155 Piso 2° Dpto. "D", C.A.B.A.
Grupo Los Grobo S.A.	Estefania Paula Balduzzi	Díaz Colodrero 3155 Piso 2° Dpto. "D", C.A.B.A.

Asimismo, se deja constancia de que el Sr. Santiago Daireaux participa de la presente reunión en su carácter de Síndico Titular en representación de la Comisión Fiscalizadora desde el domicilio sito en la Escalada 1200, Troncos del Talar, Provincia de Buenos Aires, a través de la plataforma "Microsoft Teams ®", quien velará por el debido cumplimiento a las normas legales, reglamentarias y estatutarias, con especial observancia a los recaudos previstos por la RG CNV 830 y el Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación. Se deja constancia de la ausencia de los Señores Directores Titulares Alejandro Sorgentini y Matilde Grobocopatel, y de los miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora Sres. Pedro Eugenio Aramburu y Guillermo Eduardo Quiñoa, inasistencias que fueran debidamente justificadas a la Sociedad por los mencionados, con la antelación necesaria mediante la correspondiente notificación de rigor. Se deja constancia de que no participa representante alguno de la CNV y/o de Bolsas y Mercados Argentinos S.A. ("BYMA"). El Sr. Vicepresidente en ejercicio de la presidencia manifiesta que, no habiendo objeciones para la constitución del acto, y previa constatación de existencia de quórum suficiente para sesionar, se declara debidamente constituida la presente Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria en forma "unánime", en los términos de lo dispuesto por el artículo 237 "in fine" de la Ley General de Sociedades Nº19.550 y sus modificatorias (la "LGS"). Encontrándose reunidas todas las condiciones requeridas, pone a consideración de la Asamblea los siguientes puntos del Orden del Día, para lo cual solicita a la Secretaría que pase a dar lectura del primero de dichos puntos. 1º) Consideración de la celebración a distancia de la presente Asamblea en los términos de la Resolución General de la Comisión Nacional de Valores N° 830/2020, en caso de corresponder. Pide la palabra la representante del accionista Grupo Los Grobo Holdings L.L.P., quien mociona para que la presente Asamblea sea celebrada a distancia de conformidad con lo establecido por la RG CNV 830 y el Art. 158 del Código Civil y Comercial de la Nación, a través de la plataforma "Microsoft Teams ®" la cual garantiza la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras. A su vez, a fin de dar cumplimiento con lo dispuesto en la RG CNV 830, se informa que se guardará una copia de respaldo en soporte digital a disposición de todos los accionistas, y que la reunión se transcribirá al Libro de Actas de Asamblea correspondiente una vez que puedan retomarse las prácticas habituales de la actividad. Todo ello de acuerdo con los términos informados por la Secretaría. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos se resuelve aprobar la moción formulada. 2º) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Pide la palabra la representante del accionista Agrofina Holding L.L.C., quien mociona para que la totalidad de los accionistas participantes por representación, procedan a aprobar y firmar el acta de la presente Asamblea, debiendo suscribir el acta que será transcripta en el Libro de Actas de Asambleas de la Sociedad, una vez levantadas las restricciones de circulación impuestas por las autoridades nacionales en virtud del Aislamiento Obligatorio. Luego de una breve deliberación, por unanimidad de votos se resuelve aprobar la moción formulada. (...) 9°) Reforma del artículo 12° del estatuto social. Toma la palabra el Sr. Santiago Cotter y manifiesta que, dada la renuncia presentada al cargo de director titular de la Sociedad por el Sr. Gustavo Grobocopatel, la que fue debidamente aprobada en el punto 8°) del orden del día de la presente Asamblea, resulta adecuado y necesario reformar el artículo 12 del estatuto social. En ese sentido, el Sr. Santiago Cotter mociona se lleve a cabo la reforma parcial del artículo 12 del estatuto social, dejando constancia que las únicas modificaciones que se efectuarán consisten en quitar las "Cuestiones Restringidas" del

mismo y -siguiendo la sugerencia efectuada por la Comisión Nacional de Valores con antelación a esta Asamblea en el expediente "Nº 1109/2020 - "AGROFINA S.A. S/ INSC. REF. ESTATUTO ART. 12 (ASAMBLEA 25/11/2020)"-, realizar la modificación necesaria para establecer la forma en que se hárá constar en las actas la participación de miembros a distancia, de acuerdo con lo prescripto en el artículo 61, segundo párrafo, de la Ley de Mercado de Capitales Nº 26.831 y sus modificatorias y complementarias (la "LMC"), por lo que el resto del texto del artículo 12 permanecerá inalterado con relación al aprobado por la Asamblea del 28 de diciembre de 2016. Puesta la moción a votación, por unanimidad se resuelve aprobar el siguiente texto para el Artículo 12: "Articulo 12. Funcionamiento: El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus migmbros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los copeurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las décisiones adoptadas; y (iv) en las actas de las reuniones a distancia se dejará expresa constancia/de las personas que participaron de ese modo y las mismas serán firmadas dentro de los cinco (5) días de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora". (...) 11°) Otorgamiento de autorizaciones. Para finalizar, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos autorizar a todos los Directores, a los Dres. Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Juan Agustín Videla, Joaquin Vallejos, Santiago Villegas, Lucio González, al Esc. Joaquin Esteban Urresti, a los Dres. María Gabriela Grigioni, Vanina Veiga, Alicia Codagnone, Pablo Noseda, Estefania Paula Balduzzi, Juan Agustín Negri, Nahuel Pérez de Villarreal, Pablo Vidal Raffo, Tomás Agustín Rago, Natalia Sofía Gütnner, María Lourdes Arias, Catalina Mones Ruiz, y Macarena Hernandez y/o a las Sritas. María Laura Ceretti, Josefina Oñate Muñoz, Trinidad Olivera Demarchi, Azul Juarez Pereyra y/o Lucía Campos, Alfonsina Sanz Falco, Catalina Cozzani, y/o a los que cualquiera de ellos designen, para que, actuando uno cualquiera de ellos, realicen todos los actos y gestiones necesarios para obtener de los organismos de contralor, incluyendo, pero no limitando a la CNV, BYMA, la Inspección General de Justicia, la conformidad e inscripción de las resoluciones previamente aprobadas, con facultades para efectuar publicaciones de avisos y edictos, aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, en su caso, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos que se hubieran otorgado y recurrir de las decisiones que recaigan al respecto. Toma la palabra el síndico Sr. Santiago Daireaux, e indica que, habiéndose dado tratamiento a todos los temas del Orden del Día, la Comisión Fiscalizadora deja constancia que la Asamblea Ordinaria y Extraordinaria de la Sociedad celebrada el 25 de noviembre de 2020 por medio virtual se ha desarrollado adecuadamente, con la deliberación y votación de todos los puntos del Orden del Día. Por último, informa el Sr. Santiago Cotter que por haber concurrido a esta Asamblea la totalidad de los señores accionistas, que conforman el 100% del capital social y el 100% de las acciones con derecho a voto, y por haberse aprobado todos los puntos del Orden del Día por unanimidad de las acciones con derecho a voto, la Asamblea celebrada revistió el carácter de unánime, según lo contempla el art. 237 de la Ley 19.550. Sin más asuntos que tratar, finaliza la presente reunión siendo las 10:40 horas. LA PRESENTE ACTA DE ASAMBLEA SE ENCUENTRA TRANSCRIPTA EN LOS FOLIOS 24 A 27 DEL LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NRO. 3 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 7 DE NOVIEMBRE DE 2016 BAJO EL NÚMERO 74538-16 Y FIRMADA POR COTTER SANTIAGO (EN CALIDAD DE Y PRESIDENTE), ESTEFANIA BALDUZZI EN TITULAR DIRECTOR REPRESENTACION DE GRUPO LOS GROBO HOLDINGS L.L.P., GRUPO LOS GROBO S.A., LOS GROBO AGROPECUARIA S.A. Y AGROFINA HOLDING L.L.C.); Y EL DR.

DAIREAUX SANTIAGO (EN SU CALIDAD DE SINDICO TITULAR DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA). (II) REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 25 DE NOVIEMBRE DE 2020. - Número de Orden - Año 2020 - Día - Mes - Accionista (Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio) - Representante (Nombre y Apellido completo. Documento de Identidad, Domicilio) - Cantidad de acciones o certificados - Números de los Certificados (Acciones/o Certificados) - Capital - Cantidad de votos - Firmas. - 1 - 18/11 - Grupo Los Grobo S.A. RPC 5108, L. 20 de S.A. 16/04/2003. Av. Corrientes 123 Piso 8° CABA - Estefanía Paula Balduzzi DNI: 34.375.000 Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 7.775.000 - 1 - 7.775.000 - 7.775.000 - Sigue Firma: Estefanía Paula Balduzzi - 2 - 18/11 - Los Grobo Agropecuaria S.A. RPC 3395, L. 95, T "A" de S.A. 4/9/1980 Av. Corrientes 123 Piso 8° CABA - Estefanía Paula Balduzzi DNI: 34.375.000 Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 339.605.000 - 2 - 339.605.000 - 339.605.000 - Sigue Firma: Estefanía Paula Balduzzi - 3 - 18/11 - Grupo Los Grobo Holdings L.L.P. RPC 757, L.58 T. "B" de S. Ext. 6/6/2008 Suipacha 1111 Piso °18 CABA - Estefanía Paula Balduzzi DNI: 34.375.000 Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 45.354.000 - 3 - 45.354.000 - 45.354.000 - Sigue Firma: Estefanía Paula Balduzzi - 4. 18/11 - Agrofina Holding L.L.C. RPC 1138. L. 61 T. "B" de S. Ext. 16/08/2018 Suipacha 1111 Piso 18° CABA - Estefanía Paula Balduzzi DNI: 34.375.000 Suipacha 1111 Piso 18° CABA - 255.840.00 / 475.488.130 - 4 / 5 - 255.840.00 / 475.488.130 -255.840.00 / 475.488.130. Sigue Firma: Estefanía Paula Balduzzi. 1.124.062.130 - 1.124.062.130 -1.124.062.130. En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires a los 18 días del mes de noviembre de 2020, se cierra el presente depósito de acciones con la comunicación de asistencia de 1.124.062.130 acciones que representan el 100% del capital con derecho de voto de la Sociedad. Buenos Aires, 18 de noviembre de 2020. Siguen firmas: Santiago Daireaux y Santiago Cotter (en calidad de Síndico Titular y Vicepresidente respectivamente). En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de noviembre de 2020, siendo las 10 horas, se cierra el presente depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea con el registro de 1.124.062.130 acciones que representan el 100% del capital social con derecho a voto. Se deja constancia que a la Asamblea concurrieron cuatro accionistas por representación, haciendo un total de 1.124.062.130 acciones con derecho a 1.124.062.130 votos. Buenos Aires, 25 de noviembre de 2020. Siguen firmas: Santiago Daireaux y Santiago Cotter (en calidad de Síndico Titular y Vicepresidente respectivamente). ES COPIA FIEL DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEA QUE CONSTA EN FOLIO 36 DEL LIBRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS NRO. 2 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2011 BAJO EL NÚMERO 69525-11.

FIRMA CERTIFICADA EN EL SELLO
FOLS711909 RIBP

DE ES

őς

ACTA DE CERTIFICACION DE FIRMAS

X 016711904 F Buenos Aires, 14 de Diciembre de 2020. En mi carácter de escribano $\mathbf{1}$ Adscripta/al Registro Notarial Nº 501 $\overline{c}$ CERTIFICO: Que la/s firma que obra/n en el 3 documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se formaliza simultáneamente por ACTA número 134 del LIBRO 5 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s 6 nugiero 23 cáyo/s nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: $\overline{7}$ Santiago COTTER, D.N.I. nº 22.991.133, acredita su identidad en los términos 8 del artículo 306 inciso (b) del Código Civil y Comercial de la Nación. Concurre þ como Presidente de "AGROFINA S.A.", acredita con: a) estatutos sociales del $10$ 27/12/1978, ante el escribano de la ciudad de San Fernando, Provincia de Bue- $11$ nos Aires, don Alberto F. Madero, al Fº 1308, del Reg. Nº 11 a su cargo, inscripto $12$ en IGJ el 5/05/1980, Nº 1449, Lº 95, Tº A de Estatutos de S A; b) Nueva reforma $13$ de estatutos resuelto por Acta de Asamblea del 7/07/2007, inscripta en IGJ el 14 13/08/2007, Nº 13323, Lº 36 Tº de Sociedades por Acciones; c) Nueva reforma 15 de estatutos resuelto por Acta de Asamblea del 31/10/2007, inscripta en IGJ el 16 19/12/2007, Nº 21588, del Lº 38 Tº de Sociedades por Acciones; d) Nueva re- $17$ forma de estatutos y cambio de la denominación social por la actual resuelto por 18 Acta de Asamblea del 15/03/2011, inscripta el 4/04/2011, Nº 6245, Lº 53 Tº de 19 Sociedades por Acciones; e) Reforma integral de los estatutos según Actas de 20 Asambleas del 4/07/2013 y 18/07/2013, am bas ins criptas en IGJ el 29/11/2013, $21$ Nº 23712, del Lº 66 Tº de Soc por Acci; f) Cambio de la sede social por la actual 22 según Acta de Directorio del 16/12/2013, inscripta en IGJ el 1/08/2014, Nº 14199, 23 Lº 70, Tº de Socie dades por Acciones; g) Aumento de Capital y reforma de es-24 tatuto resuelto por acta de Asamblea del 24/06/2014, inscripta en IGJ el 25

F 016711904

$311272020$

020688751

12/03/2015, nº 3907, del Lº 73, Tº de Sociedades por Acciones; h) Reforma del ar- 26 tículo 12 del estatuto resuelto por Asamblea del 25/04/2016, protocolizada el ${27}$ 29/04/2016 ante el escribano Joaquín E. Urresti al Fº 3048, del registro 501 a su $|{28}$ cargo, inscripta en IGJ el 16/01/2017, nº 1281, Lº 82, Tº de Sociedades por Ac- 29 ciones; i) Reforma parcial de estatutos según Acta de Asamblea del 28/12/2016, 30 protocolizado el 5/1/2017, pasada ante el escribano Joaquín E. Urresti al folio 78 31 del registro 501 a su cargo, inscripta el 23/3/2018, nº 5302, Lº 88, Tº de Socieda- 32 des por Acciones; j) Acta de Asamblea del 3/7/2018 de aumento de capital, en IGJ 33 el 4/4/2019, nº 6398 Lº 94, Tº de Soc por Acc; I) Reforma parcial de estatuto re- 34 suelto por Acta de Asamblea del 11/1/2019 inscripta en IGJ el 24/1/2019, nº 1700, 35 del Lº 93 Tº de Sociedades por Acciones; y k) Acta de Asamblea General Ordinaria 36 y Extraordinaria de fecha 29/10/2019, de designación de autoridades y distribución 37⁵ Certificado de cargos, inscripta en IGJ 17/12/2019 bajo el n 25323 Lº 98 Tº de Sociedades por Acciones. Los documentos relacionados en sus originales tengo a la yista sur- 39 giendo de los mismos las facultades suficientes para este acto, aségurando el 40 compareciente la plena vigencia de la representación invocada. Dejo constancia 41 que la transcripción es copia fiel del 1) Acta de Asamblea General Ordinaria y Ex- 42 traordinaria del 25/11/2020 que obra a fojas 24 a 27 del Libro de Actas de Asam- $_{43}$ blea nº 3, Rubricado el 7/11/2016 bajo el nº 74538-16 y 2) Registro de Asistencia a 44 Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria del 25/11/2020 que obra a fojas 36 45 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asamblea Nº 2, 46 Rubricado el 27/9/2011 bajo el nº 69525-11; ambas de la sociedad AGROFINA SA 47

Conste.-

Ma 5615

CONTRACT