Agrofina S.A. - AGM Information 2019

A. CASAS

ESTIMONIO.REFORMA DE ESTATUTO SOCIAL Y TEXTO ORDENADO. (I) ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA. – En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2019, siendo las 13:00 horas, se reúnen en Asamblea $\mathbb{R}$ èneral Ordinari $\oint$ y Extraordinaria en la sede social sita en Av. Corrientes 123, Piso 8°, los accionistas de Agrofina S.A. (la "Sociedad"), cuya nómina consta en el libro Depósito de Acciones y Registro de scribana Asistencia a Asambleas Nº 2 al folio 33. Preside la Asamblea el Presidente del Directorio, Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel y se deja constancia que se encuentran presentes los Síndicos titulares de la Comisión/Fiscalizadora, Dres. Santiago Daireaux y Alejandro J. González Escudero y los señores directores titulares Carlos J. García y Santiago Cotter. El Presidente informa que se hallan presentes por representación accionistas titulares del 100% del capital social y votos de la Sociedad, lo cual le confiere a la agamblea el carácter de unánime. A continuación, el Sr. Presidente declara abierta la asamblea y pone a consideración los puntos del Orden del Día. 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que el acta sea firmada por todos los accionistas presentes. " $(...)$ " 9) Reforma del artículo 3 del estatuto social. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario y conveniente reformar parcialmente la redacción del artículo 3 del Estatuto Social a fin de que se contemple en el mismo de forma expresa la totalidad de las actividades que puede llevar a cabo la Sociedad, en especial la de comercialización, compraventa, exportación y trapsporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. En ese sentido, se deja constancia que la única modificación efectuada al artículo 3 por la presente Asamblea consistirá en agregar, entre las actividades comerciales, la mención de "comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos" con la correspondiente corrección de los acápites. El resto del texto del artículo 3, si bien se transcribirá integramente a continuación, permanece inalterado con relación al texto aprobado por la Asamblea del 4 de junio de 2013. Puesta la moción a votación, por unanimidad se resuelve aprobar el siguiente texto para el artículo 3: "Artículo 3. Objeto: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGACION: Mediante el desarrollo de productos químicos y/o

relacionados con la biotecnología y de procesos para la síntesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales con títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: Mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas si sistencias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: Mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios; d) Comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. FINANCIERAS: Realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantías, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y/o por este estatuto." 10) Aprobación de un texto ordenado del estatuto social. Toma la palabra el representante del accionista Grupo Los Grobo S.A. y manifiesta que resulta conveniente aprobar un texto ordenado del estatuto social que refleje todas las reformas parciales aprobadas durante los últimos años, incluyendo la modificación aprobada en punto precedente. Esto no implicará modificación alguna al texto actual del estatuto social, excepto por la modificación aprobada en el punto anterior. Puesta la moción a votación, por unanimidad se resuelve aprobar el siguiente Texto Ordenado: "TÍTULO PRIMERO. DENOMINACIÓN -DOMICILIO- PLAZO DE DURACIÓN. Artículo 1. Denominación y Domicilio: La sociedad es una

Ciudad de Buenos Aires, sin perjuicio de lo cual podrá establecer agencias, sucursales, establecimientos y/o cualquier otro tipo de representación en la Argentina y/o en el exterior. Artículo 2. Plazo de Duración: El plazo de duración es 99 años contados desde su inscripción en el Registro Público de Comercio. TITULO SEGUNDO. OBJETO. Artículo 3. Objeto: La Sociedad tiene por objeto dedicarse por cuenta propia, de terceros o asociada a terceros, dentro y fuera del país, a las siguientes actividades: INVESTIGÁCION: Medidnte el desarrollo de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y de procesos para la sífitesis en la escala industrial. SERVICIOS: Mediante el desarrollo de ingeniería de diseño de equipos, montaje, y puesta en marcha de industrias químicas, organización, asesoramiento y atención industrial, queda excluido todo asesoramiento que en virtud de la materia haya sido reservado a profesionales don títulos habilitantes según las respectivas reglamentaciones. INDUSTRIALES: Mediante la producción, procesamiento, terminación, tratamiento, combinación, mezcla, depuración, envasado, fraccionamiento, síntesis y/o fabricación de productos químicos y/o relacionados con la biotecnología y la formulación de materias primas, sustancias y compuestos relacionados con la industria química en todas sus formas y aplicaciones. COMERCIALES: Mediante a) la compraventa, importación, exportación, comercialización y distribución de productos químicos o sus fórmulas; b) el ejercicio de representaciones, comisiones, consignaciones, mandatos, agencias y gestiones de negocios referentes a las actividades comerciales del punto a) precedente; c) adquirir, enajenar, importar y exportar maquinarias e implementos tecnológicos, sus repuestos y accesorios; d) Comercialización, compraventa, exportación y transporte de granos, semillas, cereales, forrajes y/o sus derivados y subproductos. FINANCIERAS: Realizar operaciones de crédito en general, con o sin garantias, sin que implique realizar actividades reguladas por la ley de Entidades Financieras ni otras que requieran el concurso público, incluido el otorgamiento de garantías de cualquier tipo a favor de sociedades controlantes, controladas o vinculadas. La enunciación que antecede no es limitativa y en consecuencia, la Sociedad tiene plena capacidad jurídica para adquirir derechos, contraer obligaciones y ejercer los actos que no sean prohibidos por las leyes y/o por este estatuto. TÍTULO TERCERO. CAPITAL SOCIAL -

sociedad anónima que se denomina "Agrofina S.A." (la "Sociedad"), y que tiene su domicilio legal en la

ACCIONES. Artículo 4. Capital Social y Acciones: El capital social es de \$ 648.574.000, y está representado por 648.574.000 acciones ordinarias nominativas no endosables de \$1 de valor nominal cada una y con derecho a un voto por acción cada una. El capital social podrá aumentarse hasta el quíntuplo por decisión de la asamblea, de conformidad con el artículo 188 de la ley 19.550 y sus modificatorias (la "Ley de Sociedades"), pudiendo la asamblea delegar en el directorio la fijación de la época de la emisión, forma y condiciones de pago. Artículo 5. Forma y Registro: Las acciones serán nominativas no endosables. Los títulos representativos de las acciones y los certificados provisionales contendrán las menciones previstas en los artículos 211 y 212 de la Ley de Sociedades. El registro de acciones será llevado por la Sociedad o por quien el directorio designe. Articulo 6. Mora en la Integración: En caso de mora en la integración del capital, el directorio podrá proceder de acuerdo a lo establecido en el artículo 193 de la Ley de Sociedades. Articulo 7. Emisión de Debentures, Obligaciones Negociables y Otros Valores Negociables: La Sociedad podrá emitir debentures de acuerdo al artículo 325 y siguientes de la Ley de Sociedades, obligaciones negociables de acuerdo con la ley 23.576 y sus modificatorias, y/o cualquier otro valor negociable típico o atípico admitido por la legislación vigente en la Argentina y/o en el exterior. TÍTULO CUARTO. ADMINISTRACIÓN. Articulo 8. Composición: La 'administración de la Sociedad está a cargo de un directorio compuesto de uno a siete directores titulares e igual o menor cantidad de directores suplentes, quienes tendrán mandato por tres (3) ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los directores se entenderá prorrogado, aun cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su designación, los directores designarán a un presidente y a un vicepresidente de entre los mismos en caso que los mismos no hubieran sido designados por la asamblea. La asamblea fijará la remuneración del directorio. Artículo 9. Garantía: En garantía de sus funciones, cada director titular constituirá una garantía de \$10.000, o el mínimo requerido por las regulaciones aplicables, que deberá consistir en: (i) bonos, títulos públicos y/o sumas de monedas nacional y/o extranjera depositados en entidades financieras y/o cajas de valores a nombre de la Sociedad, (ii) fianzas, avales bancarios y/o seguros de

caución y/o de responsabilidad a favor de ésta; (iii) cualquier otra modalidad de garantía que admita en el futuro la Inspección General de Justicia. El costo de la garantía deberá ser soportado por cada director, y en ningún caso\ procederá constituir la garantía mediante fondos provenientes de la caja social. No podrán deposifarse en garantía las acciones de la misma Sociedad. Cuando la garantía consista en depósito de bonos, títulos públicos y/o sumas de moneda nadional y/o extranjera, las condiciones de su constitución deberán asegurar su indisponibilidad mientras esté pendiente el curso de plazo de prescripcióh de eventuales acciones de responsabilidad. Artículo 10. Facultades: El directorio tiene las más amplias facultades legales y estatutarias para la administración de la Sociedad, teniendo para ello facultodes suficientes para realizar cualquier acto relacionado directa o indirectamente con el objeto social, y los únicos actos que el directorio no puede realizar son aquellos prohibidos por la ley y/o de otro modo limitados y/o prohibidos por este estatuto. En tal sentido, el directorio tiene las más amplias facultades para administrar y disponer de los bienes, incluso aquellas para las cuales la ley requiere poderes especiales conforme con el artículo 375 del Código Civil y Comercial de la Nación y/o el artículo noveno del Decreto-Ley 5.965/63. El directorio podrá encomendar a alguno o algunos de sus miembros tareas especiales relacionadas con la administración de la Sociedad con la remuneración que fije la asamblea. Podrá, asimismo, delegar la parte ejecutiva de las operaciones sociales en uno o más gerentes que podrán ser directores o no. Artículo 11. Representación Legal. La representación legal de la Sociedad corresponde al presidente del directorio; en caso de ausencia, impedimento y/o incapacidad del presidente, la misma corresponderá al vicepresidente del directorio, quien lo reemplazará en tales casos a todos los efectos. Para el caso de encontrarse ausente el presidente y el vicepresidente, el directorio podrá autorizar la actuación de uno o más directores para el ejercicio de la representación legal por el tiempo limitado que dure la ausencia del presidente y vicepresidente. La comparecencia del vicepresidente a cualquiera de los actos administrativos, judiciales y/o societarios que requieran la presencia del presidente, supone la ausencia de éste último y obliga a la Sociedad sin necesidad de comunicación y/o justificación alguna. La representación en juicio de la Sociedad como actora, demandada, absolvente y/o en cualquier otro carácter, así como en cualquier instancia laboral, sea ésta

administrativa y/o judicial, estará a cargo exclusivamente de los directores y/o de los apoderados que designe el directorio con carácter general y/o especial. Artículo 12. Funcionamiento: El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. A los efectos del quórum, en caso de tratarse alguna de las Cuestiones Restringidas a indicarse a continuación, el quórum para la primera convocatoria de dicha reunión de directorio deberá estar conformado por el Sr. Director Gustavo Fabián Grobocopatel o su suplente en caso de corresponder, en tanto y en cuanto el Director requerido para el quorum haya sido designado por la Asamblea para dicho cargo. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes cuestiones (las "Cuestiones Restringidas") solamente podrán ser aprobadas con el voto afirmativo del Sr. Director Gustavo Fabián Grobocopatel o su suplente en caso de corresponder, en tanto y en cuanto el Director requerido para el quórum haya sido designado por la Asamblea para dicho cargo: (1) convocar a asamblea para emitir y/o, emitir acciones o cualquier otra participación por la Sociedad para su venta o cualquier forma de transferencia a los accionistas actuales o a nuevos accionistas; (2) (i) vender, canjear y/o de otra manera disponer de todo o de una parte significativa de los activos de la Sociedad en una misma transacción y/o en una serie de transacciones relacionadas, o (ii) realizar cualquier fusión, consolidación, capitalización, reorganización, adquisición y/o combinación que involucre a la Sociedad, o (iii) otorgar y/o constituir cualquier prenda, hipoteca y/u otra garantía real o cualquier gravamen sobre activos de la Sociedad; (3) convocar a asamblea para aprobar y/o ratificar, y/o aprobar y/o ratificar, la solicitud de su propia quiebra, liquidación y/o cualquier forma de disolución de la Sociedad, o la celebración por parte de la Sociedad de cualquier acuerdo relacionado con algunas de las cuestiones antes indicadas; (4) convocar a asamblea para rescatar y/o recomprar, y/o rescatar y/o recomprar, acciones emitidas por la Sociedad y/o cualquier otra participación en el capital social de la Sociedad; (5) convocar a asamblea para declarar, afectar, pagar y/o distribuir, y/o declarar, afectar, pagar y/o distribuir, dividendos y/u otro tipo de distribución por una suma menor al 20% de la ganancia neta de la Sociedad resultante de estados contables debidamente auditados; (6) salvo que sea requerido por ley o contemplado expresamente en el Presupuesto Anual y excepto por los Contratos de Trabajo celebrados con los Sres.

$\iota_{\delta\delta\delta}$ Sr.e.

ibana

Gustavo F. Grobocopatel y Horacio Busanello, celebrar y/o modificar cualquier contrato de trabajo, acuerdo sobre bono, u otro acuerdo relativo a la remuneración o beneficios del gerente general (CEO) y del gerente financiero (CFO) de Grupo Los Grobo LLC, en el caso que éstos sean empleados de la Sociédad (todos ellos en conjunto, los "Funcionarios Jerárquicos"), u otorgar o acordar entregar a cualquiera de dichas personas un aumento de sueldo o de bono, indemnización, participación en los (7). beneficios, jubilación, c $\phi$ mpensación diferida, seguro o cualquier otra compensación o beneficio; crear, otorgar, modifitar y/o aprobar cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Sociedad, basado en opciones y/o participaciones en el capital social de la misma, y/o aprobar el otorgamiento de compensaciones y/o beneficios bajos planes, programas y/o políticas existentes de la \$ociedad, basados en opciones y/o participaciones en el capital social de la misma; (8) excepto por los Contratos de Trabajo celebrados con los Sres. Gustavo F. Grobocopatel y Horacio Busanello; réalizar cualquier transacción y/o serie de transacciones relacionadas entre la Sociedad, por un lado, y fualquier accionista o cualquier sociedad directamente controlada por, controlante de o sujeta a control común por la Sociedad (distinta de la Sociedad), o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes o cualquier cónyuge o familiar directo de los mismos, por otro fíuera del curso ordinario de los negocios o fuera de condiciones de mercado; (9) (i) iniciar, lado, condiliar y/o transar litigios que involucren a la Sociedad, por un monto estimado mayor a US\$200.000; y/o|(ii) pagar y/o cancelar reclamos, responsabilidades y/u obligaciones superiores a US\$200.000, fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad; (10) convocar a asamblea para que apruebe, y/o aprobar, cualquier cambio y/o modificación en la estructura del capital social de la Sociedad, incluyendo la autorización, creación o emisión de cualquier acción y/o participación y/o clases de participaciones, cambios a los derechos de suscripción preferente a las acciones, y/ participaciones o el otorgamiento de derechos para registrar (registration rights) acciones y/u otro tipo de participación en el capital social de la Sociedad, u otros derechos para comprar o de cualquier otra manera adquirir acciones o participaciones; (11) salvo que sea requerido por la ley aplicable, registrar deciones en un mercado de valores o convocar a Asamblea para, y/o iniciar un proceso de oferta pública de acciones; (12) cambiar

significativamente los principios, elecciones y/o posiciones impositivas, contables y/o de libros de la Sociedad, salvo que sea requerido por ley; (13) designar y/o remover los auditores externos de la Sociedad, salvo que sea requerido por ley o requerido por el suscriptor ante una oferta pública; (14) aprobar y/o modificar significativamente la línea de negocios de la Sociedad; expandir las operaciones de la Sociedad a otras jurisdicciones distintas a Argentina o distintas de aquellas donde de la Sociedad opera actualmente; (15) adoptar y/o modificar el Presupuesto Anual de la Sociedad; estableciéndose que en caso que tal adopción y/o aprobación no sea obtenida con respecto a futuros presupuestos anuales, entonces el Presupuesto Anual en vigencia en dicho momento permanecerá vigente con un incremento del 5% respecto de cada item y servirá como Presupuesto Anual vigente hasta que se obtenga la aprobación en cuestión; (16) excepto por lo que esté expresamente previsto en el Presupuesto Anual 2017 y/o en el correspondiente Presupuesto Anual, realizar y/o aprobar cualquiera de las siguientes transacciones por parte de la Sociedad, en la medida que las mismas impliquen y/o importen, en forma individual o conjunta, montos superiores a US\$500.000 (tomando en conjunto para el cálculo el monto a la Sociedad y sus afiliadas) durante un mismo ejercicio social: (i) compromisos para comprar y/o vender activos, acciones y/o participaciones y/o propiedades; (ii) realizar gastos en bienes de capital; (iii) locaciones y/u obligaciones que excedan el plazo de un año de la Sociedad (excepto locaciones celebradas en el curso ordinario de los negocios); (iv) joint ventures y/o cualquier otro tipo de asociación; (v) transacciones fuera del curso ordinario de los negocios; y (vi) adquirir y/o vender y/o de otra manera disponer, de inversiones y/o cualquier otra participación en el capital social de cualquier otra sociedad; (17) contraer y/o incrementar el endeudamiento de la Sociedad, si luego de dicho endeudamiento la relación de Deuda Neta/LTM EBITDA (el EBITDA de los últimos doce meses y tomando en conjunto para el cálculo el monto a la Sociedad y sus afiliadas) resultara ser mayor a tres (3) veces, excepto que dicho endeudamiento estuviere previsto o autorizado en el Presupuesto Anual de la Sociedad; (18) garantizar, asumir o aprobar obligaciones por parte de la Sociedad, o que la Sociedad deviniera responsable de las obligaciones de cualquier otra persona que, involucrara individualmente, en ese caso, montos superiores a US\$ 100.000 (tomando en conjunto para el cálculo el monto a la

655

ibana

Sociedad y sus afiliadas), excepto cuando ello estuviere previsto o autorizado en el Presupuesto Anual; (19) convocar a asamblea para modificar cualquier disposición de este estatuto; (20) convocar a asamblea para cambiar la jurisdicción en la cual se encuentra registrada la Sociedad; (21) convocar a \asamblea para cambiar el sipo societario de la Sociedad; (22) obligar a la Sociedad a realizar alguno de los actos previstos en los párrafos (1) a (21) anteriores. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante fel sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como $\mu$ los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; y (iv) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco (5) díds de celebrada la reunión por los miémbros presentes y la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora. Artículo 13. Asambleas de Sociedades Controladas y Vinculadas. En las asambleas de sociedades controladas o vinculadas de la Sociedad constituidas bajo las leyes de la República Argentina, de las cuales la misma participe en calidad de accionista, quienes representen a la Sociedad en tales asambleas solamente podrán votar en relación con Cuestiones Restringidas respecto de la sociedad controlada o vinculada en cuestión en caso que las mismas hayan sido previamente aprobadas por el directorio de la Sociedad, y en todos los casos deberán votar en el mismo sentido que haya decidido el directorio de la Sociedad con respecto a tales Cuestiones Restringidas respecto de la sociedad controlada o vinculada en cuestión. TÍTULO QUINTO. FISCALIZACIÓN. Articulo 14. Comisión Fiscalizadora: La fiscalización de la Sociedad está a cargo de una comisión fiscalizadora compuesta por tres miembros titulares y tres miembros suplentes, quienes tendrán mandato por tres ejercicios sociales y podrán ser reelegidos indefinidamente. El mandato de los miembros de la comisión fiscalizadora se entenderá prorrogado, aún cuando haya vencido el plazo por el cual fueron elegidos, hasta que sean designados sus sucesores por la asamblea y los mismos hayan tomado posesión de sus cargos. En su primera reunión luego de su

designación, los miembros de la comisión fiscalizadora designarán a un presidente de entre los mismos. La asamblea fijará la remuneración de la comisión fiscalizadora. La comisión fiscalizadora tiene las facultades y deberes que le asigna a los síndicos la Ley de Sociedades, y se reunirá con la periodicidad que exija el cumplimiento de sus funciones y como mínimo una vez cada tres meses. La comisión fiscalizadora funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes. TÍTULO SEXTO. ASAMBLEAS. Artículo 15. Quórum y Mayorías: Las asambleas ordinarias y/o extraordinarias serán convocadas en los casos previstos por la Ley de Sociedades, y regirá con respecto a las mismas el quórum y las mayorías de votos determinados por los artículos 243 y 244 de la Ley de Sociedades, dependiendo del tipo de asamblea y del orden del día considerar. Artículo 16. Convocatoria. Las asambleas serán convocadas conforme con lo previsto en da Ley de Sociedades, estableciéndose que se podrán convocar simultáneamente las asambleas en primera y segunda convocatoria. Las asambleas podrán celebrarse sin publicación de la convocatoria cuando se reúnan accionistas que representen la totalidad del capital social y las decisiones se adopten por unanimidad de las acciones con derecho a voto. TÍTULO SÉPTIMO. EJERCICIO SOCIAL -DISTRIBUCIÓN DE UTILIDADES. Artículo 17. Ejercicio Social: El ejercicio social terminará el treinta de junio de cada año. Artículo 18. Distribución de Utilidades: Las ganancias realizadas y líquidas de la Sociedad serán destinadas y/o distribuidas en la siguiente forma: (i) el 5% para constituir el fondo de reserva legal hasta que éste alcance el 20% del capital social; (ii) el saldo, en todo o en parte a (1) remuneración del directorio y/o de la comisión fiscalizadora, (2) reservas facultativas, (3) dividendos, y/o (4) cualquier otro destino que determine la asamblea. Los dividendos en efectivo deben ser pagados en proporción a las respectivas tenencias dentro del año de su sanción, y el derecho a su percepción prescribe a los tres años contados desde la fecha en que fueron puestos a disposición de los accionistas. Los dividendos podrán ser abonados en acciones o en efectivo o en acciones y en efectivo conjuntamente, exceptuados los que correspondan a bonos de participación del personal, si se hubieren emitido, que se abonarán exclusivamente en efectivo. Cuando se aprobare la distribución de dividendos en efectivo, podrá disponerse, tratándose la cuestión como un punto especial del orden del día, que su pago se

efectúe en tantas cuotas como disponga la asamblea, con las formalidades y en las condiciones y dentro del plazo total que sean procedentes, conforme a la reglamentación vigente en cada oportunidad. TITULO OCTAVO. DISOLUCIÓN Y LIQUIDACIÓN. Artículo 19. Disolución y Liquidación. La disolución y liquidación de la Sociedad se hará de acuerdo con el Capítulo I, Sección XIII de la Ley de Sociedades, y la misma estará a cargo del último directorio bajo la vigilancia de la última comisión fiscalizadora". 11) Otorgamiento de autorizaciones para registrar las decisiones que se adopten en la Asamblea. Para finalizar, la Asamblea resuelve por unanimidad de votos autorizar a todos los Directores, a los Sres. Luciana Denegri, María Victoria Pavani, María Inés Cappelletti, Tomás Đ´Odorico, Lucio González, Santiago Villegas, Pablo Ignacio Godoy y/o Gonzalo Conde, al Esc. Joaquin Esteban Urresti, a los Dres. Vanina Veiga, Alicia Codagnone, Pablo Noseda, Estefania Paula Balduzzi, Juan Agustín Negri, María Lourdes Arias, y/o a los Sritas., Trinidad Olivera Demarchi, Azul Juarez Pereyra y/o Lucía Campos, y/o a los que cualquiera de ellos designen, para que actuando uno cualquiera de ellos, reglicen todos los actos y gestiones necesarios para obtener de los organismos de contralor la conformidad e inscripción de las resoluciones previamente aprobadas, con facultades para efectuar publicaçiones de avisos y edictos, aceptar las modificaciones que fueren requeridas por dichos organismos y proponer, en su caso, textos alternativos, pudiendo suscribir escritos, escrituras complementarias, rectificatorias o aclaratorias de los instrumentos públicos que se hubieran otorgado y rechrrir de las decisiones que recaigan al respecto. Por último, informa el Presidente, que por haber concurrido a esta Asamblea la totalidad de los señores accionistas, que conforman el 100% del Capital Social con derecho a voto, y por haberse aprobado todos los puntos del Orden del Día por unanimidad de votos, la Asamblea celebrada revistió el carácter de unánime, según lo contempla el art. 237 de la Ley $9.550$ . Sin más asuntos que tratar, finaliza la presente reunión siendo las 1 $3:25$ horas. Siguen firmas: Grobocopatel Gustavo Fabián (en calidad de Presidente), Estefanía Balduzzi (en representación de Grupo Los Grobo Holdings L.L.P. - antes Grupo Los Grobo L.L.C.-, Grupo Los Grobo S.A., Los Grobo Agropecuaria S.A. y Agrofina Holding L.L.C.); los Dres. Daireaux Santiago, y Gonzalez Escudero Alejandro Justo (en su calidad de Síndicos Titulares de la Comisión Fiscalizadora); García Carlos José y

aiban

$^{3}C_{Q}$ 355

ibar

Cotter Santiago (en su calidad de Directores Titulares); los Dres. Veiga Vanina Mabel y Fratini Alfredo José (en su calidad de Síndicos Suplentes de la Comisión Fiscalizadora); y la Sra. Grobocopatel Matilde Karina (en su calidad de Directora Suplente). ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA QUE CONSTA EN FOLIOS 9 A 15 DEL LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NRO. 3 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 7 DE NOVIEMBRE DE 2016 BAJO EL NÚMERO 74538-16; (II) REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA DEL 24 DE

ABRIL DE 2019. – Número de Orden – Año 2019 – Día – Mes – Accionista (Nombre y Apellido completo. Documento de identidad. Domicilio) -- Representante (Nombre y Apellido completo. Documento de Identidad. Domicilio) - Cantidad de acciones o certificados - Número de los Certificados, Acciones - Capital - Cantidad de votos - Firmas. $-1 - 16/4$ - Grupo Los Grobo S.A., RPC 5108, L. 20 de S.A. 16/04/2003. Av. Corrientes 123 Piso 8° C.A.B.A. – Estefanía Paula Balduzzi. DNI 34.375.000. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A - 7.775.000 - 1 - 7.775.000 - 7.775.000 - Sigue firma: BALDUZZI, Estefanía Paula - 2 - 16/4 - Los Grobo Agropecuaria S.A., RPC 3395, L. 95, T. "A" de S.A. 4/9/1980. Av. Corrientes 123 Piso 8° C.A.B.A - Estefania Paula Balduzzi. DNI 34.375.000. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A. - 339.605.000 - 2 - 339.605.000 - 339.605.000 - Sigue firma: BALDUZZI, Estefanía Paula - 3 - 16/4 - Grupo Los Grobo Holdings LLP (Antes Grupo Los Grobo LLC) RPC 757, L. 58, T. "B" de S. Ext. 6/6/2008. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A. -- Estefanía Paula Balduzzi. DNI 34.375.000. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A. - 45.354.000 - 3 - 45.354.000 - 45.354.000 - Sigue firma: BALDUZZI, Estefanía Paula - 4 - 16/4 - Agrofina Holding LLC, RPC 1138, L. 61, T. "B" de S. Ext. 16/08/2018. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A. - Estefanía Paula Balduzzi. DNI 34.375.000. Suipacha 1111 Piso 18° C.A.B.A. - 255.840.000 - 4 - 255.840.000 - 255.840.000 - 500.000.000 - 5 -500.000.000 - 500.000.000 - Sigue firma: BALDUZZI, Estefanía Paula - 1.148.574.000 - 1.148.574.000 - 1.148.574.000 - Se cierra el presente depósito de acciones con la comunicación de asistencia de 1.148.574.000 acciones que representan el 100% del capital social y derechos de votos de la sociedad. -Buenos Aires, 16 de abril de 2019. - Siguen firmas: Dr. GONZÁLEZ ESCUDERO Alejandro, en su calidad de Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora y GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad

de Presidente. - En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 24 días del mes de abril de 2019, siendo las 13:25 horas se cierra el presente depósito de acciones y registro de asistencia a asamblea con el registro de 1.148.574.000 acciones que representan el 100% del capital social. Se deja constancia que a la asamblea concurrieron cuatro accionistas por representación, haciendo un total de 1.148.574.000 acciones, con-derecho a 1.148.574.000 votos. - Buenos Aires, 24 de abril de $2019$ . - Siguen firmas: los Dres. DAIREAUX Santiago y GONZÁLEZ ESCUDERO Alejandro Justo, en su calidad de Síndicos Titulares de la Comisión Fiscalizadora y GROBOCOPATEL Gustavo Fabián, en calidad de Presidente. -ES COPIA FIEL DEL REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEA QUE CONSTA EN FOLIO 33 DEL LIBRO DE DEPÓSITO DE ACCIONES Y REGISTRO DE ASISTENCIA A ASAMBLEAS NRO. 2 DE AGROPINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2011 BAIO EL NÚMERO 69525-11.

FIRMA CERTIFICADA EN EL SELLO FOI 54 Y OGIO

CSCRIBAN

类的人。

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2\alpha} \frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}$

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{\mathbb{R}^3}\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\left(\frac{1}{\sqrt{2}}\right)^2\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}\frac{1}{\sqrt{2}}$

$\label{eq:1.1} \mathbf{v}\text{eff} = \left( \begin{array}{cc} \mathbf{v}\text{eff} & \mathbf{v}\text{eff} \ \mathbf{v}\text{eff} & \mathbf{v}\text{eff} \end{array} \right) \begin{array}{ll} \mathbf{v}\text{eff} & \mathbf{v}\text{eff} \ \mathbf{v}\text{eff} & \mathbf{v}_\text{eff} \end{array}$ $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$ and $\mathcal{L}(\mathcal{L}^{\mathcal{L}})$

CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER CONTROLLER C

$\label{eq:2.1} \frac{1}{\sqrt{2}}\int_{0}^{\infty}\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)^{2}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right)\frac{d\mu}{d\mu}d\mu\left(\frac{1}{\sqrt{2\pi}}\right).$

015440910-0 $F$ Buenos Aires, 02 de Mavo $\bf{de}$ 2019 . En mi carácter de escribano $\mathbf{1}$ 2 Adscripta al Registro Notarial Nº 337 CERTIFICO: Que la/s firma 3 que obra/n en el documento que adjunto a esta foja, cuyo requerimiento de certificación se 4 $\overline{5}$ formaliza simultáneamente por ACTA número del LIBRO 160 6 nûmero 80 , es/son puesta/s en mi presencia por la/s persona/s cuyos nombre/s, documento/s de identidad y justificación de identidad se indican: $\overline{7}$ Gustavo Fabian GROBOCOPATEL, D.N.I. nº 14.534.182, de mi conocimiento 8 doy fe. Concurre como Presidente de AGROFINA S.A. , continuadora de "Ipesa 9 Ś.A.", con domicilio en la Av. Corrientes número 123, 3º piso, acredita la perso-10 nería y representación invocada con: a) estatutos sociales, bajo la anterior de-11 nominación el 27/12/1978, ante el escribano de la ciudad de San Fernando, 1ê Provincia de Bs As, Alberto F. Madero, al Fº 1308, del Reg. Nº 11 a su cargo, 13 inscripto en IGJ el 5/05/1980, Nº 1449, Lº 95, Tº A de \$ A; b) Nueva reforma de $14$ estatutos resuelto por Acta de Asamblea del 7/07/2007, inscripta en IGJ el 15 13/08/2007, bajo el Nº 13323, del Lº 36 tomo de Sociedades por Acciones; c) $16$ Nueva reforma de estatutos por Acta de A samblea del 31/10/2007, inscripta en $17$ la IGJ el 19/12/2007, Nº 21588, del Lº 38 tomo de Sodiedades por Acciones; d) 18 Nueva reforma de estatutos y cambio de la denominación social según Acta de 19 Asamblea del 15/03/2011, inscripta en IGJ el 4/04/2011, Nº 6245, del Lº 53 tomo 20 de Sociedades por Acciones; e) Reforma integral de los estatutos resuelto por 21 Actas de Asambleas del 4/07/2013 y 18/07/2013, ambas inscriptas en IGJ el 22 29/11/2013, Nº 23712, del Lº 66 Tº de Sociedades por Acciones; f) Cambio de la 23 sede social por la actual resuelto por Acta de Directorio del 16/12/2013, inscripta 24 en IGJ el 1/08/2014, Nº 14199, del Lº 70, Tº de Sociedades por Ac ciones; g) 25

ACTEDIZ CERTIFICACIONEDE PIRMAS

∕ibana

1999 – Henri Maria (1999)
1990 – Henri Maria (1990)

015440910 F.

Aumento de Capital y reforma de estatuto según acta de Asamblea de ²⁶ 24/06/2014, inscripta en IGJ el 12/03/2015, nº 3907, del Lº 73, tomo de Socieda- 27 des por Acciones; h) Reforma del artículo 12 del estatuto resuelto por Asamblea²⁸ del 25/04/2016, protocolizada por escritura del 29/04/2016 pasada ante el el es-29 cribano Joaquín E. Urresti al Fº 3048, del registro 501 a su cargo, inscripta en IGJ 30 el 16/01/2017, nº 1281, Lº 82, Tº de Sociedades por Acciones; i) Reforma parcia 31 de estatutos resuelto por Acta de Asamblea del 28/12/2016, protocolizado e ³² 5/1/2017, pasada ante el Reforma parcial de estatutos resuelto por Acta de A $+^{33}$ samblea del 28/12/2016, protocolizado el 5/1/2017, pasada ante el escribano Joa¹³⁴ quín E. Urresti al folio 78 del registro 501 a su cargo, inscripta en IGJ el 23/3/2018, ³⁵ nº 5302, Lº 88, Tº de Sociedades por Acciones; k) Acta de Asamblea del 3/7/2018³⁶ de aumento de capital, inscripta en IGJ el 4/4/2019, nº 6398 del Lº 94, Tº de So $\frac{1}{37}$ ciedades por Acciones; I) Reforma parcial de estatuto según Acta de Asámblea de ³⁸ 11/1/2019 inscripta en IGJ el 24/1/2019, nº 1700, del Lº 93 Tº de Sociedades por ³⁹ Acciones y m) Designación de autoridades según Acta de Asamblea del 24/4/2019 40 pendiente de inscripción. Los documentos relacionados en sus originales tengo a ⁴¹ la vista surgiendo de los mismos las facultades suficientes para este acto. Dejo 42 constancia que el Acta de Asasmblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 43 24/04/2019, se encuentra transcripta a fojas 9 a 15, Libro de Actas de Asamblea nº ⁴⁴ 3, rubricado con fecha 07/11/2016, nº 74538-16; Registro de Asistencia a samblea 45 de fecha 24/04/2019, transcripto al folio 33 libro Deposito de Acciones y Registr $G^{46}$ As. $C$ de Asistencia a Sambleas nº 2, rubricado el 27 de septiembre de 2011, nº ^g7tificado 48 69525-11. Conste.-

Escala al

$2D$ ¹⁹

foja

onste.

c.n

A.A. CASASY

CODE ESCANDS SONO				020084020
Buenos Aires,	06 de	mayo	de	2019
En mi carácter de escribano		Titular del Registro Notarial Nº 892
		CERTIFICO que la reproducción anexa, extendida en		$3$ (Tres)
		foja/s, que sello y firmo, es COPIA FIEL de su original, que tengo a la vista, doy fe.
		Dejo constancia que el Acta de Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria de fecha 24/04/2019,
		se encuentra transcripta a fojas 9 a 15, Libro de Actas de Asambleas Nº 3, rubricado con fecha
		07/11/2016, Nº 74538-16; Registro de Asistencia a Asambea de fecha 24/04/219, transcripto al folio
		33 libro Deposito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2, rubricado el 27 de sep-
tiembre de\2011, N° 69525-11. Conste.-
AISKA is $c_{\Omega_{\mathcal{P}}}$

$\frac{1}{2}$

$\ddot{\phantom{0}}$

$\bar{z}$

$\ddot{\phantom{0}}$

MARKATCHER

$\hat{\mathcal{A}}$

Ministerio de Justicia y Derechos Humanos Inspección General de Justicia 2019 - Año de la Exportación Hoja: 1 .
Número Correlativo I.G.J.: 21292 CUIT: SOC. ANONIMA Razón Social: AGROFINA (antes): 9046452 Número de Trámite: C.Trám. Descripción 00595 TEXTO ORDENADO 01370 MODIFICACION DE ESTATUTO Escritura/s 24/04/2019y/o instrumentos privados: 13203 $\langle$ bajo $el$ numero: Registro Inscripto en este del libro: 95 , tomo: $\overline{a}$ de: SOCIEDADES POR ACCIONES 12 de Julio de 2019 Buenos Aires, $C.C.: 1$

frontwo

SILVIA M. BURGOS DEPARTAMENTO REGISTRAL