Agrofina S.A. — AGM Information 2018

May 2, 2018

ACTA DE ASAMBLEA GENERAL ORDINARIA Y EXTRAORDINARIA

En la Ciudad de Buenos Aires, el 27 de abril de 2018, se reúnen los Sres. accionistas de Agrofina S.A. (la “Sociedad”), en la sede social sita en Av. Corrientes 123 Piso 8°, quienes figuran al folio 30 del Libro de Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nro. 2, bajo la presidencia del Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel. Siendo las 13:00 horas, el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel deja constancia que se encuentran presentes los Dres. Alejandro J. Gonzalez Escudero y Pedro Eugenio Aramburu, en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, los Sres. Carlos J. García y Santiago Cotter, en su carácter de directores titulares. El Sr. Presidente verifica que se encuentran presentes tres accionistas, todos representados, con un total de 392.734.000 acciones que representan $ 392.734.000 de capital, es decir el 60,55% del mismo, y dan derecho a 392.734.000 votos, con lo que da por abierto el acto poniendo a consideración de los presentes los puntos del Orden del Día con el resultado que sigue:

1) Designación de dos accionistas para firmar el acta. Por unanimidad se resuelve que el acta sea firmada por todos los accionistas presentes.

2) Consideración de la Memoria y documentos contables previstos en el art. 234, inc. 1° de la Ley 19.550 y normas de la Comisión Nacional de Valores y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2017 y cerrado el 31 de diciembre de 2017. En uso de la palabra, el Presidente manifiesta que los accionistas han tenido conocimiento con anticipación de la documentación referida en el punto en tratamiento, por lo cual mociona se exima de su lectura y se proceda a aprobar la misma. La moción es aprobada por unanimidad, aprobándose en consecuencia la Memoria, la Reseña Informativa, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo y otras informaciones requeridas por los organismos de control y por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los Estados Financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2017, demás documentación prescripta por el art. 234, Inc. 1° de la Ley 19.550, los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora de los estados contables al 31 de diciembre de 2017 presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior, y el Inventario al 31 de diciembre de 2017, tal como están volcados en el libro de Inventarios y Balances N° 11, conforme el art. 234, inc.1º de la Ley 19.550.

3) Consideración del destino de los resultados del ejercicio, el cual arrojó una pérdida por la suma de $ 300.635.014 que se propone pase a nuevo ejercicio para ser absorbida con utilidades futuras. El Presidente del Directorio manifiesta que la Sociedad cierra su ejercicio con una pérdida de $ 300.635.014, conforme surge de la documentación precedentemente aprobada. Luego de una breve deliberación, por unanimidad se aprueba que dicha pérdida pase a nuevo ejercicio para ser absorbida con utilidades futuras.

4) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2017 y cerrado el 31 de diciembre de 2017. Toma la palabra el representante del accionista Grupo Los Grobo S.A., y mociona para que la asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Luego de una breve deliberación, la asamblea por unanimidad aprueba la moción.

5) Consideración de la remuneración de los Directores por el ejercicio de comisiones especiales y tareas técnico-administrativas y de la Comisión Fiscalizadora por las funciones cumplidas durante el ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, e informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Directores han comunicado con anticipación a la presente asamblea sus renuncias a percibir honorarios por las tareas cumplidas durante el ejercicio en tratamiento. Los accionistas presentes toman nota de las renuncias informadas, por unanimidad aceptan las mismas y agradecen los servicios prestados por los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los miembros del Directorio.

6) Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2018. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. accionistas que de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 26.831, como en las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la asamblea debe designar Contadores Certificantes, titular y suplente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de Enero de 2018 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2018. Luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Cdres. Juan José López Forastier y Cesar Fernando De Vivo, como Contadores Certificantes Titular y Suplente, respectivamente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de Enero de 2018 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2018.

7) Consideración de la renuncia del Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora, Dr. Fernando Saúl Zoppi. Aprobación de su gestión. Consideración de sus honorarios. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que con fecha 22 de marzo de 2018 el Dr. Fernando Saúl Zoppi presentó la renuncia a su cargo de síndico titular de la Comisión Fiscalizadora y a sus honorarios, la cual fue aceptada por el Directorio y la Comisión Fiscalizadora de la Sociedad el mismo día, y corresponde a esta Asamblea considerarla. En ese sentido, el Sr. Presidente mociona para que la Asamblea acepte la renuncia presentada por el Dr. Fernando Saúl Zoppi, tanto a su cargo como a sus honorarios y se apruebe su gestión. Por unanimidad, se resuelve: (i) aprobar la renuncia del síndico titular de la Comisión Fiscalizadora Fernando Saúl Zoppi con un voto de agradecimiento por las gestiones desarrolladas; (ii) aprobar la gestión del mismo desde la fecha de su designación y hasta el día 22 de marzo de 2018; y (iii) aprobar la renuncia a sus honorarios, en tanto dicha renuncia ha sido expresamente comunicada al notificar la renuncia a su cargo.

8) Elección de Síndico Titular de la Comisión Fiscalizadora en reemplazo del saliente. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que, conforme con el artículo 14º del estatuto social de la Sociedad, la Sociedad cuenta con una Comisión Fiscalizadora compuesta por 3 miembros titulares y 3 miembros suplentes. En tal contexto, dada la renuncia del Dr. Fernando Saúl Zoppi al cargo de síndico titular de la Comisión Fiscalizadora, por unanimidad se resuelve designar en su reemplazo al Dr. Pedro Eugenio Aramburu. Continúa diciendo el Sr. Presidente que atento a que, como consecuencia de la designación anterior, queda vacante un cargo de síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora, corresponde proceder a la elección de un nuevo síndico suplente en reemplazo del saliente. Oído lo cual, por unanimidad se resuelve designar para el cargo de síndico suplente de la Comisión Fiscalizadora a la Dra. Vanina Mabel Veiga (quien actuará como suplente de los Dres. Daireaux y Aramburu). En los términos del art. 132 de la Resolución General IGJ 7/15 los Dres. Aramburu y Veiga aceptan los cargos conferidos firmando la presente acta. Los síndicos de la Comisión Fiscalizadora designados denuncian y constituyen domicilio conforme con el siguiente detalle:Pedro Eugenio Aramburu: Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires y Vanina Mabel Veiga: Suipacha 1111, Piso 18º, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, se deja expresa constancia que los Dres. Pedro Eugenio Aramburu y Vanina Mabel Veiga, cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. Se deja constancia que las designaciones de los síndicos de la Comisión Fiscalizadora aquí realizadas se efectúan hasta completar el mandato de los salientes.

9) Consideración de la conveniencia de la ampliación del monto Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones, en la suma de U$S20.000.000, elevándolo a la suma total de U$S80.000.000 (o su equivalente en otras monedas). Delegaciones y autorizaciones. El Sr. Presidente expresa que el presente punto será tratado en carácter de Asamblea General Extraordinaria. Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que el Directorio ha evaluado la necesidad de ampliar el monto del Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones, cuya autorización de oferta pública ha sido otorgada por la Comisión Nacional de Valores en fecha 30 de julio de 2015 (el “Programa”). Al respecto expresa que, como ya es de conocimiento de los señores Directores, la Asamblea de accionistas de fecha 13 de febrero de 2015, trató la creación del Programa por un valor nominal de hasta dólares estadounidenses sesenta millones (U$S 60.000.000), o su equivalente en otras monedas. Expresa el Sr. Presidente que ya se han emitido y colocado con resultados satisfactorios para la Sociedad, bajo el Programa mencionado, siete clases de Obligaciones Negociables, siendo intención de la Sociedad efectuar nuevas emisiones de Obligaciones Negociables a fin de mantener la estructura de financiamiento de la misma. Continúa el señor Presidente y manifiesta que, en función a lo expuesto, resulta necesario aumentar el monto del Programa para cubrir las futuras emisiones, resultando necesario proceder a su ampliación en la suma de U$S 20.000.000, por lo que el monto total de dicho Programa ascendería a la suma de U$S 80.000.000. Sometido a consideración y luego de una  deliberación e intercambio de información y opiniones, por unanimidad de votos, se resuelve aprobar la Ampliación del monto del Programa por un monto máximo en circulación de hasta U$S 60.000.000, en la suma de U$S 20.000.000 para elevarlo a la suma de U$S 80.000.000, delegando en el Directorio la facultad de modificar el Programa conforme fuera necesario o conveniente y autorizándolo para que inicie los trámites, diligencias y gestiones necesarias a los efectos de gestionar el aumento del monto.

10) Modificación de los términos y condiciones de las Obligaciones Negociables a emitirse en el marco Programa Global de Emisión de Obligaciones Negociables Simples no convertibles en acciones, a fin de posibilitar la emisión de obligaciones negociables denominadas en UVA y/o UVI. Delegaciones y autorizaciones. El Sr. Presidente expresa que el presente punto será tratado en carácter de Asamblea General Extraordinaria. Continúa en uso de la palaba el Sr. Presidente y manifiesta que resulta conveniente modificar los términos y condiciones del Programa, a fin de posibilitar en el marco del mismo la emisión de Obligaciones Negociables denominadas en Unidades de Valor Adquisitivo actualizables por el Coeficiente de Estabilización de Referencia (CER) Ley N°25.827 (UVAs) o en Unidades de Vivienda actualizables por el Índice del Costo de la Construcción (ICC) Ley N°27.271 (UVIs), de conformidad con lo establecido por el Banco Central de la República Argentina y por la Comisión Nacional de Valores, y aquellas otras normas que en el futuro modifiquen y/o complementen dicha regulación, incluyendo cualquier otra regulación que establezca la posibilidad de emitir en diferentes unidades de medida. Sometido a consideración y luego de una  deliberación e intercambio de información y opiniones, por unanimidad de votos, se resuelve modificar los términos y condiciones del Programa de conformidad con lo previsto en el documento que se ha circulado previamente entre los presentes, delegando en el Directorio la facultad de modificar el texto del mismo conforme fuera necesario o conveniente y autorizándolo para que inicie los trámites, diligencias y gestiones necesarias a los efectos de modificar los términos y condiciones del Programa.

11) Consideración de la aprobación del registro de la Sociedad como emisor frecuente de conformidad con la normativa que resulte aplicable. Delegaciones y autorizaciones. El Sr. Presidente expresa que el presente punto será tratado en carácter de Asamblea General Extraordinaria. Continúa con el uso de la palabra el Sr. Presidente, e informa que considerando la posibilidad de que se cree un registro de emisores frecuentes en el ámbito de la Comisión Nacional de Valores, lo que podría implicar ciertos beneficios para aquellas sociedades que reúnan los requisitos para registrarse, entre las cuales se encuentra a priori la Sociedad, resulta conveniente poner a consideración de esta Asamblea de accionistas el eventual inicio de los trámites pertinentes ante la Comisión Nacional a fin de obtener tal registro, en los términos y condiciones de la normativa que eventualmente se dicte sobre la materia o realizar aquellas otras diligencias o solicitar aquellas otras autorizaciones que resultaren necesarias de conformidad con la normativa aplicable y vigente, delegándose en el Directorio de la Sociedad a realizar cuantos actos sean necesarios a tales efectos. Sometida a consideración de la Asamblea, por unanimidad de votos de los Accionistas, se aprueba la propuesta formulada y se resuelve autorizar al Directorio de la Sociedad a que inicie los trámites, diligencias y gestiones necesarias para que la Sociedad pueda beneficiarse del régimen que pudiese establecerse en relación a los emisores frecuentes con el alcance antes previsto.

12) Otorgamiento de autorizaciones para registrar las decisiones que se adopten en la Asamblea. Por unanimidad se resuelve autorizar a los Sres. Joaquín E. Urresti y/o Vanina Veiga, Adela Alicia Codagnone, Pablo Gabriel Noseda, Estefanía Balduzzi, Juan Agustín Negri, Catalina Mones Ruiz, Agostina Coppola, María Laura Ceretti, Josefina Oñate Muñoz y Trinidad Olivera Demarchi y/o a quien ellos designen, a los fines de inscribir ante la Inspección General de Justicia y/o Comisión Nacional de Valores las decisiones adoptadas por la presente Asamblea, con facultades para publicar edictos, realizar las declaraciones juradas previstas en el art. 37 de la RG IGJ 7/15, contestar vistas, practicar desgloses de documentación y realizar los demás trámites y gestiones que resulten pertinentes para obtener la registración de lo resuelto precedentemente.

No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 13:20 horas.

FIRMADA POR: GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN (EN CALIDAD DE PRESIDENTE), NEGRI JUAN AGUSTIN (EN REPRESENTACION DE GRUPO LOS GROBO L.L.C, GRUPO LOS GROBO S.A. Y LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.); LOS DRES. GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO Y ARAMBURU PEDRO EUGENIO (EN SU CALIDAD DE SINDICOS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA); VEIGA VANINA MABEL (EN SU CALIDAD DE SINDICO SUPLENTE DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA); Y GARCIA CARLOS JOSÉ Y COTTER SANTIAGO (EN SU CALIDAD DE DIRECTORES TITULARES). ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA QUE CONSTA EN FOLIOS 3 A 5, DEL LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NRO. 3 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 7 DE NOVIEMBRE DE 2016 BAJO EL NÚMERO 74538-16