Agrofina S.A. — AGM Information 2016

Apr 25, 2016

ACTA DE ASAMBLEA

En la Ciudad Autónoma de Buenos Aires, a los 25 días del mes de abril de 2016, se reúnen en Asamblea General Ordinaria y Extraordinaria, en la sede social sita en Av. Corrientes 123, Piso 8º, los Sres. Accionistas de Agrofina S.A. (la “Sociedad”) que se registran y firman al folio 27 del Libro Depósito de Acciones y Registro de Asistencia a Asambleas Nº 2, rubricado bajo el N° 69525-11 con fecha 27/09/2011, todos representados, con un total de 200.854.000 acciones que representan $200.854.000 de capital, es decir el 100% del mismo, y dan derecho a 200.854.000 votos. Siendo las 10:00 horas, se declara abierta la sesión, bajo la presidencia del Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel, quien deja constancia que se encuentran presentes los Sres. Alejandro Justo Gonzalez Escudero, Alfredo José Fratini y Leandro Manuel Justo en su carácter de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, la Dra. Nadia Montenegro en representación de la Comisión Nacional de Valores, los miembros del Directorio que firman debajo, y comunica a los presentes que los Accionistas han tenido a su disposición en la sede social con anticipación los documentos previstos en el punto 2) del Orden del Día. Acto seguido el Sr. Presidente pone a consideración de los presentes los puntos del Orden del Día con el resultado que sigue: 1) Designación de dos accionistas para firmar el acta de la asamblea. Los Sres. Accionistas resuelven por unanimidad que los representantes de Grupo Los Grobo L.L.C. y Los Grobo Agropecuaria S.A. firmen el acta de la Asamblea. 2) Consideración de la Memoria y documentos contables previstos en el art. 234, inc. 1° de la Ley 19.550, correspondientes al ejercicio económico iniciado el 1° de enero de 2015 y cerrado el 31 de diciembre de 2015. En uso de la palabra, el Presidente manifiesta que los accionistas han tenido conocimiento con anticipación de la documentación referida en el punto en tratamiento, por lo cual mociona se exima de su lectura y se proceda a aprobar la misma. La moción es aprobada por unanimidad, aprobándose en consecuencia la Memoria, la Reseña Informativa, el informe de grado de cumplimiento del Código de Gobierno Corporativo y otras informaciones requeridas por los organismos de control y por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires, los Estados Financieros correspondientes al ejercicio cerrado el 31 de diciembre de 2015, demás documentación prescripta por el art. 234, Inc. 1° de la Ley 19.550, los informes de los Auditores Independientes y de la Comisión Fiscalizadora de los estados contables al 31 de diciembre de 2015 presentados en forma comparativa con los del ejercicio anterior, y el Inventario al 31 de diciembre de 2015, tal como están volcados en el libro de Inventarios y Balances N° 9, conforme el art. 234, inc.1º de la Ley 19.550. Acto seguido, se pasa a tratar el tercer punto del Orden del Día: 3) Consideración del destino de los resultados del ejercicio. El Presidente del Directorio manifiesta, que la sociedad cierra su ejercicio con una pérdida de $ 21.725.117,87 y otros resultados integrales positivos por $38.208.410,40, conforme surge de la documentación precedentemente aprobada, llevando el monto de resultados no asignados a una pérdida de $ 76.689.490,82 y a la reserva de resultados integrales acumulados a una ganancia de $ 91.633.760,07. Puesta la moción a votación, por unanimidad se aprueba el resultado del ejercicio y se resuelve que dicha pérdida pase a nuevo ejercicio para ser absorbida con utilidades futuras. 4) Consideración de la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora por el ejercicio iniciado el 1° de enero de 2015 y cerrado el 31 de diciembre de 2015. Toma la palabra el representante del accionista Grupo Los Grobo S.A., y mociona para que la asamblea apruebe la gestión del Directorio y de la Comisión Fiscalizadora. Luego de una breve deliberación, la asamblea por unanimidad aprueba la moción. 5) Consideración de la remuneración de los Directores por el ejercicio de comisiones especiales y tareas técnico-administrativas y de la Comisión Fiscalizadora por las funciones cumplidas durante el ejercicio. Toma la palabra el Sr. Presidente de la Sociedad, e informa que los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los Directores han comunicado con anticipación a la presente asamblea sus renuncias a percibir honorarios por las tareas cumplidas durante el ejercicio en tratamiento. Los accionistas presentes toman nota de las renuncias informadas, por unanimidad aceptan las mismas y agradecen los servicios prestados por los miembros de la Comisión Fiscalizadora y los miembros del Directorio. 6) Elección de directores titulares y distribución de cargos. Por unanimidad, se resuelve designar para el cargo de directores titulares a los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel, Gabriela Ivone Grobocopatel y Carlos Eduardo Martins e Silva. Asimismo, se resuelve distribuir los cargos entre los nombrados de la siguiente forma: Gustavo Fabián Grobocopatel: presidente del Directorio; Andrea Mariela Grobocopatel: vicepresidente del Directorio; Gabriela Ivone Grobocopatel: Directora Titular; y Carlos Eduardo Martins e Silva: Director Titular. Se deja constancia que el Sr. Gustavo Fabián Grobocopatel y la Sra. Andrea Mariela Grobocopatel aceptan el cargo conferido suscribiendo la presente acta y que la Sra. Gabriela Ivone Grobocopatel y el Sr. Carlos Eduardo Martins e Silva aceptan el cargo conferido mediante nota por separado entregada al Directorio en el día de la fecha. A continuación, se transcriben los domicilios reales y constituidos de los directores designados: Gustavo Fabián Grobocopatel: domicilio real: Juana Manso 153 Unidad 1 Piso 7° Dpto. “3”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, domicilio constituido: Av. Corrientes 123 Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Andrea Mariela Grobocopatel: domicilio real: Av. Antonio Maya 434, Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires, domicilio constituido: Av. Corrientes 123 Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Gabriela Ivone Grobocopatel: domicilio real: Uruguay 340, Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires, domicilio constituido: Av. Corrientes 123 Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y Carlos Eduardo Martins e Silva: domicilio real: Av. Ataulfo de Paiva, nº 153, 5º piso, Barrio Leblon, Rio de Janeiro, Brasil, domicilio constituido: Av. Corrientes 123 Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se deja constancia que la designación de los directores titulares se efectúa por el término de tres ejercicios. En los términos del art.119 apartado 3 de la Resolución General IGJ 7/2015, los Directores Titulares declaran que han constituido las garantías correspondientes mediante pólizas de caución conforme el siguiente detalle: Gustavo Fabián Grobocopatel: Póliza Nro. 1.009.956; Andrea Mariela Grobocopatel: Póliza Nro. 1.009.958; Gabriela Ivone Grobocopatel: Póliza Nro. 1.009.957; y Carlos Eduardo Martins e Silva: Póliza Nro. 1.009.955, todas ellas en Aseguradores de Cauciones S.A. Compañía de Seguros, con vigencia desde el día 19/07/2015 al 19/07/2016, por la suma de $ 50.000. Finalmente, el representante del accionista Grupo Los Grobo S.A. expresa que de acuerdo con las Normas de la Comisión Nacional de Valores, Nuevo Texto Ordenado 2013, art. 4º, Sección III, Capítulo I del Título XII, “Transparencia en el ámbito de la Oferta Pública” y art. 11., Sección III, Capítulo III del Título II, “Órganos de Administración y Fiscalización. Auditoría Externa” corresponde informar que los Sres. Gustavo Fabián Grobocopatel, Andrea Mariela Grobocopatel, Gabriela Ivone Grobocopatel y Carlos Eduardo Martins e Silva están comprendidos dentro de la categoría de directores “no independientes” por el hecho de ser Directores del accionista Los Grobo Agropecuaria S.A. que es titular de “participaciones significativas” de la Sociedad. 7) Elección de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Por unanimidad se resuelve designar a los Sres. Alfredo José Fratini, Alejandro Justo González Escudero y Leandro Manuel Justo, para el cargo de miembros titulares de la Comisión Fiscalizadora, y a los Sres. Benjamín Liberman, León Lázaro Muchenik y Andres Bernardo Candusso, para el cargo de miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora. Se deja constancia que, con excepción de los Sres. Alfredo José Fratini, Alejandro J. Gonzalez Escudero y Leandro Manuel Justo quienes aceptan los cargos suscribiendo la presente acta, los miembros suplentes de la Comisión Fiscalizadora aceptan los cargos conferidos mediante nota por separado entregada al Directorio en el día de la fecha, a través de la cual también denuncian y constituyen domicilio conforme con el siguiente detalle: Alfredo José Fratini: domicilio real: Av. Santa Fe 2395 Piso 4° Depto. “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y domicilio constituido: Av. Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Alejandro Justo González Escudero: domicilio real Uruguay 16 Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y domicilio constituido: Uruguay 16 Piso 9°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Leandro Manuel Justo: domicilio real: Manuel Castro 1435, Banfield, Provincia de Buenos Aires, y domicilio constituido: Av. Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; Benjamín Liberman: domicilio real: Av. Valentín Gómez 3861 Piso 10° Depto. “A”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y domicilio constituido: Av. Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; León Lázaro Muchenik: domicilio real: Paraná 567 Piso 3°, Oficina “303”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires, y domicilio constituido: Av. Corrientes 123, Piso 8°, Ciudad Autónoma de Buenos Aires; y Andres Bernardo Candusso: domicilio real: La Rioja 396, Carlos Casares, Provincia de Buenos Aires, y domicilio constituido: Juncal 3066, Piso 7° Depto. “B”, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Se deja constancia que las designaciones de miembros titulares y suplentes de la Comisión Fiscalizadora se efectúan por el término de tres ejercicios. Asimismo, se deja expresa constancia que los Sres. Alfredo José Fratini, Alejandro Justo González Escudero, Leandro Manuel Justo, Benjamín Liberman, León Lázaro Muchenik y Andres Bernardo Candusso, cumplen con las condiciones básicas de independencia para el ejercicio de la sindicatura de acuerdo con las disposiciones de la Resolución Técnica Nº 15 de la Federación Argentina de Consejos Profesionales de Ciencias Económicas. 8) Designación de Contadores Certificantes Titular y Suplente de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de enero de 2016. Toma la palabra el Sr. Presidente e informa a los Sres. accionistas que de acuerdo a lo establecido en la Ley N° 26.831, como en las normas de la Comisión Nacional de Valores (“CNV”) y Bolsa de Comercio de Buenos Aires, la asamblea debe designar Contadores Certificantes, titular y suplente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1° de Enero de 2016 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2016. Luego de una deliberación e intercambio de opiniones, por unanimidad se resuelve designar a los Cdres. Sergio Edgardo Cortina y Gustavo Alberto Nachón, como Contadores Certificantes Titular y Suplente, respectivamente, a los fines de la certificación de los estados contables del ejercicio iniciado el 1 de Enero de 2016 y que finalizará el 31 de Diciembre de 2016. 9) Reforma del artículo 12 del estatuto social. Toma la palabra el Sr. Presidente y manifiesta que resulta necesario y conveniente reformar parcialmente la redacción del artículo 12 del Estatuto Social a fin de adecuar el mismo a las previsiones normativas establecidas en las normas de la CNV y a sugerencias efectuadas por CNV a la Sociedad, especialmente en cuanto a las formalidades que deben observarse para la realización de las reuniones de directorio no presenciales. En ese sentido, se deja constancia que las únicas modificaciones efectuadas por la presente Asamblea consistirán, ambas en el último párrafo del artículo 12, en: (i) un cambio del nexo disyuntivo “o” por el nexo copulativo “y”, al indicar que el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, por medios que permitan la transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras; y (ii) un cambio de redacción en el sub inciso “iv)”, referente a la mención de “los votos de todos” los directores que participan en las reuniones, ya sea de modo presencial o a distancia, con relación a cada resolución adoptada. El resto del texto del artículo 12, si bien se transcribirá íntegramente a continuación, permanece inalterado con relación al Texto Ordenado aprobado por la Asamblea del 4 de junio de 2013. Puesta la moción a votación, por unanimidad se resuelve aprobar el siguiente texto para el Artículo 12: “Funcionamiento. El directorio funciona con la presencia de la mayoría absoluta de sus miembros y resuelve por mayoría absoluta de los votos presentes, teniendo el presidente doble voto en caso de empate. Sin perjuicio de lo anterior, las siguientes cuestiones (las “Cuestiones Restringidas”) solamente podrán ser aprobadas con el voto afirmativo de cuatro directores:(1)(i) convocar a asamblea para aumentar el capital social de la Sociedad, y/o (ii) aprobar cualquier aumento del capital social de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (2) excepto en los casos en los cuales razonablemente se estime que no involucrarán un monto superior a US$1.000.000, (i) vender, canjear y/o de otra manera disponer de todo o (excepto en el curso ordinario de los negocios) de una parte significativa de los activos de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad (incluyendo, sin limitación, vender, canjear y/o de otra manera disponer de cualquier acción y/o título valor emitido por cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad) en una misma transacción y/o en una serie de transacciones relacionadas, (ii) realizar cualquier fusión, consolidación, capitalización, reorganización, adquisición y/o combinación que involucre a la Sociedad y/o a cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, y/o (iii) (excepto en el curso ordinario de los negocios) otorgar y/o constituir cualquier prenda, hipoteca y/u otra garantía real que involucre a la Sociedad y/o a cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (3) aprobar cualquier cambio en el control de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad;(4) (i) convocar a asamblea para disolver y/o liquidar, y/o disolver y/o liquidar, la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, (ii) convocar a asamblea para aprobar y/o ratificar, y/o aprobar y/o ratificar, la solicitud de su propia quiebra y/o la apertura de su concurso preventivo, y/o la celebración de un acuerdo preventivo extrajudicial, por parte de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, y/o (iii) celebrar por parte de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, cualquier acuerdo que contemple alguna de las cuestiones referidas en éste párrafo; (5) convocar a asamblea para rescatar y/o recomprar, y/o rescatar y/o recomprar, acciones emitidas por, y/o cualquier otra participación en el capital social de la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (6) convocar a asamblea para declarar, afectar, pagar y/o distribuir, y/o declarar, afectar, pagar y/o distribuir, dividendos y/u otro tipo de distribución (sea en efectivo, en acciones y/o en bienes) con respecto a las acciones emitidas por, y/o cualquier otra participación en el capital social de, la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, excepto que se trate de dividendos y/o distribuciones a ser declarados, afectados, pagados y/o distribuidos por una sociedad directamente controlada por la Sociedad y siempre y cuando la Sociedad sea titular de la totalidad del capital social de la sociedad en cuestión; (7) excepto por (a) lo que dispongan las leyes y/o (b) lo que esté expresamente previsto en el correspondiente Plan de Negocios (tal como se define más abajo), (i) celebrar y/o modificar cualquier contrato de trabajo, acuerdo de beneficios y/u otro acuerdo relativo a la remuneración y/o beneficios del presidente, vicepresidente, gerente general (CEO), gerente financiero (CFO) y/o gerente operativo (COO) de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad (todos ellos en conjunto, los “Funcionarios Jerárquicos”), y/u (ii) otorgar, y/o acordar otorgar, a cualquier Funcionario Jerárquico, un aumento de su salario, beneficios, indemnización por despido, distribución de ganancias, jubilación, ingresos diferidos, seguros y/u otro pago y/o beneficio; (8) (i) crear, otorgar, modificar y/o aprobar cualquier plan, programa y/o política de compensación y/o beneficios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, basado en opciones y/o participaciones en el capital social de las mismas, y/o (ii) aprobar el otorgamiento de compensaciones y/o beneficios bajo planes, programas y/o políticas existentes de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, basados en opciones y/o participaciones en el capital social de las mismas; (9) realizar cualquier transacción y/o serie de transacciones relacionadas entre la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, por un lado, y cualquier accionista, director, funcionario, empleados, representante y/o socio de los mismos, y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de los mismos (distinta de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad), y/o cualquiera de sus respectivos directores, funcionarios, empleados, representantes, y/o cualquier cónyuge o familiar directo de los mismos, por otro lado, fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de la sociedad directamente controlada o vinculada de la sociedad en cuestión, según sea el caso, y/o que no fuera una transacción en condiciones de mercado; (10) (i) iniciar, conciliar y/o transar litigios que involucren a la Sociedad y/o a cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, por un monto estimado mayor a US$500.000; y/o (ii) pagar y/o cancelar reclamos, responsabilidades y/u obligaciones superiores a US$500.000 y/o que no prevean solamente un resarcimiento monetario; (11) convocar a asamblea para autorizar, otorgar, crear y/o emitir, y/o autorizar, otorgar, crear y/o emitir, (i) acciones y/u otro tipo de participación en el capital social de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, (ii) cualquier título valor y/o derecho convertible en, y/o canjeable por, acciones y/u otro tipo de participación en el capital social de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, (iii) derechos para registrar (registration rights) acciones y/u otro tipo de participación en el capital social de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, y/o (iv) warrants, opciones y/u otros derechos para comprar y/o adquirir acciones y/u otra participación en el capital social de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (12) (i) convocar a asamblea para que apruebe registrar, y/o registrar, las acciones de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, en cualquier bolsa y/o mercado autorregulado, y/o (ii) convocar a asamblea para que apruebe, y/o aprobar, el ofrecimiento público de las acciones de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (13) cambiar significativamente los principios, opciones y/o posiciones impositivas, contables y/o de libros de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (14) designar, cambiar y/o aprobar los auditores externos y/o los informes de los auditores externos de la Sociedad, en su caso, y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (15) convocar a asamblea para que apruebe, y/o aprobar, cualquier cambio, modificación y/o dispensa de cualquier término de cualquier acción y/o título valor en circulación emitido por la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (16) (i) aprobar y/o modificar significativamente la línea de negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, y/o (ii) expandir las operaciones de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, a jurisdicciones distintas de Argentina Brasil, Paraguay, Uruguay y Venezuela; (17) (i) aprobar presupuestos anuales (cada uno, un “Presupuesto Anual”) y/o planes de negocios (cada uno, un “Plan de Negocios”) de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, (ii) modificar y/o desviarse significativamente de cualquier Presupuesto Anual y/o Plan de Negocios, y/o tomar medidas que resulten y/o pudieran razonablemente resultar en una desviación en cualquier aspecto significativo de los mismos como resultado de decisiones y/o acciones por parte del directorio de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directa y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad y no como consecuencia directa de factores y/o circunstancias ajenas al control razonable del directorio de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directa y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso; estableciéndose que en caso que tal aprobación no sea obtenida con respecto a futuros presupuestos anuales y/o planes de negocios, entonces el Presupuesto Anual y/o Plan de Negocios en vigencia en el momento en que tales futuros presupuestos anuales y/o planes anuales debieran aprobarse, permanecerán en vigencia y serán el Presupuesto Anual y/o Plan de Negocios vigente hasta que se obtenga la aprobación en cuestión; y estableciéndose, asimismo, que si cualquier modificación y/o desviación significativa de cualquier Presupuesto Anual y/o Plan de Negocios (x) es consecuencia directa de factores y/o circunstancias ajenas al control razonable del directorio de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directa y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso, y/o (y) es consecuencia de acciones tomadas por la Sociedad y/o cualquier sociedad directa y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso, en el curso ordinario de los negocios de la misma (incluyendo, sin limitación, involucrarse en ventas consistentes con las prácticas pasadas de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso, incluidas, sin limitación, la compra o venta de productos estén o no esas compras o ventas establecidas en el Plan de Negocios y/o Presupuesto Anual), y respecto de las cuales no era razonablemente esperable que afectarían de manera significativamente adversa el negocio, la condición financiera, los resultados de las operaciones, el activo y/o el pasivo de la Sociedad y de las sociedades directa y/o indirectamente controladas o vinculadas de la Sociedad consideradas en conjunto (incluido, sin limitación, mediante el incremento significativo de los costos y/o gastos que razonablemente se espere incurrir, y/o los gastos de capital a realizar, por la Sociedad y/o cualquier sociedad directa y/o indirectamente controlada o vinculada de la Sociedad consideradas en conjunto), dicha desviación y/o modificación significativa no será una Cuestión Restringida; (18) excepto por lo que esté expresamente previsto en el correspondiente Plan de Negocios y/o Presupuesto Anual, realizar y/o aprobar cualquiera de las siguientes transacciones por parte de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, en la medida que las mismas impliquen y/o importen, en forma individual o conjunta, montos superiores a US$500.000 durante un mismo ejercicio social: (i) excepto que no se tratare de una Cuestión Restringida por aplicación de lo dispuesto en el punto (17), comprar y/o vender activos, acciones y/o títulos valores y/o propiedades fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso; (ii) realizar gastos en bienes de capital; (iii) excepto que no se tratare de una Cuestión Restringida por aplicación de lo dispuesto en el punto (17), locaciones y/u obligaciones que excedan el plazo de un año (excepto locaciones celebradas en el curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso); (iv) joint ventures y/o cualquier otro tipo de asociación fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso (estableciéndose que todo joint venture y/u otro tipo de asociación que involucre la compra, venta y/o aporte de acciones y/o cualquier otra participación en el capital social de cualquier sociedad no será considerado dentro del curso ordinario de los negocios); (v) transacciones fuera de la línea ordinaria de negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso; y (vi) adquirir, vender, canjear y/o de otra manera disponer por parte de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, de acciones emitidas por, y/o cualquier otra participación en el capital social de, cualquier sociedad. (19) contraer y/o incrementar endeudamiento de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad por montos superiores a US$250.000, fuera del curso ordinario de los negocios de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad, según sea el caso (excepto endeudamiento que esté previsto en el correspondiente Plan de Negocios y/o Presupuesto Anual); (20) convocar a asamblea para modificar, y/o modificar, cualquier disposición de este estatuto y/o del estatuto de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (21) convocar a asamblea para cambiar, y/o cambiar, la jurisdicción en la cual se constituyó la Sociedad y/o cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; (22) convocar a asamblea para cambiar, y/o cambiar, el tipo societario de la Sociedad y/o de cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad; y (23) obligar a la Sociedad y/o a cualquier sociedad directamente controlada o vinculada de la Sociedad a realizar alguno de los actos previstos en los párrafos (1) a (22) anteriores. La convocatoria a asamblea para tratar las Cuestiones Restringidas solamente podrá ser aprobada con el voto afirmativo de cuatro directores. Asimismo, las Cuestiones Restringidas respecto de cualquier sociedad controlada o vinculada de la Sociedad solamente podrán ser aprobadas con el voto afirmativo de cuatro directores. Sujeto al cumplimiento de las siguientes formalidades, el directorio podrá sesionar, aun encontrándose sus miembros en diferentes lugares geográficos, mediante el sistema de videoconferencia y/o por otro medio de transmisión simultánea de sonido, imágenes y palabras: (i) el sistema de videoconferencia debe posibilitar la deliberación de los concurrentes en forma simultánea; (ii) a los efectos del quórum, se computará tanto a los directores presentes como a los que participaron a distancia; (iii) la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora deberá dejar constancia expresa de la regularidad de las decisiones adoptadas; (iv) el presidente del directorio tendrá a su cargo la redacción del acta que contenga la deliberación y las decisiones adoptadas por el directorio en la reunión, los nombres de los directores que han participado a distancia, los presentes y los votos de todos ellos con relación a cada resolución adoptada; y (v) las actas de las reuniones a distancia serán firmadas dentro de los cinco días de celebrada la reunión por los miembros presentes y la mayoría de los integrantes de la comisión fiscalizadora.”. 10) Otorgamiento de autorizaciones para registrar las decisiones que se adopten en la Asamblea. Por unanimidad se resuelve autorizar al Sr. Joaquín E. Urresti y/o a quien él designe, a los fines de inscribir ante la Inspección General de Justicia y/o Comisión Nacional de Valores las decisiones adoptadas por la presente Asamblea, con facultades para publicar edictos, realizar las declaraciones juradas previstas en el art. 37 de la RG IGJ 7/15, contestar vistas, practicar desgloses de documentación y realizar los demás trámites y gestiones que resulten pertinentes para obtener la registración de lo resuelto precedentemente. Por último, informa el Presidente, que por haber concurrido a esta Asamblea la totalidad de los señores accionistas, que conforman el 100% del Capital Social con derecho a voto, y por haberse aprobado todos los puntos del Orden del Día por unanimidad de votos, la Asamblea celebrada revistió el carácter de unánime, según lo contempla el art. 237 de la Ley 19.550. No habiendo más asuntos que tratar, se levanta la sesión siendo las 10:35 horas.

FIRMADA POR GROBOCOPATEL GUSTAVO FABIÁN (EN CALIDAD DE PRESIDENTE), SEGAL EZEQUIEL (EN REPRESENTACION DE GRUPO LOS GROBO L.L.C.); STRAUCH CAROLINA (EN REPRESENTACION DE LOS GROBO AGROPECUARIA S.A.); GROBOCOPATEL ANDREA MARIELA (EN CALIDAD DE DIRECTORA TITULAR); Y LOS DRES. FRATINI ALFREDO JOSE, GONZALEZ ESCUDERO ALEJANDRO JUSTO Y JUSTO LEANDRO MANUEL (EN SU CALIDAD DE MIEMBROS TITULARES DE LA COMISIÓN FISCALIZADORA). ES COPIA FIEL DEL ACTA DE ASAMBLEA QUE CONSTA EN FOLIOS 85 A 89, DEL LIBRO DE ACTAS DE ASAMBLEAS NRO. 2 DE AGROFINA S.A., RUBRICADO EL 27 DE SEPTIEMBRE DE 2011 BAJO EL NÚMERO 69530-11