AGROB Immobilien AG

Pre-Annual General Meeting Information • May 14, 2010

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AGM Announcements | 14 May 2010 15:37

AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

AGROB Immobilien AG

Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung

AGROB Immobilien AG: Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung am 22.06.2010 in München mit dem Ziel der europaweiten Verbreitung gemäß §121 AktG

14.05.2010 15:37

AGROB IMMOBILIEN AG

Ismaning

ISIN DE0005019004 (WKN 501900)

ISIN DE0005019038 (WKN 501903)

Wir laden hiermit unsere Aktionäre ein zu der am

Dienstag, den 22. Juni 2010, 10:00 Uhr

im Haus der HypoVereinsbank – HVB Forum (Maximiliansaal)

Kardinal-Faulhaber-Straße 1, 80333 München

stattfindenden

ordentlichen Hauptversammlung.

I.	TAGESORDNUNG

1.

Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2009, des Lageberichts für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und des Berichts des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss am 22. April 2010 gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit entfällt eine Feststellung durch die Hauptversammlung. Der Jahresabschluss, der Lagebericht (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB) und der Bericht des Aufsichtsrats sind der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es einer Beschlussfassung der Hauptversammlung bedarf.

2.

Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn 2009 von EUR 1.264.217,00 wie folgt zu verwenden:

*	Zahlung des Gewinnanteiles von EUR 0,05 je Vorzugs-Stückaktie für das Geschäftsjahr 2009	EUR	79.120,00
*	Zahlung eines Gewinnanteiles von EUR 0,14 je Stückaktie (Stamm-Stückaktie und Vorzugs-Stückaktie) für das Geschäftsjahr 2009	EUR	545.496,00
*	Einstellung in andere Gewinnrücklagen	EUR	639.601,00
*	Bilanzgewinn 2009	EUR	1.264.217,00

3.

Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstandes für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, dem einzigen Mitglied des Vorstands, das im Geschäftsjahr 2009 amtiert hat, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

4.

Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2009

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, allen Mitgliedern des Aufsichtsrats, die im Geschäftsjahr 2009 amtiert haben, für dieses Geschäftsjahr Entlastung zu erteilen.

5.

Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitglieds

Das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung vom 31. Juli 2009 (VorstAG) ermöglicht es, dass die Hauptversammlung über die Billigung des Systems zur Vergütung des Vorstandsmitglieds beschließt (§ 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes). Ein solches konsultatives Votum der Hauptversammlung soll den Aktionären ein Instrument an die Hand geben, ihre Auffassung zum Vergütungssystem zum Ausdruck zu bringen. Vorsorglich weisen wir jedoch darauf hin, dass ein solcher Beschluss gemäß § 120 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes für den Aufsichtsrat rechtlich nicht verbindlich ist; eine Anfechtung des Beschlusses nach § 243 des Aktiengesetzes ist ausgeschlossen.

Die eigentliche Zielrichtung der Einführung von § 120 Abs. 4 des Aktiengesetzes ist es, den Aktionären eine beratende Beschlussfassung über das bestehende Vergütungssystem zu ermöglichen. Das derzeit (bis 31. Dezember 2010) bestehende Vergütungssystem für das Vorstandsmitglied der Gesellschaft ist im Geschäftsbericht der Gesellschaft für das Jahr 2009 im Kapitel II.7 ‘Grundzüge des Vergütungssystems der Gesellschaft’ veröffentlicht.

Der Aufsichtsrat hat am 22. April 2010 die Bestellung von Herrn Fuchs mit Wirkung vom 1. Januar 2011 bis zum 31. Dezember 2013 verlängert. Des Weiteren hat der Aufsichtsrat über den Abschluss eines neuen Dienstvertrags mit Wirkung vom 1. Januar 2011 beschlossen. Insbesondere wurden im neuen Dienstvertrag Änderungen im Hinblick auf die Vorstandsvergütung vorgenommen, um den Vorgaben des VorstAG Rechnung zu tragen. Vorstand und Aufsichtsrat halten es im Hinblick auf Sinn und Zweck der gesetzlichen Regelung für sinnvoll, dass die Hauptversammlung unter diesem Tagesordnungspunkt über das System der Vorstandsvergütung unter Berücksichtigung der sich im Zusammenhang mit der Umsetzung des neuen Dienstvertrags ergebenden Änderungen beschließt.

Das ab 1. Januar 2011 in Kraft tretende System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder hat die folgenden Eckpunkte:

Vergütung des Vorstandsmitglieds der AGROB IMMOBILIEN AG

Die Gesamtvergütung des einzigen Vorstandsmitglieds wird vom Aufsichtsrat festgelegt.

Kriterien für die Angemessenheit der Vergütung bilden sowohl die Aufgaben des Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage und die nachhaltige Entwicklung des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten im eigenen und in vergleichbaren Unternehmen gilt.

Die Vergütung des Mitglieds des Vorstands setzt sich aus den folgenden Bausteinen zusammen, wobei die feste Vergütung einen Anteil von ca. 60 % haben soll:

a)

Eine jährliche, erfolgsunabhängige Festvergütung

Die Auszahlung erfolgt in 13 Teilbeträgen. 12 Teilbeträge werden monatlich ausgezahlt. Der 13. Teilbetrag fließt im November eines jeden Jahres.

Die Festvergütung wird vom Aufsichtsrat in regelmäßigen Abständen überprüft und gegebenenfalls angepasst.

b)

Variable Bezüge, die sich wie folgt zusammensetzen:

–	ergebnisabhängiger Anteil: 1,13 % bezogen auf ein modifiziertes Betriebsergebnis zzgl. Cashflow der AGROB IMMOBILIEN AG im jeweiligen Geschäftsjahr. Als Betriebsergebnis gilt das Periodenergebnis der Gesellschaft nach Zinsen ohne außerordentliche Komponenten vor Ertragssteuern. Die Addition dieses Betriebsergebnisses und der Abschreibung auf Sachanlagen gemäß Handelsbilanz ergibt den Cashflow.
–	persönlicher Anteil mit einem Basiswert: Der persönliche, leistungsbezogene Anteil besteht aus einem veränderbaren Basiswert. Er orientiert sich vor allem an Kriterien wie Vermietungsquote, Mietermix, strategische Entwicklung, Öffentlichkeitsarbeit und Kooperationsklima.
–	Nachhaltigkeitskomponente Sofern sich der Nettovermögenswert (net asset value) der AGROB IMMOBILIEN AG vom 31. Dezember 2010 um mehr als 15 % zum 31. Dezember 2013 erhöht, soll das Vorstandsmitglied eine einmalige Zahlung erhalten. Die Zahlung der Nachhaltigkeitskomponente wird nach Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung, der der Jahresabschluss der AGROB IMMOBILIEN AG zum 31. Dezember 2013 vorgelegt wird, fällig. Die variablen Bezüge werden vom Aufsichtsrat jedes Jahr für das abgelaufene Jahr neu festgelegt. Sie werden mit der Gehaltszahlung, die der ordentlichen Hauptversammlung folgt, der der Jahresabschluss der AGROB IMMOBILIEN AG für das jeweils vorangegangene Geschäftsjahr vorgelegt wird, fällig. Soweit Beginn und Ende der Laufzeit des Dienstvertrages sich nicht mit dem Geschäftsjahr decken, wird die Vergütung pro rata temporis des betreffenden Geschäftsjahres berechnet.

c)

Nebenleistungen:

Das Vorstandsmitglied hat des Weiteren Anspruch auf die folgenden Nebenleistungen:

–	Dienstwagen
–	Erstattung der üblichen Auslagen und Aufwendungen bei Dienstreisen
–	Unfallversicherung
–	D&O-Versicherung mit einem Selbstbehalt von 10% des Schadens bis maximal des Eineinhalbfachen der festen jährlichen Vergütung
–	Monatliche Zuschüsse zur gesetzlichen Angestelltenversicherung und/oder Beiträge zu einer privaten Lebensversicherung gegebenenfalls einschließlich einer Berufsunfähigkeitszusatzversicherung, bis zur Hälfte der vom Vorstandsmitglied gezahlten freiwilligen Aufwendungen und nur bis zur Höhe der Arbeitgeberbeiträge zur gesetzlichen Angestelltenversicherung, die die Gesellschaft zu leisten hätte, wenn das Vorstandsmitglied versicherungspflichtig wäre. Die Auszahlung dieser Zuschüsse erfolgt soweit vorgeschrieben nach Steuerabzug.

Dies vorausgeschickt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat der Hauptversammlung vor, wie folgt zu beschließen:

	Das derzeit bestehende sowie das ab 1. Januar 2011 in Kraft tretende neue System zur Vergütung des Vorstandsmitglieds werden gebilligt.

6.

Nachwahl zum Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat unserer Gesellschaft setzt sich nach §§ 96 Abs. 1, 101 Abs. 1 AktG in Verbindung mit §§ 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Satz 2, 4 Abs. 1 Drittelbeteiligungsgesetz und § 9 Abs. 1 der Satzung aus vier Vertretern der Aktionäre und zwei Vertretern der Arbeitnehmer zusammen.

In der Hauptversammlung der Gesellschaft vom 26. Juni 2009 ist beschlossen worden, Herrn Christian Kühni als Vertreter der Aktionäre in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen. Herr Christian Kühni hat mit Schreiben vom 15. Februar 2010 mitgeteilt, sein Mandat mit Wirkung zum Zeitpunkt des Ablaufs der Hauptversammlung am 22. Juni 2010 niederzulegen.

Deshalb soll von der Hauptversammlung für den Rest der Amtszeit des ausscheidenden Aufsichtsratsmitglieds ein neues Mitglied des Aufsichtsrats gewählt werden (vgl. § 9 Abs. 3 Satz 2 der Satzung der AGROB IMMOBILIEN AG). Die Hauptversammlung ist an Wahlvorschläge nicht gebunden.

Der Aufsichtsrat schlägt daher vor, Herrn Friedhelm Bullerdieck, wohnhaft in Gröbenzell, Vorstand der HVB Immobilien AG, München, für die verbleibende Amtsdauer des ausscheidenden Mitglieds des Aufsichtsrats (Herr Christian Kühni) in den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu wählen.

Herr Bullerdieck gehört keinen anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten inländischer Gesellschaften an und ist kein Mitglied in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen.

7.

Beschlussfassung über Änderungen der Satzung aufgrund des Gesetzes zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie

Am 1. September 2009 ist das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) in Kraft getreten. Durch das ARUG sind wesentliche hauptversammlungsrelevante Bestimmungen des Aktiengesetzes, insbesondere über Fristen und Termine, geändert worden. Aufgrund dieser Gesetzesänderung ist es erforderlich, einige Bestimmungen der Satzung der Gesellschaft über Einberufungs- und Anmeldefristen an die neue Rechtslage anzupassen.

Darüber hinaus eröffnet das ARUG Möglichkeiten zur Online-Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Briefwahl. Auch diese Optionen sollen in der Satzung abgebildet werden. Dabei soll die Befugnis zur Entscheidung über die Nutzung dieser Möglichkeiten dem Vorstand übertragen werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

a) § 15 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 15

1.	Die Hauptversammlung wird vom Vorstand oder in den vom Gesetz vorgegebenen Fällen vom Aufsichtsrat einberufen. Innerhalb der ersten acht Monate des Geschäftsjahres findet die ordentliche Hauptversammlung statt.
2.	Die Hauptversammlung ist, soweit gesetzlich nichts Abweichendes bestimmt ist, mindestens 36 Tage (einschließlich Anmeldefrist) vor dem Tag der Versammlung einzuberufen. Der Tag der Versammlung und der Tag der Einberufung sind nicht mitzurechnen.’

b) § 16 Abs. 1 der Satzung wird klarstellend wie folgt neu gefasst:

	‘Jeder Aktionär ist, vorbehaltlich der Regelung in Absatz 3, zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt.’

c) § 16 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts sind diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig bei der Gesellschaft angemeldet haben und ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Fall von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts nachgewiesen haben, wobei ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut ausreicht, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung zu beziehen hat. Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft unter der in der Einberufung mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzuzählen.’

d) § 16 Abs. 4 der Satzung wird ersatzlos aufgehoben.

e) In § 17 werden die folgenden Absätze 5, 6 und 7 ergänzt:

5.	Der Vorstand kann Bild- und Tonübertragungen der Versammlung zulassen.
6.	Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Aktionäre an der Hauptversammlung auch ohne Anwesenheit am Ort und ohne einen Bevollmächtigten teilnehmen und sämtliche oder einzelne ihrer Rechte ganz oder teilweise im Wege elektronischer Kommunikation ausüben können.
7.	Der Vorstand ist ermächtigt, vorzusehen, dass Aktionäre ihre Stimmen auch ohne an der Versammlung teilzunehmen, schriftlich oder im Wege elektronischer Kommunikation abgeben dürfen (Briefwahl).

8.

Änderung von § 3 der Satzung (Bekanntmachungen und Informationsübermittlung)

Darüber hinaus soll auch eine Regelung betreffend die Befugnis zur elektronischen Kommunikation in die Satzung der Gesellschaft aufgenommen werden. Ferner soll die Regelung über Bekanntmachungen der Gesellschaft klarer gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, den folgenden Beschluss zu fassen:

§ 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 3

1.	Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im elektronischen Bundesanzeiger. Darüber hinausgehende gesetzliche Veröffentlichungspflichten bleiben unberührt.
2.	Die Gesellschaft ist berechtigt, Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der Datenfernübertragung zu übermitteln.’

9.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 1 der Satzung (Zusammensetzung des Aufsichtsrates)

Die Regelung in § 9 Abs. 1 der Satzung über die Zusammensetzung des Aufsichtsrats soll an die aktuelle Rechtslage angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 9 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

‘Der Aufsichtsrat besteht aus sechs Mitgliedern, von denen vier als Vertreter der Aktionäre durch die Hauptversammlung nach den Bestimmungen des Aktiengesetzes und zwei durch die Arbeitnehmer nach den Bestimmungen des Drittelbeteiligungsgesetzes zu wählen sind.’

10.

Beschlussfassung über die Änderung von § 9 Abs. 2 der Satzung (Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder).

Ferner soll die Regelung in § 9 Abs. 2 der Satzung über die Amtszeit der Aufsichtsratsmitglieder neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, § 9 Abs. 2 der Satzung wie folgt neu zu fassen:

‘Die Aufsichtsratsmitglieder werden bis zur Beendigung der ordentlichen Hauptversammlung bestellt, die über die Entlastung der Aufsichtsratsmitglieder für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Hierbei wird das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, nicht mitgerechnet. Die Hauptversammlung kann für Aufsichtsratsmitglieder der Anteilseigner bei der Wahl eine kürzere Amtszeit bestimmen.²

11.

Beschlussfassung über die Änderung von § 11 der Satzung (Sitzungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats).

Im Hinblick auf den sinnvollen Einsatz moderner Kommunikationsmittel und zur Anpassung an die aktuelle Rechtslage sollen die Regelungen in § 11 der Satzung betreffend den Geschäftsgang im Aufsichtsrat neu gefasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

Ԥ 11

1.	Der Vorsitzende, im Falle seiner Verhinderung dessen Stellvertreter, beruft die Sitzungen des Aufsichtsrats ein und bestimmt den Sitzungsort. Die Einberufung erfolgt in der Regel schriftlich, fernschriftlich, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen mit einer Frist von mindestens zwei Wochen. In dringenden Fällen kann der Vorsitzende die Frist abkürzen und die Sitzung auch mündlich oder fernmündlich einberufen. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung und die Beschlussvorschläge mitzuteilen.
2.	Den Vorsitz der Sitzung führt der Aufsichtsratsvorsitzende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Die Art der Abstimmung bestimmt der Vorsitzende der Sitzung.
3.	Beschlüsse des Aufsichtsrats werden grundsätzlich in Sitzungen gefasst. Die Sitzung kann auch in Form einer Videokonferenz abgehalten werden. Das per Videokonferenz zugeschaltete Aufsichtsratsmitglied gilt als anwesend. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können an der Beschlussfassung des Aufsichtsrats dadurch teilnehmen, dass sie durch anwesende Mitglieder schriftliche Stimmabgaben überreichen lassen. Darüber hinaus können abwesende Aufsichtsratsmitglieder ihre Stimme während der Sitzung oder nachträglich innerhalb einer vom Vorsitzenden der Sitzung zu bestimmenden angemessenen Frist mündlich, fernmündlich, fernschriftlich, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen abgeben, sofern kein in der Sitzung anwesendes Mitglied diesem Verfahren widerspricht.
4.	Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn mindestens die Hälfte der Mitglieder, aus denen er nach Gesetz oder Satzung insgesamt zu bestehen hat, an der Beschlussfassung teilnimmt. Ein Mitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich bei der Abstimmung der Stimme enthält.
5.	Die Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit einfacher Stimmenmehrheit gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes bestimmt ist. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so steht dem Aufsichtsratsvorsitzenden eine zweite Stimme zu. Auch die zweite Stimme kann gemäß Abs. 3 Satz 4 schriftlich überreicht werden. Dem Stellvertreter des Aufsichtsratsvorsitzenden steht die zweite Stimme nicht zu.
6.	Auf Anordnung des Aufsichtsratsvorsitzenden, im Falle seiner Verhinderung seines Stellvertreters, kann die Beschlussfassung auch außerhalb der Sitzungen durch schriftliche, fernschriftliche oder fernmündliche Abstimmung, per E-Mail oder durch andere vergleichbare Formen erfolgen, wenn kein Mitglied des Aufsichtsrats diesem Verfahren widerspricht. In diesem Fall gelten vorstehende Bestimmungen sinngemäß.
7.	Über die Verhandlungen und Beschlüsse des Aufsichtsrats sind Niederschriften anzufertigen, die vom Vorsitzenden der Sitzung oder bei Abstimmungen außerhalb von Sitzungen vom Leiter der Abstimmung zu unterzeichnen und allen Mitgliedern zuzuleiten sind.
8.	Willenserklärungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse werden namens des Aufsichtsrats von dem Aufsichtsratsvorsitzenden abgegeben.’

12.

Beschlussfassung über genehmigtes Kapital.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 16. Juni 2005 ermächtigt, bis zum 20. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen. Da die bisherige Ermächtigung vor der diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung auslaufen wird, soll ein neues genehmigtes Kapital geschaffen werden, um der Verwaltung auch weiterhin ein genehmigtes Kapital zur Verfügung zu stellen. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, gemäß § 202 Abs. 2 AktG folgenden Beschluss zu fassen:

a)	Schaffung genehmigten Kapitals Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Juni 2015 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital); das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden Kapitalerhöhung bestanden hat. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Über die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe oder die sonstigen Inhalte der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dabei von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetztes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzen zu verwerten.
b)	Satzungsänderung § 4 Abs. 4 der Satzung wird wie folgt neu gefasst: ‘Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 21. Juni 2015 durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen einmal oder mehrmals, insgesamt um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen (genehmigtes Kapital); das Verhältnis zwischen den neuen Stammaktien und den neuen Vorzugsaktien muss dabei dem Verhältnis entsprechen, wie es vor der betreffenden Kapitalerhöhung bestanden hat. Die Ermächtigung kann in Teilbeträgen ausgenutzt werden. Über die sonstigen Bedingungen der Aktienausgabe oder die sonstigen Inhalte der Aktienrechte entscheidet der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrates. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem genehmigten Kapital zu ändern. Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien einzuräumen. Die neuen Aktien sollen dabei von mindestens einem Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs.1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetztes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um etwaige Spitzen zu verwerten.’

13.

Beschlussfassung über die Ermächtigung der Gesellschaft zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG.

Die Gesellschaft wurde durch Beschluss der Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 ermächtigt, bis zum 25. Dezember 2010 eigene Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 des Aktiengesetzes zu erwerben. Die bisherige Ermächtigung wird vor der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2011 auslaufen. Die durch die Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 beschlossene Ermächtigung endet nach dem Wortlaut des Ermächtigungsbeschlusses automatisch mit Wirksamkeit einer neuen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgenden Beschluss über eine Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG zu fassen:

a)

Der Vorstand der Gesellschaft wird bis zum 21. Juni 2015 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates eigene Aktien der Gesellschaft (Stamm-Stückaktien und/oder Vorzugs-Stückaktien) in einem Volumen von insgesamt bis zu 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, deren Inhaber die Gesellschaft ist oder die gemäß §§ 71d und 71e AktG entsprechend zu behandeln sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft entfallen.

b)

Die Ermächtigung kann ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke, jedoch nicht zum Zweck des Wertpapierhandels, durch die Gesellschaft oder für ihre Rechnung durch Dritte ausgeübt werden. Diese Ermächtigung tritt an die Stelle der durch die Hauptversammlung vom 26. Juni 2009 beschlossenen Ermächtigung.

c)

Der Erwerb erfolgt nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots.

aa)

Im Falle des Erwerbs über die Börse darf der durch die Gesellschaft gezahlte Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie an den fünf Börsentagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

‘ Schlusspreis ‘ ist dabei, im Hinblick auf jeden einzelnen Börsenhandelstag, der in der Schlussauktion ermittelte Schlusskurs oder, wenn ein solcher Schlusskurs an dem betreffenden Handelstag nicht ermittelt wird, der letzte im fortlaufenden Handel ermittelte Preis der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft. Maßgeblich ist dabei der Schlusskurs oder der letzte im fortlaufenden Handel gebildete Preis an derjenigen deutschen Wertpapierbörse, an der in den fünf Börsentagen, welche der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehen, insgesamt der höchste Umsatz in Stamm-Stückaktien bzw. Vorzugs-Stückaktien der Gesellschaft stattfand.

bb)

Bei einem öffentlichen Kaufangebot an alle Aktionäre darf der von der Gesellschaft angebotene Kaufpreis je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise (wie in lit. aa) definiert) der Stamm-Stückaktie bzw. Vorzugs-Stückaktie an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten.

‘ Stichtag ‘ ist der Tag der Veröffentlichung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung, der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung. Das Kaufangebot kann Bedingungen vorsehen. Sofern der Gesellschaft mehr Aktien der jeweiligen Aktiengattung zum Rückerwerb angedient werden als die Gesellschaft den Aktionären der jeweiligen Aktiengattung insgesamt zum Rückerwerb angeboten hat, erfolgt der Erwerb durch die Gesellschaft nach dem Verhältnis der angedienten Aktien der jeweiligen Aktiengattung. Dabei kann eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorgesehen werden.

d)

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates Aktien der Gesellschaft, die auf Grund dieser Ermächtigung erworben werden, zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden, insbesondere auch zu den folgenden Zwecken:

aa)

Die Aktien können zu einem Teil oder insgesamt eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann bestimmen, dass die Aktien im vereinfachten Verfahren auch ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrages der übrigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. In diesem Fall ist der Vorstand ermächtigt, die Angabe der Zahlen der Stückaktien in der Satzung anzupassen.

bb)	Die Aktien können gegen Sachleistung im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen übertragen werden oder zu dem Zweck veräußert werden, Unternehmen, Unternehmensteile, Beteiligungen an Unternehmen oder andere Wirtschaftsgüter zu erwerben.

cc)

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen Aktien können auch in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre veräußert werden, wenn die erworbenen eigenen Aktien gegen Barzahlung zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenpreis der Aktien der jeweiligen Gattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Sofern die veräußerten Aktien den Aktionären nicht unter Wahrung ihres Bezugsrechts angeboten werden, dürfen sie insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung dieser Ermächtigung.

e)

Die Ermächtigungen in lit. d) bb) und cc) gelten auch für Aktien der Gesellschaft, die auf Grund von § 71d Satz 5 AktG erworben wurden.

f)

Die Ermächtigungen in lit. d) können ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam ausgenutzt werden.

g)

Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien kann insoweit ausgeschlossen werden, als diese gemäß den Ermächtigungen in lit. d) bb) und cc) verwendet werden. Auf die für Veräußerungen eigener Aktien gemäß lit. d) cc) unter Bezugsrechtsausschluss geltende 10%-Grenze sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

14.

Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2010 sowie die gegebenenfalls beauftragte Prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2010.

Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung des Prüfungsausschusses vor, die Wirtschaftsprüfungsgesellschaft Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, München, zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2010 und – sofern beauftragt – gegebenenfalls für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichtes zum 30. Juni 2010 zu wählen.

II.

BERICHT AN DIE HAUPTVERSAMMLUNG

Gemäß § 203 Absatz 2 Satz 2 in Verbindung mit § 186 Absatz 4 Satz 2 des AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 12 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Die Hauptversammlung vom 16. Juni 2005 hatte den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 20. Juni 2010 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrates durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stamm-Stückaktien und Vorzugs-Stückaktien gegen Bareinlagen unter Beibehaltung des bestehenden Verhältnisses von Stammaktien und Vorzugsaktien einmal oder mehrmals um bis zu EUR 5.000.000 (in Worten: Euro fünf Millionen) zu erhöhen. Diese Ermächtigung wird vor der diesjährigen Hauptversammlung auslaufen. Damit die Gesellschaft auch künftig zu einer schnellen und flexiblen Kapitalaufnahme in der Lage bleibt, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues genehmigtes Kapital in gleicher Höhe zu beschließen.

Bei der Ausnutzung des genehmigten Kapitals ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Der Beschlussvorschlag sieht jedoch eine Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zur Verwertung etwaiger Spitzen vor. Diese Ermächtigung eröffnet die Möglichkeit, bei der Kapitalerhöhung einfache und praktikable Bezugsverhältnisse festzusetzen. Spitzen entstehen, wenn infolge des Bezugsverhältnisses oder des Betrages der Kapitalerhöhung nicht alle neuen Aktien gleichmäßig auf die Aktionäre verteilt werden können. Die Kosten des Bezugsrechtshandels bei Spitzenbeträgen stehen in keinem Verhältnis zum Vorteil für die Aktionäre. Die als freie Spitzen durch den Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre entstandenen neuen Aktien werden bestmöglich verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

Die Ermächtigung sieht vor, dass die neu auszugebenden Aktien bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen von mindestens einem inländischen Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen ausländischen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubieten. Hierbei handelt es sich nicht um eine Einschränkung des Bezugsrechts, da dem Aktionär mittelbar die gleichen Bezugsrechte gewährt werden wie bei einem direkten Bezug. Aus abwicklungstechnischen Gründen wird jedoch mindestens ein inländisches Kreditinstitut oder ein nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 des Gesetze über das Kreditwesen tätiges ausländisches Unternehmen zwischengeschaltet, das die Zeichnungswünsche der Aktionäre entgegennimmt und nach Durchführung der Kapitalerhöhung die Aktien gegen Zahlung des Bezugspreises an die bezugsberechtigten Aktionäre ausliefert.

Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 Halbsatz 2 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand zu Punkt 13 der Tagesordnung der Hauptversammlung folgenden Bericht:

Die zu Tagesordnungspunkt 13 vorgeschlagene Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG eigene Aktien bis zu einer Höhe von 10 % des derzeitigen Grundkapitals der Gesellschaft über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot zu anderen Zwecken als dem Wertpapierhandel zu erwerben. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll bis zum 21. Juni 2015 gelten.

Bei einem Erwerb durch ein öffentliches Kaufangebot kann jeder Aktionär entscheiden, wie viele Aktien er zum Kauf anbieten möchte. Hierbei ist der aktienrechtliche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Übersteigt die Anzahl der zum festgesetzten Preis angebotenen Aktien die Höchstmenge der von der Gesellschaft nachgefragten Aktien, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Hierbei soll es möglich sein, eine bevorrechtigte Annahme kleiner Offerten oder kleiner Teile von Offerten bis maximal 100 Aktien vorzusehen. Diese Möglichkeit dient dazu, die technische Abwicklung zu erleichtern und kleine Restbestände zu vermeiden.

Die Ermächtigung sieht vor, dass der angebotene Kaufpreis je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) bei einem Erwerb über die Börse den Schlusspreis (wie im vorgeschlagenen Ermächtigungsbeschluss definiert) der jeweiligen Aktiengattung an den fünf vorangegangenen Börsenhandelstagen, die der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorausgehen, um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten darf. Im Falle eines öffentlichen Kaufangebots darf der angebotene Kaufpreis (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Schlusspreise der jeweiligen Aktiengattung an den fünf Börsenhandelstagen vor dem Stichtag ebenfalls um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Als Stichtag beim Erwerb durch öffentliches Kaufangebot ist der Tag der Veröffentlichung der Entscheidung der Gesellschaft, ein öffentliches Angebot abzugeben, oder, bei einer Angebotsänderung der Tag der endgültigen Entscheidung des Vorstands über die Angebotsänderung, vorgesehen. Das Kaufangebot kann Bedingungen enthalten, z.B. das Erreichen einer Mindestannahmequote.

Die auf Grund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, welche die Gesellschaft bereits erworben hat und noch besitzt, 10% des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreiten.

Die von der Gesellschaft erworbenen eigenen Aktien sollen zu allen gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden dürfen, insbesondere auch zu den folgenden:

Die Gesellschaft soll die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen eigenen Aktien ohne erneuten Beschluss der Hauptversammlung einziehen können. Dies soll sowohl mit als auch ohne Herabsetzung des Grundkapitals der Gesellschaft möglich sein. Im letzteren Fall erhöht sich automatisch der rechnerische Anteil der übrigen Stückaktien am Grundkapital, was unverändert bleibt. Der Vorstand soll daher auch ermächtigt werden, die Anzahl der Stückaktien, die sich durch die Einziehung verringert, in der Satzung anzupassen.

Es ist geplant, dass die Veräußerung der eigenen Aktien auch gegen Sachleistung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgen kann. Die Gesellschaft wird dadurch in die Lage versetzt, eigene Aktien unmittelbar oder mittelbar als Gegenleistung im Zusammenhang mit dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder anderen Wirtschaftsgütern zur Verbesserung der Wettbewerbsposition der Gesellschaft zu verwenden. Nicht selten wird bei derartigen Transaktionen eine Gegenleistung in Form von Aktien verlangt. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Wirtschaftsgütern schnell und flexibel ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung.

Bei der Festlegung von Wertrelationen wird der Vorstand darauf achten, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Der Vorstand wird sich bei der Bemessung des Wertes der als Gegenleistung zu übertragenden AGROB-Aktien am Börsenpreis der jeweiligen Aktiengattung orientieren.

Der Beschlussvorschlag enthält ferner die Ermächtigung, die erworbenen eigenen Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung unter Ausschluss des Bezugsrechts zu einem Preis zu veräußern, der den Börsenpreis der Aktien der jeweiligen Aktiengattung der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Mit dieser Ermächtigung wird von der gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zugelassenen Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss Gebrauch gemacht.

Durch die Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses kann ein schnellerer Mittelzufluss bei der Gesellschaft erreicht werden als bei einem unter Wahrung des Bezugsrechts der Aktionäre erfolgenden Erwerbsangebot an alle Aktionäre. Zudem könnte die Gesellschaft bei Einräumung eines Bezugsrechts wegen der Länge der Bezugsfrist nicht kurzfristig auf günstige Marktverhältnisse reagieren.

Diese Ermächtigung liegt folglich im Interesse der Gesellschaft, weil sie ihr zu größerer Flexibilität verhilft. Da der Veräußerungspreis für die eigenen Aktien nicht wesentlich vom Börsenkurs zum Zeitpunkt der Veräußerung abweichen darf, wird dem Interesse der Aktionäre an einer wertmäßigen Nicht-Verwässerung ihrer Beteiligung Rechnung getragen. Es ist ihnen zudem möglich, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe an der Börse aufrecht zu erhalten.

Die Ermächtigung soll zudem mit der Maßgabe gelten, dass die unter Ausschluss des Bezugsrechts entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG veräußerten Aktien insgesamt 10 % des Grundkapitals nicht überschreiten dürfen, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung. Auf diese 10 %-Grenze sind neue Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert werden.

Von den vorgenannten Verwendungsmöglichkeiten soll – mit Ausnahme der Einziehung ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss – nicht nur hinsichtlich solcher Aktien Gebrauch gemacht werden können, die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworben wurden. Die Ermächtigung zur Verwendung eigener Aktien soll vielmehr auch solche Aktien umfassen, die gemäß § 71d Satz 5 AktG erworben wurden. Es ist vorteilhaft und schafft weitere Flexibilität, diese eigenen Aktien in gleicher Weise wie die auf Grund des Ermächtigungsbeschlusses erworbenen Aktien verwenden zu können.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung jeweils Bericht über die Ausnutzung der Ermächtigung erstatten. Der Beschlussvorschlag sieht vor, dass sowohl der Erwerb als auch die Veräußerung der eigenen Aktien der Zustimmung des Aufsichtsrats bedarf.

Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Ausschluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den genannten Gründen für sachlich gerechtfertigt und gegenüber den Aktionären für angemessen.

III.

GESAMTZAHL DER AKTIEN UND STIMMRECHTE IM ZEITPUNKT DER EINBERUFUNG DER HAUPTVERSAMMLUNG

Im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung (14. Mai 2010) ist das Grundkapital der Gesellschaft eingeteilt in 2.314.000 nennwertlose Stamm-Stückaktien mit ebenso vielen Stimmrechten sowie in 1.582.400 nennwertlose Vorzugs-Stückaktien ohne Stimmrechte. Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung keine eigenen Aktien.

IV.

VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG UND DIE AUSÜBUNG DES STIMMRECHTS

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig anmelden und ihre Berechtigung nachweisen.

Zum Nachweis der Berechtigung reicht ein in Textform erstellter besonderer Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut aus. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung, das ist der 1. Juni 2010, 0:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, (Record Date) zu beziehen.

Der Nachweisstichtag (Record Date) ist das entscheidende Datum für den Umfang und die Ausübung des Teilnahmerechts und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts in der Hauptversammlung. Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer einen Nachweis des Anteilsbesitzes zum Record Date erbracht hat. Veränderungen im Aktienbestand nach dem Record Date haben für den Umfang und die Ausübung des gesetzlichen Teilnahmerechts und – im Falle von Stamm-Stückaktien – des Stimmrechts keine Bedeutung. Aktionäre, die erst nach dem Record Date Aktien an der Gesellschaft erworben haben, können aus diesen Aktien weder das Teilnahmerecht noch andere Rechte in der Hauptversammlung ausüben. Aktionäre, die sich ordnungsgemäß angemeldet und den Nachweis erbracht haben, sind im Verhältnis zur Gesellschaft auch dann zur Teilnahme an der Hauptversammlung und – im Falle von Stamm-Stückaktien – zur Ausübung des Stimmrechts berechtigt, wenn sie die Aktien nach dem Record Date veräußern. Teilweise Veräußerungen und Hinzuerwerbe von Stamm-Stückaktien nach dem Nachweisstichtag haben keinen Einfluss auf den Umfang des Stimmrechts. Der Nachweisstichtag hat keine Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien und ist kein relevantes Datum für eine eventuelle Dividendenberechtigung.

Die Anmeldung und der Nachweis müssen der Gesellschaft nach § 16 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft bis zum 15. Juni 2010, 24:00 Uhr, Ortszeit am Sitz der Gesellschaft, unter der folgenden Adresse zugehen:

AGROB IMMOBILIEN AG

c/o UniCredit Bank AG

CBS50HV, 80311 München

Fax: 089 / 5400-2519

E-Mail: hauptversammlungen@hvb.de

V.

STIMMRECHTSVERTRETUNG

Zur Teilnahme berechtigte Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen, können sich bei der Ausübung ihrer Rechte, insbesondere ihres Teilnahmerechts und – im Falle von Stamm-Stückaktien – insbesondere ihres Stimmrechts, durch einen Bevollmächtigten, z.B. durch eine Aktionärsvereinigung, ein Kreditinstitut oder eine andere Person ihrer Wahl, vertreten lassen. Wir weisen darauf hin, dass auch bei einer Bevollmächtigung eine ordnungsgemäße Anmeldung und der Nachweis des Anteilsbesitzes erforderlich sind. Bevollmächtigt der Aktionär mehr als eine Person, so kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen.

Wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung oder eine andere in § 135 AktG gleichgestellte Institution oder Person bevollmächtigt wird, ist die Vollmacht in Textform gegenüber der AGROB IMMOBILIEN AG oder in Textform unmittelbar gegenüber dem Bevollmächtigten zu erteilen. Die gleiche Form gilt für den Widerruf und den Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft.

Für die Bevollmächtigung eines Kreditinstituts, einer Aktionärsvereinigung oder einer anderen mit diesen durch die aktienrechtlichen Bestimmungen gleichgestellten Institution oder Person besteht ein Textformerfordernis weder nach dem Gesetz noch nach der Satzung. Möglicherweise verlangen jedoch in diesen Fällen die Bevollmächtigten eine besondere Form der Vollmacht, da sie diese gemäß § 135 Abs. 1 Satz 2 AktG (ggf. in Verbindung mit § 135 Abs. 8 oder Abs. 10 AktG) nachprüfbar festhalten müssen. Die möglicherweise zu beachtenden Besonderheiten, bitten wir bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen.

Der Nachweis der Vollmacht bzw. des Widerrufs kann auch an folgende E-Mail-Adresse übermittelt werden verwaltung@agrob-ag.de . Der Nachweis kann auch dadurch erbracht werden, dass der Bevollmächtigte am Tag der Hauptversammlung die Vollmacht an der Einlasskontrolle vorweist.

Zur Teilnahme und zur Ausübung des Stimmrechts berechtigte Aktionäre können sich des Weiteren durch von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter vertreten lassen. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgebunden abzustimmen. Ohne ausdrückliche Weisung zu den einzelnen Gegenständen der Tagesordnung werden die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter das Stimmrecht nicht ausüben. Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter stehen nur für die Ausübung des Stimmrechts, nicht für die Ausübung sonstiger Rechte, zur Verfügung. Vollmachten und Weisungen an die Stimmrechtsvertreter müssen in Textform erteilt werden.

Ein Formular zur Erteilung von Vollmachten und Weisungen, welches die Aktionäre verwenden können, wird den Aktionären zusammen mit der Eintrittskarte sowie auf Anforderung bei der Gesellschaft übersandt. Das Vollmachts- und Weisungsformular steht den Aktionären unter der Internetadresse www.agrob-ag.de zum Download zur Verfügung und kann werktäglich zwischen 9:00 Uhr und 14:00 Uhr unter der Telefonnummer 089 996873-0 angefordert werden.

Die Vollmachten und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter müssen der Gesellschaft unter der folgenden Adresse zugehen, sofern nicht die Bevollmächtigung und Weisungserteilung in der Hauptversammlung erfolgt:

AGROB IMMOBILIEN AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101, 85737 Ismaning

Fax: 089 996873-32, E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter können nur Vollmachten und Weisungen berücksichtigen, die spätestens am 20. Juni 2010 unter der vorgenannten Anschrift bei der Gesellschaft eingehen oder den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern in der Hauptversammlung übergeben werden.

Wir bitten zu beachten, dass die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter nicht an der Abstimmung über Verfahrens- und Sachanträge teilnehmen, die nicht im Vorfeld der Hauptversammlung von der Gesellschaft mitgeteilt wurden.

VI.

RECHTE DER AKTIONÄRE

Ergänzung der Tagesordnung

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000 Euro erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen. Die Antragsteller haben nachzuweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag des Zugangs des Verlangens bei der Gesellschaft Inhaber des Mindestbesitzes an Aktien sind und dass sie die Aktien bis zur Entscheidung über das Verlangen halten.

Tagesordnungsergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestes 30 Tage vor der Versammlung also bis zum 22. Mai 2010, 24:00 Uhr (MESZ), zugehen. Das Verlangen ist schriftlich an den Vorstand der AGROB IMMOBILIEN AG zu richten. Das Verlangen kann an die folgende Adresse gerichtet werden:

AGROB IMMOBILIEN AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101, 85737 Ismaning

Gegenanträge/Wahlvorschläge

Darüber hinaus ist jeder Aktionär berechtigt zu den Punkten der Tagesordnung Gegenanträge zu stellen bzw. Wahlvorschläge zu machen.

Die Gesellschaft wird Anträge von Aktionären einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unter www.agrob-ag.de zugänglich machen, wenn der Aktionär mindestens 14 Tage vor der Versammlung, also bis zum 7. Juni 2010, der Gesellschaft einen zulässigen Gegenantrag gegen einen Vorschlag von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung mit Begründung an nachfolgend genannte Adresse übersandt hat:

AGROB IMMOBILIEN AG

Vorstandssekretariat

Münchener Straße 101, 85737 Ismaning

Fax: 089 996873 32, E-Mail: verwaltung@agrob-ag.de

Ein Gegenantrag braucht nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn einer der Ausschlusstatbestände des § 126 Abs. 2 AktG vorliegt. Die Begründung braucht auch dann nicht zugänglich gemacht zu werden, wenn sie insgesamt mehr als 5.000 Zeichen beträgt.

Aktionäre werden gebeten, Ihre Aktionärseigenschaft im Zeitpunkt der Übersendung des Gegenantrags nachzuweisen.

Diese Regelungen gelten für Wahlvorschläge der Aktionäre sinngemäß. Wahlvorschläge müssen allerdings nicht begründet werden. Wahlvorschläge müssen auch dann nicht zugänglich gemacht werden, wenn der Wahlvorschlag nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person sowie bei der Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthält. Ferner sollen einem Vorschlag zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern Angaben zu deren Mitgliedschaft in vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien beigefügt werden.

Auskunftsrecht

Gemäß § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen.

Von einer Beantwortung einzelner Fragen kann der Vorstand aus den in § 131 Abs. 3 AktG genannten Gründen absehen.

VII.

INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE DER GESELLSCHAFT

Folgende Informationen sind alsbald nach der Einberufung auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.agrob-ag.de zugänglich:

*	Der Inhalt dieser Einberufung, einschließlich der Erläuterung zu Tagesordnungspunkt 1 (zu dem in der Hauptversammlung kein Beschluss gefasst werden soll), der Berichte des Vorstands zu den Tagesordnungspunkten 12 und 13, der Angabe der Gesamtzahl der Aktien und der Stimmrechte im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung, einschließlich getrennter Angaben zur Gesamtzahl für jede Aktiengattung und der Erläuterungen zu den folgenden Rechten der Aktionäre: Ergänzung der Tagesordnung, Gegenanträge bzw. Wahlvorschläge, Auskunftsrecht;
*	der festgestellte und geprüfte Jahresabschluss der AGROB IMMOBILIEN AG zum 31. Dezember 2009,
*	der geprüfte Lagebericht für das Geschäftsjahr 2009 (einschließlich des erläuternden Berichts des Vorstandes zu den Angaben gemäß § 289 Abs. 4 und Abs. 5 HGB),
*	der Bericht des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009,
*	Gewinnverwendungsvorschlag,
*	der Geschäftsbericht,
*	die Formulare, die für die Erteilung einer Vollmacht für die Hauptversammlung verwendet werden können.

Die vorgenannten Unterlagen liegen ferner von der Einberufung der Hauptversammlung an in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning, sowie in der Hauptversammlung selbst aus.

Ismaning, im Mai 2010

Der Vorstand

AGROB IMMOBILIEN AG, Münchener Straße 101, 85737 Ismaning

Telefon: 089/996873-0, Fax: 089/996873-21, E-Mail:verwaltung@agrob-ag.de, www.agrob-ag.de