Uchwała nr [ ... ] Rady Nadzorczej spółki Agora S.A. z dnia 19 maja 2021 roku

w sprawie przyjęcia "Sprawozdania Rady Nadzorczej Agory S.A. o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za lata 2019 - 2020"

1. Rada Nadzorcza Agory S.A., działając na podstawie art. 90g ust. 1 4.1. Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (Dz.U.2019.623 t.j.) (dalej "ustawa o ofercie publicznej"), niniejszym przyjmuje "Sprawozdanie Rady Nadzorczej Agory S.A. o wynagrodzeniach Członków Rady Nadzorczej i Zarządu Agory S.A. za lata 2019 -2020" ("Sprawozdanie"). Sprawozdanie stanowi załącznik nr 1 do niniejszej Uchwały.
1. W związku z wykonywaniem przez Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Spółki za lata 2019 - 2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej składamy oświadczenie o treści, jak w załączniku nr 2 do niniejszej Uchwały.
1. Uchwała wchodzi w życie z chwilą podjęcia.

Rada Nadzorcza:

Załącznik nr 2

OŚWIADCZENIE RADY NADZORCZEJ Sekretarz Spółki AGORA SÁ ul. Czerska 8/10. 00-732 Warszawa

za 4, przy noxicale rossystaich an onlined to

020" xostato prizighta l

odozas posiectionia RN Agory S.A. to

Do: Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością Spółka komandytowa wpisanej na liste firm audytorskich pod numerem 4055.

W związku z wykonywaniem przez Państwa oceny sprawozdania o wynagrodzeniach Agory S.A. za lata 2019 - 2020 w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz.U. z 2020 roku poz. 2080) (dalej "ustawa o ofercie publicznej") oświadczamy, że:

. jesteśmy świadomi naszej odpowiedzialności (wynikającej z ustawy o ofercie publicznej i wobec podmiotów w niej określonych) za sprawozdanie o wynagrodzeniach, w tym za kompletność zawartych w nim informacji względem wymogów przepisów prawa oraz za system kontroli wewnętrznej w tym zakresie,
· sprawozdanie o wynagrodzeniach jest kompletne w stosunku do wymogów przepisów prawa, tj. zawiera wszystkie elementy określone w art. 90g ust. 1 - 5 oraz 8 ustawy o ofercie publicznej oraz w odniesieniu do wszystkich członków zarządu oraz rady nadzorczej i ich osób najbliższych oraz wszystkich składników ich wynagrodzenia,
· dostarczyliśmy Państwu wszelkie odpowiednie informacje oraz wyjaśnienia, dane i dokumenty, o które Państwo poprosili i które są niezbędne do wykonania usługi

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Agory S.A. o wynagrodzeniach członków Zarządu Agory S.A. i Rady Nadzorczej Agory S.A. za lata 2019 - 2020

Warszawa, 19 maja 2021 r. przyjęte uchwałą Rady Nadzorczej Agory S.A. w dniu 19 maja 2021 r.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Agora S.A. sporządzone zostało na podstawie Art. 90g ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych;

Zasady wynagradzania członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agora S.A. określone zostały w Polityce wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Agora S.A., przyjętej uchwałą Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r.

Informacje dot. zatrudnienia członków Zarządu Spółki w 2020 roku

lmię i nazwisko	Rodzaj stosunku prawnego będącego podstawą zatrudnienia	Okres na jaki został zawarty stosunek prawny będący podstawą zatrudnienia	Okres wypowiedzenia słosunku prawnego będącego podstawą zatrudnienia
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu Spółki w 2020 r.	Umowa o prace	czas nieokreślony	6 miesięcy
Członek Tomasz Jagiello Zarządu Spółki w 2020 r.	Umowa o pracę	czas nieokreślony	6 miesięcy
Członek Grzegorz Kania - Zarządu Spółki w okresie od 1 stycznia 2020 r. do 28 września 2020 r.	Umowa o pracę	do dnia 30 września 2020 r.	6 miesięcy
Kryńska-Godlewska Anna Członek Zarządu Spółki w 2020 r.	Umowa o pracę	czas nieokreślony	6 miesięcy
Agnieszka Sadowska - Członek Zarządu Spółki w 2020 r.	Umowa o pracę	czas nieokreślony	6 miesięcy

Informacje dot. zatrudnienia członków Zarządu Spółki w 2019 roku

lmię i nazwisko	Rodzaj stosunku prawnego będącego podstawą zatrudnienia	Okres na jaki został zawarty stosunek prawny będący podstawą zatrudnienia	Okres wypowiedzenia stosunku prawnego będącego podstawą zatrudnienia
Bartosz Hojka - Prezes Zarządu Spółki w 2019 r.	czas nieokreślony Umowa o pracę		6 miesięcy
Członek Tomasz Jagiello Zarządu Spólki w 2019 r.	Umowa o prace	czas nieokreślony	6 miesięcy
Kania Członek Umowa o pracę Grzegorz Zarządu Spółki w 2019 r.		czas nieokreślony	6 miesiecy
Kryńska-Godlewska Umowa o prace Anna Członek Zarządu Spółki w 2019 r.		czas nieokreślony	6 miesiecy
Agnieszka Sadowska - Członek Umowa o prace Zarządu Spółki w 2019 r.		czas nieokreślony	6 miesiecy

Informacje dot. członków Rady Nadzorczej Spółki w roku 2020

lmię i nazwisko	Podstawa pełnienia funkcji	Okres na jaki został powołany członek Rady Nadzorczej
Andrzej Szlęzak - Przewodniczący RN Spólki w 2020 r.	Powolanie Uchwala Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do Walnego Zgromadzenia odbycia dnia Spolki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.
Dariusz Formela - Członek RN Spólki w 2020 r.	Powolanie Uchwala Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spólki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.
Tomasz Karusewicz - Członek RN Spólki w 2020 r.	Powolanie Uchwala Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia dnia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.
Tomasz Sielicki - Członek RN Spółki w 2020 r.	Powolanie Uchwala Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zalwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.
Wanda Rapaczynski - Członek RN Spólki w 2020 r.	Powolanie Uchwala Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do Zgromadzenia Walnego dnia odbycia Spółki zalwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.
Maciej Wiśniewski - Członek RN Spółki w 2020 r.	Powolanie Uchwała Walnego Zgromadzenia Agory S.A.	Wspólna, trzyletnia, wspólną kadencja od 13 czerwca 2019 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 rok.

Informacje dot. członków Rady Nadzorczej Spółki w 2019 roku

lmię i nazwisko		Podstawa pełnienia funkcji	Okres na jaki został powołany członek Rady Nadzorczej
Andrzej Szlęzak - Przewodniczący RN Spólki w 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Uchwala Zgromadzenia	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zalwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Wcześniej, sprawował swoją funkcję, powołany w dniu 23 czerwca 2016 r. na trzyletnią, wspólną kadencję, która wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spólki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.
Andrzej Dobosz - Członek RN Spólki od 1 stycznia 2019 r. do 12 czerwca 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Uchwala Zgromadzenia	Wspólna, trzyletnia kadencja od dnia 23 czerwca 2016 r. do dnia odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.
Dariusz Formela - Członek RN Spółki w 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Zgromadzenia	Uchwała Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Wcześniej, sprawował swoją funkcję, powołany w dniu 23 czerwca 2016 r. na trzyletnią, wspólną kadencję, która wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spólki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.
Tomasz Karusewicz - Członek RN Spółki czerwca 2019 r. od 13 do dnia 31 grudnia 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Uchwala Zgromadzenia	Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r.
Tomasz Sielicki - Członek RN Spółki w 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Zgromadzenia	Uchwałą Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Wcześniej, sprawował swoją funkcję, powołany w dniu 23 czerwca 2016 r. na trzyletnią, wspólną kadencję, która wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.

Wanda Rapaczynski - Członek RN Spólki w 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Zgromadzenia	Uchwałą Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do Walnego Zgromadzenia odbycia Spółki dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Wcześniej, sprawowała swoją funkcję, powołana w dniu 23 czerwca 2016 r. na trzyletnią, wspólną kadencję, która wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.
Maciej Wiśniewski - Członek RN Spólki w 2019 r.	Powolanie Walnego Agory S.A.	Zgromadzenia	Uchwałą Wspólna, trzyletnia kadencja od 13 czerwca 2019 r. do odbycia Walnego Zgromadzenia Spółki dnia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2021 r. Wcześniej, sprawował swoją funkcję, powolany 9 listopada 2017 r. na trzyletnią, wspólną kadencję, która wygasła z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia Spólki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2018 r.

Opis elementów sprawozdania wspólnych dla wszystkich członków zarządu Agory S.A.

Określenie w jaki sposób Wynagrodzenie Stałe jest zgodne z Polityką Wynagrodzeń i w jaki sposób przyczynia się do osiągnięcia długoterminowych wyników Spółki (opis adekwatny dla 2020 r. i 2019 r.)

Wynagrodzenie stałe jest określane w oparciu o standardy rynkowe dotyczące struktury wynagrodzenia członków zarządu spółek gieldowych i wspiera długoterminowy rozwój Grupy Agora poprzez zapewnienie pelnego zaangażowania członków zarządu w pełnienie funkcji w Spółce i Grupie Agora. Poziom wynagrodzeń członków zarządu i rady nadzorczej był wystarczający dla pozyskania i utrzymania odpowiedniego poziomu zmotywowania osób o najwyższych które są odpowiedzialne za sprawne zarządzanie zarówno bieżącą jak i długoterminową działalnością Spółki oraz które dysponują adekwatną wiedzą, umiejętnościami i doświadczeniem, aby realizować cele strategiczne Spółki.

1. Poziom realizacji Celów Premiowych
. 2020 r.: W związku z wybuchem pandemii COVID-19 i dużą niepewnością co do funkcjonowania poszczególnych biznesów Grupy, Rada Nadzorcza nie ustaliła na potrzeby planu motywacyjnego członków zarządu celu opartego o realizację celu EBITDA oraz celu opartego na wzroście kursu akcji w celu wyplaty elementu zmiennego wynagrodzenia zarządu. W związku z powyższym nie przewiduje się wypłaty wynagrodzenia członków zarządu z tego tytułu.

Poziom realizacji celu za 2019 r. (premia do wypłaty w 2021 r.): EBITDA: 103,1% kursu akcji: 115,1%

2019 r .: Poziom realizacji celu za 2018 r. (premia wypłacona w 2019 r.): EBITDA: 89,7% kursu akcji: 75,0%
1. Informacja o zmianie wynagrodzenia, wyników Spółki oraz średniego wynagrodzenia pracowników Spółki niebędących członkami Zarządu ani Rady Nadzorczej, w okresie co najmniej pięciu ostatnich lat obrotowych:

	Srednie wynagrodzenie miesięczne/ pracownika Agory S.A.	Zmiana%	Srednie wynagrodzenie miesięczne/ pracownika Grupy Agora S.A.	Zmiana%
2015	5 846		5 735
2016	5 993	2,5%	5911	3,1%
2017	6 502	8,5%	6 040	2,2%
2018	6 586	1,3%	6 341	5,0%
2019	7 043	6,9%	6 831	7,7%
2020*	6 380	-9,4%	6 047	-11,5%

tw 2020 r. w Agorze S.A. oraz w większości biznesów Grupy Agora wynagrodzenia pracowników były obniżone o 20,0% przez pół roku od 15 kwietnia 2020 r. do 15 października 2020 r.

EBITDA w mln PLN (z IFRS 16)	2015	2016	2017	2018	2019	2020
Agora S.A.	15,8	-37,9	-28,8	-46,8	-28,8	20,6
Grupa Agora	120,7	116,0	118,9	98.4	190,2	89,2

4. Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania Polityki Wynagradzania oraz czasowego odstąpienia od stosowania Polityki Wynagradzania

W 2020 r. Spółka nie odstąpiła od realizacji polityki wynagradzania, choć ze względu na wybuch pandemii wystąpiły istotne zmiany w wysokości należnego wynagrodzenia zarówno stalego i zmiennego. Zarząd Spółki podjął decyzję o obniżeniu wynagrodzenia pracowników i współpracowników Grupy Agora o 20,0% na sześć miesięcy. Wynagrodzenia członków zarządu obniżone zostały o 30,0%. Wstrzymano również wypłatę należnej premii za 2019 r.

W 2019 r. dokument jeszcze nie obowiązywał.

Wartość świadczeń pieniężnych lub niepieniężnych przyznane na rzecz osób najbliższych tj. małżonka, wstępnego, zstępnego, rodzeństwo, powinowatego w tej samej linii lub tym samym stopniu, osoby pozostającej w stosunku przysposobienia oraz jej małżonka, a także osoby pozostającej we wspólnym pożyciu.

Nie przyznano takich świadczeń.

Proporcja składników wynagrodzenia

Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wyplacone. Ich wyplata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na 2020 r. nie usłalono celów premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej. Członkowie zarządu byli uprawnieni do świadczeń dodatkowych w postaci możliwości korzystania z samochodu służbowego, polisy D&O.

1. W spółce nie funkcjonowały w 2019 r. i w 2020 r. plany motywujące uprawniające do nabycia instrumentów finansowych.
1. Polityka wynagrodzeń nie przewiduje możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia.
1. Wyjaśnienie, w jaki sposób została w nim uwzględniona uchwała opiniującą poprzednie sprawozdanie o wynagrodzeniach

Niniejsze sprawozdanie jest pierwszym sporządzonym przez Radę Nadzorczą Agory S.A. sprawozdaniem, wymaganym przepisami prawa. Polityka wynagrodzeń Członków Zarządu Agory S.A. i Członków Rady Nadzorczej Agory S.A. została uchwalona przez Walne Zgromadzenie w czerwcu 2020 r., wobec tego Walne Zgromadzenie nie miało możliwości wyrazić swojej opinii na temat sprawozdania o wynagrodzeniach członków Zarządu Agory S.A. i Rady Nadzorczej Agory S.A.

ZARZĄD AGORY S.A. Wynagrodzenia Członków Zarządu1

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu Agora S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	682 878 złotych brutto	1 382 253 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	682 878 złotych brutto W okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. wynagrodzenie zasadnicze członków zarządu Agory S.A. było obniżone o 30,0%.	802 948 złotych brutto
- Wynagrodzenia zmiennego z podziałem poszczególne na elementy	W 2020 r. premia należna za zrealizowanie ce ów w 2019 r. w wysokości 817 129 zł brutto nie została wypłacona. (Składała się ona z części premii za stopień realizacji wyniku EBITDA w wysokości 415 490 zł oraz z części związanej ze wzrostem kursu akcji w wysokości 401 639 zł).	W 2019 r. premia wypłacona za zrealizowanie celów wyznaczonych na 2018 r. wyniosła 579 305 złotych brutto. (Składała się ona z części premii za stopień realizacji wyniku EBITDA w wysokości 354 305 zł oraz premii z tytułu wzrostu kursu akcji w wysokości 225 000 zł).
Proporcja wynagrodzenia	Ze wzgledu na wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę składników Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wypłacone. lch wypłata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na ustalono 2020 r. nie celow premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej.	Wynagrodzenie zmienne stanowiło 72,1% wynagrodzenia stałego
- Inne składniki	- ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie, - samochód służbowy - dodatkowy przychód w wysokości 300 zł brutto miesięcznie z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych, - dostęp do benefitów pracowniczych na tych samych zasadach, co wszyscy pracownicy Spółki.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej	Prezes zarządu nie pobiera wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej.

¹ Wartość wynagrodzenia Członków Zarządu w przedstawionym sprawozdaniu nieznacznie różni się w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za dany rok. Różnica wynika z nieuwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu kwoty doliczenia do przychodu z tytułu użytkowania samochodu służbowego. W przypadku Pana Grzegorza Kani różnica w wynagrodzeniu za 2020 rok wynika z uwzględnienia w niniejszym sprawozdaniu odprawy karencyjnej.

Tomasz Jagielło - Członek Zarządu Agory S.A.
	2020	2019
wynagrodzenia Wysokość całkowitego w danym roku:	497 610 złotych brutto	930 426 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	tytułu złotych brutto 205 460 Z sprawowania funkcji członka zarządu AGORA SA 292 150 złotych brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Helios S.A. W okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. wynagrodzenie zasadnicze członków zarządu Agory S.A. było obniżone o 30%	596 486 złotych brutto, w tym: - 240 000 złotych brutto z tytułu pełnienia funkcji członka zarządu Agory S.A., - 356 486 złotych brutto z tytułu pełnienie funkcji Zarządu Prezesa Helios S.A.
- Wynagrodzenia zmiennego z poszczególne podziałem na elementy	W 2020 r. premia należna za 2019 r. w wysokości 483 974 złotych brutto nie została wypłacona. Powyższa kwota obejmowała premię z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 257 744 zł oraz premie z tytułu wzrostu kursu akcji w wysokości 226 230 zł.	2019 r. wypłacona premia za W zrealizowanie celów w 2018 r. wyniosła 333 940 złotych brutto, w tym premia z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 221 440 mln zł oraz premię z tytułu zrealizowania wzrostu kursu akcji w wysokości 112 500 zł.
składników Proporcja wynagrodzenia	Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wypłacone. Ich wypłata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na 2020 r. nie ustalono celów premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej.	Wynagrodzenie zmienne stanowilo 56,0% wynagrodzenia stałego
- Inne składniki	- ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie, - samochód służbowy - dodatkowy przychód w wysokości 400 zł brutto miesięcznie z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych, - dostęp do benefitów pracowniczych na tych samych zasadach, co wszyscy pracownicy Spółki.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej	Tomasz Jagiełło oprócz sprawowania funkcji członka Zarządu Agory S.A. jest jednocześnie Prezesem Zarządu Helios S.A. Na jego wynagrodzenie zasadnicze składa się wynagrodzenie z tytułu pełnienia funkcji zarówno w Zarządzie Agory S.A., jak i w Zarządzie Helios. Część wynagrodzenia stałego z tytułu pełnienia funkcji Prezesa Zarządu Helios S.A. wynosi 292 150 zł brutto rocznie. Tomasz Jagiello nie pobiera wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej.
Grzegorz Kania - Członek Zarządu Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	510 511 złotych brutto	933 940 złotych brutto

	359 610 złotych brutto	600 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	W okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. wynagrodzenie zasadnicze członków zarządu Agory S.A. było obniżone o 30,0%.
- Wynagrodzenia zmiennego z podziałem poszczególne na elementy	W 2020 r. premia należna za 2019 r. w wysokości 483 974 złotych brutto nie została wypłacona. Składała się na nią premia z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 257 744 zł oraz premia z tytułu zrealizowania wzrostu kursu akcji w wysokości 226 230 zł.	W 2019 r. premia wypłacona za zrealizowanie celów w 2018 r. wyniosła 333 940 złotych brutto. Składała się na nią premia z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 221 440 zł oraz premia z tytułu zrealizowania celu wzrostu kursu akcji w wysokości 112 500 zł.
- Inne składniki	75 901 zł brutto - ekwiwalent za urlop 75 000 zł brutto - odprawa karencyjna	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie, samochód służbowy. dostęp do benefitów pracowniczych na tych samych zasadach co wszyscy pracownicy Spółki.
Proporcja składników wynagrodzenia	Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wypłacone. Ich wypłata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na 2020 r. nie ustalono celów premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej.	Wynagrodzenie zmienne stanowiło 55,7% wynagrodzenia stałego
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej	do tej samy grupy kapitałowej.	Pan Grzegorz Kania nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów należących
	Agnieszka Sadowska - Członkini Zarządu Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	509 610 złotych brutto	933 940 złotych brutto
	509 610 złotych brutto rocznie	600 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	W okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. wynagrodzenie zasadnicze członków zarządu Agory S.A. było obniżone o 30,0% .
- Wynagrodzenia zmiennego z	W premia 2020 r. należna za zrealizowanie celow 2019 W r. w wysokości 483 974 złotych brutto nie została wypłacona. Składała się na nią	2019 r. premia wyplacona za W zrealizowanie celów wyznaczonych na 2018 r. wyniosła 333 940 złotych brutto. W jej skład weszła premia z tytułu

podzialem na poszczególne premia z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA

wzrostu kursu akcji w wysokości 226

230 zł.

wyniku EBITDA w wysokości 257 744 w wysokości 221 440zł oraz wzrostu zł oraz premia z tytułu zrealizowania | kursu akcji w wysokości 112 500 zł.

elementy

składników I Proporcja wynagrodzenia	Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wypłacone. Ich wypłata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na 2020 r. nie ustalono celów premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej.	Wynagrodzenie zmienne stanowiło 55,7% wynagrodzenia stałego
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie, samochód służbowy, dostęp do benefitów pracowniczych na tych samych zasadach co wszyscy pracownicy Spółki.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	Pani Agnieszka Sadowska nie pobierała wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej.
	Anna Kryńska-Godlewska - Członkini Zarządu Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	510 610 złotych brutto	933 940 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	510 610 złotych brutto W okresie od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. wynagrodzenie zasadnicze członków zarządu Agory S.A. bylo obniżone o 30,0%	600 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia zmiennego z poszczególne podziałem na elementy	należna premia W 2020 r. za celów 2019 zrealizowanie W r. w wysokości 483 974 złotych brutto nie została wypłacona. Składała się na nią premia z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 257 744 zł oraz premia z tytułu zrealizowania celu wzrostu kursu akcji w wysokości 226 230 zł.	Premia wypłacona w 2019 r. z tytułu realizacji celów w 2018 r. wyniosła 333 940 złotych brutto. Składała się ona z premii z tytułu stopnia zrealizowania wyniku EBITDA w wysokości 221 440 złoraz premia z tytułu zrealizowania celu wzrostu kursu akcji w wysokości 112 500 zł.
skladników Proporcja wynagrodzenia	względu na wybuch pandemii Ze COVID-19 w 2020 r. premie członków zarządu należne za zrealizowanie celów postawionych przez Radę Nadzorczą za 2019 r. nie zostały wypłacone. Ich wypłata została przesunięta na 2021 r. Dodatkowo, na 2020 r. nie ustalono celów premiowych zgodnie z pkt. 2 powyżej.	Wynagrodzenie zmienne stanowilo 55,7% wynagrodzenia stałego
- Inne składniki	prokurentów, nadzorcze, w tym managerowie, z tytułu korzystania z samochodu służbowego do celów prywatnych,	- ubezpieczenie D&O- ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, a także wszelkie osoby zatrudnione w spólce, które pełnią funkcje zarządcze lub - samochód służbowy - dodatkowy przychód w wysokości 300 zł brutto miesięcznie

	- dostęp do benefitów pracowniczych na tych samych zasadach, co wszyscy pracownicy Spółki.
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tej samej grupy kapitałowej	Pani Anna Kryńska - Godlewska nie pobierała wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej

RADA NADZORCZA AGORY S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej otrzymują wynagrodzenie stale, nie otrzymują wynagrodzenia zmiennego. 2

Andrzej Szlęzak - Przewodniczący Rady Nadzorczej Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	129 538 złotych brutto	126 000 złotych brutto
	129 538 złotych brutto	126 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej w tym okresie wynosiło 9 600 złotych brutto miesięcznie	12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwała nr 27 Zgromadzenia Walnego Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie Przewodniczącego Rady Nadzorczej zostało ustalone na 12 000 złotych brutto miesięcznie.
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	Pan Andrzej Szlęzak nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej.

Wanda Rapaczynski - Członkini Rady Nadzorczej Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	86 358 złotych brutto	84 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	86 358 złotych brutto Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.	84 000 złotych brutto 12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

2 Wartość wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej w przedstawionym Sprawozdaniu, różni się nieznacznie w odniesieniu do sprawozdania finansowego Spółki za dany rok. Różnica wynika z faktu wprowadzenia zmiany wynagrodzenia w środku miesiąca pełnionej funkcji.

	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w tym okresie wynosilo 6 400 zł brutto.	ustalono na 8 000 złotych brutto miesięcznie.
= Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje zarządu, członków rady członków nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	należących do tej samy grupy kapitałowej.	Pani Wanda Rapaczynski nie pobierała wynagrodzenia od innych podmiotów
Dariusz Formela - Członek Rady Nadzorczej Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	86 358 złotych brutto	84 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	86 358 złotych brutto Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w tym okresie wynosilo 6 400 zł brutto.	84 000 złotych brutto 12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalono na 8 000 złotych brutto miesięcznie.
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	do tej samy grupy kapitałowej.	Pan Dariusz Formela nie pobieral wynagrodzenia od innych podmiotów należących
Tomasz Sielicki - Członek Rady Nadzorczej Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	86 358 złotych brutto	84 000 złotych brutto
	86 358 złotych brutto	84 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.	12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwala nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w tym okresie wynosilo 6 400 zł brutto.	ustalono na 8 000 złotych brutto miesięcznie.
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC władz spółki; obejmuje członków członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	do tej samy grupy kapitałowej.	Pan Tomasz Sielicki nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów należących

Maciej Wiśniewski - Członek Rady Nadzorczej Agory S.A.
	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	86 358 złotych brutto	84 000 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	86 358 złotych brutto Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w tym okresie wynosilo 6 400 zł brutto.	84 000 złotych brutto 12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwala nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej ustalono na 8 000 złotych brutto miesięcznie.
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	należących do tej samy grupy kapitałowej.	Pan Maciej Wiśniewski nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów

Tomasz Karusewicz – Członek Rady Nadzorczej Agory S.A. od 13 czerwca 2019 r.

	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:	86 358 złotych brutto	51 789 złotych brutto
	86 358 złotych brutto	51 789 złotych brutto
- Wynagrodzenia Stałego	Na mocy uchwaly nr 21 Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2020 r. na wniosek Rady Nadzorczej Walne Zgromadzenie obniżyło czasowo wynagrodzenie Rady Nadzorczej od 15 kwietnia do 15 października 2020 r.	12 czerwca 2019 r. podjęta została uchwała nr 27 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o podwyższeniu wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej Agory S.A. od dnia 1 lipca 2019 r. Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej

	Wynagrodzenie członków Rady Nadzorczej w tym okresie wynosilo 6 400 zł brutto.	ustalono na 8 000 złotych brutto miesięcznie.
- Inne składniki	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz spółki; obejmuje członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pelnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,	ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC władz spółki; obejmuje członków członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	Pan Tomasz Karusewicz nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej.
Andrzej Dobosz – Członek Rady Nadzorczej Agory S.A. od 1 stycznia 2019 r. do 12 czerwca 2019 r.

	2020	2019
Wysokość wynagrodzenia całkowitego w danym roku:		32 526 złotych brutto
Wynagrodzenia Stałego		32 526 złotych brutto
- Inne składniki		ubezpieczenie D&O - ubezpieczenie OC członków władz obejmuje spółki; członków zarządu, członków rady nadzorczej, członków komisji rewizyjnej, prokurentów, a także wszelkie osoby zatrudnione w spółce, które pełnią funkcje zarządcze lub nadzorcze, w tym managerowie,
Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do tei samej grupy kapitałowej	Pan Andrzej Dobosz nie pobierał wynagrodzenia od innych podmiotów należących do tej samy grupy kapitałowej.

Wynagrodzenia wypłacone członkom zarządu i Rady Nadzorczej były zgodne z przyjętą polityką wynagrodzeń i wspieraly realizację długoterminowych celów Spólki. Poziom wynagrodzeń odpowiadał warunkom rynkowym oraz zapewnił stabilność kadry zarządzającej i dostęp do odpowiednich kompetencji.

Ze względu na wybuch pandemii COVID-19 i jej skutki, które największe biznesy Grupy Agora oraz ze względu na olbrzymią nieprzewidywalność co do rozwoju sytuacji gospodarczej w kraju i na świecie poziom wynagrodzeń został istotnie ograniczony poprzez obniżenie stałych wynagrodzeń członków Zarządu o 30% w okresie, gdy wynagrodzenia pracowników były obniżone o 20% oraz brak ustalenia dla członków Zarządu celów premiowych za 2020 r. Z tego też powodu przesunięto wyplatę premii należnej za 2019 r. na 2021 r.

W opinii Rady Nadzorczej wyplacone wynagrodzenia członków zarządu przyczyniały się do realizacji długoterminowych celów biznesowych Grupy.

Raport niezależnego biegłego rewidenta z wykonania usługi dającej racjonalną pewność w zakresie oceny sprawozdania o wynagrodzeniach

Grant Thornton Polska Sp. z o.o. sp. k. ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E 61-131 Poznań Polska

T +48 61 62 51 100 F +48 61 62 51 101 www.GrantThornton.pl

Dla Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Agora Spółka Akcyjna

Zostaliśmy zaangażowani do dokonania oceny załączonego sprawozdania o wynagrodzeniach Agora Spółka Akcyjna (Spółka) z siedzibą w Warszawie przy ulicy Czerskiej 8/10 za lata 2019 i 2020 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 roku o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tekst jednolity: Dz.U. z 2020 roku poz. 2080, z późniejszymi zmianami) (Ustawa o ofercie publicznej).

ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi

Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone przez Radę Nadzorczą Spółki w celu spelnienia wymogów art. 90g ust. 1 Ustawy o ofercie publicznej. Mające zastosowanie wymogi dotyczące sprawozdania o wynagrodzeniach są zawarte w Ustawie o ofercie publicznej.

Wymogi opisane w zdaniu poprzednim określają podstawę sporządzenia o wynagrodzeniach i stanowią, naszym zdaniem, odpowiednie kryteria do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność.

Zgodnie z wymogami art. 90g ust. 10 Ustawy o ofercie publicznej sprawozdanie o wynagrodzeniach poddaje się ocenie biegłego rewidenta w zakresie zamieszczenia w nim informacji wymaganych na podstawie art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej. Niniejszy raport stanowi spełnienie tego wymogu.

Przez ocenę biegłego rewidenta, októrej mowa w zdaniu poprzedzającym, stanowiącą podstawę do sformułowania przez nas wniosku dającego racjonalną pewność, rozumiemy ocenę czy, we wszystkich istotnych

Grail Thomon Polex of Archives of Katalogov. Frima ardosta n 405.
Kombrenzialez Gal Thombreuza Tomas Victores Victor, D. Antos Bedul, Dainz Bednoski – Wegeres Zarzak,
Rab

aspektach, zakres informacji zaprezentowanych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach jest kompletny, a informacje zostały ujawnione ze szczegółowością wymaganą przez Ustawę o ofercie publicznej.

Odpowiedzialność Członków Rady Nadzorczej

Zgodnie z Ustawą o ofercie publicznej Członkowie Rady Nadzorczej Spólki są odpowiedzialni za sporządzenie sprawozdania o wynagrodzeniach zobowiązującymi przepisami prawa, a w szczególności za kompletność tego sprawozdania oraz za informacje w nim zawarte.

Odpowiedzialność Rady Nadzorczej obejmuje również zaprojektowanie, wdrożenie i utrzymanie systemu kontroli wewnętrznej zapewniającego sporządzenie kompletnego sprawozdania o wynagrodzeniach wolnego od istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem.

Odpowiedzialność biegłego rewidenta

Naszym celem była ocena kompletności informacji zamieszczonym sprawozdaniu o wynagrodzeniach względem kryterium określonym w sekcji Identyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i wyrażenie na podstawie uzyskanych dowodów niezależnego wniosku z wykonanej usługi atestacyjnej dającej racjonalną pewność.

Wykonaliśmy usługę zgodnie z regulacjami Krajowego Standardu Usług Atestacyjnych Innych niż Badanie i Przegląd 3000 (Z) w brzmieniu Międzynarodowego Standardu Usług Atestacyjnych 3000 (zmienionego) Usługi atestacyjne inne niż badania lub przeglądy historycznych finansowych, przyjętego uchwałą nr 3436/52e/2019 Krajowej Rady Bieglych Rewidentów z dnia 8 kwietnia 2019 roku, z późniejszymi zmianami (KSUA 3000 (Z)).

Standard ten naklada na bieglego rewidenta obowiązek zaplanowania procedur w taki sposób, aby uzyskać racjonalną pewność, że sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało przygotowane kompletnie zgodnie z określonymi kryteriami.

Racjonalna pewność jest wysokim poziomem pewności, ale nie gwarantuje, że usługa przeprowadzona zgodnie z KSUA 3000 (Z) zawsze wykryje istniejące istotne zniekształcenie.

Wybór procedur zależy od osądu bieglego rewidenta, w tym od jego oszacowania ryzyka wystąpienia istotnych zniekształceń spowodowanych oszustwem lub błędem. Przeprowadzając oszacowanie tego ryzyka biegly rewident bierze pod uwagę kontrolę wewnętrzną związaną ze sporządzeniem kompletnego sprawozdania w celu zaplanowania stosownych procedur, które mają zapewnić biegłemu rewidentowi wystarczające i odpowiednie do okoliczności dowody. Ocena funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej nie została przeprowadzona w celu wyrażenia wniosku na temat skuteczności jej działania.

Podsumowanie wykonanych prac oraz ograniczenia naszych procedur

Zaplanowane i przeprowadzone przez nas procedury obejmowały w szczególności:

· zapoznanie się z treścią sprawozdania o wynagrodzeniach i porównanie zawartych w nim informacji do majacych zastosowanie wymogów.
· zapoznanie się z uchwalami Walnego Zgromadzenia Spółki dotyczącymi polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej oraz uszczegóławiającymi je uchwałami Rady Nadzorczej,
· ustalenie, poprzez porównanie do dokumentów korporacyjnych, listy osób odnośnie do których istnieje wymóg zamieszczenia informacji w sprawozdaniu o wynagrodzeniach i ustalenie, poprzez zapytania osób odpowiedzialnych za przygotowanie sprawozdania, a tam, gdzie uznaliśmy to za stosowne, również bezpośrednio osób których dotyczy wymóg zamieszczenia informacji, czy wszystkie informacje przewidziane kryteriami dotyczącymi sporządzenia o wynagrodzeniach zostały ujawnione.

Nasze procedury miały wyłącznie na celu uzyskanie dowodów, że informacje zamieszczone przez Radę Nadzorczą w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem ich kompletności są zgodne z mającymi zastosowanie wymogami. Celem naszych prac nie była ocena wystarczalności informacji umieszczonych w sprawozdaniu o wynagrodzeniach pod kątem celu przygotowania o wynagrodzeniach ani ocena poprawności irzetelności informacji w nim zawartych, w szczególności co do ujawnionych kwot, w tym dokonanych za poprzednie lata szacunków, liczb, dat, ujęcia w podziale, sposobów alokacji, zgodności z przyjętą polityką wynagrodzeń.

Sprawozdanie o wynagrodzeniach nie podlegało badaniu w rozumieniu Krajowych Standardów Badania. W trakcie wykonanych procedur atestacyjnych nie przeprowadziliśmy badania ani przeglądu informacji wykorzystanych do sporządzenia o wynagrodzeniach i dlatego nie przyjmujemy odpowiedzialności za wydanie lub aktualizację jakichkolwiek raportów lub opinii o historycznych informacjach finansowych Spółki.

Uważamy, że uzyskane przez nas dowody stanowią wystarczającą i odpowiednią podstawę do wyrażenia przez nas poniższego wniosku.

Wymogi etyczne, w tym niezależność

Przeprowadzając usługę biegły rewident i firma audytorska przestrzegali wymogów niezależności i innych wymogów etycznych określonych w Międzynarodowym kodeksie etyki zawodowych (w tym w Międzynarodowych standardach niezależności) Rady Międzynarodowych Standardów Etycznych dla Księgowych, przyjętym uchwałą Krajowej Rady Biegłych Rewidentów nr 3431/52a/2019 z dnia 25 marca 2019 roku w sprawie zasad etyki zawodowej biegłych rewidentów (Kodeks IESBA oparty jest na podstawowych zasadach dotyczących uczciwości, obiektywizmu, zawodowych kompetencji i należytej staranności, zachowania poufności oraz profesjonalnego postępowania. Przestrzegaliśmy również innych wymogów niezależności i etyki, które mają zastosowanie dla niniejszej usługi atestacyjnej w Polsce.

Wymogi kontroli jakości

Firma audytorska stosuje Krajowe Standardy Kontroli Międzynarodowego Standardu Kontroli Jakości 1 Kontrola jakości firm przeprowadzających badania i przeglądy sprawozdań finansowych oraz wykonujących inne zlecenia usług atestacyjnych i pokrewnych przyjęte uchwałą nr 2040/37a/2018 Krajowej Rady Biegłych Rewidentów z dnia 3 marca 2018 roku, z późniejszymi zmianami (KSKJ).

Zgodnie z wymogami KSKJ firma audytorska utrzymuje kompleksowy system kontroli jakości obejmujący udokumentowane polityki i procedury odności z wymogami etycznymi, standardami zawodowymi oraz mającymi zastosowanie wymogami prawnymi i regulacyjnymi.

Wniosek

Podstawę sformułowania wniosku biegło rewidenta stanowią kwestie opisane powyżej, dlatego wniosek powinien być czytany z uwzględnieniem tych kwestii.

Naszym zdaniem załączone sprawozdaniach, we wszystkich istotnych aspektach, zawiera wszystkie elementy wymienione w art. 90g ust. 1-5 oraz 8 Ustawy o ofercie publicznej.

Ograniczenie zastosowania

Niniejszy raport został sporządzony przez Grant Thornton Polska spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp.k. (Grant Thornton) dla Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy i Rady Nadzorczej Spółki ijest przeznaczony wyłącznie w celu opisanym w części ldentyfikacja kryteriów i opis przedmiotu usługi i nie powinien być wykorzystywany w żadnych innych celach.

Grant Thornton nie przyjmuje w związku z tym raportem żadnej odpowiedzialności wynikającej z relacji umownych i pozaumownych (w tym z tytułu zaniedbania) w odniesieniu do stron trzecich w kontekście

niniejszego raporu. Powyższe nie zwalnia nas z odpowiedzialności w których takie zwolnienie jest wyłączone z mocy prawa.

Paweł Zaczyński

Signed by / Podpisano przez:

Date / Data: 2021-05-19 17:02

Biegły Rewident nr 13290 przeprowadzający usługę w imieniu Grant Thornton Polska Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. K., Poznań, ul. Abpa Antoniego Baraniaka 88 E, firma audytorska nr 4055

Warszawa, 19 maja 2021 roku.

AI Terminal

AGORA S.A.

5488_rns_2021-06-10_71a4f669-43f1-423c-8953-6f33bbabb7e1.pdf