AGORA S.A.

Related Party Transaction • Dec 31, 2020

Zarząd spółki Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje, iż w dniu 31 grudnia 2020 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z kluczowymi menadżerami spółki zależnej Helios S.A. będącymi jednocześnie akcjonariuszami mniejszościowymi Helios S.A. ("Menadżerowie") w przedmiocie rozważanej zmiany warunków obowiązujących obecnie opcji kupna - sprzedaży posiadanych przez nich akcji w Helios S.A., m.in. w zakresie:

(i) odłożenia w czasie możliwości wezwania Spółki przez Menadżerów do nabycia posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja put) w ten sposób, że do zakończenia drugiego kwartału 2024 r. opcja put obejmie maksymalnie 20% akcji Menadżerów, oraz

(ii) odłożenia w czasie uprawnienia Spółki do wezwania Menadżerów do sprzedaży posiadanych przez nich akcji Helios S.A. (opcja call), w ten sposób, że opcja call będzie mogła być wykonana najwcześniej od dnia 1 stycznia 2025 r.

Dodatkowo, cena wykupu 51% akcji nabywanych w ramach opcji put ustalona zostałaby w oparciu o wyniki Helios S.A. za lata obrotowe 2018 i 2019.

Na podstawie obecnie obowiązujących warunków realizacji opcji put Menadżerowie są aktualnie uprawnieni do żądania nabycia przez Agorę wszystkich ich akcji w Helios S.A. za cenę obliczoną w oparciu o wyniki Helios S.A. wynikający z zatwierdzonych sprawozdań finansowych za ostatnie dwa lata obrotowe.

Zmiana warunków opcji put oraz warunków opcji call wymaga zakończenia wyżej opisanych negocjacji sukcesem oraz zawarcia odpowiednich aneksów do umów opcyjnych wiążących Spółkę i Menadżerów.

Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady _UE_ nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku _rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku_ oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE.