AGORA S.A.

Quarterly Report • May 20, 2022

GRUPA AGORA

Raport za I kw. 2022 r.

19 maja 2022 r.

KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2022 R. 4
I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1] 4
II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY 6
1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE 6
1.1. Rynek reklamy [3] 6
1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4] 6
1.3 Frekwencja w kinach [9] 6
2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE 7
2.1. Przychody 7
2.2. Koszty operacyjne 8
3. PERSPEKTYWY 9
III. WYNIKI FINANSOWE 13
1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA 13
2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA 13
2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2022 r. [1] 15
2.2. Przychody i koszty finansowe 15
3. BILANS GRUPY AGORA 16
3.1. Aktywa trwałe 16
3.2. Aktywa obrotowe 16
3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe 16
3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe 16
4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA 17
4.1. Działalność operacyjna 17
4.2. Działalność inwestycyjna 17
4.3. Działalność finansowa 17
5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5] 18
IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA 19
IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1] 19
1. Przychody [3] 20
2. Koszty 21
3. Nowe inicjatywy 21
IV.B. PRASA [1] 23
1. Przychody 24
1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw 24
1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3] 24
1.3. Przychody cyfrowe 24
2. Koszty 24
3. Nowe Inicjatywy 24
IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA 26
1. Przychody [7] 26
2. Koszty 27
3. Nowe inicjatywy 27
IV.D. INTERNET [1], [6] 28
1. Przychody 28
2. Koszty 29
3. Istotne informacje o działalności internetowej 29
4. Nowe inicjatywy 29

IV.E. RADIO 31
1. Przychody [3] 31
2. Koszty 32
3. Udziały w słuchalności [8] 32
4. Nowe inicjatywy 32
PRZYPISY 34
V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE 37
1. Istotne wydarzenia 37
2. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Zarządu w pierwszym
kwartale 2022 r. i do dnia publikacji raportu 43
3. Zmiany w stanie posiadania akcji lub innych uprawnień do nich (opcji) przez członków Rady Nadzorczej w
pierwszym kwartale 2022 r. i do dnia publikacji raportu 43
4. Akcjonariusze posiadający bezpośrednio lub pośrednio przez podmioty zależne co najmniej 5% ogólnej liczby
głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki na dzień przekazania raportu kwartalnego. 43
5. Pozostałe informacje 44
SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE 46

GRUPA AGORA KOMENTARZ ZARZĄDU DO RAPORTU ZA PIERWSZY KWARTAŁ 2022 R.

PRZYCHODY 253,1 MLN ZŁ, EBITDA 17,6 MLN ZŁ, STRATA NETTO (33,1) MLN ZŁ, GOTÓWKA Z DZIAŁALNOŚCI OPERACYJNEJ 2,8 MLN ZŁ

Wszystkie dane (jeżeli nie zostanie wskazane inaczej) obejmują okres styczeń - marzec 2022 r., zaś porównania mówią o dynamice w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Źródła danych zostały przedstawione na końcu części IV niniejszego komentarza.

I. ISTOTNE ZDARZENIA I CZYNNIKI MAJĄCE WPŁYW NA WYNIKI FINANSOWE GRUPY [1]

• W pierwszym kwartale 2022 r. przychody Grupy Agora ("Grupa") wyniosły 253,1 mln zł i były wyższe o 73,4% w porównaniu do pierwszego kwartału 2021 r. O poziomie wpływów Grupy w omawianym okresie zdecydowało przede wszystkim zniesienie większości restrykcji związanych z pandemią COVID-19. Widać to w szczególności na przykładzie segmentu Film i Książka - zarówno w działalności kinowej, jak i filmowej - ze względu na fakt, że w pierwszym kwartale 2021 r. kina pozostawały zamknięte. W pierwszym kwartale 2022 r. kina w Polsce prowadziły już działalność operacyjną, w tym do końca lutego 2022 r. z limitem sprzedaży 30,0% miejsc w sali. Dzięki temu w pierwszym kwartale 2022 r. Grupa Agora odnotowała 69,7 mln zł ze sprzedaży biletów do kin i ze sprzedaży barowej, co nie było możliwe w analogicznym okresie 2021 r. NEXT FILM wprowadził na ekrany kinowe trzy nowe produkcje filmowe i odnotował wpływy z produkcji dla Netflixa, co przyniosło wzrost wpływów z dystrybucji i produkcji filmowej do 15,8 mln zł. Przychody z działalności gastronomicznej wzrosły o 44,4% do 7,8 mln zł zarówno dzięki zniesieniu restrykcji w działalności gastronomicznej, jak i zwiększeniu liczby restauracji. Przychody Wydawnictwa Agora były nieznacznie niższe niż w pierwszym kwartale 2021 r. Kolejnym biznesem, który odnotował istotny wzrost przychodów, był segment Reklama Zewnętrzna. Wyższe wpływy w tym obszarze biznesowym o 90,0% do 30,4 mln zł wynikały głównie ze wzrostu wydatków na reklamę na nośnikach premium citylight, backlight oraz digital. W segmencie Radio wpływy wzrosły o 14,6% do 22,8 mln zł, przede wszystkim z uwagi na wyższe przychody z tytułu pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios (w pierwszym kwartale 2021 r. kina były zamknięte) oraz czasu antenowego w stacjach innych nadawców. W segmencie Prasa wzrost wpływów ze sprzedaży wyniósł 1,3%, do kwoty 46,9 mln zł. Zdecydowały o tym głównie wyższe wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej w formie cyfrowej oraz przychody z działalności poligraficznej. Spadek przychodów w segmencie Internet o 6,4% do 43,9 mln zł wynikał głównie ze zmian w strukturze sprzedaży spółki Yieldbird (związanej z rezygnacją ze świadczenia usług klientom o niższej marżowości), wyższe były natomiast wpływy odnotowane przez portal Gazeta.pl.
• W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne Grupy Agora zwiększyły się o 41,1% i stanowiły 275,8 mln zł. Były one wyższe we wszystkich segmentach operacyjnych Grupy poza Internetem. W okresie styczeń – marzec 2022 r. największy wzrost kosztów operacyjnych o 149,2% do 114,9 mln zł - miał miejsce w segmencie Film i Książka i wynikał przede wszystkim z faktu, iż w analogicznym okresie 2021 r. kina nie mogły prowadzić działalności operacyjnej wskutek decyzji administracyjnej. Na wzrost kosztów operacyjnych tego obszaru wpływ miał również rozwój działalności gastronomicznej i jej większa skala ze względu na mniejszą skalę obostrzeń w działalności. Kolejnym biznesem, w którym odnotowano wzrost kosztów operacyjnych, był segment Prasa.

Wydatki operacyjne zwiększyły się w nim o 15,0% do 49,0 mln zł. Najistotniejszy wpływ na ich wzrost miały wyższe koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników, głównie z powodu wzrostu wynagrodzeń stałych, zatrudnienia etatowego oraz kosztów umów cywilno-prawnych. Wyższe były również koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych, które wynikały m.in. z wyższych cen papieru oraz większego niż rok wcześniej wolumenu druku dla klientów zewnętrznych. W segmencie Reklama Zewnętrzna koszty operacyjne wzrosły o 20,6% do kwoty 34,6 mln zł, a zwiększeniu uległy wszystkie kategorie wydatków operacyjnych. Koszty utrzymania systemu wzrosły głównie z powodu wyższych barterowych kosztów funkcjonowania kanału MoveTV w klubach fitness oraz zwiększenia zasięgu kanału o kolejne lokalizacje, a także ze względu na rozwój systemu nośników cyfrowych w centrach handlowych, jak i wyższe koszty bieżącego utrzymania oraz remontu nośników. Zwiększenie kosztów realizacji kampanii wiązało się głównie z większą liczbą kampanii reklamowych oraz wyższymi kosztami druku, wymiany i dystrybucji plakatów, a także zakupu powierzchni reklamowych na środkach komunikacji miejskiej. Większe nakłady na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników w tym segmencie to efekt wzrostu wynagrodzeń stałych oraz ich zmiennego elementu w efekcie wyższej realizacji zakładanych celów sprzedażowych. W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu Radio zwiększyły się o 23,1% do kwoty 24,0 mln zł. Największy wzrost wystąpił w pozycji koszty usług obcych. Przyczyniły się do tego nakłady związane ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios. Działalność ta w analogicznym okresie 2021 r. nie była prowadzona w związku z administracyjną decyzją o zawieszeniu działalności kinowej ze względu na pandemię. Wzrosły również koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców, w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam oraz koszty usług marketingowych. Drugim istotnym czynnikiem przyczyniającym się do wzrostu kosztów operacyjnych były wyższe nakłady na wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników, głównie ze względu na wzrost wynagrodzeń stałych oraz wyższe koszty kursów, szkoleń i konferencji. Segmentem, w którym koszty operacyjne były niższe niż rok wcześniej, był Internet, głównie za sprawą niższych kosztów usług obcych, w tym kosztów dzierżawy powierzchni reklamowej w spółce Yieldbird. Wyższe były natomiast - podobnie jak w całej Grupie - koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Wzrosły również wydatki na reprezentację i reklamę.

W pierwszym kwartale 2022 r. Grupa Agora odnotowała zysk na poziomie EBITDA w wysokości 17,6 mln zł wobec straty w analogicznym okresie 2021 r. na poziomie 8,1 mln zł. Jednocześnie Grupa ograniczyła stratę na poziomie EBIT o 54,1% do 22,7 mln zł. W omawianym okresie Grupa zanotowała stratę netto w wysokości 33,1 mln zł, a strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej stanowiła 31,8 mln zł.

Strata Grupy na poziomie EBITDA prezentowana w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 wyniosła 4,3 mln zł, zaś strata Grupy na poziomie EBIT w tym ujęciu stanowiła w pierwszym kwartale 2022 r. 28,0 mln zł.

• Na dzień 31 marca 2022 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 99,7 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 98,7 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 1 mln zł.
• Na koniec marca 2022 r. zadłużenie Grupy z tytułu kredytów i leasingu wyniosło 817,2 mln zł (w tym zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z MSSF 16 stanowiły 668,8 mln zł). Dług netto Grupy w tym ujęciu wyniósł 718,5 mln zł, natomiast bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16, dług netto Grupy na dzień 31 marca 2022 r. wyniósł 49,7 mln zł.

II. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE I WEWNĘTRZNE ISTOTNE DLA ROZWOJU GRUPY

1. CZYNNIKI ZEWNĘTRZNE

1.1. Rynek reklamy [3]

Według szacunków Agory S.A. ("Spółka", "Agora"), opartych na dostępnych źródłach danych, w pierwszym kwartale 2022 r. wartość wydatków reklamowych ogółem w Polsce wyniosła prawie 2,4 mld zł i była wyższa o 7,0% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. W tym czasie reklamodawcy zwiększyli swoje wydatki na reklamę w we wszystkich segmentach rynku reklamy poza radiem.

									Tab.1
	I kwartał 2020	II kwartał 2020	III kwartał 2020	IV kwartał 2021	I kwartał 2021	II kwartał 2021	III kwartał 2021	IV kwartał 2021	I kwartał 2022
Zmiana wartości rynku reklamy r/r	0,0%	(29,0%)	(2,5%)	(1,0%)	4,0%	42,5%	12,0%	11,5%	7,0%

Dane dotyczące szacunków dynamiki zmian wartości wydatków reklamowych pierwszym kwartale 2022 r. w poszczególnych mediach zaprezentowano w tabeli poniżej:

Tab. 2

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
7,0%	0,5%	9,0%	(3,0%)	70,0%	7,0%	9,5%	326 090,0%

Udział poszczególnych segmentów rynku w wydatkach na reklamę ogółem w pierwszym kwartale 2022 r. przedstawiono w tabeli poniżej:

Tab. 3

Wydatki na reklamę ogółem	Telewizja	Internet	Radio	Reklama zewnętrzna	Czasopisma	Dzienniki	Kino
100,0%	40,5%	44,5%	6,0%	4,5%	2,5%	1,0%	1,0%

1.2 Sprzedaż egzemplarzowa dzienników [4]

W pierwszym kwartale 2022 r. sprzedaż dzienników w Polsce zmniejszyła się o 10,3%. Najmniejsze spadki miały miejsce w segmencie dzienników specjalistycznych, z kolei największe spadki zanotowano w segmencie lokalnych dzienników.

1.3 Frekwencja w kinach [9]

Według szacunków Heliosa liczba biletów sprzedanych w polskich kinach w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosła blisko 10,4 mln. Jeśli chodzi o porównanie z 2021 r. to warto pamiętać, że kina w Polsce zostały zamknięte decyzją administracyjną 7 listopada 2020 r. W lutym 2021 r. rząd polski umożliwił otwarcie kin warunkowo na dwa tygodnie. Z tej opcji skorzystała jedynie część kin niesieciowych. Duże sieci kinowe nie zdecydowały się na otworzenie swoich obiektów warunkowo na dwa tygodnie. 20 marca 2021 r. rząd polski zdecydował o ponownym zamknięciu warunkowo otwartych kin. W rezultacie w pierwszym kwartale 2021 r. według szacunków Heliosa sprzedano 533,2 tys. biletów.

2. CZYNNIKI WEWNĘTRZNE

2.1. Przychody

Tab. 4

w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Przychody ze sprzedaży netto (1)	253,1	146,0	73,4%
Sprzedaż usług reklamowych	104,5	90,6	15,3%
Sprzedaż biletów do kin	47,3	-	-
Sprzedaż wydawnictw	33,0	33,3	(0,9%)
Sprzedaż barowa w kinach	22,4	-	-
Sprzedaż gastronomiczna (2)	7,8	5,4	44,4%
Przychody z działalności filmowej	15,8	0,5	3 060,0%
Pozostała sprzedaż	22,3	16,2	37,7%

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, barowej w kinach oraz sprzedaży gastronomicznej, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu;
• (2) w 2021 r. Grupa dokonała zmiany prezentacji przychodów ze sprzedaży gastronomicznej obejmującej działalność spółki Step Inside Sp. z o.o., które wcześniej były prezentowane w ramach pozostałej sprzedaży, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone.

W pierwszym kwartale 2022 r. całkowite przychody Grupy Agora wyniosły 253,1 mln zł i były wyższe o 73,4% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.

W okresie styczeń – marzec 2022 r. wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w Grupie zwiększyły się o 15,3% w porównaniu z tym samym okresem 2021 r. i stanowiły 104,5 mln zł. Przychody z tej kategorii stanowiły 41,3% wszystkich wpływów Grupy. Wzrost wpływów reklamowych związany był głównie z odbudową rynku reklamy po zniesieniu obostrzeń pandemicznych ograniczających działalność wielu przedsiębiorców w Polsce. Największy wzrost wpływów ze sprzedaży usług reklamowych został odnotowany w segmencie Reklama Zewnętrzna – wzrosły one o 88,7% do 28,5 mln zł. Przychody reklamowe były również wyższe w segmentach Film i Książka oraz Radio. W działalności kinowej wynikało to z możliwości funkcjonowania kin, zamkniętych w analogicznym okresie 2021 r. W segmencie Radio wzrost wpływów z reklamy radiowej związany był z wyższymi przychodami z tytułu świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców. Wpływy reklamowe zmniejszyły się natomiast w segmentach Internet oraz Prasa. W pierwszym z nich wynikało to głównie z niższych wpływów spółki Yieldbird, a w segmencie Prasa ze spadku wydatków na reklamę w tradycyjnym wydaniu dziennika. Warto zauważyć, że udział przychodów cyfrowych i internetowych w całkowitych wpływach Grupy Agora ze sprzedaży reklam wyniósł 46,5% i zmniejszył się w stosunku do analogicznego okresu 2021 r., przede wszystkim z uwagi na istotny wzrost wpływów reklamowych z kampanii realizowanych na nośnikach reklamy zewnętrznej oraz w kinach.

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody z podstawowej działalności kinowej sieci Helios wyniosły 69,7 mln zł. Do końca lutego 2022 r. kina w Polsce mogły oferować do sprzedaży 30,0% miejsc w salach. Dopiero w marcu br. zniesione zostały pozostałe obostrzenia dotyczące działalności kinowej. W rezultacie w pierwszym kwartale 2022 r. w sieci kin Helios sprzedano prawie 2,5 mln biletów. Wpływy z tego tytułu sięgnęły 47,3 mln zł, a wpływy ze sprzedaży barowej w kinach 22,4 mln zł. Co istotne w pierwszym kwartale 2022 r. sprzedaż biletów przez internet odpowiadała za blisko 46,0% całkowitych wpływów ze sprzedaży biletów do kin. W analogicznym okresie 2021 r. nie odnotowano wpływów z działalności kinowej (ze sprzedaży biletów do kin i ze sprzedaży barowej), ponieważ wszystkie obiekty sieci Helios pozostawały zamknięte. Od 12 lutego do 20 marca 2021 r. na mocy decyzji rządu kina w Polsce mogły wznowić swoją działalność. Z tej możliwości skorzystała część małych kin. W czasie, w którym

Przychody ze sprzedaży wydawnictw były nieznacznie niższe w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. i wyniosły 33,0 mln. O spadku tym zdecydowało głównie zmniejszenie wpływów ze sprzedaży publikacji Wydawnictwa Agora przy rosnących wpływach z prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej. Udział przychodów cyfrowych w całkowitych wpływach ze sprzedaży wydawnictw Grupy Agora wyniósł 40,6% i wzrósł o 11,2pkt% w stosunku do pierwszego kwartału 2021 r. Dodatkowo, warto zwrócić uwagę, iż Grupa Agora oprócz sprzedaży wydawnictw oferuje w formie cyfrowej także inne treści (m.in. podcasty). Sprzedaż cyfrowych treści obejmująca sprzedaż wydawnictw i inne treści dynamicznie rośnie. Udział tych przychodów ze sprzedaży treści wyniósł w okresie styczeń marzec 2022 r. 41,0% i wzrósł o 6,2pkt% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.

Przychody z działalności filmowej w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 15,8 mln zł i były istotnie wyższe niż w pierwszym kwartale 2021 r. Warto pamiętać, że w analogicznym okresie 2021 r. ze względu na zamknięcie kin w Polsce, spółka NEXT FILM nie mogła wprowadzać produkcji filmowych na duże ekrany. Natomiast w pierwszym kwartale 2022 r. spółka wprowadziła do kin trzy polskie produkcje i otrzymała wynagrodzenie z tytułu produkcji filmu dla platformy Netflix.

Przychody z działalności gastronomicznej w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 7,8 mln zł i były o 44,4% wyższe niż w pierwszym kwartale 2021 r. Głównymi czynnikami, które wpłynęły na poziom wpływów z tej działalności były zmniejszenie obostrzeń w działalności gastronomicznej oraz poszerzenie sieci o nowe lokale pod marką Pasibus.

Przychody z pozostałej sprzedaży wyniosły 22,3 mln zł i zwiększyły się o 37,7%. Zdecydowały o tym wyższe pozostałe wpływy z działalności segmentu Film i Książka. To głównie efekt wzrostu wpływów z tytułu dystrybucji muzyki cyfrowej, a także przychodów z niezrealizowanych voucherów na bilety w kinach, czy wpływów z opłat internetowych. Wyższe były również przychody ze sprzedaży usług poligraficznych w Grupie, które wyniosły 7,6 mln zł i zwiększyły się o 18,8% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wpływ na to miał przede wszystkim wzrost wolumenu zamówień na usługi druku.

w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Koszty operacyjne netto (1), w tym :	(275,8)	(195,5)	41,1%
Usługi obce	(93,7)	(59,5)	57,5%
Wynagrodzenia i świadczenia	(90,2)	(72,3)	24,8%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i materiałów	(32,1)	(18,0)	78,3%
Amortyzacja	(39,7)	(41,4)	(4,1%)
Reprezentacja i reklama	(11,8)	(6,6)	78,8%
Odpisy aktualizujące (2)	(0,6)	-	-

2.2. Koszty operacyjne

(1) koszty operacyjne netto z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing wyniosły 281,1 mln zł (w pierwszym kwartale 2021 r. 188,4 mln zł);

(2) podana kwota obejmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości praw do użytkowania aktywów w spółce Helios S.A..

Tab. 5

Koszty operacyjne netto Grupy Agora w pierwszym kwartale 2022 r. zwiększyły się o 41,1% i wyniosły 275,8 mln zł.

Wzrost kosztów usług obcych o 57,5% do kwoty 93,7 mln zł spowodowany był głównie powrotem kin do pełnej działalności, przez co istotnie zwiększyły się odpłatności za kopie filmowe oraz odpłatności dla producentów filmowych ponoszone w działalności filmowej Grupy prowadzonej przez spółkę NEXT FILM. Ta pozycja kosztowa zwiększyła się również istotnie w segmentach Reklama Zewnętrzna oraz Radio. W pierwszym z nich miało to związek z większą liczbą realizowanych kampanii oraz zakupem powierzchni reklamowej, a w drugim ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży dla Heliosa, czasu antenowego w stacjach innych nadawców czy kosztów usług marketingowych.

Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zwiększyły się w pierwszym kwartale 2022 r. o 24,8% do kwoty 90,2 mln zł. Były one wyższe we wszystkich segmentach biznesowych Grupy Agora. Największy wzrost tej kategorii nakładów miał miejsce w segmencie Film i Książka i wiązał się z przywróceniem działalności kin sieci Helios, które były zamknięte w całym pierwszym kwartale 2021 r. oraz istotnie zmniejszonymi restrykcjami w działalności gastronomicznej. Istotne zwiększenie tej pozycji kosztowej widoczne było w działalności filmowej Grupy i wiązało się z produkcją filmu Jeszcze przed świętami dla platformy Netflixa. Ta kategoria kosztów wzrosła również w segmentach Prasa, Internet, Radio i Reklama Zewnętrzna, a także w działach wspomagających. Zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wiązało się przede wszystkim ze wzrostem kosztów umów cywilnoprawnych, wynagrodzeń stałych w Grupie oraz wyższą liczbą pracowników.

Zatrudnienie etatowe w Grupie Agora na koniec marca 2022 r. wyniosło 2 356 etatów i było wyższe o 109 etatów w porównaniu z końcem marca 2021 r. W największym stopniu na ten wzrost wpłynęło zwiększenie zatrudnienia etatowego w Prasie, działalności kinowej i segmentach Internet oraz Reklama Zewnętrzna. Zatrudnienie było też wyższe w większości pozostałych obszarów działalności Grupy.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów o 78,3% do 32,1 mln zł wynikał głównie ze zniesienia obostrzeń w działalności kin i lokali gastronomicznych oraz z wyższych kosztów materiałów produkcyjnych, w tym głównie papieru.

Koszty reprezentacji i reklamy Grupy zwiększyły się w pierwszym kwartale 2022 r. o 78,8% do kwoty 11,8 mln zł. Ich największy wzrost miał miejsce w segmencie Film i Książka i wynikał z aktywności promocyjnej związanej z wprowadzeniem do kin trzech produkcji filmowych przez spółkę NEXT FILM oraz wyższych kosztów reklamy w kinach. Ta pozycja nakładów zwiększyła się istotnie w działalności segmentu Internet i była również wyższa w pozostałych obszarach działalności Grupy.

Koszty amortyzacji w pierwszym kwartale 2022 r. zmniejszyły się o 4,1% do 39,7 mln zł. To głównie efekt niższej amortyzacji w działalności kinowej i w segmencie Prasa. W segmencie Reklama Zewnętrzna ta kategoria kosztów była wyższa niż rok wcześniej. Natomiast w Radiu i Internecie była ona na tym samym poziomie co rok wcześniej.

3. PERSPEKTYWY

Od 1 marca 2022 r. polski rząd zniósł większość restrykcji w prowadzeniu działalności gospodarczej, przede wszystkim limity osób mogących skorzystać z oferty kin i restauracji. Od 16 maja br. stan epidemii został zastąpiony stanem zagrożenia epidemicznego. Ewentualny dalszy rozwój pandemii i kolejne działania, które mogą zostać wprowadzone w celu walki z nią, nie są znane i wydają się obecnie mało prawdopodobne. Jednak wywołany pandemią kryzys gospodarczy nasila się coraz bardziej, co widać m.in. w wysokiej inflacji oraz kosztach finansowania. Dodatkowym czynnikiem wpływającym na niepewność co do dalszego rozwoju sytuacji gospodarczej w kraju jest napaść Rosji na Ukrainę i trwający konflikt zbrojny. Czas trwania wojny i jej skala mogą w istotny sposób wpłynąć na przygotowane przez Spółkę analizy i szacunki, w szczególności w zakresie wartości rynku reklamy, liczby sprzedanych biletów do kin oraz sprzedaży barowej i gastronomicznej. Jednocześnie w czasach tak dużej niepewności wzrasta zapotrzebowanie na rzetelne i sprawdzone informacje, które oferują media Agory. Wpływ skutków gospodarczych wojny na możliwość realizacji planów biznesowych i celów finansowych nie jest jeszcze Spółce w pełni znany. Dlatego też Zarząd Agory podjął decyzję, aby rekomendować Radzie Nadzorczej oraz Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy niewypłacanie dywidendy za 2021 r. Ta decyzja wynika głównie z niepewności i nieprzewidywalności związanej obecnie przede wszystkim z kondycją polskiej gospodarki oraz konsekwencjami gospodarczymi konfliktu zbrojnego w Ukrainie i ich wpływem na wyniki Spółki i Grupy Agora. Pomimo istotnych wyzwań związanych z funkcjonowaniem w kolejnym roku w otoczeniu rynkowym obarczonym negatywnymi skutkami pandemii oraz trudnymi do oszacowania skutkami ekonomicznymi napaści Rosji na Ukrainę, Zarząd Spółki nie dostrzega istotnej niepewności wynikającej z tych okoliczności, która budziłaby poważne wątpliwości odnośnie kontynuacji działalności dla Spółki i Grupy Agora. Opisane czynniki niepewności mogą mieć wpływ na sytuację płynnościową Grupy. Dlatego Zarząd Spółki prowadzi monitoring spływu należności w celu zabezpieczenia płynności finansowej Grupy oraz podejmuje działania zabezpieczające płynność w przewidywalnej przyszłości. Efekt tych działań zależy jednak w dużym stopniu od kondycji polskiej gospodarki. Ryzykiem dla płynności Grupy Agora może być skala osiąganych przychodów, w szczególności w przypadku, gdyby pogarszająca się sytuacja gospodarcza kraju skutkowała ograniczeniem wydatków w budżetach domowych Polaków na kulturę i rozrywkę. Spółka oraz jej podmiot zależny Helios S.A. zabezpieczyły dodatkowe finansowanie w celu zapobieżenia powstania w przyszłości luki płynnościowej.

Na dzień bilansowy Agora S.A. miała przyznany i w całości dostępny kredyt obrotowy w wysokości 100 mln zł na finansowanie działalności operacyjnej dostępny do 22 września 2022 r. w kwocie 65 mln zł oraz do 28 września 2022 r. w kwocie 35 mln zł. W dniu 14 kwietnia 2022 r. Agora S.A. podpisała umowy o kredyt w rachunku bieżącym i kredyt refinansujący dotychczasowe zadłużenie Spółki z Santander Bank Polska S.A. Konieczność zmiany podmiotu udzielającego finansowania Agorze przed upływem terminu dostępności finansowania w DNB Bank Polska S.A. wynikała z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce. O szczegółach nowych umów kredytowych podpisanych z Santander Bank Polska S.A. Agora poinformowała w raporcie bieżącym 11/2022 w dniu 14 kwietnia 2022 r. Na dzień publikacji raportu bieżącego Agora spłaciła całość zadłużenia z tytułu kredytów w DNB Bank Polska S.A. oraz uruchomiła kredyty w Santander Bank Polska S.A.

Natomiast grupa Helios miała przyznane kredyty obrotowe w wysokości 108 mln zł dostępne w transzach do 24 września, 26 sierpnia, 23 grudnia 2022 r. Na dzień bilansowy niewykorzystanych zostało 39,8 mln zł. Dodatkowo, 28 marca 2022 r. Helios S.A. podpisał umowę pożyczki preferencyjnej w wysokości 18,9 mln zł z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie w ramach Programu Rządowego - Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Heliosa. Na dzień bilansowy pożyczka jeszcze nie została wypłacona. Istnieje możliwość umorzenia do 75% wartości pożyczki na podstawie warunków określonych w umowie. Helios będzie ubiegał się o umorzenie pożyczki. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 22 równych kwartalnych ratach kapitałowych począwszy od 30 września 2022 r. Pożyczka posiada preferencyjne oprocentowanie.

Wolne środki pieniężne w Grupie Agora na koniec marca 2021 r. wyniosły 98,7 mln zł.

Zarówno Agora, jak i spółki z jej grupy kapitałowej podjęły szereg działań mających na celu, zapewnienie organizacji bezpieczeństwa finansowego oraz powrót Grupy na ścieżkę wzrostu przychodów i wyników operacyjnych po kryzysie wywołanym pandemią. Warto pamiętać, że od 15 grudnia 2021 r. do końca lutego 2022 r. kina sieci Helios oraz działalność gastronomiczna funkcjonowały z 30,0% limitem dostępnych do sprzedaży miejsc, przy czym nie wliczały się do niego osoby zaszczepione. To istotnie mniejsza skala restrykcji niż w 2021 r., kiedy to w pierwszym kwartale kina pozostawały w większości całkowicie zamknięte, a lokale gastronomiczne mogły prowadzić działalność jedynie w formule na wynos i w dostawie. W opinii Spółki obecnie nie ma żadnych przesłanek, aby w 2022 r. rząd polski planował ponownie wprowadzić obostrzenia w celu walki z rozprzestrzenianiem się pandemii , co pozwoli Grupie skutecznie walczyć o odbudowę wyników. Drugim czynnikiem, który wpłynął na frekwencję kinową w pierwszym kwartale 2022 r. w Polsce była napaść Rosji na Ukrainę. W kolejnych okresach, w zależności od dostępnego repertuaru kinowego, skutków wojny w Ukrainie oraz zasobności portfeli Polaków segment Film i Książka powinien generować wyższe przychody niż rok wcześniej i poprawiać wyniki finansowe, co będzie miało pozytywny wpływ na wyniki całej Grupy Agora. Niemniej frekwencja i wartość rynku kinowego w Polsce nie powróciły jeszcze do rekordowego poziomu z 2019 r. W pierwszym kwartale 2022 r. ta frekwencja kinowa stanowiła około 60,0% tej z analogicznego okresu 2019 r. W opinii Spółki w 2022 r. frekwencja kinowa będzie wyższa niż ta odnotowana w 2021 r., ale może jeszcze nie osiągnąć poziomu tej odnotowanej z 2019 r.

Dodatkowo, dotychczasowe regulacje związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się COVID-19 miały negatywny wpływ na działalność gastronomiczną rozwijaną w ramach spółki Step Inside. Od 15 grudnia 2021 r. do końca lutego 2022 r. restauracje mogły oferować 30,0% dostępnych miejsc w lokalach, przy czym do tego limitu nie wliczały się osoby w pełni zaszczepione. Od marca 2022 r. limity odnośnie liczby osób w lokalach zostały zniesione. Spółka Step Inside w ramach której Helios wraz z partnerem rozwija markę Pasibus, wznowiła proces inwestycyjny i planuje otworzyć nowe lokale.

Skutki pandemii i wywołany przez nią kryzys gospodarczy będą nadal istotnie rzutowały na funkcjonowanie przedsiębiorców w Polsce w 2022 r. Dodatkowym czynnikiem niepewności, który już ma wpływ na działalność gospodarczą firm jest tocząca się wojna w Ukrainie. Dodatkowo pogłębia ona zły stan polskiej gospodarki, co przekłada się na kondycję rodzimych przedsiębiorstw i może to rzutować na poziom aktywności reklamowej. Wpływy z reklamy są jednym z największych źródeł wpływów Agory, dlatego też tempo wzrostu wartości rynku reklamy jest kluczowym parametrem dla Grupy.

W pierwszym kwartale 2022 r. wartość wydatków na reklamę w Polsce wzrosła o 7,0% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wartość ta była wyższa również w porównaniu z pierwszym kwartałem 2019 r. Dlatego też na podstawie dostępnych danych rynkowych Zarząd Spółki ocenia, że wartość rynku reklamy w Polsce w 2022 r. zwiększy się w porównaniu z 2021 r. o około 3,0-6,0%. Wartość wydatków na reklamę w kinie wzrośnie o 65,0- 75,0%, a na reklamę zewnętrzna o 15,0-18,0%. Wzrost wartości nakładów na reklamę będzie trwał również w internecie – o 5,0-8,0%. Agora szacuje, że wydatki na reklamę w radiu wzrosną o 1,0-4,0%. Segmentami rynku, w których wydatki na reklamę pozostaną na poziomie zbliżonym do 2021 r. są prasa i telewizja. Dynamika wydatków na reklamę w tych segmentach rynku może się wahać pomiędzy spadkiem o 1,0%, a wzrostem o 2,0%. Jednocześnie, ze względu na fakt, że trudno jest przewidzieć dalszy przebieg kryzysu gospodarczego w kraju i działań zaradczych podejmowanych przez polski rząd w celu jego minimalizacji, przy dodatkowych czynnikach niepewności związanych z konfliktem zbrojnym w Ukrainie, powyższe założenia mogą być obarczone błędem, a ich trafność dużo mniejsza niż w okresach większej przewidywalności.

Pandemia zmieniła przyzwyczajenia części czytelników prasy oraz istotnie przyspieszyła procesy cyfryzacyjne na tym rynku, co również wpływa na zmianę modelu biznesowego wydawców. Sprzedaż wydawnictw w formie tradycyjnej będzie zmniejszać się w kolejnych kwartałach 2022 r. ze względu nie tylko na trendy rynkowe, ale również na szybkie przyzwyczajenie się Polaków i Polek do czytania publikacji cyfrowych. Grupa Agora aktywnie rozwija jednak prenumeratę cyfrową Gazety Wyborczej (ponad 290 tys. aktywnych prenumerat cyfrowych na koniec marca 2022 r.) oraz sprzedaż wydawnictw książkowych i muzycznych w formie cyfrowej lub poprzez internetowe platformy. Dzięki temu w Grupie Agora systematycznie rośnie udział wpływów cyfrowych zarówno ze sprzedaży wydawnictw (40,6% w pierwszym kwartale 2022 r.), jak i szerzej ze sprzedaży treści (41,0% w pierwszym kwartale 2022 r.) w Grupie Agora. Dlatego też Agora będzie nadal inwestować w procesy cyfryzacyjne w całej Grupie, by jak najlepiej wykorzystać ten trend w budowaniu pozycji rynkowej organizacji.

Jednocześnie, podobnie jak inni wydawcy Agora mierzy się z wyzwaniami związanymi z wydawaniem prasy tradycyjnej – wysokimi kosztami papieru oraz problemami z jego dostępnością. To wyzwanie będzie towarzyszyć Agorze w kolejnych kwartałach 2022 r.

Zarząd Agory szacuje, że w całym 2022 r. przychody Grupy Agora mogą być wyższe niż w 2021 r. Rok 2022 rozpoczął się od jednak od niesprzyjających dla rozwoju przedsiębiorstw okoliczności. Większość biznesów nadal odczuwa negatywne skutki pandemii i walczy o odpracowanie strat wywołanych jej wybuchem, a dodatkowo przychodzi im się mierzyć z najwyższą od lat inflacją w Polsce, wysokimi podwyżkami cen materiałów, energii oraz usług, a także rosnącymi kosztami finansowania. Do tego dochodzi jeszcze wysoka presja płacowa odczuwalna na wszystkich stanowiskach pracy. Czynniki te wpłyną na wzrost kosztów operacyjnych Grupy, w szczególności na koszty usług obcych oraz wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Z tego powodu Zarząd Agory szacuje, że w 2022 r. Grupa Agora może odnotować wyniki porównywalne do tych z 2021 r. Ryzykiem dla tego założenia jest pogarszająca się sytuacja gospodarcza, która wyraża się w rosnących cenach towarów i usług, rekordowo wysokiej inflacji, rosnących stopach procentowych oraz kosztach energii i paliw. Pogarszający się stan polskiej gospodarki ma swoje odzwierciedlenie w osłabiającej się wartości polskiej waluty, co jest istotne dla Grupy w szczególności w odniesieniu do kursu PLN/EUR. Napaść Rosji na Ukrainę może wpłynąć na pogłębienie tych negatywnych zjawisk i znaczne spowolnienie wzrostu gospodarczego oraz wzrost inflacji i kosztów paliw. Dodatkowo, warto zauważyć, że rynek reklamowy, jest skorelowany z tempem wzrostu gospodarczego, a powyższe czynniki studzą oczekiwania co do dynamiki rynku reklamowego w 2022 r. Po ograniczeniu w 2020 r. i 2021 r. inwestycji wyłącznie do tych koniecznych, w 2022 r. Zarząd Agory planuje dwukrotne zwiększenie wydatków inwestycyjnych w stosunku do tych poniesionych w 2021 r. Jednak w przypadku pogorszenia się sytuacji rynkowej niosącej ze sobą ryzyko braku realizacji zakładanych wyników finansowych, wydatki te będą odpowiednio limitowane. Dodatkowo, Zarząd Spółki w przypadku dalszego wzrostu stóp procentowych może być zmuszony do rezygnacji z niektórych inwestycji, które ze względu na wyższy koszt kapitału nie zapewnią Grupie wymaganej stopy zwrotu w określonym czasie.

Spółka planuje wykorzystać wzrost na rynku reklamy do dalszej poprawy wyników Agory w szczególności w obszarze działalności internetowej. Dlatego też wydatki inwestycyjne będą koncentrować się na podniesieniu jakości powierzchni reklamowej i efektywności cyfrowych ofert reklamowych. Będzie to widać zarówno w wynikach portalu Gazeta.pl, jak i spółki Yieldbird, która koncentruje obecnie swoją działalność na poprawie struktury portfela klientów i marży, a nie wzroście obrotów. Dzięki inicjatywom podjętym do tej pory udział wpływów cyfrowych w całkowitych wpływach ze sprzedaży reklam w Grupie wyniósł 46,5% w pierwszym kwartale 2022 r. Dzięki kolejnym inicjatywom poprawiającym efektywność wprowadzonych rozwiązań oraz rynkowemu wzrostowi wydatków na reklamę internetową udział wpływów cyfrowych w całkowitych przychodach Grupy Agora ze sprzedaży reklam przyspieszy w kolejnych kwartałach 2022 r.

Agora będzie inwestować w technologię wspierającą cele strategiczne oraz w pozyskanie kluczowych kompetencji z rynku. AMS skoncentruje się na inwestycjach w nowoczesne narzędzia technologiczne pozwalające na dalszy rozwój i umacnianie pozycji spółki w segmencie DOOH oraz w segmencie mebli miejskich. W działalności radiowej Agora skupi się na działaniach wzmacniających ofertę programową, która przekłada się na popularność poszczególnych stacji i tym samym skłonność reklamodawców do lokowania kampanii właśnie w stacjach Grupy Radiowej Agory. Tego typu działania zapewniły już stacjom radiowym Agory rekordowe wyniki słuchalności. W działalności kinowej w kolejnych kwartałach 2022 r. Helios skoncentruje się na inwestycjach odtworzeniowych oraz na zwiększaniu liczby sal Helios Dream w obecnie istniejących obiektach, a także na otwarciu kina w Łomży. W 2022 r. Pasibus we współpracy z Helios S.A. powiększy swoją sieć o kolejne dwa nowe punkty, co powinno przełożyć się na dalszy rozwój sieci i wzrost jej skali. Warto zauważyć, że w pierwszym kwartale 2022 r. wartość wpływów z działalności gastronomicznej sięgnęła 7,8 mln zł i będzie rosła w kolejnych kwartałach tego roku.

Kluczowym projektem wpływającym na długoterminowe perspektywy Grupy Agora pozostaje praca nad strategią rozwoju dla całej Grupy Agora na lata 2023 – 2027. W lutym 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż przystępuje do analizy potencjału rozwojowego Grupy Agora, portfela jej biznesów oraz otoczenia rynkowego, aby w 2022 r. sfinalizować pracę nad strategią rozwoju dla Grupy Agora na kolejne lata.

Biorąc pod uwagę dostępne dla Grupy finansowanie, kondycję poszczególnych biznesów oraz podjęte działania mające na celu przeciwdziałanie negatywnym skutkom kryzysu gospodarczego, zdaniem Zarządu Spółki zasadne jest założenie kontynuacji działalności Agory i Grupy Agora, pomimo niepewności związanej obecnie głównie z konsekwencjami napaści Rosji na Ukrainę.

III. WYNIKI FINANSOWE

1. SPÓŁKI WCHODZĄCE W SKŁAD GRUPY AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy za pierwszy kwartał 2022 r. obejmuje konsolidację Agory S.A. oraz 19 spółek zależnych prowadzących głównie działalność internetową, kinową, radiową, gastronomiczną oraz w obszarze reklamy zewnętrznej. Ponadto, na dzień 31 marca 2022 r. Grupa posiadała udziały w jednostce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w jednostkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Szczegółowa lista spółek wchodzących w skład Grupy Agora znajduje się w nocie 11, a przeliczenie wybranych danych finansowych na EUR w nocie 18 i 19 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego. Opis zmian organizacji Grupy Agora znajduje się w nocie 12 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

2. RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT GRUPY AGORA

			Tab. 6
w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Przychody ze sprzedaży netto (1)	253,1	146,0	73,4%
Sprzedaż usług reklamowych	104,5	90,6	15,3%
Sprzedaż biletów do kin	47,3	-	-
Sprzedaż wydawnictw	33,0	33,3	(0,9%)
Sprzedaż barowa w kinach	22,4	-	-
Sprzedaż gastronomiczna (2)	7,8	5,4	44,4%
Przychody z działalności filmowej	15,8	0,5	3 060,0%
Pozostała sprzedaż	22,3	16,2	37,7%
Koszty operacyjne netto, w tym:	(275,8)	(195,5)	41,1%
Usługi obce	(93,7)	(59,5)	57,5%
Wynagrodzenia i świadczenia	(90,2)	(72,3)	24,8%
Zużycie materiałów i energii oraz wartość sprzedanych towarów i
materiałów	(32,1)	(18,0)	78,3%
Amortyzacja	(39,7)	(41,4)	(4,1%)
Reprezentacja i reklama	(11,8)	(6,6)	78,8%
Odpisy aktualizujące (3)	(0,6)	-	-
Wynik operacyjny – EBIT	(22,7)	(49,5)	54,1%
Wynik operacyjny - EBIT bez MSSF 16 (4)	(28,0)	(42,4)	34,0%
Przychody i koszty finansowe netto, w tym:	(13,4)	(11,2)	(19,6%)
Przychody z krótkoterminowych inwestycji	0,4	-	-
Koszty kredytów i leasingu	(7,5)	(5,5)	36,4%
w tym koszty odsetek wynikające z MSSF 16	(5,4)	(3,5)	54,3%
Różnice kursowe per saldo	(6,3)	(5,6)	(12,5%)
w tym różnice kursowe wynikające z MSSF 16	(6,3)	(5,8)	(8,6%)
Udział w jednostkach rozliczanych metodą praw własności	1,2	2,2	(45,5%)
Strata brutto	(34,9)	(58,5)	40,3%
Podatek dochodowy	1,8	(0,9)	-
Strata netto	(33,1)	(59,4)	44,3%
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(31,8)	(56,3)	43,5%
Udziały niekontrolujące	(1,3)	(3,1)	58,1%

w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
marża EBIT (EBIT/Przychody)	(9,0%)	(33,9%)	24,9pkt%
marża EBIT bez MSSF 16 (4)	(11,1%)	(29,0%)	17,9pkt%
EBITDA (5)	17,6	(8,1)	-
marża EBITDA (EBITDA/Przychody)	7,0%	(5,5%)	12,5pkt%
EBITDA bez MSSF 16 (4)	(4,3)	(18,4)	76,6%
marża EBITDA bez MSSF 16 (4)	(1,7%)	(12,6%)	10,9pkt%

• (1) poszczególne pozycje przychodów ze sprzedaży, poza przychodami ze sprzedaży biletów, barowej w kinach oraz sprzedaży gastronomicznej, zawierają przychody ze sprzedaży Wydawnictwa Agora i działalności filmowej (funkcjonujących w ramach segmentu Film i Książka), opisane szczegółowo w części IV.A niniejszego Sprawozdania Zarządu;
• (2) w 2021 r. Grupa dokonała zmiany prezentacji przychodów ze sprzedaży gastronomicznej obejmującej działalność spółki Step Inside Sp. z o.o., które wcześniej były prezentowane w ramach pozostałej sprzedaży, dane porównawcze zostały odpowiednio przekształcone;
• (3) podana kwota obejmuje odpis aktualizujący z tytułu utraty wartości praw do użytkowania aktywów w spółce Helios S.A. . i nie jest związana z działalnością kinową.;
• (4) wartość wyniku operacyjnego EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing;
• (5) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych oraz praw do użytkowania aktywów. Definicje wskaźników finansowych zostały szczegółowo omówione w Przypisach do części IV niniejszego Komentarza Zarządu.

Tab. 7

2.1. Wyniki wg głównych segmentów Grupy Agora za pierwszy kwartał 2022 r. [1]

Podstawowe produkty i usługi oraz przychody i koszty operacyjne Grupy zostały zaprezentowane i omówione w części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne – główne segmenty Grupy Agora").

w mln zł	Film i Książka	Prasa	Reklama zewnętrzna	Internet	Radio	Pozycje uzgadniające (2)	Razem (dane skonsoli dowane) I kwartał 2022
Przychody ze sprzedaży (1)	113,9	46,9	30,4	43,9	22,8	(4,8)	253,1
Udział %	45,0%	18,5%	12,0%	17,3%	9,0%	(1,8%)	100,0%
Koszty operacyjne, netto (1)	(114,9)	(49,0)	(34,6)	(40,3)	(24,0)	(13,0)	(275,8)
Koszty operacyjne, netto bez MSSF 16 (1)	(119,4)	(49,0)	(35,1)	(40,3)	(24,2)	(13,1)	(281,1)
EBIT	(1,0)	(2,1)	(4,2)	3,6	(1,2)	(17,8)	(22,7)
EBIT bez MSSF 16	(5,5)	(2,1)	(4,7)	3,6	(1,4)	(17,9)	(28,0)
Przychody i koszty finansowe						(13,4)
Udział w jednostkach wycenianych metodą praw własności			(0,1)	(0,3)	1,6		1,2
Podatek dochodowy							1,8
Strata netto							(33,1)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej							(31,8)
Udziały niekontrolujące							(1,3)
EBITDA	19,8	(0,5)	5,3	5,9	0,6	(13,5)	17,6
EBITDA bez MSSF 16	4,0	(0,5)	0,8	5,9	(0,3)	(14,2)	(4,3)
Nakłady inwestycyjne	(2,3)	(1,3)	(1,8)	(1,5)	(1,5)	(1,0)	(9,4)

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy; jedyne koszty, które są prezentowane, to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;
• (2) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki i miejsc parkingowych oraz kosztów użytkowania komputerów oraz działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego i Big Data, które są alokowane na segmenty) oraz Zarządu Agory S.A., a także spółki Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

2.2. Przychody i koszty finansowe

Na wynik na działalności finansowej Grupy w pierwszym kwartale 2022 r. wpływ miały głównie koszty prowizji i odsetek związane z kredytami bankowymi i zobowiązaniami z tytułu leasingu oraz ujemne różnice kursowe od wyceny bilansowej zobowiązań z tytułu umów leasingu ujętych zgodnie z MSSF 16.

Komentarz Zarządu do raportu za pierwszy kwartał 2022 r.

3. BILANS GRUPY AGORA

w mln zł	31.03.2022	31.12.2021	% zmiany do 31.12.2021
Aktywa trwałe	1 575,4	1 587,4	(0,8%)
udział w sumie bilansowej	84,7%	82,6%	2,1pkt%
Aktywa obrotowe	284,2	333,9	(14,9%)
udział w sumie bilansowej	15,3%	17,4%	(2,1pkt%)
RAZEM AKTYWA	1 859,6	1 921,3	(3,2%)
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	742,6	774,4	(4,1%)
udział w sumie bilansowej	39,9%	40,3%	(0,4pkt%)
Udziały niekontrolujące	4,6	5,9	(22,0%)
udział w sumie bilansowej	0,2%	0,3%	(0,1pkt%)
Zobowiązania i rezerwy długoterminowe	676,4	694,3	(2,6%)
udział w sumie bilansowej	36,5%	36,2%	0,3pkt%
Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe	436,0	446,7	(2,4%)
udział w sumie bilansowej	23,4%	23,2%	0,2pkt%
RAZEM PASYWA	1 859,6	1 921,3	(3,2%)

3.1. Aktywa trwałe

Na spadek aktywów trwałych w stosunku do 31 grudnia 2021 r. wpłynęły głównie zmniejszenia z tytułu amortyzacji aktywów.

3.2. Aktywa obrotowe

Na spadek wartości aktywów obrotowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r., wpłynęło głównie zmniejszenie środków pieniężnych i ich ekwiwalentów oraz należności z tytułu dostaw i usług, które zostało częściowo skompensowane wzrostem pozostałych należności, zapasów i krótkoterminowych rozliczeń międzyokresowych czynnych.

3.3. Zobowiązania i rezerwy długoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw długoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań z tytułu kredytów i zmniejszenie pozostałych zobowiązań długoterminowych. Powyższa zmiana została częściowo skompensowana zwiększeniem zobowiązań z tytułu leasingu w związku z modyfikacjami umów leasingowych i wyceną zobowiązań z tytułu leasingu wyrażonych w walutach obcych.

3.4. Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe

Na spadek salda zobowiązań i rezerw krótkoterminowych, w stosunku do 31 grudnia 2021 r., wpłynęło głównie zmniejszenie zobowiązań z tytułu podatków, zobowiązań z tytułu zakupu aktywów trwałych, rozliczeń międzyokresowych kosztów, zobowiązań z tytułu dostaw i usług oraz pozostałych. Powyższa zmiana została częściowo skompensowana wzrostem zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu, funduszy specjalnych i rezerw na rabaty handlowe.

Tab. 8

4. PRZEPŁYWY ŚRODKÓW PIENIĘŻNYCH GRUPY AGORA

Tab. 9

w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Przepływy pieniężne netto z działalności operacyjnej	2,8	14,6	(80,8%)
Przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej	(16,8)	(6,2)	(171,0%)
Przepływy pieniężne netto z działalności finansowej	(22,2)	(2,8)	(692,9%)
Razem przepływy pieniężne netto	(36,2)	5,6	-
Środki pieniężne na koniec okresu	98,7	144,0	(31,5%)

Na dzień 31 marca 2022 r. Grupa dysponowała środkami pieniężnymi i krótkoterminowymi aktywami finansowymi w wysokości 99,7 mln zł, na które składały się gotówka i jej ekwiwalenty w wysokości 98,7 mln zł (kasa, rachunki i lokaty bankowe) oraz krótkoterminowe aktywa finansowe w wysokości 1,0 mln zł.

W pierwszym kwartale 2022 r. Agora S.A. nie była zaangażowana w opcje walutowe ani żadne inne instrumenty pochodne o charakterze spekulacyjnym.

Na dzień sporządzenia niniejszego raportu, biorąc pod uwagę posiadane środki własne, funkcjonujący w Grupie system cash poolingu oraz dostępne limity kredytowe, Grupa Agora nie przewiduje wystąpienia problemów z płynnością finansową. Należy jednocześnie zwrócić uwagę na czynniki niepewności towarzyszące tym przewidywaniom, szerzej opisane w Rozdziale II.3 Perspektywy niniejszego Komentarza Zarządu.

4.1. Działalność operacyjna

Przepływy pieniężne z działalności operacyjnej w pierwszym kwartale 2022 r. ukształtowały się na poziomie niższym w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego. Na porównywalność okresów wpłynęły m. in. zmiany w kapitale obrotowym Grupy, w tym głównie wyższa spłata zobowiązań w porównaniu do analogicznego okresu roku ubiegłego.

4.2. Działalność inwestycyjna

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności inwestycyjnej w pierwszym kwartale 2022 r. to przede wszystkim efekt wydatków na zakup rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych. Powyższe wydatki zostały częściowo skompensowane wpływami ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych oraz ze spłaty udzielonych pożyczek.

4.3. Działalność finansowa

Ujemne przepływy pieniężne netto z działalności finansowej w pierwszym kwartale 2022 r. wynikały głównie z wydatków na spłatę zobowiązań z tytułu kredytów i leasingu. Wydatki te zostały częściowo skompensowane wpływami z kredytów bankowych.

5. WYBRANE WSKAŹNIKI FINANSOWE [5]

	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Wskaźniki rentowności
rentowność sprzedaży netto	(12,6%)	(38,6%)	26,0pkt%
rentowność sprzedaży brutto	24,6%	10,4%	14,2pkt%
rentowność kapitału własnego	(16,8%)	(28,4%)	11,6pkt%
Wskaźniki efektywności
szybkość obrotu zapasów	11 dni	11 dni	-
szybkość obrotu należności	44 dni	70 dni	(37,1%)
szybkość obrotu zobowiązań	27 dni	35 dni	(22,9%)
Wskaźnik płynności (1)
wskaźnik płynności	0,8	0,8	-
Wskaźniki finansowania (1)
stopa zadłużenia	3,9%	4,6%	(0,7pkt%)
wskaźnik pokrycia odsetek	(18,2)	(38,9)	53,2%
kasowy wskaźnik pokrycia odsetek	(24,5)	(10,1)	(142,6%)

(1) wskaźniki płynności i finansowania zaprezentowano z wyłączeniem wpływu zadłużenia wynikającego z zastosowania MSSF 16 Leasing.

Definicje wskaźników finansowych [5] zostały omówione na końcu części IV niniejszego Komentarza Zarządu ("Wyniki operacyjne - główne segmenty Grupy Agora").

Tab. 10

IV. WYNIKI OPERACYJNE - GŁÓWNE SEGMENTY GRUPY AGORA

IV.A. FILM I KSIĄŻKA [1]

Segment Film i Książka zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: Helios S.A., NEXT FILM Sp. z o.o., Next Script Sp. z o.o. i Step Inside Sp. z o.o. (tworzących grupę Helios) oraz Wydawnictwo Agora.

	Tab. 11
--	---------

w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Łączne przychody, w tym:	113,9	18,3	522,4%
Przychody ze sprzedaży biletów do kina	47,3	-	-
Przychody ze sprzedaży barowej	22,4	-	-
Przychody ze sprzedaży reklam w kinach (1)	4,7	-	-
Przychody z działalności gastronomicznej (2)	7,8	5,4	44,4%
Przychody z działalności filmowej (1),(3),(7)	17,5	0,5	3 400,0%
Przychody z działalności Wydawnictwa	11,4	11,5	(0,9%)
Razem koszty operacyjne, w tym (6),(7):	(114,9)	(46,1)	149,2%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (6),(7)	(119,4)	(38,2)	212,6%
Usługi obce (4),(7)	(40,1)	(5,1)	686,3%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników (4)	(21,0)	(10,5)	100,0%
Materiały, energia, wartość sprzedanych towarów i materiałów (4)	(14,6)	(3,5)	317,1%
Amortyzacja (4)	(20,0)	(21,4)	(6,5%)
Reprezentacja i reklama (1), (4)	(5,3)	(0,2)	2 550,0%
Koszty operacyjne z działalności Wydawnictwa (5),(6)	(11,1)	(11,0)	0,9%
Odpisy aktualizujące (8)	(0,6)	-	-
EBIT	(1,0)	(27,8)	96,4%
marża EBIT	(0,9%)	(151,9%)	151,0pkt%
EBIT bez MSSF 16	(5,5)	(19,9)	72,4%
marża EBIT bez MSSF 16	(4,8%)	(108,7%)	103,9pkt%
EBITDA (5), (9)	19,8	(6,2)	-
marża EBITDA	17,4%	(33,9%)	51,3pkt%
EBITDA bez MSSF 16 (5), (9)	4,0	(10,8)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	3,5%	(59,0%)	62,5pkt%

• (1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (2) podane kwoty obejmują sprzedaż w restauracjach Step Inside Sp. z o.o.;
• (3) podane kwoty obejmują głównie przychody z tytułu koprodukcji oraz dystrybucji filmów;
• (4) podane kwoty nie uwzględniają kosztów Wydawnictwa Agora;
• (5) podane kwoty uwzględniają koszty amortyzacji Wydawnictwa Agora, które w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 0,2 mln zł, (w pierwszym kwartale 2021 r. wyniosły one 0,2 mln zł);
• (6) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej, magazynowej i miejsc parkingowych zajmowanej przez Wydawnictwo, koszty użytkowania komputerów, działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego w Agorze oraz koszty działu BigData;
• (7) przychody z działalności filmowej i koszty usług obcych zostały oczyszczone o transakcje wzajemne w obrębie grupy Helios: między spółką Helios S.A. a NEXT FILM Sp. z o.o.;
• (8) pozycja odpisy aktualizujące obejmuje odpis wartości aktywów trwałych Helios S.A, który w pierwszym kwartale 2022 r. wyniósł 0,6 mln zł;
• (9) wskaźnik EBITDA definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpis wartości aktywów trwałych.

Na wyniki segmentu Film i Książka w pierwszym kwartale 2022 r. wpływ miały mniejsze niż rok wcześniej ograniczenia związane z pandemią COVID-19. Od 15 grudnia 2021 r. do końca lutego 2022 r. obowiązywał limit sprzedaży biletów do kin w wysokości 30,0% dostępnych miejsc w sali kinowej, do limitu nie wliczały się osoby zaszczepione. Z dniem 1 marca 2022 r. limity sprzedaży biletów do kin zostały zniesione. W pierwszym kwartale 2021 r. kina pozostawały zamknięte ze względu na administracyjny zakaz ich działalności.

Regulacje związane z przeciwdziałaniem rozprzestrzenianiu się COVID-19 miały również wpływ na działalność gastronomiczną. Limit dostępnych miejsc w restauracjach na poziomie 30,0% obowiązywał, podobnie jak przy sprzedaży biletów do kin, do końca lutego 2022 r., przy czym do limitu nie wliczały się osoby zaszczepione. W pierwszym kwartale 2021 r. sprzedaż w lokalach gastronomicznych mogła odbywać się jedynie w formule na wynos i w dostawie.

Warto zaznaczyć, że zauważalny, negatywny wpływ na dynamikę odbudowy działalności kinowej i gastronomicznej po pandemii COVID-19 miała inwazja zbrojna na Ukrainę, która z jednej strony zatrzymała część Polaków w domach, a innych zmotywowała do niesienia pomocy w różnych formach uchodźcom z Ukrainy.

W pierwszym kwartale 2022 r. segment Film i Książka odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 1,0 mln zł. Wpływ na to miał m.in. odpis aktywów trwałych w Helios S.A. na kwotę 0,6 mln zł. Był on związany ze środkami trwałymi w leasingu przejętymi od Foodio Concepts Sp. z o.o. w związku ze złożeniem przez ten podmiot wniosku o upadłość. Helios zbył swoje udziały w spółce Foodio Concepts w czerwcu 2020 r. Segment odnotował zysk na poziomie EBITDA w wysokości 19,8 mln zł. Zdecydowały o tym mniejsze ograniczenia niż rok wcześniej zarówno w działalności kinowej jak, i działalności gastronomicznej.

W pierwszym kwartale 2022 r. w ujęciu bez wpływu standardu MSSF 16 strata na poziomie EBIT wyniosła 5,5 mln zł, a zysk na poziomie EBITDA 4,0 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody segmentu Film i Książka zwiększyły się o 522,4% do kwoty 113,9 mln zł.

Wzrost wpływów odnotowany w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. wynikał głównie z przychodów uzyskanych z działalności kinowej. 2,5 mln sprzedanych biletów od stycznia do marca 2022 r. przełożyło się na wyższe wpływy ze sprzedaży biletów i sprzedaży barowej w kinach, które wyniosły odpowiednio 47,3 mln zł i 22,4 mln zł. Przychody ze sprzedaży reklam w kinach stanowiły 4,7 mln zł. Warto zaznaczyć, że w analogicznym okresie 2021 r. kina w całym kraju były zamknięte na mocy decyzji administracyjnej.

W pierwszym kwartale 2022 r. łączne przychody segmentu Film i Książka z tytułu koprodukcji i dystrybucji filmowej wyniosły 17,5 mln zł i były istotnie wyższe od tych uzyskanych w analogicznym okresie 2021 r. W pierwszym kwartale 2022 r. spółka NEXT FILM wprowadziła do kin trzy polskie produkcje: komedię Koniec świata czyli Kogel Mogel 4 najnowszą część kultowej serii w reżyserii Anny Wieczur, kontynuację komediowego hitu z 2016 r. - 8 rzeczy, których nie wiecie o facetach w reżyserii Sylwestra Jakimowa oraz film familijny Za duży na bajki w reżyserii Kristoffera Rusa. Istotny wpływ na poziom tych przychodów, w okresie styczeń – marzec 2022 r., miały wpływy z tytułu produkcji dla platformy Netflix. Warto zaznaczyć, że w pierwszym kwartale 2021 r. nie było żadnych premier kinowych w związku z zamknięciem kin z powodu pandemii COVID-19 i segment nie odnotował przychodów z dystrybucji kinowej. W pierwszym kwartale 2022 r. w różnych kanałach dystrybucji udostępniano też produkcje, które miały premierę kinową we wcześniejszych terminach.

W pierwszym kwartale 2022 r. o 44,4% wyższe były przychody z działalności gastronomicznej - wyniosły one 7,8 mln zł, co miało związek ze wzrostem wpływów z działalności spółki Step Inside. W lutym 2022 r. spółka otworzyła 11. restaurację pod marką Pasibus stworzoną w ramach strategicznej współpracy z Helios S.A.

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody Wydawnictwa Agora były nieznacznie niższe niż rok wcześniej i stanowiły 11,4 mln zł. Wydawnictwo Agora sprzedało w omawianym okresie około 0,2 mln książek oraz wydawnictw muzycznych i filmowych. Wśród najchętniej kupowanych publikacji znalazły się m.in. książki Czuła przewodniczka. Kobieca droga do siebie autorstwa Natalii de Barbaro, Wybór Anne Applebaum i Donalda Tuska oraz No i pogadali. "Szkło Kontaktowe", gdy gasną kamery Tomasza Jachimka. Najlepiej sprzedającym się albumem płytowym pozostała płyta Mogło być nic zespołu Kwiat Jabłoni.

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody Wydawnictwa Agora ze sprzedaży cyfrowej (sprzedaż wydawnictw własnych i innych wydawców) wzrosły o 7,5% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. i wyniosły 4,3 mln zł.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu Film i Książka były o 149,2% wyższe w porównaniu z analogicznym okresem w 2021 r. i wyniosły 114,9 mln zł. Zwiększenie kosztów operacyjnych segmentu wiązało się przede wszystkim z faktem, że w 2022 r. kina mogły prowadzić działalność operacyjną, choć z limitem sprzedaży biletów obowiązującym do końca lutego 2022 r., podczas gdy w analogicznym okresie 2021 r. pozostawały zamknięte decyzją administracyjną. Na poziom kosztów operacyjnych tego biznesu w pierwszym kwartale 2022 r. wpływ miało również dokonanie odpisu wartości aktywów trwałych spółki Helios S.A. w wysokości 0,6 mln zł w związku ze złożeniem wniosku o upadłość spółki Foodio Concepts Sp. z o.o. Helios użyczał Foodio Concepts urządzenia do prowadzenia działalności gospodarczej, których nie wykorzystywał w innych celach. Helios sprzedał udziały w spółce Foodio Concepts w czerwcu 2020 r.

Największą kategorię kosztów stanowiły usługi obce, które wzrosły do 40,1 mln zł. Wynikało to głównie ze zwiększenia kosztów zakupu kopii filmowych, wyższych kosztów wynagrodzenia wypłacanego producentom filmów w związku z wyższymi wpływami z dystrybucji filmowej, kosztów związanych z produkcją filmu Jeszcze przed świętami dla Netflixa oraz kosztów związanych z powrotem kin do działalności operacyjnej.

Zwiększenie kosztów wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników o 100,0% do 21,0 mln zł wynikało przede wszystkim z faktu, że w pierwszym kwartale 2022 r., pomimo obowiązujących restrykcji w branży kinowej i gastronomicznej, kina i restauracje prowadziły już działalność operacyjną. W pierwszym kwartale 2021 r. kina sieci Helios były zamknięte, a działalność gastronomiczna była prowadzona w formule w dostawie i na wynos. Dodatkowo, w pierwszym kwartale 2022 r. wyższe były wynagrodzenia etatowe w Heliosie. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników zostały również powiększone o część kosztów związanych z produkcją filmu Jeszcze przed świętami.

Wzrost kosztów zużycia materiałów i energii oraz wartości sprzedanych towarów i materiałów do 14,6 mln zł wynikał z ponownego otwarcia kin, uruchomienia sprzedaży barowej w kinach po jej zamknięciu w związku z pandemią COVID-19 oraz z wyższych wpływów z działalności gastronomicznej.

Dodatkowo, istotnie zwiększyły się koszty reprezentacji i reklamy segmentu do 5,3 mln zł. Wyższe były koszty promocji w obszarze dystrybucji filmowej w związku z wprowadzeniem do kin trzech nowych filmów, podczas gdy w pierwszym kwartale 2021 r. NEXT FILM nie wprowadził na duże ekrany nowych tytułów. Wzrosły również koszty reklamy w kinach, w tym reklamy rozliczanej w barterze.

Nieznacznie zwiększyły się koszty operacyjne działalności Wydawnictwa Agora, które wyniosły 11,1 mln zł. Było to związane z wyższymi kosztami tantiem dla autorów oraz reprezentacji i reklamy.

Koszty amortyzacji segmentu (bez Wydawnictwa Agora) w pierwszym kwartale 2022 r. wyniosły 20,0 mln zł. Ich spadek związany był działalnością kinową.

3. NOWE INICJATYWY

NEXT FILM, spółka z grupy Helios zajmująca się dystrybucją i produkcją filmową w pierwszym kwartale 2022 r. zaproponowała kinomanom aż trzy nowe tytuły. 4 stycznia br. na wielkie ekrany wszedł Koniec świata czyli Kogel Mogel 4, kolejna część kultowej serii komediowej, w reżyserii Anna Wieczur. Film szturmem podbił kina, osiągając najlepszy wynik otwarcia polskiej produkcji od początku pandemii. Do tej pory komedię obejrzało blisko 759 tys. widzów. 28 stycznia widzowie kin w całej Polsce mogli premierowo obejrzeć 8 rzeczy, których nie wiecie o facetach w reżyserii Sylwestra Jakimowa. To dalszy ciąg historii bohaterów komediowego hitu 7 rzeczy, których nie wiecie o facetach z 2016 r. Natomiast 18 marca swoją premierę miała produkcja familijna – film Za duży na bajki w reżyserii Kristoffera Rusa.

Wydawnictwo Agora, obok atrakcyjnych premier książkowych i płytowych, przygotowało dla odbiorców ciekawą publikację audio - 11 lutego 2022 r. na rynku ukazała się produkcja na podstawie powieści Biały ląd autorstwa Łukasza Błaszczyka, Pawła Sajewicza i Marka Wełny. W wersji audio tej kryminalnej historii wzięli udział m.in. Olaf Lubaszenko, Leszek Lichota i Arkadiusz Jakubik. Biały ląd to pierwsza superprodukcja Wydawnictwa Agora i internetowej księgarni z e-bookami i audiobookami Publio.pl. Można ją zakupić jedynie na Publio.pl.

Agora Muzyka zorganizowała na początku marca 2022 r. specjalne wydarzenie o nazwe Showcase, podczas którego wybrani artyści ujawnili swoje plany muzyczne na nadchodzące miesiące. Na scenie wystąpili m.in. Natalia Kukulska, Patrycja Markowska, Anna Karwan, Lanberry i Zalia, a zespół Lady Pank odebrał platynową płytę. Zapowiedziano również cykl koncertów SłuchAM powered by Croma, w którym zagrają artyści związani z Agora Muzyka.

Helios prowadzi też – poprzez swoją spółkę zależną Step Inside – działalność w branży gastronomicznej, wraz z partnerami rozwijając markę Pasibus. W lutym 2022 r., po kilkumiesięcznej przerwie kultowa sieć burgerowni Pasibus ponownie otworzyła restaurację w Galerii Katowickiej. To 11. lokal Pasibusa stworzony we współpracy z Heliosem. Łącznie w Polsce działa 25 restauracji sieci - już w 13 miastach w Polsce, m.in. we Wrocławiu, w Warszawie, Łodzi, Gdyni, Katowicach, Olsztynie i Poznaniu.

IV.B. PRASA [1]

Segment Prasa obejmuje skonsolidowane pro-forma dane dotyczące Gazety Wyborczej, pionu Czasopisma oraz pionu Druk.

			Tab. 12
w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Łączne przychody, w tym :	46,9	46,3	1,3%
Przychody ze sprzedaży wydawnictw	25,6	25,3	1,2%
w tym Gazeta Wyborcza	24,5	24,2	1,2%
Przychody ze sprzedaży reklam (1), (2)	12,1	13,2	(8,3%)
w tym Gazeta Wyborcza (4)	11,1	11,8	(5,9%)
Razem koszty operacyjne, w tym (5):	(49,0)	(42,6)	15,0%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (5) :	(49,0)	(42,6)	15,0%
Materiały, energia, towary i usługi poligraficzne	(11,6)	(9,8)	18,4%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(25,2)	(23,0)	9,6%
Amortyzacja	(1,6)	(2,0)	(20,0%)
Reprezentacja i reklama (1), (3)	(2,5)	(2,3)	8,7%
EBIT	(2,1)	3,7	-
marża EBIT	(4,5%)	8,0%	(12,5pkt%)
EBIT bez MSSF 16	(2,1)	3,7	-
marża EBIT bez MSSF 16	(4,5%)	8,0%	(12,5pkt%)
EBITDA	(0,5)	5,7	-
marża EBITDA	(1,1%)	12,3%	(13,4pkt%)
EBITDA bez MSSF 16	(0,5)	5,7	-
marża EBITDA bez MSSF 16	(1,1%)	12,3%	(13,4pkt%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi segmentami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) podane kwoty zawierają wpływy z reklamy internetowej w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(3) podane kwoty zawierają m.in. koszty produkcji i promocji gadżetów dołączanych do Gazety Wyborczej i innych wydawnictw;

(4) dane uwzględniają przychody z reklam w papierowych wydaniach Gazety Wyborczej oraz reklam publikowanych w serwisach Wyborcza.pl, Wyborcza.biz, Wysokieobcasy.pl oraz serwisach lokalnych;

(5) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej i miejsc parkingowych zajmowanej przez segment Prasa, koszty użytkowania komputerów, działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego oraz koszty działu BigData w Agorze.

W pierwszym kwartale 2022 r. segment Prasa odnotował niższy wynik operacyjny w porównaniu do analogicznego okresu 2021 r. Strata na poziomie EBIT wyniosła 2,1 mln zł, a na poziomie EBITDA 0,5 mln zł.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2022 r. łączne przychody segmentu Prasa wyniosły 46,9 mln zł i były o 1,3% wyższe niż w pierwszym kwartale 2021 r. Na wzrost ten wpłynęło przede wszystkim zwiększenie przychodów ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej oraz przychody ze sprzedaży usług poligraficznych, które wzrosły o 18,8% do blisko 7,6 mln zł. Niższe były natomiast wpływy segmentu ze sprzedaży reklam w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej.

1.1. Przychody ze sprzedaży wydawnictw

W pierwszym kwartale 2022 r. wpływy segmentu Prasa ze sprzedaży wydawnictw zwiększyły się o 1,2% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. i wyniosły 25,6 mln zł. Była to głównie zasługa wyższych o 24,4% wpływów ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej Gazety Wyborczej.

W pierwszym kwartale 2022 r. Gazeta Wyborcza utrzymała pozycję lidera pod względem sprzedaży wśród dzienników opiniotwórczych. W tym czasie średnia sprzedaż wydań Gazety Wyborczej wyniosła 51,5 tys. egzemplarzy i zmniejszyła się o 14,1% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wpływy ze sprzedaży treści Gazety Wyborczej stanowiły 24,5 mln zł i wzrosły o 1,2% w stosunku do pierwszego kwartału 2021 r.

1.2. Przychody ze sprzedaży reklam [3]

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody ze sprzedaży reklam w segmencie Prasa zmniejszyły się w porównaniu do pierwszego kwartału 2021 r. o 8,3% do kwoty 12,1 mln zł. Rzutowały na to głównie niższe wpływy ze sprzedaży usług reklamowych w papierowym wydaniu Gazety Wyborczej.

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody netto Gazety Wyborczej z całej działalności reklamowej wyniosły 11,1 mln zł i były o 5,9% niższe niż w pierwszym kwartale 2021 r.

1.3. Przychody cyfrowe

Przychody cyfrowe dziennika, czyli ze sprzedaży prenumeraty cyfrowej oraz reklamy cyfrowej wzrosły o blisko 15,4% do prawie 15,7 mln zł, co z kolei stanowiło 43,5% całkowitych wpływów Gazety Wyborczej.

To przede wszystkim rezultat wyższych przychodów z subskrypcji treści Wyborcza.pl, które wzrosły o 24,4% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. Warto zauważyć, że liczba aktywnych płatnych prenumerat cyfrowych Gazety Wyborczej na koniec marca 2022 r. wyniosła ponad 290 tys., co oznacza wzrost o 12,6% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu Prasa zwiększyły się o 15,0% do 49,0 mln zł. Rzutował na to wzrost większości kategorii kosztów operacyjnych.

W okresie styczeń - marzec 2022 r. najbardziej wzrosły wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników - o 9,6% do 25,2 mln zł. Na zwiększenie tej kategorii wydatków operacyjnych wpływ miały wyższe wynagrodzenia stałe wraz z narzutami oraz wyższe koszty umów cywilnoprawnych. Drugim czynnikiem, który zadecydował o zwiększeniu kosztów operacyjnych segmentu były wyższe koszty materiałów, energii, towarów i usług poligraficznych. Wzrosły one o 18,4% do poziomu 11,6 mln zł. Najistotniejszy wpływ na wzrost tej kategorii kosztów miał wzrost cen materiałów produkcyjnych, w tym głównie papieru.

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty reprezentacji i reklamy były wyższe o 8,7% i wyniosły 2,5 mln zł. To efekt większej liczby działań promocyjnych Gazety Wyborczej.

Koszty amortyzacji segmentu zmniejszyły się o 20,0% do 1,6 mln zł. Wynikało to przede wszystkim z zakończenia okresu amortyzowania się projektów rozwojowych Gazety Wyborczej uruchomionych we wcześniejszych okresach.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2022 r. zespół Gazety Wyborczej wprowadził kolejną opcję płatności dla osób zainteresowanych wykupieniem subskrypcji treści Wyborcza.pl - od połowy marca klienci kolejnej sieci telekomunikacyjnej mogą zapłacić za prenumeratę cyfrową Wyborczej wraz ze swoim rachunkiem. Serwis proponuje subskrybentom rozwiązanie direct billing już u wszystkich operatorów telefonii komórkowej. Oprócz tego

Wyborcza.pl przygotował kolejną atrakcyjną ofertę pakietową dla klientów biznesowych dzięki współpracy z jednym z branżowych serwisów.

Na łamach Wyborcza.pl i związanych z marką serwisów pojawiły się też kolejne atrakcyjne materiały dla odbiorców. W marcu na Wysokieobcasy.pl swoją premierę miał nowy cykl podcastów Być rodzicem. W rozmowach na temat macierzyństwa oraz tacierzyństwa obok dziennikarek Wysokich Obcasów biorą udział eksperci, którzy podpowiadają, jak zadbać o szczęście, zdrowie i bezpieczeństwo dzieci na każdym etapie ich rozwoju. Z kolei 28 marca 2022 r. na Wyborcza.pl i Wyborcza.biz pojawił się pierwszy w Polsce wywiad przeprowadzony w Metaverse.

Od połowy marca 2022 r. w nowej odsłonie działa serwis Komunikaty.pl z grupy Wyborcza.pl, witryna związana z dwumedialną ofertą Gazety Wyborczej. Serwis ma odświeżony wygląd, nowe logo, mobilną wersję i jeszcze prostszą wyszukiwarkę ogłoszeń.

Od pierwszych chwil inwazji Rosji na Ukrainę redakcja Wyborczej przygotowuje dla czytelników i czytelniczek najnowsze doniesienia i analizy, m.in. w formie specjalnej relacji, aktualizowanej niemal całą dobę i dostępnej dla wszystkich internautów na Wyborcza.pl.

IV.C. REKLAMA ZEWNĘTRZNA

Segment Reklama Zewnętrzna zawiera skonsolidowane pro-forma dane spółek: AMS S.A., AMS Serwis Sp. z o.o., Optimizers Sp. z o.o. oraz Piano Group Sp. z o.o.

			Tab. 13
w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Łączne przychody, w tym:	30,4	16,0	90,0%
Przychody ze sprzedaży reklam (1)	28,5	15,1	88,7%
Razem koszty operacyjne, w tym:	(34,6)	(28,7)	20,6%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16	(35,1)	(29,2)	20,2%
Koszty utrzymania systemu (1)	(10,4)	(8,4)	23,8%
Koszty realizacji kampanii (1)	(4,1)	(3,1)	32,3%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(6,9)	(5,7)	21,1%
Reprezentacja i reklama	(0,5)	(0,3)	66,7%
Amortyzacja	(9,5)	(9,4)	1,1%
EBIT	(4,2)	(12,7)	66,9%
marża EBIT	(13,8%)	(79,4%)	65,6pkt%
EBIT bez MSSF 16	(4,7)	(13,2)	64,4%
marża EBIT bez MSSF 16	(15,5%)	(82,5%)	67,0pkt%
EBITDA	5,3	(3,3)	-
marża EBITDA	17,4%	(20,6%)	38,0pkt%
EBITDA bez MSSF 16	0,8	(7,7)	-
marża EBITDA bez MSSF 16	2,6%	(48,1%)	50,7pkt%
Liczba powierzchni reklamowych (2)	23 768	25 148	(5,5%)

(1) podane kwoty nie zawierają przychodów i kosztów (bezpośrednich zmiennych) promocji innych działalności Grupy Agora na nośnikach grupy AMS, jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;

(2) bez powierzchni reklamowych na autobusach i tramwajach oraz CityInfo.

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody segmentu Reklama Zewnętrzna wzrosły o 90,0% do 30,4 mln zł. Przełożyło się to na istotną poprawę wyników tego obszaru w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r.

Reklama Zewnętrzna istotnie zmniejszyła stratę operacyjną, która na koniec pierwszego kwartału 2022 r. wyniosła 4,2 mln zł. Zysk na poziomie EBITDA stanowił 5,3 mln zł wobec straty w wysokości 3,3 mln zł w pierwszym kwartale 2021 r. Marża EBITDA wzrosła o 38,0 pkt% do poziomu 17,4%.

Wynik segmentu prezentowany w ujęciu bez wpływu MSSF 16 również uległ poprawie. Strata na poziomie EBIT stanowiła 4,7 mln zł wobec 13,2 mln zł w analogicznym okresie 2021 r. Zysk na poziomie EBITDA prezentowany bez wpływu MSSF 16 wyniósł w pierwszym kwartale 2022 r. 0,8 mln zł.

1. PRZYCHODY [7]

W pierwszym kwartale 2022 r. wartość wydatków na reklamę zewnętrzną w Polsce, według raportu IGRZ, wzrosła o 70,0% w stosunku do analogicznego okresu 2021 r.

Przychody grupy AMS ze sprzedaży reklam zwiększyły się o 88,7% w stosunku do pierwszego kwartału 2021 r. Na dynamikę przychodów segmentu Reklama Zewnętrzna pozytywnie rzutował sukcesywny powrót do aktywności gospodarczej i społecznej po wielu miesiącach ograniczeń wprowadzonych w celu zapobiegania rozwojowi pandemii COVID-19. Najwyższą dynamikę przychodów odnotowano w segmentach premium citylight, backlight oraz digital. Powrót do wysokich przyrostów przychodów na nośnikach citylight oznacza zmianę niekorzystanego trendu wywołanego skutkami pandemii.

Szacowany udział grupy AMS w wydatkach na reklamę zewnętrzną w pierwszym kwartale 2022 r. wyniósł niemal 26,0% [8].

2. KOSZTY

Koszty operacyjne segmentu w omawianym okresie zwiększyły się o 20,6% do 34,6 mln zł. Wzrost nastąpił we wszystkich kategoriach kosztów operacyjnych.

Koszty utrzymania systemu wzrosły o 23,8% do 10,4 mln zł głównie w efekcie wyższych barterowych kosztów funkcjonowania kanału MoveTV w klubach fitness oraz zwiększenia zasięgu kanału o kolejne lokalizacje. Istotny wpływ na wysokość tych wydatków miał również rozwój systemu nośników cyfrowych w centrach handlowych, wyższe koszty bieżącego utrzymania i remontów nośników reklamowych oraz wyższe koszty oświetlenia nośników reklamowych w efekcie wzrostu cen energii elektrycznej.

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników wzrosły o 21,1% do 6,9 mln zł. To efekt zwiększenia wynagrodzeń stałych oraz wysokości zmiennego elementu wynagrodzeń za sprawą wyższej realizacji zakładanych celów sprzedażowych.

Wzrost kosztów realizacji kampanii o 32,3% do 4,1 mln zł w pierwszym kwartale 2022 r. związany był głównie z realizacją większej liczby kampanii reklamowych. Wyższe były koszty druku, wymiany i dystrybucji plakatów oraz zakupu powierzchni reklamowej na środkach komunikacji miejskiej.

Wyższe o 66,7% wydatki na reprezentację i reklamę to przede wszystkim efekt niskiej bazy, wynikającej z istotnego ograniczenia wydatków w okresie pandemii.

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu prezentowane bez wpływu standardu MSSF 16 były wyższe o 20,2% niż w analogicznym okresie 2021 r. i wyniosły 35,1 mln zł.

3. NOWE INICJATYWY

W pierwszym kwartale 2022 r. AMS rozbudowywał ofertę dla klientów dzięki rozwiązaniom pozwalającym dbać o środowisko naturalne.

W styczniu 2022 r. AMS poinformował o wygranej w przetargu na wynajem powierzchni reklamowych w wiatach przystankowych w Tychach. Dzięki temu oferta grupy powiększyła się w tym mieście do 94 powierzchni reklamowych na 44 kluczowych przystankach. W marcu 2022 r. AMS wygrał również przetarg na postawienie słupów reklamowych w Sopocie, dzięki czemu spółka zwiększy swoje portfolio nośników w Trójmieście.

W lutym 2022 r. AMS wprowadził do swojej oferty EKO Premium Citylight — kolejne rozwiązanie oparte na wartościach eko, kompleksowo uwzględniające troskę o środowisko. Oprócz szeregu cech rozwiązania unikalnych w skali całego rynku spółka oferuje wyjątkową wartość dodaną - wykorzystanie nośników EKO Premium Citylight przez klienta w kampanii przełoży się na posadzenie w jego imieniu odpowiedniej liczby drzew. Obecnie na EKO Ofertę AMS składa się: system EKO wiat przystankowych z zielonymi dachami, największa w kraju sieć EKO słupów solarnych, EKO Busbacki oraz zestaw proekologicznych rozwiązań EKO Backlight.

AMS systematycznie rozwija ofertę Digital Oou-of-Home, zarówno poprzez zwiększanie liczby nośników, jak i realizację projektów badawczych, mających przekonać do skuteczności tego medium. Wspólnie z partnerami AMS zbadał efektywność kampanii realizowanej na nośnikach Digital Indoor. Z dokonanej analizy wynika, że świadomość kampanii marki zwiększyła się o 62,0%. Większość odwiedzających centra handlowe zauważa też obecność cyfrowych nośników reklamowych, a emitowane tam reklamy istotnie zwiększają rozpoznawalność marki i produktu. Spółka planuje wprowadzić na rynek dane o zasięgu kampanii realizowanych w galeriach i centrach handlowych oraz nowy model rozliczania kampanii, początkowo na nośnikach Digital Cityscreen a docelowo na wszystkich nośnikach DOOH. Rozliczenia w modelu CPM (cost per mille) znany dotąd z reklam internetowych zostanie zastosowany w odniesieniu do Digital Out-of-Home, co zwiększy elastyczność oferty i umożliwi korzystanie z tego medium przez szerszy krąg klientów.

Tab. 14

IV.D. INTERNET [1], [6]

Segment Internet zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu Internet Agory S.A. (Gazeta.pl), ), Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o. oraz grupa HRlink (od 28 stycznia 2021 r. w skład której wchodzą HRlink Sp. z o. o. i Goldenline Sp. z o.o.).

I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
43,9	46,9	(6,4%)
39,6	43,4	(8,8%)
(40,3)	(42,5)	(5,2%)
(40,3)	(42,5)	(5,2%)
(20,6)	(25,8)	(20,2%)
(13,2)	(11,6)	13,8%
(2,3)	(2,3)	-
(3,0)	(1,8)	66,7%
3,6	4,4	(18,2%)
8,2%	9,4%	(1,2pkt%)
3,6	4,4	(18,2%)
8,2%	9,4%	(1,2pkt%)
5,9	6,7	(11,9%)
		(0,9pkt%)
5,9	6,7	(11,9%)
13,4%	14,3%	(0,9pkt%)
	13,4%	14,3%

(1) podane kwoty nie zawierają pełnych kosztów i przychodów z wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy Agora (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji. Dane uwzględniają również eliminację wzajemnej sprzedaży pomiędzy pionem Internet, Plan D Sp. z o.o. (dawniej Domiporta Sp. z o.o.), Yieldbird Sp. z o.o. oraz grupą HRlink (od 28 stycznia 2021 r. składającej się z HRlink Sp. z o. o. i Goldenline Sp. z o. o.);

(2) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej, magazynowej i miejsc parkingowych zajmowanej przez segment Internet, koszty użytkowania komputerów, działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego w Agorze oraz koszty działu BigData.

Segment Internet zakończył pierwszy kwartał 2022 r. niższym wynikiem zarówno na poziomie EBIT, jak i EBITDA w stosunku do analogicznego okresu 2021 r. Wskaźniki te wyniosły odpowiednio 3,6 mln zł oraz 5,9 mln zł [1]. Główną przyczyną tego stanu rzeczy były niższe niż rok wcześniej wpływy segmentu ze sprzedaży reklam internetowych.

1. PRZYCHODY

W pierwszym kwartale 2022 r. całkowite przychody segmentu Internet zmniejszyły się o 6,4% w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r. i wyniosły 43,9 mln zł. Wpływy ze sprzedaży reklam internetowych były niższe o 8,8% niż w pierwszym kwartale 2021 r. i stanowiły 39,6 mln zł. W największym stopniu o spadku przychodów reklamowych zdecydowała niższa sprzedaż reklam internetowych przez spółkę Yieldbird, głównie z powodu zmiany w portfolio klientów i skupienie się na współpracy z kontrahentami o wyższej marżowości. Natomiast wpływy ze sprzedaży reklam wypracowane przez pion Gazeta.pl były wyższe niż w analogicznym okresie roku poprzedniego. Miało to związek głównie z poprawą jakości powierzchni reklamowej portalu. Segment odnotował również wyższe przychody z ogłoszeń oraz pozostałych usług internetowych – to przede wszystkim efekt wyższych wpływów grupy HRlink.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu Internet były niższe o 5,2% niż w pierwszym kwartale 2021 r. i stanowiły 40,3 mln zł. Wpłynęło na to przede wszystkim zmniejszenie o 20,2% do 20,6 mln zł kosztów usług obcych. Były one niższe przede wszystkim w spółce Yieldbird, co było związane ze spadkiem kosztów dzierżawy powierzchni reklamowych. Wzrost kosztów usług obcych miał natomiast miejsce w grupie HRlink. Koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników były wyższe o 13,8% i wyniosły 13,2 mln zł. To wynik wyższego zatrudnienia i wzrostu wynagrodzeń stałych w całym segmencie. Koszty reprezentacji i reklamy były zwiększyły się o 66,7% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r., głównie ze względu na wyższe wydatki w Gazeta.pl związane z rozwojem e-commerce.

3. ISTOTNE INFORMACJE O DZIAŁALNOŚCI INTERNETOWEJ [6]

W marcu 2022 r. łączny zasięg serwisów grupy Agora wśród polskich internautów wyniósł 60,6%, a liczba użytkowników osiągnęła poziom 18,2 mln, co dało grupie Agora dziewiąte miejsce na rynku wg badania Mediapanel (ranking grup wydawców i domen niezgrupowanych). Użytkownicy wykonali 797,0 mln odsłon i spędzili na stronach grupy Agora średnio 1 godzinę i 5 minut.

W marcu 2022 r. przez urządzenia mobilne z serwisów grupy Agora skorzystało 17,4 mln internautów. Liczba odsłon wykonanych z urządzeń mobilnych wyniosła 630,0 mln, a odsetek odsłon mobilnych w serwisach grupy Agora wyniósł 79,0% i był najwyższy wśród polskich portali horyzontalnych.

Serwisy tworzone w ramach grupy Agora zajmują wysokie pozycje w rankingach tematycznych. Według danych Mediapanelu za marzec 2022 r., grupa Agora jest liderem w kategoriach 'Rodzicielstwo' (serwis eDziecko.pl) i 'Plotki, życie gwiazd' (serwis Plotek.pl). Grupa Agora zajmuje trzecie miejsce w kategoriach: 'Informacje lokalne i regionalne' (serwisy lokalne Wyborcza.pl, Metrowarszawa.pl), 'Informacje i publicystyka - ogólne' (m.in. serwisy Wyborcza.pl, Wiadomosci.Gazeta.pl, Tokfm.pl), 'Sport' (serwis Sport.pl) oraz 'Wielotematyczne serwisy kobiece' (serwisy Kobieta.Gazeta.pl, Wysokieobsacy.pl). Wysokie miejsca serwisy grupy Agora zajmują także w kategoriach tematycznych: 'Moda i uroda' (piąte miejsce serwis Avanti24.pl), 'Motoryzacja' (piąte miejsce serwis Moto.pl), 'Podróże i turystyka' (piąte miejsce serwis Podroze.Gazeta.pl), 'Kuchnia, gotowanie' (piąte miejsce, serwisy Haps.pl, Ugotuj.to, Magazyn-kuchnia.pl), 'Biznes, finanse, prawo' (siódme miejsce serwisy Next.Gazeta.pl i Wyborcza.biz).

4. NOWE INICJATYWY

Gazeta.pl kontynuowała w 2022 r. działania związane z umacnianiem oferty dla internautów i reklamodawców, m.in. w obszarze formatów wideo czy treści poświęconych sportowi. Od stycznia na stronie głównej portalu oraz w serwisie Kobieta.Gazeta.pl prezentowany jest nowy program GwiazDom, w którym znane osoby zapraszają widzów do swoich domów. Nowy, lifestyle'owo-rozrywkowy format premium to kolejna propozycja wideo mocno angażująca użytkowników portalu. Z kolei redakcja Sport.pl na start zimowych igrzysk olimpijskich przygotowała niespodziankę dla fanów skoków narciarskich i esportu - serwis połączył działania charytatywne z doskonałą zabawą w legendarnej grze Deluxe Ski Jump 2 (DSJ 2).

Redakcja Gazeta.pl od chwili ataku Rosji na Ukrainę na bieżąco relacjonuje wydarzenia zza naszej wschodniej granicy, przygotowując eksperckie artykuły, relacje na żywo oraz wydania specjalne programów wideo. Na portalu publikowane są też materiały przygotowane przez międzynarodowy kolektyw reporterski Outriders, partnersko współpracujący z redakcją.

Od 11 marca 2022 r. działa serwis Ukrayina.pl stworzony przez zespół portalu Gazeta.pl we współpracy z redakcją ogólnoukraińskiego Expressu. Użytkownicy znajdą w nim zarówno artykuły o bieżącej sytuacji w Ukrainie, jaki i dział z materiałami poradnikowymi dla obywateli tego kraju, którzy uciekli przed wojną do Polski. Wszystkie treści w serwisie publikowane są w języku ukraińskim.

Goldenline i HRlink, tworzące od stycznia 2021 r. Grupę HRlink, rozwijały w pierwszym kwartale 2022 r. swoje projekty w obszarze B2B i B2C. HRlink realizował kolejne działania edukacyjne dla klientów, oparte m.in. na webinarach i eksperckich publikacjach, jak np. raport People Trends 2026. W celu wsparcia bieżącej komunikacji z klientami spółka wdrożyła platformę HRlink Inspiracje. Również Goldenline edukował swoich obecnych i potencjalnych klientów - m.in. w ramach Zimowej Akademii Marki Pracodawcy, czyli cyklu warsztatów online, w których uczestniczyło niemal 2 000 osób z branży HR i employer branding z całej Polski. Goldenline skupił się też na wzmacnianiu segmentu ofert pracy, pracując nad jeszcze lepszą efektywnością ogłoszeń oraz wprowadzając nowy produkt - ogłoszenie marketingowe.

W reakcji na wybuch wojny w Ukrainie Goldenline stworzył stale aktualizowaną bazę dobrych praktyk HR wspiera Ukrainę. Oprócz tego marcu powstała specjalna ukraińskojęzyczna sekcja z ogłoszeniami o pracę, z opcją automatycznego tłumaczenia ofert z języka polskiego, a pracodawcy mogą nieodpłatne zamieścić w niej 10 ogłoszeń. Natomiast HRlink udostępnił wszystkim swoim klientom bezpłatną możliwość skorzystania z formularza rekrutacyjnego w języku ukraińskim.

W pierwszym kwartale 2022 r. Yieldbird kontynuował prace nad sztandarowym produktem spółki – PriceGenius (narzędzie do automatycznego zarządzania stawkami w aukcjach programmatic). Spółka prowadziła również testy nowych produktów, min. rozwiązania do monetyzacji niesprzedanych odsłon reklamowych (Fill Rate Booster) oraz narzędzia, które maksymalizuje widoczność odsłon reklamowych bez negatywnego wpływu na User Experience (Viewabilty Booster).

IV.E. RADIO

Segment Radio zawiera skonsolidowane pro-forma dane pionu radiowego w Agorze S.A., wszystkich radiostacji lokalnych i stacji ponadregionalnej Radio TOK FM, wchodzących w skład Grupy Agora czyli: 24 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Złote Przeboje, 4 stacji lokalnych nadających pod marką Rock Radio, 8 stacji lokalnych nadających pod marką Radio Pogoda oraz ponadregionalnej stacji Radio TOK FM obejmującej 23 obszary miejskie.

			Tab. 15
w mln zł	I kwartał 2022	I kwartał 2021	% zmiany 2022 do 2021
Łączne przychody, w tym:	22,8	19,9	14,6%
Przychody ze sprzedaży reklamy radiowej (1), (2)	18,7	18,1	3,3%
Razem koszty operacyjne, w tym: (2)	(24,0)	(19,5)	23,1%
Razem koszty operacyjne bez MSSF 16 (2)	(24,2)	(19,6)	23,5%
Usługi obce	(9,3)	(6,5)	43,1%
Wynagrodzenia i świadczenia na rzecz pracowników	(9,8)	(8,5)	15,3%
Amortyzacja	(1,8)	(1,8)	-
Reprezentacja i reklama (2)	(1,7)	(1,4)	21,4%
EBIT	(1,2)	0,4	-
marża EBIT	(5,3%)	2,0%	(7,3pkt%)
EBIT bez MSSF 16	(1,4)	0,3	-
marża EBIT bez MSSF 16	(6,1%)	1,5%	(7,6pkt%)
EBITDA	0,6	2,2	(72,7%)
marża EBITDA	2,6%	11,1%	(8,5pkt%)
EBITDA bez MSSF 16	(0,3)	1,4	-
marża EBITDA bez MSSF 16	(1,3%)	7,0%	(8,3pkt%)

(1) przychody ze sprzedaży reklam obejmują sprzedaż własnego i obcego czasu antenowego związaną ze świadczonymi usługami pośrednictwa;

• (2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów wzajemnej promocji pomiędzy różnymi działalnościami Grupy (jedynie bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej), jeżeli taka promocja jest realizowana bez wcześniejszej rezerwacji;
• (3) dane uwzględniają alokowane koszty powierzchni biurowej, magazynowej i miejsc parkingowych zajmowanej przez segment Radio, koszty użytkowania komputerów, działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego w Agorze oraz koszty działu BigData.

W pierwszym kwartale 2022 r. segment Radio odnotował stratę na poziomie EBIT w wysokości 1,2 mln zł oraz zysk na poziomie EBITDA w wysokości 0,6 mln zł. Wyniki te były niższe niż w analogicznym okresie 2021 r., głównie z uwagi na wysoką dynamikę wzrostu kosztów operacyjnych.

W pierwszym kwartale 2022 r. strata operacyjna segmentu na poziomie EBIT bez uwzględniania wpływu standardu MSSF 16 wyniosła 1,4 mln zł, zaś strata na poziomie EBITDA stanowiła 0,3 mln zł.

1. PRZYCHODY [3]

W pierwszym kwartale 2022 r. przychody segmentu Radio zwiększyły się o 14,6% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. i wyniosły 22,8 mln zł.

To głównie zasługa wyższych wpływów ze świadczonej usługi pośrednictwa w sprzedaży dla kin sieci Helios, które w analogicznym okresie 2021 r. pozostawały zamknięte na mocy decyzji administracyjnej. Drugim czynnikiem, który przyczynił się do wzrostu wpływów segmentu były wyższe przychody z usługi pośrednictwa w sprzedaży czasu antenowego w stacjach innych nadawców. Niższe były natomiast przychody ze sprzedaży czasu antenowego w stacjach należących do Grupy Radiowej Agory.

Warto zaznaczyć, że rynkowe wydatki na reklamę radiową w Polsce zmniejszyły się o 3,0% w porównaniu z analogicznym okresem 2021 r.

W pierwszym kwartale 2022 r. wpływy cyfrowe segmentu były wyższe o 14,3% w porównaniu z pierwszym kwartałem 2021 r. Zwiększyły się zarówno przychody z reklamowych usług internetowych, jak i przychody z tytułu sprzedaży subskrypcji Premium TOK FM. Liczba sprzedanych subskrypcji Premium TOK FM wzrosła na koniec pierwszego kwartału 2022 r. do 26,2 tys.

2. KOSZTY

W pierwszym kwartale 2022 r. koszty operacyjne segmentu Radio zwiększyły się o 23,1% do kwoty 24,0 mln zł.

Wpływ na to miał m.in. wzrost nakładów na usługi obce o 43,1% do 9,3 mln zł, w szczególności kosztów związanych ze świadczeniem usługi pośrednictwa w sprzedaży dla sieci kin Helios, które w pierwszym kwartale 2021 r. pozostawały zamknięte. Wzrosły również koszty zakupu czasu antenowego w stacjach należących do innych nadawców w związku ze świadczoną usługą pośrednictwa w sprzedaży reklam. Wyższe były także koszty usług marketingowych. Pozycja usługi obce obejmuje, oprócz kosztów pośrednictwa w sprzedaży w kinach Helios oraz w sprzedaży reklam w stacjach innych nadawców, m.in.: koszty czynszów i opłat dzierżawnych, usług produkcyjnych, a także opłaty operatorskie.

Drugim czynnikiem, który miał wpływ na wzrost kosztów operacyjnych segmentu były koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników. Zwiększyły się one o 15,3% do 9,8 mln zł. Wyższe były zarówno wynagrodzenia etatowe, jak i wydatki na kursy, szkolenia i konferencje.

Koszty reprezentacji i reklamy wzrosły o 21,4% i wyniosły 1,7 mln zł. Było to związane głównie z aktywnością działów sprzedaży.

Koszty operacyjne segmentu Radio prezentowane bez uwzględnienia wpływu standardu MSSF 16 wyniosły 24,2 mln zł i były o 23,5% wyższe niż w analogicznym okresie 2021 r.

3. UDZIAŁY W SŁUCHALNOŚCI [8]

Udział % w słuchalności	I kwartał 2022	zmiana w pkt% r/r
Stacje muzyczne Grupy Agora (Rock Radio, Radio Złote Przeboje oraz Radio Pogoda)	3,8%	(0,4pkt%)
Radio informacyjne TOK FM	3,1%	0,6pkt%

Warto zauważyć, że stacje radiowe Grupy Agora nie posiadają zasięgu ogólnokrajowego. Stacje muzyczne Grupy Radiowej Agory obecne są głównie w miastach powyżej 100 tys. mieszkańców i choć w ujęciu krajowym Grupa Radiowa Agory jest piątą pod względem udziałów w słuchalności grupą radiową, to już w miastach powyżej 100 tys. plasuje się na trzeciej pozycji, wyprzedzając znacznie większe grupy jak TIME i Polskie Radio, a w miastach 500+ zajmuje drugie miejsce, wyprzedzając grupę Eurozet i tylko nieznacznie ulegając grupie RMF. Radio informacyjne TOK FM nadaje głównie w miastach powyżej 200 tys. mieszkańców i jest w tych miastach drugą najpopularniejszą stacją radiową w Polsce.

4. NOWE INICJATYWY

Stacje Grupy Radiowej Agory w pierwszym kwartale 2022 r. przygotowały kolejne antenowe i internetowe propozycje dla swoich słuchaczy. W Radiu TOK FM w lutym pojawiły się nowe audycje Magazyn Filmowy Do zobaczenia i Program językowy, a w Radiu Złote Przeboje trwało też głosowanie w drugiej edycji TOP 500, czyli największej listy przebojów w Polsce. Natomiast na platformie podcastowej TOK FM w lutym swoją premierę miał Folwark - kolejny radiowy serial dokumentalny autorstwa Michała Janczury, tym razem o władzy, polityce i lokalnych układach.

Tab. 16

Od chwili rozpoczęcia się rosyjskiej inwazji na Ukrainę Radio TOK FM poświęca temu tematowi jak najwięcej miejsca na swojej antenie – w stałych audycjach i pasmach, ale też w specjalnych programach np. poradnikach Jak pomagać, a jak nie pomagać. Oprócz tego dziennikarze stacji przygotowali specjalne komunikaty i nagranie wideo jako wyraz wsparcia dla Ukrainek i Ukraińców oraz zaangażowali się w wiele działań pomocowych, m.in. wspólnie z Gazeta.pl wsparli wydanie gazety dla Ukrainek i Ukraińców uciekających przed wojną przygotowane przez redakcję ukraińskiego Expressu i Gazety Wyborczej.

PRZYPISY

[1] Wskaźnik "EBIT" stanowi zysk/(stratę) z działalności operacyjnej definiowaną jako zysk/ (strata) netto określone zgodnie z MSSF z wyłączeniem przychodów i kosztów finansowych, udziału w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych metodą praw własności oraz podatku dochodowego.

Wskaźnik "EBITDA" definiowany jest jako EBIT powiększony o amortyzację i odpisy z tytułu utraty wartości rzeczowych aktywów trwałych, wartości niematerialnych i praw do użytkowania aktywów.

Wskaźniki "EBIT i EBITDA bez MSSF 16" definiowane są jako EBIT i EBITDA z wyłączeniem wpływu Międzynarodowego Standardu Sprawozdawczości Finansowej nr 16 Leasing.

W opinii Zarządu EBITDA stanowi przydatny uzupełniający wskaźnik finansowy, odzwierciedlający rentowność Grupy i jej poszczególnych segmentów operacyjnych. Zarząd zwraca uwagę, że EBIT i EBITDA nie są wskaźnikami określonymi w MSSF i nie mają ujednoliconego standardu. W związku z tym ich wyliczenie i prezentacja przez Grupę mogą być odmienne od stosowanych przez inne spółki.

EBIT i EBITDA dla segmentów Prasa, Internet oraz Film i Książka wyliczane są po kosztach bezpośrednio przypisanych do danego segmentu operacyjnego Grupy, bez alokacji kosztów ogólnofirmowych Spółki (np. kosztów Zarządu, większości kosztów pionów wspomagających Spółki), które są zawarte w pozycjach uzgadniających.

Ponadto, EBIT na poziomie poszczególnych segmentów operacyjnych nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej opisanej w nocie 4 do skróconego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

[2] Dane dotyczące sprzedaży biletów w kinach należących do sieci Helios są danymi księgowymi, raportowanymi zgodnie z pełnymi okresami kalendarzowymi.

[3] Dane dotyczą reklam i ogłoszeń w sześciu mediach (prasa, radio, telewizja, reklama zewnętrzna, internet, kino). W niniejszym sprawozdaniu Agora skorygowała dane dotyczące wydatków na reklamę w telewizji (w pierwszym kwartale 2021 r.).

O ile wyraźnie nie zaznaczono inaczej, prezentowane w treści niniejszego komentarza dane dotyczące poziomu rynkowych wydatków na reklamę w prasie i radiu są szacowane przez Agorę z uwzględnieniem poziomu średniego rabatu i podawane są w cenach bieżących. Z tego względu, biorąc pod uwagę presję rabatową i wyprzedaż przez media czasów/powierzchni reklamowej, dane te mogą być obarczone pewnymi błędami, które mogą być korygowane na bieżąco. Dane dla prasy dotyczą jedynie ogłoszeń wymiarowych, z pominięciem insertów, ogłoszeń drobnych i nekrologów. Jako podstawę do szacunków użyto wydatków cennikowych z następujących źródeł: monitoring Kantar Media, monitoring Agory S.A.

Wydatki na reklamę w telewizji, kinie i w internecie oparte są na wstępnych szacunkach domu mediowego Publicis Media; szacunki rynku telewizyjnego obejmują kwoty związane z emisją regularnej reklamy oraz wskazań sponsorskich wraz z lokowaniem produktu, nie zawierają natomiast kwot związanych z telezakupami lub innymi formami promocji. Szacunki rynku internetowego obejmują, oprócz wydatków na reklamę graficzną (display), także wydatki na reklamy w wyszukiwarkach (Search Engine Marketing), e-mail marketing oraz wydatki na reklamę wideo.

Szacunki rynku reklamy zewnętrznej pochodzą z danych Izby Gospodarczej Reklamy Zewnętrznej i zostały opracowane wspólnie z domem mediowym Starcom (część grupy Publicis Media) [7].

Spółka zwraca uwagę, iż wszystkie szacunki dotyczące udziałów w wydatkach na reklamę mogą być obarczone błędem, co jest związane ze znaczącą presją rabatową ze strony reklamodawców oraz z brakiem wiarygodnych danych na temat przeciętnej rynkowej wartości udzielanych rabatów. Wraz z uzyskiwaniem dokładniejszych informacji rynkowych w kolejnych kwartałach Spółka może skorygować szacunki dotyczące wydatków w poszczególnych mediach.

[4] Informacja o dynamice sprzedaży dzienników i Gazety Wyborczej jest własnym opracowaniem Agory S.A. na podstawie danych Polskich Badań Czytelnictwa (PBC) o "sprzedaży wydań ogółem" w 2021 r. i "sprzedaży wydania" w 2022 r. Z uwagi na zmiany wskaźników badania PBC, nie są dostępne dane PBC, zawierające porównanie r/r. Wszystkie średnie miary (grupujące więcej niż jeden tytuł) są obliczane zgodnie z zasadą: suma sprzedaży / liczba wydań dla tytułu, który ma najwięcej wydań w danym okresie. Na podstawie tak obliczonej średniej, pokazywane są dynamiki r/r.

[5] Definicje wskaźników:

Rentowność sprzedaży	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
netto =	Przychody ze sprzedaży
Zysk/strata brutto ze sprzedaży Rentowność sprzedaży
brutto =	Przychody ze sprzedaży
	Zysk/strata netto przypadający na akcjonariuszy jednostki dominującej
Rentowność kapitału =	(Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej na początek okresu + Kapitał własny
	akcjonariuszy jednostki dominującej na koniec okresu)
	/ 2 /(1 dla danych rocznych i 4 dla danych kwartalnych)
	(Należności z tytułu dostaw i usług brutto na początek okresu
	+ Należności z tytułu dostaw i usług brutto na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu należności =	Przychody ze sprzedaży /liczba dni
Szybkość obrotu	(Zobowiązania z tytułu dostaw i usług na początek i na koniec okresu + rozliczenia
zobowiązań =	międzyokresowe z tytułu niezafakturowanych kosztów na początek i na koniec okresu) / 2
	(Koszt własny sprzedaży + koszty sprzedaży + koszty ogólnego zarządu) / liczba dni
	(Zapasy na początek okresu + Zapasy na koniec okresu) / 2
Szybkość obrotu zapasów =	Koszt własny sprzedaży / liczba dni
Wskaźnik płynności I =	Aktywa obrotowe
	Zobowiązania i rezerwy krótkoterminowe
	Zobowiązania krótkoterminowe i długoterminowe z tytułu kredytów i leasingu – środki
Stopa zadłużenia =	pieniężne i inne aktywa pieniężne – aktywa finansowe o wysokim stopniu płynności
	Suma pasywów
Wskaźnik pokrycia	Zysk/strata na działalności operacyjnej
odsetek =	Koszty odsetek
Kasowy wskaźnik pokrycia	Wolne przepływy pieniężne*
odsetek =	Koszty odsetek

* Wolne przepływy pieniężne = Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej + Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne, z wyłączeniem wydatków inwestycyjnych poniesionych na wyposażenie kin w zakresie, w jakim są one odsprzedawane właścicielom nieruchomości, w których zlokalizowane są kina.

[6] Dane dotyczące liczby użytkowników (real users), odsłon oraz czasu spędzonego przez użytkowników pochodzą z badania Gemius PBI. Dane obejmują użytkowników w wieku 7 lat lub więcej, łączących się z serwerów znajdujących się na terenie Polski i dotyczą domen przypisanych do Agory SA w prowadzonym przez Gemius SA Rejestrze Usługodawców i Grup Usługodawców. Dane o serwisach Grupy Gazeta.pl audytowane są przez Gemius SA

[7] Źródło: raport IGRZ o sytuacji reklamy OOH w Polsce opracowany przez Izbę Gospodarczą Reklamy Zewnętrznej we współpracy z firmą Starcom.

[8] Dane o udziałach w słuchalności pochodzą z badania RadioTrack, przeprowadzanego przez firmę MillwardBrown SMG/KRC (wszystkich miejsc słuchania, wszystkich dni słuchania i wszystkich kwadransów) w całej populacji i grupie wiekowej 15+ za styczeń-marzec: próba dla 2021 r.: 20 834; dla 2022 r.: 21 033.

[9] Dane dotyczące sprzedaży biletów są szacunkami grupy Helios sporządzanymi w oparciu o dane Boxoffice.pl na podstawie danych przekazywanych od dystrybutorów kopii filmowych. Sprzedaż biletów do kin raportowana jest w okresach, które nie są tożsame z kalendarzowym miesiącem, kwartałem czy rokiem. Liczba sprzedanych biletów w danym okresie mierzona jest począwszy od pierwszego piątku danego miesiąca, kwartału czy roku do pierwszego czwartku przypadającego w następnym miesiącu, kwartale czy roku raportowym.

V. INFORMACJE UZUPEŁNIAJĄCE

1. ISTOTNE WYDARZENIA

Istotne wydarzenia dla działalności Spółki

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy refinansujący obecne zadłużenie Agora S.A.

W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o uzgodnieniu w dniu 28 marca 2022 r. wstępnych istotnych warunków finansowania ("Termsheet") dla Agory S.A. z Santander Bank Polska S.A. ("Bank") oraz ujawnił opóźnioną informację poufną z dnia 26 stycznia 2022 r. dotyczącą rozpoczęcia procesu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A., tj.: kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł.

Termsheet określał zasady, na jakich Bank udostępnił Agorze S.A. finansowanie w postaci kredytu refinansowego w wysokości do 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2 letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem (łącznie "Kredyt" i "Umowy Kredytowe").

Termsheet nie wywołał zobowiązań finansowych dla Spółki. Skutkiem uzgodnienia jego warunków była negocjacja treści Umów Kredytowych, a udostępnienie Kredytu Spółce wymagało spełnienia warunków zawieszających, m.in. takich, jak ustanowienie stosownych zabezpieczeń, standardowych w tego typu umowach kredytowych.

Termsheet przewidywał, że klauzule w Umowach Kredytowych dotyczące zobowiązań Spółki, przypadków naruszenia, przesłanek jej rozwiązania lub odstąpienia od Umów Kredytowych przez Bank nie odbiegały od warunków powszechnie stosowanych w tego typu umowach. Były wśród nich m.in.: klauzule dotyczące możliwości zbycia aktywów trwałych, zbywania udziałów w spółkach z Grupy Agora, ustanawiania zabezpieczeń na majątku Spółki, możliwości dalszego zaciągania długu przez Spółkę, ograniczania dystrybucji zysków, zmiany kontroli nad Spółką czy utrzymywania określonych wskaźników finansowych.

Szczegółowe warunki kredytowania zostały uzgodnione w ramach procesu negocjacji Umów Kredytowych.

Zarząd Agora S.A. poinformował, że Spółka zamierzała wykorzystać udostępnione w ramach Kredytu środki pieniężne na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie kapitału obrotowego i bieżących potrzeb Spółki.

Spółka informowała o dalszych etapach procesu pozyskania finansowania zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Rozpoczęcie negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A.

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie ("Agora", "Spółka") informuje o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A. Pozyskane finansowanie zostanie przeznaczone na refinansowanie istniejącej Umowy o Limit Kredytowy w DNB Bank Polska S.A. składającej się z Kredytu Nieodnawialnego i Kredytu Overdraft, o którym Spółka informowała raportem bieżącym 6/2017 z późniejszymi zmianami. Agora będzie ubiegać się o finansowanie w wysokości około 67 mln zł.

Na dzień rozpoczęcia negocjacji Agora zdecydowała się wystąpić z wnioskiem o finansowanie do dwóch instytucji finansowych.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że negocjacje zakończą się pozyskaniem przez Spółkę finansowania. Agora będzie informowała o dalszych etapach procesu zgodnie z wymaganiami nakładanymi przez przepisy prawa.

Decyzja o rozpoczęciu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania wynika z faktu, iż DNB Bank Polska S.A. wycofuje się z działalności na terenie Polski.

Spółka poinformuje odrębnym raportem bieżącym o ewentualnym sfinalizowaniu rozmów na temat finansowania, warunków finansowania i podpisaniu stosownych dokumentów.

W raporcie bieżącym z dnia 14 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że 14 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł (łącznie "Kredyt" i "Umowy Kredytowe") z Santander Bank Polska S.A. ("Bank"). Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i uzgodnieniu wstępnych istotnych warunków umów kredytowych raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022 r. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynikała z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce.

Na mocy podpisanych Umów kredytowych i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka dysponuje kredytem inwestycyjnym w wysokości 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego typu umów i zgodnie z postanowieniami Umów Kredytowych obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę i poręczycieli (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.), hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytu w rachunku bieżącym, poręczenie udzielone przez spółki z Grupy Agora (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.) w wysokości 150% kwoty Kredytu, zastaw rejestrowy i finansowy na wybranych rachunkach bankowych Agory S.A.

Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy oraz uzgodnionego wskaźnika zadłużenia.

Dodatkowo, Spółka i poręczyciele (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o.) bez pisemnej zgody Banku nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) dysponować składnikami majątku trwałego, ustanawiać zabezpieczeń na majątku trwałym, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych z wyjątkiem zadłużenia do limitu 10 mln PLN na prowadzenie bieżącej działalności oraz istniejącego zadłużenia na dzień podpisania umowy i zadłużenia dostępnego w ramach systemu cash pool.

Agora S.A. bez zgody Banku nie może m.in. zbyć udziału w spółkach dywidendowych wchodzących w skład jej grupy kapitałowej (AMS S.A., Agora TC Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o., Helios S.A.), z wyjątkami określonymi w umowie, sprzedać nieruchomości w Tychach, udzielać pożyczek oraz wypłacać dywidendy akcjonariuszom wcześniej niż w 2023 r. po spełnieniu określonych w Umowach Kredytowych wskaźników finansowych i przy braku naruszeń umowy, nabywać akcji, udziałów i papierów wartościowych poza obligatoryjnymi wykupami od spółek z grupy kapitałowej oraz dokonać przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Bank może m.in. wypowiedzieć Umowy Kredytowe lub odstąpić od wypłaty środków z Kredytu lub ograniczyć kwotę dostępnego Kredytu m.in. w przypadku braku realizacji zakładanych wskaźników finansowych, zmiany kontroli nad Spółką, złożenia wniosku o upadłość Spółki, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy rozpoczęcia egzekucji zobowiązań powyżej określonej w umowie kwoty.

Kredyt oprocentowany jest stawką WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może podwyższyć marżę kredytu, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami od zadłużenia. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Rozpoczęcie prac nad strategią Grupy AGORA na lata 2023 – 2027

W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu w dniu 16 lutego 2022 r. decyzji o rozszerzeniu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora, w tym również procesu integracji dotychczasowego segmentu Prasa z pionem Gazeta.pl w jeden obszar biznesowy Grupy Agora, o którego rozpoczęciu Spółka informowała raportem bieżącym 11/2021 z dnia 9 czerwca 2021 r., o wszystkie obszary działalności Grupy Agora w ramach prac nad przygotowaniem strategii rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027.

Wnioski z przeprowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora zostaną wykorzystane w trakcie prac nad strategią rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027. Spółka planuje zakończyć prace nad nową perspektywą strategiczną w 2022 r.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Agora S.A

W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zwołaniu na dzień 21 kwietnia 2022 r., na godzinę 11:00, Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. (dalej: "Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie").

W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. opublikował projekty uchwał podlegające przedłożeniu Nadzwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu.

W raporcie bieżącym z dnia 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 24 marca 2022 r. powziął informację, że zgodnie z postanowieniami §30 ust. 1 statutu Spółki akcjonariusz Spółki - Agora-Holding sp. z o.o., akcjonariusz posiadający 100% uprzywilejowanych akcji imiennych serii A - zgłosił kandydaturę Wojciecha Bartkowiaka do Zarządu Spółki. Szczegółowy życiorys kandydata został opublikowany na stronie internetowej Spółki.

W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że akcjonariusze obecni na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. w dniu 21 kwietnia 2022 r. dysponowali łącznie 43 847 644 głosami. Oznacza to, że kapitał zakładowy Spółki wynoszący 46 580 831 akcji był reprezentowany na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu w 57,36% (26 721 064 akcje).

Co najmniej 5,0% liczby głosów na tym Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Agory S.A. posiadali:

• Agora-Holding Sp. z o.o.: 22 528 252 głosy, tj. 51,38% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 35,36% ogólnej liczby głosów.
• Otwarty Fundusz Emerytalny PZU "Złota Jesień": 8 126 434 głosy, tj. 18,53% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 12,76% ogólnej liczby głosów.
• MDIF Media Holdings I, LLC: 5 355 645 głosów tj. 12,21% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 8,41% ogólnej liczby głosów.
• Nationale-Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny: 4 119 487 głosów tj. 9,40% głosów na tym Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu i 6,47% ogólnej liczby głosów.

W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. przekazał treść uchwał podjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ("Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie") Spółki, które odbyło się 21 kwietnia 2022 roku o godzinie 11:00 w siedzibie Spółki przy ulicy Czerskiej 8/10 w Warszawie.

W raporcie bieżącym z dnia 21 kwietnia 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, że w dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie § 28 ust. 1 oraz § 29 ust. 2 statutu Spółki na członka zarządu Agory S.A. na wspólną kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r. powołany został Pan Wojciech Bartkowiak.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kooptację Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi do Zarządu Agory S.A. z dnia 5 sierpnia 2021 r. Spółka informowała o tym zdarzeniu raportem bieżącym nr 17/2021 w dniu 5 sierpnia 2021 r., w którym przedstawiła również informacje związane z powołaniem jej do Zarządu Spółki.

Zmiany w spółkach zależnych i stowarzyszonych

Goldenline Sp. z o.o.

W dniu 18 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Goldenline Sp. z o.o. w trybie art. 233 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

Eurozet Sp. z o.o.

W raporcie bieżącym z dnia 1 lutego 2022 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że w dniu 31 stycznia 2022 r. Spółka rozpoczęła negocjacje z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet)", tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") w przedmiocie zmiany postanowień umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r., w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Opcja Call"). Rozpoczęte negocjacje obejmują m.in. kwestię wydłużenia okresu realizacji Opcji Call przez Agora, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy, a kończy się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.

Rozpoczęcie opisanych powyżej negocjacji nie oznacza, że zakończą się one ostatecznie zmianą warunków umowy wspólników z dnia 20 lutego 2019 r. w zakresie wskazanym powyżej.

W raporcie bieżącym z dnia 16 lutego 2022 r. Zarząd Agora S.A. poinformował, że w dniu 16 lutego 2022 r. Spółka podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet"), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") aneks do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia o 3 miesiące terminu realizacji przez Agorę S.A. Opcji Call, który tym samym skończy się z upływem 39 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.

W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory S.A. do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Opcja Call"), o czym spółka informowała raportem bieżącym 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r.

W raporcie bieżącym z dnia 12 maja 2022 r. Zarząd Agora S.A. w nawiązaniu do raportu bieżącego 4/2021 z dnia 8 lutego 2021 r. poinformował, iż Sąd Okręgowy w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") - po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. ("Decyzja").

Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet sp. z o.o. przez Agorę ("Transakcja").

Z przedstawionych ustnych motywów rozstrzygnięcia wynika, że Sąd, uwzględniając argumenty zawarte w odwołaniu Agory, uznał, że Transakcja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku.

Sąd podkreślił, że warunkiem wydania decyzji zakazującej koncentracji jest wykazanie wysokiego prawdopodobieństwa ograniczenia konkurencji następującego bezpośrednio wskutek koncentracji.

W ocenie Sądu przedstawione w Decyzji Prezesa UOKiK hipotetyczne scenariusze działań koordynacyjnych przedsiębiorców, mające grozić istotnym ograniczeniem konkurencji, mają charakter spekulatywny i nie są wysoce prawdopodobne. Zdaniem Sądu nie znajdują one podstaw w ustalonych w toku postępowania dowodowego realiach rynkowych i uwarunkowaniach ekonomicznych.

Ponadto Sąd ustalił, że w toku postępowania dowodowego nie wykazano bezpośredniego wpływu Transakcji na taką zmianę uwarunkowań rynkowych, która prowadziłaby do wysokiego prawdopodobieństwa rezygnacji z rywalizacji pomiędzy konkurentami na rzecz wzajemnej koordynacji i cichej zmowy. Przeprowadzone dowody nie potwierdziły również hipotezy o możliwym skutku w postaci marginalizacji konkurentów.

Wyrok nie jest prawomocny i stronom przysługuje od niego odwołanie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego uzasadnienia do wyroku.

Helios S.A.

Wezwanie do odkupu akcji

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A., Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiada obecnie 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r.

Na dzień publikacji niniejszego Sprawozdania Zarządu nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji.

W raporcie bieżącym z dnia 28 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o powzięciu wiadomości o podpisaniu w dniu 28 marca 2022 r. przez spółkę zależną Agory S.A. - Helios S.A. ("Helios") umowy pożyczki preferencyjnej w wysokości 18.912.907,00 PLN ("Umowa") z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie ("PFR") w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Program").

Helios może wystąpić z wnioskiem o wypłatę pożyczki do 30 czerwca 2022 r. po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2027 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Heliosa.

Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez spółkę Helios warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 22 równych kwartalnych ratach kapitałowych począwszy od 30 września 2022 r. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 28.369.360,50 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2029 r.

W dniu 25 kwietnia 2022 r. Helios złożył wniosek o umorzenie pożyczki.

Plan A Sp. z o.o.

W dniu 6 kwietnia 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan A Sp. z o.o. w trybie art. 233 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

Plan D Sp. z o.o.

W dniu 23 marca 2022 r. Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników spółki Plan D Sp. z o.o. w trybie art. 233 Kodeksu spółek handlowych podjęło uchwałę o dalszym istnieniu spółki.

Step Inside Sp. z o.o.

W dniu 25 marca 2022 r. AMS SERWIS Sp. z o.o. oraz Step Inside sp. z o.o. zawarły umowę, której przedmiot stanowi udzielenie Step Inside Sp. z o.o. pożyczki pieniężnej w kwocie 3.700.000,00 PLN (słownie: trzy miliony siedemset tysięcy złotych 00/100), z terminem spłaty pożyczki w okresie 3 lat od dnia zwarcia umowy pożyczki.

2. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW ZARZĄDU W PIERWSZYM KWARTALE 2022 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 17

akcje	stan na 19.05.2022	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 31.03.2022
Bartosz Hojka	2 900	-	-	2 900
Wojciech Bartkowiak (1)	0	-	-	-
Tomasz Jagiełło	0	-	-	0
Agnieszka Siuzdak-Zyga	0	-	-	0
Anna Kryńska - Godlewska	0	-	-	0
Tomasz Grabowski	0	-	-	0

(1) Pełni funkcję Członka Zarządu od 21.04.2022 r.

Członkowie Zarządu nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

Członkowie Zarządu uczestniczyli również w programie motywacyjnym dla kadry kierowniczej, omówionym w nocie 5 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

3. ZMIANY W STANIE POSIADANIA AKCJI LUB INNYCH UPRAWNIEŃ DO NICH (OPCJI) PRZEZ CZŁONKÓW RADY NADZORCZEJ W PIERWSZYM KWARTALE 2022 R. I DO DNIA PUBLIKACJI RAPORTU

Tab. 18

akcje	stan na 19.05.2022	zmniejszenie	zwiększenie	stan na 31.03.2022
Andrzej Szlęzak	0	-	-	0
Dariusz Formela	0	-	-	0
Tomasz Karusewicz	0	-	-	0
Tomasz Sielicki	33	-	-	33
Wanda Rapaczynski	882 990	-	-	882 990
Maciej Wiśniewski	0	-	-	0

Członkowie Rady Nadzorczej nie posiadali w raportowanych okresach innych uprawnień do akcji (np. opcji).

4. AKCJONARIUSZE POSIADAJĄCY BEZPOŚREDNIO LUB POŚREDNIO PRZEZ PODMIOTY ZALEŻNE CO NAJMNIEJ 5% OGÓLNEJ LICZBY GŁOSÓW NA WALNYM ZGROMADZENIU SPÓŁKI NA DZIEŃ PRZEKAZANIA RAPORTU KWARTALNEGO.

Struktura akcjonariatu uaktualniana jest na podstawie formalnych zawiadomień od akcjonariuszy posiadających co najmniej 5% ogólnej liczby głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki.

Na podstawie art. 69 Ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych, struktura akcjonariatu podlegająca ujawnieniu na podstawie zawiadomień od akcjonariuszy aktualna na dzień przekazania poprzedniego okresowego raportu, tj. na 25 marca 2022 r., nie uległa zmianom w odniesieniu do dnia przekazania niniejszego raportu, tj. w odniesieniu do dnia 19 maja 2022 r.

Na podstawie powyższych zawiadomień, na dzień przekazania niniejszego raportu, następujący akcjonariusze mogli wykonywać ponad 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu Spółki:

				Tab. 19
	liczba akcji	% udział w kapitale zakładowym	liczba głosów na WZ	% udział w liczbie głosów na WZ
Agora-Holding Sp. z o.o. (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 24 września 2015 r.)(1)	5 401 852	11,60	22 528 252	35,36
Powszechne Towarzystwo Emerytalne PZU S.A. (Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień oraz Dobrowolny Fundusz Emerytalny PZU) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 594 611	16,30	7 594 611	11,92
w tym: Otwarty Fundusz Emerytalny PZU Złota Jesień (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 27 grudnia 2012 r.)(1)	7 585 661	16,28	7 585 661	11,91
Media Development Investment Fund, Inc. (MDIF Media Holdings I, LLC) (zgodnie z formalnym zawiadomieniem otrzymanym w dniu 6 czerwca 2016 r.)(1)	5 350 000	11,49	5 350 000	8,40
Nationale – Nederlanden Powszechne Towarzystwo Emerytalne S.A. (Nationale – Nederlanden Otwarty Fundusz Emerytalny oraz Nationale Nederlanden Dobrowolny Fundusz Emerytalny) (zgodnie z ostatnim zawiadomieniem z dnia 9 czerwca 2016 r.)(1)	4 493 055	9,65	4 493 055	7,05

(1) udziały w głosach i kapitale zakładowym Agory S.A. zostały przeliczone przez Spółkę po rejestracji obniżenia kapitału zakładowego Spółki w dniu 23 sierpnia 2018 r.

5. POZOSTAŁE INFORMACJE

Postępowania dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności emitenta lub jednostki od niego zależnej

W pierwszym kwartale 2022 r. nie toczyły się istotne postępowania przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej dotyczące zobowiązań oraz wierzytelności Agory S.A. lub jednostki od niej zależnej.

Stanowisko Zarządu odnośnie realizacji prognoz finansowych

Zarząd Agory S.A. nie publikował wcześniej prognoz wyników finansowych i dlatego raport nie zawiera stanowiska Zarządu odnośnie możliwości zrealizowania takich prognoz.

Zmiany w zobowiązaniach warunkowych i sprawach spornych

Zmiany zobowiązań warunkowych, które nastąpiły od czasu zakończenia ostatniego roku obrotowego oraz informacja o stanie spraw spornych, zostały opisane w nocie 7 i 8 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Transakcje z podmiotami powiązanymi

Transakcje z podmiotami powiązanymi z Grupą były transakcjami typowymi i zostały opisane w nocie 10 do skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Rekomendacja Zarządu w sprawie wypłaty dywidendy

W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Spółki Agora S.A. podjął uchwałę w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2021 r.

Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest wynikiem dwóch lat zmagań Spółki ze skutkami pandemii COVID-19, które uniemożliwiły realizację strategii Grupy Agora, zmusiły Spółkę do istotnych oszczędności oraz zaniechania inwestycji rozwojowych. Negatywne skutki pandemii wywołane z restrykcjami i ograniczeniami w działalności wielu przedsiębiorstw miały również istotny wpływ na obecną kondycję polskiej gospodarki.

Dodatkowym czynnikiem niepewności co do sytuacji ekonomicznej kraju jest trudny do oszacowania wpływ na polską gospodarkę agresji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Może to istotnie wpłynąć na tempo wzrostu polskiej gospodarki.

W okolicznościach tak dużej niepewności otoczenia rynkowego Zarząd Spółki uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu niewypłacania dywidendy za 2021 r. w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Oprócz tego Zarząd Agory S.A. po dwóch latach ograniczania inwestycji tylko do tych koniecznych planuje przeznaczyć wolne środki na realizację projektów wzrostowych i utrzymaniowych w obecnych biznesach Grupy Agora.

Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej.

Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki.

Zmiana terminu publikacji jednostkowego i skonsolidowanego raportu rocznego za 2021 r.

W raporcie bieżącym z dnia 15 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o zmianie terminu przekazania do publicznej wiadomości raportu rocznego i skonsolidowanego raportu rocznego za rok zakończony 31 grudnia 2021, pierwotnie wyznaczonego na 18 marca 2022 r., zgodnie z raportem bieżącym nr 22/2021 z dnia 9 grudnia 2021 r. Nowy termin publikacji wyznaczono na 25 marca 2022 r.

Pozostałe terminy publikacji raportów okresowych w 2022 r. nie uległy zmianie.

GRUPA AGORA

SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE FINANSOWE

na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2022 R.

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Nota	niebadane	badane
Aktywa
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	406 774	410 192
Rzeczowe aktywa trwałe	360 052	366 730
Prawa do użytkowania aktywów	608 886	610 108
Długoterminowe aktywa finansowe	2 919	3 158
Inwestycje rozliczane metodą praw własności	144 085	142 910
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	2 439	6 360
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	50 251	47 937
	1 575 406	1 587 395
Aktywa obrotowe:
Zapasy	24 749	19 994
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	159 130	177 366
Należności z tytułu podatku dochodowego	590	599
Krótkoterminowe aktywa finansowe	993	1 024
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	98 691	134 878
	284 153	333 861
Aktywa razem	1 859 559	1 921 256

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY BILANS NA 31 MARCA 2022 R. (C.D.)

		31 marca 2022	31 grudnia 2021
	Nota	niebadane	badane
Pasywa
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej:
Kapitał zakładowy		46 581	46 581
Kapitał zapasowy ze sprzedaży akcji powyżej wartości
nominalnej		147 192	147 192
Zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego		548 778	580 582
		742 551	774 355
Udziały niekontrolujące		4 632	5 929
Kapitał własny		747 183	780 284
Zobowiązania długoterminowe:
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego		5 791	5 841
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	614 210	630 182
Pozostałe zobowiązania finansowe	15	34 344	34 344
Rezerwa na świadczenia emerytalne		3 401	3 401
Rezerwy na zobowiązania		-	93
Rozliczenia międzyokresowe i pozostałe zobowiązania		16 849	18 312
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		1 781	2 126
		676 376	694 299
Zobowiązania krótkoterminowe:
Rezerwa na świadczenia emerytalne		344	344
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług oraz pozostałe		213 818	246 531
Zobowiązania z tytułu podatku dochodowego		82	642
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	3	202 997	176 541
Rezerwy na zobowiązania		1 962	2 052
Zobowiązania z tytułu umów z klientami		16 797	20 563
		436 000	446 673
Pasywa razem		1 859 559	1 921 256

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK ZYSKÓW I STRAT ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R.

	Nota	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane
Przychody ze sprzedaży	4	253 091	145 952
Koszt własny sprzedaży		(190 937)	(130 713)
Zysk brutto ze sprzedaży		62 154	15 239
Koszty sprzedaży		(43 660)	(34 737)
Koszty ogólnego zarządu		(40 993)	(38 337)
Pozostałe przychody operacyjne		2 286	9 036
Pozostałe koszty operacyjne		(1 680)	(797)
Odpisy aktualizujące należności netto		(820)	85
Strata z działalności operacyjnej		(22 713)	(49 511)
Przychody finansowe		509	30
Koszty finansowe		(13 861)	(11 158)
Udział w zyskach/(stratach) netto jednostek rozliczanych
metodą praw własności		1 175	2 159
Strata brutto		(34 890)	(58 480)
Podatek dochodowy		1 790	(940)
Strata netto		(33 100)	(59 420)
Przypadająca na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej		(31 804)	(56 280)
Udziały niekontrolujące		(1 296)	(3 140)
		(33 100)	(59 420)
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł)		(0,68)	(1,21)

SKONSOLIDOWANE SPRAWOZDANIE Z CAŁKOWITYCH DOCHODÓW ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane
Strata netto	(33 100)	(59 420)
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(33 100)	(59 420)
Przypadające na:
Akcjonariuszy jednostki dominującej	(31 804)	(56 280)
Udziały niekontrolujące	(1 296)	(3 140)
	(33 100)	(59 420)

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R.

Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej

ies ią ko ńc 3 2 0 2 2 r Tr 1 m zy m ce za zo ne ar ca Sta 3 dn ia 2 0 2 ba da 1 g 1 r n n a ru . z ne	ita ł Ka p k ła do za wy 6 8 4 5 1	ł za Ka ita p pa sow y da ży kcj i ze sp rze a żej ści art po wy w o lne mi j no na 9 2 1 4 7 1	/ (s ) z Zys ki tra ty lat bie łyc h i u g ku bie żąc ro eg o 8 0 8 2 5 5	Ra zem 3 7 7 4 5 5	dz ia ły U ko lu ie jąc ntr n o e 9 2 9 5	ita ł w łas Ka p ny raz em 8 0 2 8 7 4
Ca ł ko ite do ho dy kre da w c za o s s p raw oz wc zy
kre Str ata tto ne o su	-	-	( ) 3 1 8 0 4	( ) 3 1 8 0 4	( ) 1 2 9 6	( ) 3 3 1 0 0
ó Ca ł ko ite do ho dy łem kre w c og z a o s	-	-	( ) 3 1 8 0 4	( ) 3 1 8 0 4	( ) 1 2 9 6	( ) 3 3 1 0 0
śc śre kc j ła ic ie lam i, j be dn io ka ita le łas Tr te an sa e z w u ę zp o w p w ny łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w	m
łat d łat do ła śc l ó łem Do i w ic ie i o p y o y p y w g	-	-	-	-	-	-
dz le łas śc dn ka h p dp d ko Zm ian ia iow j t no m e os o or zą wa y w u w y w c	h ny c
łe Po sta zo	-	-	-	-	( ) 1	( ) 1
śc ian dz ia le łas iow j dn ka h Zm t y w u w no y m w e os c
dp d ko h o ó łem p o or zą wa ny c g	-	-	-	-	( ) 1	( ) 1
kc ła śc lam ó łem Tr j ic ie i o an sa e z g w	-	-	-	-	( ) 1	( ) 1
ba da Sta 3 1 m 2 0 2 2 r ie n n a ar ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	5 4 8 7 7 8	7 4 2 5 5 1	4 6 3 2	7 4 7 1 8 3

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANE ZESTAWIENIE ZMIAN W KAPITALE WŁASNYM ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R. (C.D.)

ita Ka p	łas kc j ius ny a on ar
ł Ka ita p k ła do za wy	ł Ka ita p zap aso wy ze da kcj ży i sp rze a żej po wy ści rto wa lne mi j no na	/ (s ) ki Zys tra ty lat z bie łyc h i g u ku ro bie żąc eg o	Ra zem	dz ia ły U ko lu ie jąc ntr n o e	ita ł Ka p łas w ny ra zem
6 8 4 5 1	9 2 1 4 7 1	6 2 6 9 7 1	8 2 0 9 2 4	3 8 1 1 1	8 3 2 3 2 3
-	-	( ) 5 6 2 8 0	( ) 5 6 2 8 0	( ) 3 1 4 0	( ) 5 9 4 2 0
-	-	( ) 5 6 2 8 0	( ) 5 6 2 8 0	( ) 3 1 4 0	( ) 5 9 4 2 0
-	-	-	-	7 0	7 0
-	-	-	-	0 7	0 7
- -	- -	( ) 1 0 5 -	( ) 1 0 5 -	1 0 5 1	- ( ) 1
-	-	( ) 0 1 5	( ) 0 1 5	0 1 4	( ) 1
-	-	( ) 0 1 5	( ) 0 1 5	1 7 4	6 9
4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	5 7 0 7 8 4	7 6 4 5 5 7	8 4 1 5	7 7 2 9 7 2
		ł w	j dn k i do t zy e os m	inu j j ą ce	( )

Załączone noty stanowią integralną część niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R.

		Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021
	Nota	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto		(34 890)	(58 480)
Korekty o pozycje:
Udział w (zyskach)/stratach netto jednostek rozliczanych metodą
praw własności		(1 175)	(2 159)
Amortyzacja		39 722	41 446
Straty z tytułu różnic kursowych		6 309	5 814
Odsetki, netto		7 426	5 483
(Zysk)/Strata z tytułu działalności inwestycyjnej		(240)	551
Zmiana stanu rezerw		(183)	(395)
Zmiana stanu zapasów		(4 755)	(1 422)
Zmiana stanu należności		23 528	26 848
Zmiana stanu zobowiązań		(27 768)	(5 128)
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami		(4 109)	2 729
Koszty płatności w formie papierów wartościowych	5b	-	70
Przepływy środków pieniężnych brutto		3 865	15 357
Podatek dochodowy zapłacony		(1 090)	(789)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej		2 775	14 568
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych		1 253	15 716
Spłata udzielonych pożyczek		242	13
Wpływy z tytułu odsetek		83	3
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne		(18 349)	(17 849)
Pozostałe wydatki (1)		-	(4 000)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
inwestycyjnej		(16 771)	(6 117)

SKONSOLIDOWANY RACHUNEK PRZEPŁYWÓW PIENIĘŻNYCH ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R. (C.D.)

Nota	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane
Działalność finansowa
Wpływy z tytułu kredytów i pożyczek	11 454	21 660
Spłata kredytów i pożyczek	(5 897)	(10 143)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(20 476)	(10 324)
Odsetki zapłacone	(7 272)	(4 042)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(22 191)	(2 849)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(36 187)	5 602
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	134 878	138 355
Na koniec okresu obrotowego	98 691	143 957

(1) pozostałe wypływy dotyczą przekazania kaucji przez spółkę AMS Serwis Sp. z o.o. do banku BNP Paribas Bank Polska S.A. Kaucja jest zabezpieczeniem kredytu udzielonego spółce Helios S.A.

NOTY DO SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO NA 31 MARCA 2022 R. ORAZ ZA TRZY MIESIĄCE ZAKOŃCZONE 31 MARCA 2022 R.

1. INFORMACJE OGÓLNE

Podstawowym przedmiotem działalności Agory S.A. z siedzibą w Warszawie, ul. Czerska 8/10 ("Spółka"), jest działalność wydawnicza (obejmująca Gazetę Wyborczą, wydawnictwa periodyczne oraz książkowe), internetowa oraz radiowa. Ponadto, Grupa Agora ("Grupa") jest obecna w segmencie kin poprzez spółkę zależną Helios S.A. i w segmencie reklamy zewnętrznej poprzez spółkę zależną AMS S.A. Grupa angażuje się również w projekty z zakresu koprodukcji i produkcji filmowej poprzez spółkę Next Film Sp. z o.o. oraz w działalność gastronomiczną poprzez spółkę Step Inside Sp. z o.o.

Na dzień 31 marca 2022 r. grupę kapitałową Agory stanowiły: spółka dominująca Agora S.A. oraz 19 spółek zależnych. Dodatkowo Grupa posiada udziały w spółce współkontrolowanej Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o. oraz w spółkach stowarzyszonych ROI Hunter a.s. i Eurozet Sp. z o.o.

Grupa prowadzi działalność we wszystkich głównych miastach Polski.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało przygotowane na dzień oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r., z danymi porównawczymi na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 r.

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe zostało zatwierdzone do publikacji przez Zarząd Agory S.A. w dniu 19 maja 2022 r.

2. PODSTAWA SPORZĄDZENIA SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 marca 2022 r. oraz za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r. nie podlegało badaniu przez biegłego rewidenta. Skonsolidowane sprawozdanie finansowe na dzień 31 grudnia 2021 r. oraz za dwanaście miesięcy zakończone 31 grudnia 2021 r. podlegało badaniu przez biegłego rewidenta, który wydał opinię niezmodyfikowaną.

Skrócone śródroczne sprawozdanie finansowe zostało przygotowane według Międzynarodowego Standardu Rachunkowości 34 "Śródroczna sprawozdawczość finansowa", zgodnie z art. 55 ust. 5 oraz art. 45 ust 1a-1c ustawy o rachunkowości (Dz. U. z 2021 r., poz. 217 z późniejszymi zmianami) i wydanych na jej podstawie przepisów wykonawczych oraz zgodnie z wymogami określonymi w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim (Dz. U. z 2018 r., poz. 757).

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. powinno być czytane razem ze zbadanym skonsolidowanym sprawozdaniem finansowym na 31 grudnia 2021 r. Przygotowując skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe, Grupa stosowała te same zasady rachunkowości, co opisane w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym na 31 grudnia 2021 r., poza zmianami opisanymi poniżej.

Dla sprawozdań finansowych Grupy za rok obrotowy rozpoczynający się z dniem 1 stycznia 2022 r. efektywne są następujące zmiany do istniejących standardów, które zostały zatwierdzone przez Unię Europejską:

1) Pakiet zmian (Zmiany do MSSF 3, MSR 16, MSR 37, Zmiany do MSSF 2018-2020).

Zastosowanie powyższych zmian do standardów nie miało wpływu na skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy.

3. ZOBOWIĄZANIA Z TYTUŁU KREDYTÓW I LEASINGU

Wartość zobowiązań Grupy z tytułu kredytów i leasingu na dzień bilansowy przedstawia tabela poniżej:

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Długoterminowe kredyty bankowe	3 836	21 907
Długoterminowe pożyczki (1)	571	761
Zobowiązania z tytułu leasingu	609 803	607 514
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	614 210	630 182
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	583 489	578 029
Krótkoterminowe kredyty bankowe	103 135	79 274
Krótkoterminowe pożyczki (1)	761	761
Zobowiązania z tytułu leasingu	99 101	96 506
Zobowiązania z tytułu kredytów i leasingu	202 997	176 541
w tym: Zobowiązania z tytułu leasingu wynikające z zastosowania MSSF 16	85 287	82 156

(1) dotyczy pożyczki preferencyjnej udzielonej spółce Helios S.A. w 2021 r. w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm.

W dniu 28 marca 2022 r. Helios S.A. ("Helios") podpisał umowę pożyczki preferencyjnej w wysokości 18.912.907,00 PLN ("Umowa") z Polskim Funduszem Rozwoju S.A. z siedzibą w Warszawie ("PFR") w ramach Programu Rządowego – Tarcza Finansowa Polskiego Funduszu Rozwoju dla Dużych Firm ("Program").

Helios może wystąpić z wnioskiem o wypłatę pożyczki do 30 czerwca 2022 r. po spełnieniu warunków określonych w Umowie. Ostateczny termin spłaty pożyczki to 31 grudnia 2027 r. Pożyczka może zostać wykorzystana na finansowanie bieżącej działalności Heliosa.

Regulamin Programu dotyczący warunków udzielania pożyczki przewiduje możliwość umorzenia jej spłaty do 75% otrzymanej kwoty, w zależności od spełnienia przez spółkę Helios warunków określonych w Umowie. Nieumorzona część pożyczki ma zostać spłacona w 22 równych kwartalnych ratach kapitałowych począwszy od 30 września 2022 r. Oprocentowanie przyznanej pożyczki w skali roku jest stałe.

Zabezpieczeniem spłaty pożyczki jest: (i) zastaw zwykły i zastaw rejestrowy na znaku towarowym Helios o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN, (ii) zastaw rejestrowy na udziałach spółki zależnej Helios - spółki Step Inside Sp. z o.o. z siedzibą w Łodzi o najwyższym pierwszeństwie do najwyższej sumy zabezpieczenia wynoszącej 28.369.360,50 PLN oraz (iii) oświadczenie o poddaniu się egzekucji do kwoty 28.369.360,50 PLN z terminem do wystąpienia przez PFR z wnioskiem o nadanie klauzuli wykonalności określonym na dzień 31 grudnia 2029 r.

W dniu 28 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. uzgodnił wstępne istotne warunki finansowania ("Termsheet") dla Agory S.A. z Santander Bank Polska S.A. ("Bank") oraz ujawnił opóźnioną informację poufną z dnia 26 stycznia 2022 r. dotyczącą rozpoczęcia procesu negocjacji w sprawie pozyskania finansowania dla Agory S.A., tj.: kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł.

Termsheet określał zasady, na jakich Bank udostępnił Agorze S.A. finansowanie w postaci kredytu refinansowego w wysokości do 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytu w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2 letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem (łącznie "Kredyt" i "Umowy Kredytowe").

Termsheet nie nakładał zobowiązań finansowych dla Spółki. Skutkiem uzgodnienia jego warunków była negocjacja treści Umów Kredytowych, a udostępnienie Kredytu Spółce wymagało spełnienia warunków zawieszających, m.in. takich, jak ustanowienie stosownych zabezpieczeń, standardowych w tego typu umowach kredytowych.

Spółka zamierza wykorzystać udostępnione w ramach Kredytu środki pieniężne na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego oraz kredytu w rachunku bieżącym w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie kapitału obrotowego i bieżących potrzeb Spółki.

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Agora S.A. zawarła ostateczne umowy kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego z Santander Bank Polska S.A. Dodatkowe informacje dotyczące zawartych umów przedstawiono w nocie 17 oraz w raporcie bieżącym opublikowanym przez Spółkę.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH

Zgodnie z MSSF 8 Segmenty operacyjne w niniejszym skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym ujmowane są informacje o segmentach w oparciu o elementy składowe Grupy, dla których dostępna jest oddzielna informacja finansowa, regularnie oceniana przez osoby podejmujące kluczowe decyzje odnośnie alokacji zasobów i oceniające działalność Grupy.

Dla celów zarządczych, Grupa została podzielona na segmenty w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

Działalność Grupy podzielona jest na pięć głównych segmentów sprawozdawczych. Są to:

1) segment Film i Książka obejmuje działalność Grupy w zakresie zarządzania obiektami kinowymi w ramach spółki Helios S.A., dystrybucji i produkcji filmów w ramach Next Film Sp. z o.o. i Next Script Sp. z o.o. oraz działalność gastronomiczną Step Inside Sp. z o.o., jak również działalność Wydawnictwa Agora,

2) segment Prasa obejmuje działalność Grupy dotyczącą wydawania dziennika Gazeta Wyborcza (w tym wydań cyfrowych), wydań specjalnych magazynów Gazety Wyborczej oraz wydawania periodyków, jak również działalność poligraficzną (w drukarni w Warszawie, która świadczy usługi druku głównie na potrzeby Gazety Wyborczej),

3) segment Reklama Zewnętrzna obejmuje działalność spółek grupy AMS, które oferują usługi reklamowe na różnego rodzaju nośnikach reklamy zewnętrznej,

4) segment Internet obejmuje funkcjonowanie Grupy w zakresie oferowania produktów i usług internetowych oraz multimedialnych (głównie w zakresie usług reklamowych), na co składa się działalność pionu Internet Agory S.A. oraz działalność spółek Plan D Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., GoldenLine Sp. z o.o. oraz HRlink Sp. z o.o.,

5) segment Radio obejmuje działalność Grupy w zakresie funkcjonowania radiostacji lokalnych oraz ponadregionalnego Radia TOK FM, w jego skład wchodzi również pion Radio w Agorze S.A.

Zasady rachunkowości segmentów operacyjnych są takie same jak zasady rachunkowości Grupy Agora, poza kwestiami opisanymi poniżej.

Zarząd monitoruje oddzielnie wyniki operacyjne segmentów w celu podejmowania decyzji dotyczących alokacji zasobów, oceny skutków tej alokacji oraz wyników działalności. Ocena działalności poszczególnych segmentów jest dokonywana do poziomu zysku/straty na działalności operacyjnej EBIT, w tym EBIT z wyłączeniem wpływu MSSF 16.

Wyniki operacyjne poszczególnych segmentów nie zawierają:

• a) przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów,
• b) amortyzacji konsolidacyjnej (opis poniżej).

Finansowanie Grupy (łącznie z kosztami i przychodami finansowymi) oraz podatek dochodowy są monitorowane na poziomie Grupy i nie podlegają alokacji. Ceny transakcyjne stosowane przy transakcjach pomiędzy segmentami operacyjnymi są ustalane na zasadach rynkowych, podobnie jak przy transakcjach ze stronami niepowiązanymi.

Pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in.: pozostałe przychody i koszty pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki i miejsc parkingowych oraz kosztów użytkowania komputerów oraz działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego i Big Data, które są alokowane na segmenty) i Zarządu Agory S.A. oraz spółki Agora TC Sp. z o.o., Agora Finanse Sp. z o.o., wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy.

Amortyzacja operacyjna obejmuje amortyzację wartości niematerialnych, amortyzację praw do użytkowania aktywów rozpoznanych w związku z zastosowaniem MSSF 16 oraz amortyzację rzeczowych aktywów trwałych przypisanych bezpośrednio do danego segmentu. Amortyzacja konsolidacyjna obejmuje korekty konsolidacyjne dotyczące m.in. wartości niematerialnych oraz zwiększeń rzeczowych aktywów trwałych rozpoznanych bezpośrednio na konsolidacji.

Odpisy aktualizujące oraz odwrócenie odpisów aktualizujących dotyczą odpisów prezentowanych w pozostałych kosztach i przychodach operacyjnych.

Wartość inwestycji w spółki stowarzyszone i współkontrolowane wyceniane metodą praw własności obejmuje wartość zakupionych udziałów skorygowaną o udział w wynikach netto tych spółek ustalony metodą praw własności. Prezentowane dane za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r. i 31 marca 2021 r. dotyczą: Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., ROI Hunter a.s. oraz Eurozet Sp. z o.o.

Nakłady inwestycyjne to wydatki określone na podstawie zaksięgowanych w danym okresie sprawozdawczym faktur dotyczących zakupu rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych.

Grupa nie raportuje segmentów w ujęciu geograficznym, gdyż prowadzi działalność głównie na terenie Polski.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 2 r zy m ce za zo ne ar ca
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	k lam Re a trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	Se nty g me raz em	j Po zy c e dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
da ż k l ien Sp to rze m
trz ze wn ę ny m	1 1 1 8 0 4	4 5 6 1 6	2 9 8 1 8	4 2 6 5 9	2 1 5 7 8	2 5 1 4 7 5	1 6 1 6	2 5 3 0 9 1
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze y c eg me	2 1 1 9	1 2 8 2	5 7 1	1 2 1 6	1 2 6 4	6 4 5 2	( ) 6 4 5 2	-
ho dy ó łem Pr c og zy	1 1 3 9 2 3	4 6 8 9 8	3 0 3 8 9	4 3 8 7 5	2 2 8 4 2	2 5 7 9 2 7	( ) 4 8 3 6	2 5 3 0 9 1
ó łem ( ), ( ), ( ) Ko 1 2 3 szt y og	( ) 1 1 4 9 3 8	( ) 4 8 9 6 3	( ) 3 4 6 2 6	( ) 4 0 2 9 5	( ) 2 4 0 7 0	( ) 2 6 2 8 9 2	( ) 1 2 9 1 2	( ) 2 7 5 8 0 4
/ / k ( ) ( ) Zy j 1 str ata s op er ac y ny a	( ) 1 0 1 5	( ) 2 0 6 5	( ) 4 2 3 7	3 5 8 0	( ) 1 2 2 8	( ) 4 9 6 5	( ) 1 7 7 4 8	( ) 2 2 7 1 3
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt y og z	( ) 1 1 9 4 0 1	( ) 4 8 9 6 4	( ) 3 5 1 2 4	( ) 4 0 2 9 5	( ) 2 4 2 3 1	( ) 2 6 8 0 1 5	( ) 1 3 1 1 2	( ) 2 8 1 1 2 7
/ / k ( ) ( be Zy j M S S F str at s a op era cy ny a z ) ( ) 1 6 1	( ) 5 4 7 8	( ) 2 0 6 6	( ) 4 7 3 5	3 5 8 0	( ) 1 3 8 9	( ) 1 0 0 8 8	( ) 1 7 9 4 8	( ) 2 8 0 3 6
i p ho dy f ina Ko szt y rzy c ns ow e dz ł w ka h n dn k U ia j ett te s c o e os zy							( ) 3 3 2 1 5	( ) 3 3 2 1 5
h m dą łas śc ian i eto wy ce n y c p raw w no	-	-	( ) 8 3	( ) 3 4 0	1 5 9 8	1 1 7 5	-	1 1 7 5
da k do ho do Po te c wy							1 7 9 0	1 7 9 0
St rat ett a n o								( ) 3 3 1 0 0

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej Spółki i miejsc parkingowych oraz kosztów użytkowania komputerów oraz działań rozwojowych i utrzymaniowych działu technologicznego i Big Data, które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (21 243 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 2 2 r m ce za zo ne ar ca zy
			k lam Re a			Se nty g me	Po j zy c e
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	raz em	dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
Am j j ty or za c a o p era cy na	( ) 2 0 2 8 6	( ) 1 6 1 1	( ) 9 5 4 4	( ) 2 3 2 8	( ) 1 8 2 1	( ) 3 5 5 9 0	( ) 3 9 1 7	( ) 3 9 5 0 7
ko l da ( ) Am j i j 1 ty or za c a ns o cy na	( ) 1 2 9	-	-	( ) 1 4 9	-	( ) 2 7 8	6 3	( ) 2 1 5
dp ktu l O isy izu j a a ą ce	( ) 6 1 5	( ) 1 0 8	( ) 5 6 0	( ) 4 1	( ) 2 1 3	( ) 1 5 3 7	( ) 2 2	( ) 1 5 5 9
kty łe ty tr w m a wa wa	( ) 5 7 3	-	-	-	-	( ) 5 7 3	-	( ) 5 7 3
dw óc dp ów ktu l h O ie is izu j r en o a a ą cy c	3 6	3 0	1 7	2 0	1 5	1 1 8	6	1 2 4
kty łe ty tr w m a wa wa	-	-	6	-	-	6	-	6
k ła dy Na inw j ty es cy ne	2 3 4 4	1 3 3 8	1 8 2 4	1 4 7 4	1 4 7 4	8 4 5 4	8 9 7	9 3 5 1

	k lam Re a				Se nty g me	j Po zy c e dn ia j uz g a ą ce
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	raz em	( ) 2	Gr up a r az em
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 1 3 0 4 0	8 3 8 7 4	2 3 1 8 0 4	3 2 2 5 8	8 1 3 7 8	6 4 2 3 5 4	1 2 4 4 7 2	7 6 6 8 2 6
do ko kty ów Pra ży ia t wa wa n a u w	4 9 4 8 6 2	5 0	6 2 5 6 7	4 0	2 2 7 3 7	5 8 0 2 5 6	2 8 6 3 0	6 0 8 8 8 6
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz y szo ne ó ł ko low dą ian nt eto ws ro an e w ce n e m
p y łas śc i p raw w no	-	-	1 3 0	1 7 2 3 0	1 2 6 7 2 5	1 4 4 0 8 5	-	1 4 4 0 8 5

Stan na 31 marca 2022 r.

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (84 481 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

	ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 2 1 r zy m ce za zo ne ar ca
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	k lam Re a trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	Se nty g me raz em	Po j zy c e dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
da k l Sp ż ien to rze m
trz ze wn ę ny m	1 8 2 3 4	4 4 8 8 2	1 5 7 8 6	4 6 2 6 5	1 8 9 2 3	1 4 4 0 9 0	1 8 6 2	1 4 5 9 5 2
da do h s ów ( ) Sp ż inn 2 nt rze c eg me y	8 1	1 4 0 5	1 8 3	6 2 6	1 0 2 7	3 3 2 2	( ) 3 3 2 2	-
ho dy ó łem Pr zy c og	1 8 3 1 5	4 6 2 8 7	1 5 9 6 9	4 6 8 9 1	1 9 9 5 0	1 4 7 4 1 2	( ) 1 4 6 0	1 4 5 9 5 2
ó ( ), ( ), ( ) łem 2 3 Ko 1 szt y og	( ) 6 3 0 4 1	( ) 2 6 0 0 4	( ) 2 8 6 3 2	( ) 2 9 3 4 4	( ) 9 6 1 5 4	( ) 9 9 1 7 4 1	( ) 6 0 1 4 4	( ) 9 6 3 1 5 4
/ / k ( ) ( ) Zy j 1 str ata s op er ac y ny a	( ) 2 7 8 1 5	3 6 8 7	( ) 1 2 6 6 3	4 3 9 8	3 8 6	( ) 3 2 0 0 7	( ) 1 7 5 0 4	( ) 4 9 5 1 1
ó łem ( be ) ( ), ( ), ( ) Ko M S S F 1 6 1 2 3 szt og y z	( ) 3 8 2 1 2	( ) 4 2 6 0 1	( ) 2 9 1 2 4	( ) 4 2 4 9 3	( ) 1 9 6 6 6	( ) 1 7 2 0 9 6	( ) 1 6 2 6 5	( ) 1 8 8 3 6 1
/ / k ( ) ( be Zy j M S S F str at s a op era ny a cy z ) ( ) 1 6 1	( ) 1 9 8 9 7	3 6 8 6	( ) 1 3 1 5 5	4 3 9 8	2 8 4	( ) 2 4 6 8 4	( ) 1 7 7 2 5	( ) 4 2 4 0 9
ho dy f Ko i p ina szt y rzy c ns ow e dz ł w h n dn k U ia j st rat ett te ac o e os							( ) 1 1 1 2 8	( ) 1 1 1 2 8
h m dą łas śc ian i eto wy ce n y c p raw w no da k do ho do Po te c wy	-	-	( ) 6 2	6 0 6	1 6 1 5	2 1 5 9	- ( ) 9 4 0	2 1 5 9 ( ) 9 4 0
St rat ett a n o								( ) 5 9 4 2 0

(1) na poziomie segmentów nie zawiera amortyzacji konsolidacyjnej, która jest uwzględniona w pozycjach uzgadniających;

(2) podane kwoty nie zawierają przychodów i pełnych kosztów promocji realizowanej bez wcześniejszej rezerwacji pomiędzy segmentami Grupy Agora; jedyne koszty, które są prezentowane to bezpośrednie koszty zmienne kampanii na nośnikach reklamy zewnętrznej - są one alokowane z segmentu Reklama Zewnętrzna do pozostałych segmentów;

(3) pozycje uzgadniające zawierają dane nieujęte w poszczególnych segmentach, m.in. koszty operacyjne oraz wynik na pozostałej działalności operacyjnej pionów wspomagających (scentralizowane funkcje technologiczne, administracyjno-finansowe, zarządzania zasobami ludzkimi itp., z wyłączeniem kosztów powierzchni biurowej siedziby Spółki oraz kosztów użytkowania komputerów i działań rozwojowych działu technologicznego, które są alokowane na segmenty), które są alokowane na segmenty), Zarządu Agory S.A., spółek Agora TC Sp. z o.o. i Agora Finanse Sp. z. o.o. (21 240 tys. zł), wyłączenia konsolidacyjne oraz inne korekty uzgadniające dane prezentowane w raportach zarządczych do skonsolidowanych danych finansowych Grupy Agora.

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 1 r m ce za zo ne ar ca zy
k lam Re a					Se nty g me	j Po zy c e
i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	raz em	dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
( ) 2 1 6 4 2	( ) 1 9 9 5	( ) 9 3 6 8	( ) 2 3 3 3	( ) 1 8 3 1	( ) 3 7 1 6 9	( ) 4 0 6 2	( ) 4 1 2 3 1
( ) 1 2 9	-	-	( ) 1 4 9	-	( ) 2 7 8	6 3	( ) 2 1 5
( ) 7 8	( ) 9 7	( ) 4 0 9	( ) 3 0	( ) 7 3	( ) 6 8 7	9	( ) 6 7 8
1 0	1 3 4	4 1 5	1 1 2	8 5	7 5 6	-	7 5 6
-	-	1 7	-	-	1 7	-	1 7
-	-		( ) 7 0	-	( ) 7 0	-	( ) 7 0
8 0 3	8 6 9	1 3 5 7	2 3 1 7	2 3 4	5 5 8 0	( ) 4 1	5 5 3 9

						Po j c e zy
		k lam Re a					dn ia j uz g a ą ce
	lm ks ka F i i ią ż	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d Ra io	raz em	( ) 2	Gr up a r az em
kty łe śc Rz i w i tr art ec zo we a wa wa o
lne iem ia ate n r	2 2 6 2 9 0	8 6 9 9 8	2 4 4 9 9 8	3 4 5 6 9	8 0 2 5 9	6 7 3 1 1 4	1 3 3 6 3 2	8 0 6 7 4 6
do ko kty ów Pra ży ia t wa u wa n a w	5 5 4 6 0 7	1 7	6 6 5 4 5	5 4	1 4 5 8 5	6 3 5 8 0 8	2 5 1 2 0	6 6 0 9 2 8
ó ł k Inw j i st i ty es c e w sp ow arz szo ne y
ó ł ko low dą ian nt eto ws p ro an e w y ce n e m
łas śc i p raw w no	-	-	1 5 0	1 8 4 0 5	1 3 3 1 5 3	1 5 1 7 0 8	-	1 5 1 7 0 8

Stan na 31 marca 2021 r.

(1) nie jest uwzględniona na poziomie zysku / (straty) operacyjnej poszczególnych segmentów;

(2) pozycje uzgadniające zawierają głównie wartość siedziby Spółki (88 492 tys. zł) oraz pozostałe rzeczowe aktywa trwałe i wartości niematerialne pionów wspomagających Agory S.A. i Agory TC Sp. z o.o., nieujęte w poszczególnych segmentach oraz korekty konsolidacyjne.

(wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

4. PRZYCHODY I INFORMACJE O SEGMENTACH OPERACYJNYCH (C.D.)

Podział przychodów według głównych kategorii w oparciu o wytwarzane produkty i świadczone usługi.

	ko ńc Tr ies ią 3 1 m 2 0 2 2 r zy m ce za zo ne ar ca
	k lam Re a					Se nty g me	j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	raz em	dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	6 0 1 5	1 2 0 8 9	2 8 5 2 3	4 1 4 8 5	2 1 5 2 3	1 0 9 6 3 5	( ) 5 0 8 7	1 0 4 5 4 8
da b let ów do k Sp ż i in rze	4 7 2 8 9	-	-	-	2	4 7 2 9 1	( ) 5	4 7 2 8 6
da da Sp ż w ict rze y wn w	7 3 5 2	2 5 6 2 0	-	-	-	3 2 9 7 2	( ) 1 3	3 2 9 5 9
da ba k h Sp ż ina rze row a w c	2 2 4 3 9	-	-	-	-	2 2 4 3 9	-	2 2 4 3 9
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	7 5 5 7	-	-	-	7 5 5 7	-	7 5 5 7
Sp da ż g icz ast rze ro no m na	8 1 9 7	-	-	-	-	8 1 9 7	-	8 1 9 7
Sp da ż dy bu j i i p du kc j i f i lm j str rze y c ro ow e	8 0 1 5 4	-	-	-	-	8 0 1 5 4	-	8 0 1 5 4
da ż p ła Sp ta rze oz os	7 2 0 5	1 6 3 2	1 8 6 6	2 3 9 0	1 3 1 7	1 4 4 1 0	2 6 9	1 4 6 7 9
ho dy da ży ka i i Pr te zy c ze sp rze wg g or
ó łem og	1 1 3 9 2 3	4 6 8 9 8	3 0 3 8 9	4 3 8 7 5	2 2 8 4 2	2 5 7 9 2 7	( ) 4 8 3 6	2 5 3 0 9 1

	ies ią ko ńc 3 2 0 2 Tr 1 m 1 r zy m ce za zo ne ar ca
	k lam Re a					Se nty g me	j Po zy c e
	i lm i ks ią ż ka F	Pr as a	trz ze wn ę na	Int t er ne	d io Ra	raz em	dn ia j uz g a ą ce	Gr up a r az em
da ług k lam h Sp ż u rze s re ow y c	2 1 8	1 3 1 9 8	1 5 1 5 0	4 4 5 0 0	1 8 9 1 7	9 1 9 8 3	( ) 1 3 3 8	9 0 6 4 5
da da Sp ż w ict rze y wn w	8 0 7 4	2 5 2 6 9	-	-	-	3 3 3 4 3	( ) 8	3 3 3 3 5
da ług l f h Sp ż u ig icz rze s p o ra ny c	-	6 4 4 1	-	-	-	6 4 4 1	-	6 4 4 1
da Sp ż g icz ast rze ro no m na	5 4 1 4	-	-	-	-	5 4 1 4	-	5 4 1 4
da dy bu du kc f lm Sp ż j i i p j i i j str rze c ro ow e y	5 1 1	-	-	-	-	5 1 1	-	5 1 1
da ła Sp ż p ta rze oz os	4 0 9 8	1 3 7 9	8 1 9	2 3 9 1	1 0 3 3	9 7 2 0	( ) 1 1 4	9 6 0 6
ho dy da ka Pr ży i i te zy c ze sp rze wg g or
ó łem og	1 8 3 1 5	4 6 2 8 7	1 5 9 6 9	4 6 8 9 1	1 9 9 5 0	1 4 7 4 1 2	( ) 1 4 6 0	1 4 5 9 5 2

5. PLANY MOTYWACYJNE OPARTE O INSTRUMENTY FINANSOWE

a) Plan Motywacyjny dla członków Zarządu

Członkowie Zarządu uczestniczą w programie motywacyjnym ("Plan Motywacyjny"), w którym jeden z komponentów (związany z aprecjacją ceny akcji Spółki) ma charakter płatności w formie akcji rozliczanych w środkach pieniężnych. Zgodnie z Planem Motywacyjnym członkowie Zarządu są uprawnieni do otrzymania Premii Rocznej składającej się z dwóch komponentów, których podstawowy opis został przedstawiony poniżej:

• (i) stopień realizacji celu odnoszącego się do wyniku EBITDA Grupy Agora ("Cel EBITDA"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia realizacji Celu EBITDA określonego jako wartość wyniku EBITDA Grupy Agora do osiągnięcia w danym roku obrotowym ustalona przez Radę Nadzorczą. Realizacja Celu EBITDA będzie określona w oparciu o zbadane skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora za dany rok obrotowy;
• (ii) stopień aprecjacji ceny giełdowej akcji Spółki ("Cel Wzrostu Wartości Akcji"). Wartość potencjalnej premii w tym elemencie Planu Motywacyjnego jest zależna od stopnia aprecjacji kursu akcji w przyszłości. Stopień aprecjacji kursu akcji wyliczany jest jako różnica między średnią kursu akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego następującego po roku obrotowym, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego") a średnią z kursów akcji Spółki w pierwszym kwartale roku obrotowego, za który premia jest obliczana ("Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego"). W przypadku gdyby Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego była niższa niż Średnia Cena Akcji IQ Roku Premiowego, Cel Wzrostu Wartości Akcji uznaje się za niezrealizowany i premia w tym elemencie Planu Motywacyjnego nie jest przyznawana, przy czym Rada Nadzorcza zachowuje prawo do ostatecznej weryfikacji Celu Wzrostu Wartości Akcji w odniesieniu do dynamiki zmian indeksów giełdowych na rynkach kapitałowych.

Przyznanie premii z Planu Motywacyjnego uzależnione jest również od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającego na pozostawaniu uprawnionego pracownika w Zarządzie Spółki w okresie obrotowym, którego premia dotyczy.

Zasady, cele, korekty i warunki rozliczenia Planu Motywacyjnego dla członków Zarządu Spółki zostały określone w uchwale Rady Nadzorczej.

Na dzień 31 marca 2022 r., wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu EBITDA obejmuje rezerwę na premię ujętą w bilansie na koniec 2021 r. ustaloną w oparciu o poziom realizacji Celu EBITDA w 2021 r. oraz wartość potencjalnej premii oszacowaną w oparciu o najlepszy szacunek przewidywanej wartości realizacji Celu EBITDA w 2022 r., która została odniesiona do rachunku zysków i strat.

Wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji jest szacowana przy wykorzystaniu modelu dwumianowego (model Cox, Ross, Rubinstein), biorącego pod uwagę m.in.: bieżącą wysokość kursu akcji Spółki (na dzień bilansowy, którego dotyczy sprawozdanie finansowe) oraz zmienność kursu akcji Spółki z okresu 12 miesięcy poprzedzających dzień bilansowy, na który jest sporządzane sprawozdanie finansowe. Wartość ta jest odnoszona w rachunek zysków i strat proporcjonalnie do okresu rozliczenia tego elementu Planu Motywacyjnego. Na dzień 31 marca 2022 r. oszacowana Średnia Cena Akcji IQ Roku Następnego ukształtowała się poniżej Celu Wzrostu Wartości Akcji i rezerwa z tytułu tego elementu Planu Motywacyjnego nie jest rozpoznana w bilansie. Na dzień bilansowy 31 marca 2022 r. wartość rezerwy na premię z tytułu realizacji Celu Wzrostu Wartości Akcji zawiera rezerwę z tytułu elementu kursowego Planu za 2021 r., która na dzień bilansowy nie została wypłacona.

Wpływ Planu Motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące zakończone	Trzy miesiące zakończone
	31 marca 2022	31 marca 2021
Rachunek zysków i strat - (zwiększenie)/zmniejszenie kosztów
wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników	(357)	(298)
Rachunek zysków i strat – podatek odroczony	68	57
Zobowiązania: rozliczenia międzyokresowe - stan na koniec okresu	2 929	3 147
Aktywa z tytułu podatku odroczonego - stan na koniec okresu	557	598

b) Plan motywacyjny oparty o udziały spółki zależnej

W 2017 r. uprawnieni pracownicy spółki zależnej Yieldbird Sp. z o.o. przystąpili do programu motywacyjnego opartego o udziały spółki i rozliczanego w instrumentach kapitałowych (udziałach spółki). W ramach planu motywacyjnego wybrani pracownicy objęli 3 transze udziałów w spółce. Przyznanie udziałów zostało uzależnione od spełnienia warunku o charakterze nierynkowym, polegającym na obowiązku świadczenia pracy przez ustalony okres nabywania uprawnień. Wartość godziwa udziałów oszacowana na dzień przyznania była ujmowana w kosztach wynagrodzeń i świadczeń na rzecz pracowników spółki przez ustalony okres nabywania uprawnień w korespondencji ze zwiększeniem jej kapitału własnego. W drugim kwartale 2021 r. Agora S.A. zawarła porozumienie z uczestnikami programu, w ramach którego zakończenie okresu nabywania uprawnień do ostatniej trzeciej transzy udziałów zostało przedłużone z 1 lipca 2021 r. do 1 listopada 2022 r., a Agora S.A. zobowiązała się do wykupu ostatniej transzy udziałów. W rezultacie, w skróconym śródrocznym skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupa Agora przeklasyfikowała ostatnią część planu związaną z trzecią transzą udziałów z programu rozliczanego w instrumentach kapitałowych na program rozliczany w środkach pieniężnych i ujęła w bilansie zobowiązanie do wypłaty premii z tytułu realizacji planu wycenione na dzień bilansowy do wartości godziwej spodziewanej wypłaty i rozpoznane proporcjonalnie do ustalonego okresu nabywania uprawnień.

Wpływ planu motywacyjnego na skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Agora przedstawiono w tabeli poniżej:

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021
Rachunek zysków i strat – koszty wynagrodzeń i świadczeń na rzecz
pracowników	(114)	(70)
w tym ujęcie kosztu planu rozliczanego w instrumentach kapitałowych	-	(70)
w tym aktualizacja wyceny planu rozliczanego w środkach pieniężnych	(114)	-
Kapitał własny - udziały niekontrolujące	-	70
w tym ujęcie kosztu planu rozliczanego w instrumentach kapitałowych	-	70
Krótkoterminowe zobowiązania z tytułu planów motywacyjnych	1 948	-
w tym wartość zobowiązania na 31 grudnia 2021 r.	1 834	-
w tym aktualizacja wyceny zobowiązania w pierwszym kwartale 2022 r.	114	-

6. ZMIANY REZERW I ODPISÓW AKTUALIZUJĄCYCH WARTOŚCI AKTYWÓW

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. skorygowano salda odpisów aktualizujących składniki majątkowe o następujące kwoty:

• odpisy na należności: wzrost o 706 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 637 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość rzeczowych aktywów trwałych i wartości niematerialnych: spadek o 24 tys. zł, w tym wykorzystanie 18 tys. zł, rozwiązanie 6 tys. zł,
• odpisy aktualizujące wartość praw do użytkowania aktywów: wzrost o 573 tys. zł.

Ponadto w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. zmieniono salda następujących rezerw:

• wykorzystano rezerwę na udzielone gwarancje i poręczenia w kwocie 56 tys. zł,
• wykorzystano rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją w kwocie 18 tys. zł,
• wykorzystano rezerwę na odprawy karencyjne dla byłych Członków Zarządu w kwocie 110 tys. zł.

7. ZOBOWIĄZANIA WARUNKOWE

Na 31 marca 2022 r. Grupa nie posiadała zobowiązań warunkowych wobec stron trzecich.

Informacja na temat zobowiązań warunkowych dotyczących spraw spornych została zawarta w nocie 8.

8. INFORMACJA O SPRAWACH SPORNYCH

Na dzień 31 marca 2022 r. Grupa nie była stroną istotnych postępowań toczących się przed sądem, organem właściwym dla postępowania arbitrażowego lub organem administracji publicznej. Wartość rezerwy na sprawy sporne na dzień 31 marca 2022 r. wynosi 191 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 191 tys. zł).

Dodatkowo, na dzień 31 marca 2022 r. spółki Grupy są stronami sądowych spraw spornych o łącznej wartości 2 164 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 1 743 tys. zł), w przypadku których Zarząd ocenia prawdopodobieństwo przegranej jako mniejsze niż 50%. Stanowią one zobowiązania warunkowe.

9. SEZONOWOŚĆ

Przychody z działalności reklamowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w pierwszym i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w drugim i czwartym kwartale danego roku.

Przychody z działalności kinowej charakteryzują się sezonowością, w ten sposób, że przychody w drugim i trzecim kwartale są zwykle niższe niż w pierwszym i czwartym kwartale danego roku.

10. TRANSAKCJE Z PODMIOTAMI POWIĄZANYMI

(a) wynagrodzenia członków Zarządu i Rady Nadzorczej

Wynagrodzenia wypłacone przez Agorę S.A. członkom Zarządu w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r. wynosiły 745 tys. zł (trzy miesiące 2021 r.: 564 tys. zł).

Wynagrodzenia wypłacone członkom Rady Nadzorczej w okresie trzech miesięcy zakończonych 31 marca 2022 r. wynosiły 156 tys. zł (trzy miesiące 2021 r.: 156 tys. zł).

(b) jednostki powiązane z Grupą Agora (nie objęte konsolidacją metodą pełną)

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do jednostek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

Jednostki współkontrolowane Zakupy usług, towarów i materiałów	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 -	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 (241)
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	190	22
Zakupy usług, towarów i materiałów	(323)	(72)
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	7	6
Pozostałe przychody operacyjne	1	239
	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Jednostki współkontrolowane
Udziały lub akcje	130	213
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	143 955	142 697
Należności z tytułu dostaw i usług	156	160
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	254	288
Pozostałe zobowiązania	17	-
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	2	3
Pozostałe zobowiązania	7	8
Zarząd Spółki
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	25 521	25 521
Zarządy spółek wchodzących w skład Grupy
Należności	19	14
Zobowiązania z tytułu opcji put (1)	8 014	8 014
Pozostałe zobowiązania	13	8

(1) dotyczy opcji put związanych z akcjami Helios S.A. oraz udziałami w spółkach HRlink Sp. z o.o. i Piano Group Sp. z o.o.

11. OPIS ORGANIZACJI GRUPY KAPITAŁOWEJ

Wykaz spółek wchodzących w skład Grupy Kapitałowej:

		% posiadanych akcji / udziałów
		(efektywnie)
		31 marca	31 grudnia
		2022	2021
	Spółki zależne konsolidowane
1	Agora TC Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
2	AMS S.A., Warszawa	100,0%	100,0%
3	AMS Serwis Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
4	Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., (GRA), Warszawa	100,0%	100,0%
5	Doradztwo Mediowe Sp. z o.o., Warszawa (2)	100,0%	100,0%
6	IM 40 Sp. z o.o., Warszawa (2)	72,0%	72,0%
7	Inforadio Sp. z o.o., Warszawa (2)	66,1%	66,1%
8	Helios S.A. , Łódź	91,5%	91,5%
9	Next Film Sp. z o.o., Warszawa (3)	91,5%	91,5%
10	Next Script Sp. z o.o. , Warszawa (4)	75,9%	75,9%
11	Plan D Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
12	Optimizers Sp. z o.o., Warszawa (1)	100,0%	100,0%
13	Yieldbird Sp. z o.o., Warszawa	95,8%	95,8%
14	Goldenline Sp. z o.o., Szczecin (5)	79,8%	79,8%
15	Plan A Sp. z o.o., Warszawa	100,0%	100,0%
16	Agora Finanse Sp. z o.o. Warszawa	100,0%	100,0%
17	Step Inside Sp. z o.o., Łódź (3)	82,3%	82,3%
18	HRlink Sp. z o.o., Szczecin	79,8%	79,8%
19	Piano Group Sp. z o.o., Warszawa (1)	92,0%	92,0%
	Jednostki współkontrolowane i stowarzyszone wyceniane metodą praw własności
20	Instytut Badań Outdooru IBO Sp. z o.o., Warszawa (1)	50,0%	50,0%
21	ROI Hunter a.s., Brno	23,9%	23,9%
22	Eurozet Sp. z o.o., Warszawa	40,0%	40,0%
	Spółki nie objęte konsolidacją i wyceną metodą praw własności
23	Polskie Badania Internetu Sp. z o.o., Warszawa	16,7%	16,7%

(1) pośrednio przez AMS S.A.;

(2) pośrednio przez GRA Sp. z o.o.;

(3) pośrednio przez Helios S.A.;

(4) pośrednio przez Next Film Sp. z o.o.;

(5) pośrednio przez HRlink Sp. z o.o.

12. POŁĄCZENIA, ZAKUP I SPRZEDAŻ JEDNOSTEK GOSPODARCZYCH

Aneks do umowy wspólników Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 31 stycznia 2022 r. Agora S.A. z siedzibą w Warszawie ("Spółka" lub "Agora") rozpoczęła negocjacje z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet)", tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") w przedmiocie zmiany postanowień umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r., w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Opcja Call"). Rozpoczęte negocjacje obejmują m.in. kwestię wydłużenia okresu realizacji Opcji Call przez Agorę, który rozpoczął się po upływie 12 miesięcy, a kończy się z upływem 36 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.

W dniu 16 lutego 2022 r. Agora S.A. podpisała z większościowym wspólnikiem spółki Eurozet Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie ("Eurozet"), tj. z SFS Ventures s.r.o. z siedzibą w Pradze (Republika Czeska) ("SFS Ventures") aneks do umowy wspólników zawartej w dniu 20 lutego 2019 r. w zakresie przedłużenia o 3 miesiące terminu realizacji przez Agorę Opcji Call, który tym samym skończy się z upływem 39 miesięcy od dnia zawarcia umowy wspólników.

W tym czasie wspólnicy będą kontynuować negocjacje w sprawie zmiany umowy wspólników, w szczególności w zakresie warunków wykonania uprawnienia Agory do nabycia wszystkich pozostałych udziałów Eurozet należących do SFS Ventures ("Opcja Call"), o czym spółka informowała raportem bieżącym 1/2022 r. z dnia 1 lutego 2022 r.

Wezwanie do odkupu akcji w spółce zależnej Helios S.A.

W dniu 29 marca 2016 r. akcjonariusz mniejszościowy ("Akcjonariusz Mniejszościowy") Helios S.A. posiadający 320 400 akcji tej spółki, stanowiących 2,77% kapitału zakładowego ("Akcje"), skierował do Helios S.A. żądanie w trybie art. 418 (1) Kodeksu Spółek Handlowych (dalej "KSH") dotyczące zwołania walnego zgromadzenia akcjonariuszy i umieszczenia w porządku obrad tego zgromadzenia sprawy podjęcia uchwały o przymusowym odkupie Akcji ("Wezwanie").

Na skutek: (i) złożonego Wezwania, (ii) kolejnych żądań zgłoszonych w trybie art. 418(1) KSH przez Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A., którzy nabyli część Akcji od Akcjonariusza Mniejszościowego oraz (iii) uchwał podjętych przez Walne Zgromadzenia Helios S.A. z 10 maja 2016 r. oraz 13 czerwca 2016 r. w Helios S.A. finalizowane są dwie procedury odkupu ("sell out") (na podstawie art. 418(1) KSH) oraz jedna procedura wykupu ("squeeze out") (na podstawie art. 418 KSH), zmierzające do nabycia przez dwóch akcjonariuszy Helios S.A., w tym Agorę S.A. Akcji będących w posiadaniu Akcjonariusza Mniejszościowego oraz innych akcjonariuszy mniejszościowych.

i. Odkup akcji (sell out)

W ramach realizacji odkupu Akcji, do dnia 30 czerwca 2016 r. Agora S.A. przelała na rzecz Helios S.A. kwotę 2 938 tys. zł tytułem zapłaty ceny odkupu, obliczonej zgodnie z art. 418(1) § 6 KSH. Na dzień 31 grudnia 2016 r., Grupa Agora ujęła w swoim bilansie zobowiązanie do odkupu Akcji akcjonariuszy mniejszościowych Helios S.A. w łącznej kwocie 3 185 tys. zł. Kwota ta obejmowała kwotę 2 938 tys. zł. przelaną przez Agorę S.A. na rzecz Helios S.A. (drugostronnie ujętą w kapitałach własnych Grupy w pozycji zyski/(straty) z lat ubiegłych i roku bieżącego) oraz łączną kwotę przelaną przez drugiego akcjonariusza Helios S.A. w ramach realizacji procedur odkupu. W wykonaniu procedury odkupu, w dniu 2 czerwca 2017 r. kwota w wysokości 3 171 tys. zł. została przelana przez Helios S.A. na rzecz Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji. Również w dniu 2 czerwca 2017 r. dokonano przekazania kwot w łącznej wysokości 14 tys. zł na rzecz pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji. W wyniku tych transakcji Grupa wypełniła zobowiązanie do wykupu akcji, które było ujęte w bilansie Grupy. W wyniku powyższego Agora S.A. zwiększyła wielkość posiadanego pakietu akcji w spółce Helios S.A. z 10 277 800 akcji do 10 573 352 akcji tj. o 295 552 akcji. Agora S.A. posiadała 91,44% akcji Helios S.A.

Akcjonariusze, których akcje są przedmiotem odkupu w procedurach odkupu, nie zgodzili się na cenę odkupu akcji wyliczoną zgodnie z treścią art. 418(1) § 6 KSH i na podstawie art. 418(1) § 7 KSH zawnioskowali do sądu rejestrowego o wyznaczenie biegłego rewidenta w celu ustalenia ceny odkupywanych akcji przez Sąd. Ostateczna wycena Akcji będących przedmiotem odkupów zostanie ustalona przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. na podstawie opinii biegłego wyznaczonego przez sąd rejestrowy właściwy dla siedziby Helios S.A. Ewentualna zmiana wyceny będzie skutkowała korektą ceny odkupywanych akcji. Sąd Rejonowy dla Łodzi Śródmieścia w Łodzi XX Wydział

Krajowego Rejestru Sądowego wyznaczył biegłego do wyceny akcji w tym trybie, zarówno w ramach odkupu akcji Akcjonariusza Mniejszościowego tytułem odkupu 318 930 akcji, jak i pozostałych akcjonariuszy mniejszościowych tytułem odkupu łącznie 1 460 akcji.

Opisani w zdaniu poprzednim Akcjonariusze Mniejszościowi oraz pozostali akcjonariusze mniejszościowi, którzy byli uprawnieni z 1 460 akcji, złożyli apelacje od postanowienia Sądu o wyborze biegłego. Wszystkie opisane powyżej apelacje zostały oddalone prawomocnymi postanowieniami Sądu Okręgowego w Łodzi, XIII Wydział Gospodarczy Odwoławczy z dnia 20 lutego 2019 r. oraz 19 września 2019 r.

ii. Przymusowy wykup (squeeze out)

Procedura przymusowego wykupu, która weszła w życie 14 lipca 2016 r. jest realizowana w stosunku do 10 akcji. Posiadacz tych akcji nie odpowiedział na wezwanie Spółki ogłoszone w przepisanym trybie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym wzywające akcjonariuszy mniejszościowych posiadających powyższe akcje Spółki do złożenia dokumentu akcji w Spółce, w terminie dwóch tygodni od dnia ogłoszenia niniejszego wezwania, pod rygorem unieważnienia akcji po tym terminie. W związku z powyższym Zarząd Helios S.A. w dniu 7 kwietnia 2017 r. podjął uchwałę o unieważnieniu w/w akcji, o czym ogłosił w Monitorze Sądowym i Gospodarczym z dnia 8 maja 2017 r. Obecnie finalizowana jest procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta.

Na dzień publikacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego nadal trwa procedura wyceny akcji przez wyznaczonego przez Sąd biegłego rewidenta, w ramach przymusowego odkupu oraz wykupu akcji.

13. WALUTA FUNKCJONALNA I WALUTA PREZENTACJI SKRÓCONEGO ŚRÓDROCZNEGO SKONSOLIDOWANEGO ORAZ SKRÓCONEGO JEDNOSTKOWEGO SPRAWOZDANIA FINANSOWEGO AGORY S.A. ORAZ ZASADY PRZYJĘTE DO PRZELICZENIA DANYCH FINANSOWYCH

Walutą prezentacji niniejszego skróconego śródrocznego skonsolidowanego i jednostkowego sprawozdania finansowego jest złoty polski (zł). Walutą funkcjonalną spółki Agora S.A., jej spółek zależnych i stowarzyszonych jest złoty polski (zł), za wyjątkiem spółki stowarzyszonej ROI Hunter a.s., której walutą funkcjonalną jest korona czeska.

Wybrane dane finansowe prezentowane w sprawozdaniu finansowym przeliczono na walutę Euro w następujący sposób:

• Pozycje dotyczące rachunku zysków i strat oraz rachunku przepływów pieniężnych za pierwszy kwartał 2022 r. (za pierwszy kwartał 2021 r.) przeliczono według kursu stanowiącego średnią arytmetyczną średnich kursów ogłaszanych przez NBP obowiązujących na ostatni dzień każdego miesiąca kwartału. Kurs ten wyniósł 1 EURO = 4,6472 zł (1 EURO = 4,5721 zł).
• Pozycje bilansowe przeliczono według średniego kursu ogłoszonego przez NBP, obowiązującego na dzień bilansowy. Kurs ten wyniósł na 31 marca 2022 r. 1 EURO = 4,6525 zł, na 31 grudnia 2021 r. 1 EURO = 4,5994 zł, na 31 marca 2021 r. 1 EURO = 4,6603 zł.

14. RZECZOWE AKTYWA TRWAŁE

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. Grupa nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 5 941 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.: 2 466 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2022 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące nabycia rzeczowych aktywów trwałych wynoszą 13 682 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 12 227 tys. zł).

Zakontraktowane nakłady inwestycyjne obejmują m.in. przyszłe zobowiązania wynikające z podpisanych umów związanych z realizacją umowy koncesji na budowę i eksploatację wiat przystankowych w Krakowie, budowy nowych obiektów kinowych oraz inwestycji w infrastrukturę IT.

15. INSTRUMENTY FINANSOWE WYCENIANE W WARTOŚCI GODZIWEJ

Grupa stosuje następującą hierarchię dla celów ujawniania informacji na temat instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej - w podziale na metody wyceny:

Poziom 1: ceny notowane na aktywnym rynku (niekorygowane) dla identycznych aktywów lub zobowiązań;

Poziom 2: metody wyceny, w których wszelkie dane mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą są obserwowalnymi, bezpośrednio lub pośrednio, danymi rynkowymi;

Poziom 3: metody wyceny, w których dane wejściowe mające istotny wpływ na szacowaną wartość godziwą nie są oparte na obserwowalnych danych rynkowych.

Poniższa tabela przedstawia instrumenty finansowe wyceniane w wartości godziwej na dzień bilansowy:

	31 marca 2022	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	1	-	1	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1	-	1	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	34 344	-	-	34 344
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 344	-	-	34 344
	31 grudnia 2021	Poziom 1	Poziom 2	Poziom 3
Jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych	1	-	1	-
Aktywa finansowe wyceniane w wartości godziwej	1	-	1	-
Zobowiązania z tytułu opcji put	34 344	-	-	34 344
Zobowiązania finansowe wyceniane w wartości godziwej	34 344	-	-	34 344

Do kluczowych założeń, których zmiana w największym stopniu wpływa na oszacowanie wartości godziwej instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii należą parametry opcji put Helios tzn. prognozowana wysokość wyniku operacyjnego EBIT oraz stopa dyskontowa.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. nie wystąpiły zmiany wartości instrumentów finansowych z 3 poziomu hierarchii i nie było zmian w stosowanych metodach wyceny wartości godziwej instrumentów finansowych.

16. POZOSTAŁE INFORMACJE

Kontrola VAT

W dniu 28 lutego 2019 r. spółce Agora S.A. ("Spółka") został doręczony protokół z kontroli podatkowej w zakresie prawidłowości rozliczeń podatku od towarów i usług (VAT) za okres od września do grudnia 2017 r. Z protokołu wynika, że przyjęty przez Spółkę sposób rozliczenia podatku VAT od wybranych towarów i usług został zakwestionowany przez organ kontrolny. Organ kontrolny wszczął postępowanie podatkowe, a w dniu 26 grudnia 2019 r. Spółka otrzymała decyzję wymiarową organu podatkowego pierwszej instancji określającą zaległość podatkową w podatku VAT na kwotę główną w wysokości 0,5 mln zł. Kwota wynikająca z decyzji wraz z odsetkami została uregulowana w dniu 7 stycznia 2020 r. Jednocześnie, Zarząd Spółki nie zgadzając się z ustaleniami zawartymi w decyzji złożył w dniu 9 stycznia 2020 r. odwołanie do Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie. W dniu 20 września 2021 r. Spółka otrzymała decyzję Dyrektora Izby Administracji Skarbowej w Warszawie, w której organ drugiej instancji nieznacznie obniżył kwotę zaległości podatkowej Spółki, ale zasadniczo utrzymał w mocy decyzję organu pierwszej instancji. W dniu 18 października 2021 r. Spółka złożyła skargę do Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Warszawie na decyzję organu drugiej instancji. Zarząd uznaje przyjęty sposób ewidencji i rozliczeń za właściwy i będzie go bronił w dalszym postępowaniu administracyjnym lub sądowym. W ocenie Zarządu, w wyniku postępowania odwoławczego lub sądowego, wpłacona kwota będzie podlegała zwrotowi.

Rekomendacja Zarządu Agory S.A. w sprawie niewypłacania dywidendy za 2021 r.

W dniu 24 marca 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował o podjęciu uchwały w przedmiocie skierowania do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy wniosku o niewypłacanie dywidendy za 2021 r.

Powyższe odstąpienie od polityki dywidendowej Spółki ogłoszonej w dniu 14 lutego 2005 r. jest wynikiem dwóch lat zmagań Spółki ze skutkami pandemii COVID-19, które uniemożliwiły realizację strategii Grupy Agora, zmusiły Spółkę do istotnych oszczędności oraz zaniechania inwestycji rozwojowych. Negatywne skutki pandemii wywołane z restrykcjami i ograniczeniami w działalności wielu przedsiębiorstw miały również istotny wpływ na obecną kondycję polskiej gospodarki.

Dodatkowym czynnikiem niepewności co do sytuacji ekonomicznej kraju jest trudny do oszacowania wpływ na polską gospodarkę agresji zbrojnej Federacji Rosyjskiej na Ukrainę. Może to istotnie wpłynąć na tempo wzrostu polskiej gospodarki.

W okolicznościach tak dużej niepewności otoczenia rynkowego Zarząd Spółki uznał za uzasadnione zatrzymanie środków gotówkowych w Spółce i rekomendowanie ZWZA niewypłacania dywidendy za 2021 r. w celu wzmocnienia pozycji finansowej Grupy. Oprócz tego Zarząd Agory po dwóch latach ograniczania inwestycji tylko do tych koniecznych planuje przeznaczyć wolne środki na realizację projektów wzrostowych i utrzymaniowych w obecnych biznesach Grupy Agora.

Powyższa decyzja została pozytywnie zaopiniowana uchwałą Rady Nadzorczej.

Ostateczną decyzję w sprawie wypłaty dywidendy podejmie Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki.

Proces przeglądu opcji strategicznych

W dniu 16 lutego 2022 r. Zarząd Agory S.A, podjął decyzję o rozszerzeniu procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora, w tym również procesu integracji dotychczasowego segmentu Prasa z pionem Gazeta.pl w jeden obszar biznesowy Grupy Agora o wszystkie obszary działalności Grupy Agora w ramach prac nad przygotowaniem strategii rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027.

Wnioski z przeprowadzonego procesu przeglądu opcji strategicznych działalności internetowej Grupy Agora zostaną wykorzystane w trakcie prac nad strategią rozwoju Grupy Agora na lata 2023 – 2027. Spółka planuje zakończyć prace nad nową perspektywą strategiczną w 2022 r.

Pozostałe informacje

Podatek dochodowy ujęty w rachunku zysków i strat Grupy różni się od teoretycznej kwoty wynikającej z zastosowania stawki podatkowej obowiązującej w Polsce 19% głównie ze względu na nierozpoznanie aktywów z tytułu odroczonego podatku dochodowego z tytułu strat podatkowych powstałych w ramach Podatkowej Grupy Kapitałowej z powodu niepewności co do osiągnięcia przyszłych zysków podatkowych umożliwiających ich rozliczenie.

17. WYDARZENIA PO DNIU BILANSOWYM

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy refinansujący obecne zadłużenie Agory S.A.

W dniu 14 kwietnia 2022 r. Agora S.A. zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł (łącznie "Kredyt" i "Umowy Kredytowe") z Santander Bank Polska S.A. ("Bank"). Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i uzgodnieniu wstępnych istotnych warunków umów kredytowych raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022 r. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynika z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce.

Na mocy podpisanych Umów kredytowych i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka będzie dysponować kredytem inwestycyjnym w wysokości 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem.

Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.

Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego typu umów i zgodnie z postanowieniami Umów Kredytowych obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę i poręczycieli (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.), hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytu w rachunku bieżącym, poręczenie udzielone przez spółki z Grupy Agora (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.) w wysokości 150% kwoty Kredytu, zastaw rejestrowy i finansowy na wybranych rachunkach bankowych Agory S.A.

Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy oraz uzgodnionego wskaźnika zadłużenia.

Dodatkowo, Spółka i poręczyciele (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o.) bez pisemnej zgody Banku nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) dysponować składnikami majątku trwałego, ustanawiać zabezpieczeń na majątku trwałym, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych z wyjątkiem zadłużenia do limitu

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

10 mln PLN na prowadzenie bieżącej działalności oraz istniejącego zadłużenia na dzień podpisania umowy i zadłużenia dostępnego w ramach systemu cash pool.

Agora bez zgody Banku nie może m.in. zbyć udziału w spółkach dywidendowych wchodzących w skład jej grupy kapitałowej (AMS S.A., Agora TC Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o., Helios S.A.), z wyjątkami określonymi w umowie, sprzedać nieruchomości w Tychach, udzielać pożyczek oraz wypłacać dywidendy akcjonariuszom wcześniej niż w 2023 r. po spełnieniu określonych w Umowach Kredytowych wskaźników finansowych i przy braku naruszeń umowy, nabywać akcji, udziałów i papierów wartościowych poza obligatoryjnymi wykupami od spółek z grupy kapitałowej oraz dokonać przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.

Bank może m.in. wypowiedzieć Umowy Kredytowe lub odstąpić od wypłaty środków z Kredytu lub ograniczyć kwotę dostępnego Kredytu m.in. w przypadku braku realizacji zakładanych wskaźników finansowych, zmiany kontroli nad Spółką, złożenia wniosku o upadłość Spółki, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy rozpoczęcia egzekucji zobowiązań powyżej określonej w umowie kwoty.

Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może podwyższyć marżę kredytu, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami od zadłużenia. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.

Powołanie nowego Członka Zarządu

W dniu 21 kwietnia 2022 r. uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia na podstawie § 28 ust. 1 oraz § 29 ust. 2 statutu Spółki na członka zarządu Agory S.A. na wspólną kadencję, która wygaśnie z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za 2022 r., powołany został Pan Wojciech Bartkowiak.

Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki zatwierdziło również kooptację Pani Agnieszki Siuzdak-Zygi do Zarządu Agory S.A. z dnia 5 sierpnia 2021 r.

Wyrok Sądu I instancji w sprawie odwołania Agory S.A. od decyzji Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów zakazującej koncentracji polegającej na przejęciu przez Agorę S.A. kontroli nad Eurozet Sp. z o.o.

W dniu 12 maja 2022 r. Zarząd Agory S.A. poinformował, iż Sąd Okręgowy w Warszawie - Sąd Ochrony Konkurencji i Konsumentów ("Sąd") - po przeprowadzeniu postępowania z odwołania Spółki w dniu 12 maja 2022 r. ogłosił wyrok zmieniający w całości decyzję Prezesa UOKiK z 7 stycznia 2021 r. zakazującą przejęcia przez Agorę kontroli nad Eurozet Sp. z o.o. ("Decyzja").

Decyzja została przez Sąd zmieniona w ten sposób, że wyrażona została bezwarunkowa zgoda na przejęcie Eurozet Sp. z o.o. przez Agorę ("Transakcja").

Z przedstawionych dzisiaj ustnych motywów rozstrzygnięcia wynika, że Sąd, uwzględniając argumenty zawarte w odwołaniu Agory, uznał, że Transakcja nie doprowadzi do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku.

Sąd podkreślił, że warunkiem wydania decyzji zakazującej koncentracji jest wykazanie wysokiego prawdopodobieństwa ograniczenia konkurencji następującego bezpośrednio wskutek koncentracji.

W ocenie Sądu przedstawione w Decyzji Prezesa UOKiK hipotetyczne scenariusze działań koordynacyjnych przedsiębiorców, mające grozić istotnym ograniczeniem konkurencji, mają charakter spekulatywny i nie są wysoce prawdopodobne. Zdaniem Sądu nie znajdują one podstaw w ustalonych w toku postępowania dowodowego realiach rynkowych i uwarunkowaniach ekonomicznych.

Ponadto Sąd ustalił, że w toku postępowania dowodowego nie wykazano bezpośredniego wpływu Transakcji na taką zmianę uwarunkowań rynkowych, która prowadziłaby do wysokiego prawdopodobieństwa rezygnacji z rywalizacji pomiędzy konkurentami na rzecz wzajemnej koordynacji i cichej zmowy. Przeprowadzone dowody nie potwierdziły również hipotezy o możliwym skutku w postaci marginalizacji konkurentów.

Wyrok nie jest prawomocny i stronom przysługuje od niego odwołanie w ciągu dwóch tygodni od otrzymania pisemnego uzasadnienia do wyroku.

18. WYBRANE SKONSOLIDOWANE DANE Z PRZELICZENIEM NA EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022	31 grudnia 2021	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022	31 grudnia 2021	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021
	niebadane	badane	niebadane	niebadane	badane	niebadane
Przychody ze sprzedaży Strata z działalności	253 091		145 952	54 461		31 922
operacyjnej	(22 713)		(49 511)	(4 887)		(10 829)
Strata brutto	(34 890)		(58 480)	(7 508)		(12 791)
Strata netto przypadająca na akcjonariuszy jednostki dominującej	(31 804)		(56 280)	(6 844)		(12 309)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	2 775		14 568	597		3 186
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(16 771)		(6 117)	(3 609)		(1 338)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(22 191)		(2 849)	(4 775)		(623)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(36 187)		5 602	(7 787)		1 225
Aktywa razem	1 859 559	1 921 256		399 690	417 719
Zobowiązania długoterminowe	676 376	694 299		145 379	150 954
Zobowiązania krótkoterminowe	436 000	446 673		93 713	97 115
Kapitał własny akcjonariuszy jednostki dominującej	742 551	774 355		159 603	168 360
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 012	10 128
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831	46 580 831
Podstawowa/rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,68)		(1,21)	(0,15)		(0,26)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	15,94	16,62		3,43	3,61

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

19. SKRÓCONE ŚRÓDROCZNE JEDNOSTKOWE SPRAWOZDANIE FINANSOWE AGORY S.A.

Jednostkowy bilans na 31 marca 2022 r.

Aktywa	31 marca 2022 niebadane	31 grudnia 2021 badane
Aktywa trwałe:
Wartości niematerialne	37 921	39 757
Rzeczowe aktywa trwałe	143 180	145 522
Prawa do użytkowania aktywów	28 501	25 336
Długoterminowe aktywa finansowe	624 599	624 599
Należności długoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	496	498
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	13 420	11 130
	848 117	846 842
Aktywa obrotowe:
Zapasy	16 447	11 425
Należności krótkoterminowe i rozliczenia międzyokresowe	68 644	81 692
Należności z tytułu podatku dochodowego	70	64
Krótkoterminowe aktywa finansowe	1 092	1 262
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty	51 434	83 563
	137 687	178 006
Aktywa razem	985 804	1 024 848

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r. (wszystkie dane przedstawione w tys. zł, chyba że zaznaczono inaczej)

Jednostkowy bilans na 31 marca 2022 r. (c.d.)

46 581	46 581
147 192	147 192
122 674	122 674
467 400	484 325
783 847	800 772
	37 664
	2 226
-	93
619	704
181	192
25 692	40 879
	278
	114 251
	21 046
	38 316
	683
	8 623
	183 197
	1 024 848
	22 666 2 226 278 94 815 33 702 37 545 648 9 277 176 265 985 804

Jednostkowy rachunek zysków i strat za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane
Przychody ze sprzedaży	87 017	82 333
Koszt własny sprzedaży	(50 745)	(44 860)
Zysk brutto ze sprzedaży	36 272	37 473
Koszty sprzedaży	(30 294)	(27 832)
Koszty ogólnego zarządu	(24 478)	(24 302)
Pozostałe przychody operacyjne	456	1 949
Pozostałe koszty operacyjne	(235)	(551)
Odpisy aktualizujące należności netto	(110)	79
Strata z działalności operacyjnej	(18 389)	(13 184)
Przychody finansowe	239	12
Koszty finansowe	(1 132)	(1 022)
Strata brutto	(19 282)	(14 194)
Podatek dochodowy	2 357	2 274
Strata netto	(16 925)	(11 920)
Podstawowy/rozwodniony zysk/(strata) przypadający/(-a) na
jedną akcję	(0,36)	(0,26)

Jednostkowe sprawozdanie z całkowitych dochodów za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca 2022	31 marca 2021
	niebadane	niebadane
Strata netto za okres	(16 925)	(11 920)
Inne całkowite dochody/(straty):
	-	-
Inne całkowite dochody/(straty) ogółem, za okres	-	-
Całkowite dochody ogółem za okres	(16 925)	(11 920)

GRUPA AGORA

Skrócone śródroczne skonsolidowane sprawozdanie finansowe na 31 marca 2022 r. oraz za 3 miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

Jednostkowe zestawienie zmian w kapitale własnym za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

ita ł z k ła do Ka p a wy	ita ł z Ka p ap as ow y ze da ży kc j i p że j sp rze a ow y śc i n ina lne j rto wa om	łe ka ita ły Po sta zo p rez erw ow e	/ ( ) k i lat Zy str aty s z b ieg ły h i ro ku u c b ie żą ce g o	Ra ze m
6 8 4 5 1	9 2 1 4 7 1	2 2 6 1 7 4	8 3 2 4 4 5	8 0 0 2 7 7
-	-	-	( ) 1 6 9 2 5	( ) 1 6 9 2 5
-	-	-	( ) 1 6 9 2 5	( ) 1 6 9 2 5
kc ła śc lam be śre dn ka le łas Tr j ic ie i, j io ita te an sa e z w u ę zp o w p w ny m
-	-	-	-	-
4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 2 6 7 4	4 6 7 4 0 0	7 8 3 8 4 7

	ł z k ła do Ka ita p a wy	ita ł z Ka p ap as ow y ze da kc ży j i p że j sp rze a ow y śc lne i n ina j rto wa om	łe ka ły Po ita sta zo p rez erw ow e	/ k i ( ) lat Zy str aty s z b ły h ku ieg i ro u c b ie żą ce g o	Ra ze m
ies ią ko ńc Tr 3 1 m 2 0 2 1 r zy m ce za zo ne ar ca
dn ba da Sta 3 1 g ia 2 0 2 0 r n n a ru . z ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 3 0 5 3	4 5 6 5 6 2	7 7 3 3 8 8
Ca ł ko ite do ho dy kre da w c za o s s p raw oz wc zy Str ata tto ne	-	-	-	( ) 1 1 9 2 0	( ) 1 1 9 2 0
ł ko ite do ho dy ó łem kre Ca w c og za o s kc j ła śc ic ie lam i, j be śre dn io ka ita le Tr te an sa e z w u ę zp o w p łas w ny m łat d i w łat do ła śc ic ie l i Do p y o y p y w	-	-	-	( ) 1 1 9 2 0	( ) 1 1 9 2 0
łe Po sta zo	-	-	-	1	1
ł ko do łat d łat do ła śc l Ca ite i w ic ie i p o p w y y y w	-	-	-	1	1
ie ba da Sta 3 1 m 2 0 2 1 r n n a ar ca . n ne	4 6 5 8 1	1 4 7 1 9 2	1 2 3 0 5 3	4 4 4 6 4 3	7 6 1 4 6 9

Jednostkowy rachunek przepływów pieniężnych za trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 r.

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone	zakończone
	31 marca 2022	31 marca 2021
	niebadane	niebadane
Działalność operacyjna
Strata brutto	(19 282)	(14 194)
Korekty o pozycje:
Amortyzacja	7 558	8 206
Straty z tytułu różnic kursowych	8	1
Odsetki, netto	929	781
Strata/(zysk) z tytułu działalności inwestycyjnej	1	(95)
Zmiana stanu rezerw	(128)	(140)
Zmiana stanu zapasów	(5 022)	(978)
Zmiana stanu należności	12 135	5 257
Zmiana stanu zobowiązań	(16 525)	6 937
Zmiana stanu zobowiązań z tytułu umów z klientami	643	1 088
Przepływy środków pieniężnych brutto	(19 683)	6 863
Podatek dochodowy wpływy/(wypływy) (1)	469	(414)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(19 214)	6 449
Działalność inwestycyjna
Wpływy ze sprzedaży rzeczowych aktywów trwałych i wartości
niematerialnych	2	14 569
Wpływy z tytułu odsetek	7	2
Wpływy/(wydatki) z tytułu cash poolingu	167	(730)
Wydatki inwestycyjne na rzeczowe aktywa trwałe i wartości
niematerialne	(5 622)	(5 422)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności
inwestycyjnej	(5 446)	8 419
Działalność finansowa
Spłata kredytów i pożyczek	(4 821)	(8 333)
Wydatki z tytułu cash poolingu	(831)	(717)
Płatności zobowiązań z tytułu umów leasingu	(1 030)	(992)
Odsetki zapłacone	(695)	(1 577)
Inne	(92)	(129)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(7 469)	(11 748)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(32 129)	3 120
Środki pieniężne i ich ekwiwalenty
Na początek okresu obrotowego	83 563	73 506
Na koniec okresu obrotowego	51 434	76 626

(1) Podana kwota uwzględnia rozliczenia ze Spółkami uczestniczącymi w Podatkowej Grupie Kapitałowej.

Informacje dodatkowe dotyczące sprawozdania jednostkowego Agory S.A.

Zmiany odpisów i rezerw w sprawozdaniu jednostkowym Agory S.A. w okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. przedstawiały się następująco:

• odpisy na należności: wzrost o 44 tys. zł,
• odpisy na zapasy: wzrost o 645 tys. zł,
• wykorzystano rezerwę na koszty związane z restrukturyzacją w kwocie 18 tys. zł,
• wykorzystano rezerwę na odprawy karencyjne dla byłych członków Zarządu w kwocie 110 tys. zł.

W okresie od 1 stycznia 2022 r. do 31 marca 2022 r. Spółka nabyła rzeczowe aktywa trwałe o wartości 1 584 tys. zł (w okresie od 1 stycznia 2021 r. do 31 marca 2021 r.: 611 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2022 r. zakontraktowane nakłady inwestycyjne dotyczące rzeczowych aktywów trwałych wynosiły 285 tys. zł (na dzień 31 grudnia 2021 r.: 53 tys. zł).

Na dzień 31 marca 2022 r. i na dzień 31 grudnia 2021 r. pozostałe zobowiązania finansowe krótkoterminowe obejmują zobowiązania Agory S.A. wobec spółek zależnych wynikające z rozliczeń w ramach systemu cash poolingu funkcjonującego w Grupie Agora.

Na dzień 31 marca 2022 r. oraz na dzień 31 grudnia 2021 r. Spółka nie posiadała instrumentów finansowych wycenianych w wartości godziwej.

Transakcje z jednostkami powiązanymi

Nie było istotnych transakcji i sald w stosunku do spółek powiązanych innych niż wskazane poniżej:

	Trzy miesiące	Trzy miesiące
	zakończone 31	zakończone 31
	marca 2022	marca 2021
Jednostki zależne
Przychody ze sprzedaży	16 187	13 446
Zakupy usług, towarów i materiałów	(5 803)	(4 300)
Pozostałe przychody operacyjne	3	-
Przychody finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	7	3
Pozostałe przychody finansowe	2	1
Koszty finansowe - poręczenie kredytu	(79)	(170)
Koszty finansowe - odsetki z tytułu cash poolingu	(198)	-
Podatek dochodowy - rozliczenie PGK	(67)	214
Jednostki stowarzyszone
Przychody ze sprzedaży	-	16
Zakupy usług, towarów i materiałów	-	(17)
Znaczący inwestor
Przychody ze sprzedaży	6	6
Pozostałe przychody operacyjne	1	239

	31 marca 2022	31 grudnia 2021
Jednostki zależne
Udziały lub akcje	468 020	468 020
Należności z tytułu cash poolingu	1 092	1 262
Należności z tytułu dostaw i usług	12 072	16 044
Należności pozostałe i rozliczenia międzyokresowe	147	783
Zobowiązania z tytułu cash poolingu	37 544	38 316
Zobowiązania z tytułu dostaw i usług	2 287	2 652
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	1 233	1 218
Zobowiązania z tytułu umów z klientami	-	8
Jednostki stowarzyszone
Udziały lub akcje	156 257	156 257
Znaczący inwestor
Należności z tytułu dostaw i usług	2	3
Pozostałe zobowiązania i rozliczenia międzyokresowe	7	8

Wybrane jednostkowe dane finansowe wraz z przeliczeniem na EURO

	w tys. zł		w tys. EURO
	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	31 grudnia 2021 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2022 niebadane	31 grudnia 2021 badane	Trzy miesiące zakończone 31 marca 2021 niebadane
Przychody ze sprzedaży	87 017		82 333	18 725		18 008
Strata z działalności operacyjnej	(18 389)		(13 184)	(3 957)		(2 884)
Strata brutto	(19 282)		(14 194)	(4 149)		(3 104)
Strata netto	(16 925)		(11 920)	(3 642)		(2 607)
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności operacyjnej	(19 214)		6 449	(4 135)		1 411
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności inwestycyjnej	(5 446)		8 419	(1 172)		1 841
Przepływy środków pieniężnych netto z działalności finansowej	(7 469)		(11 748)	(1 607)		(2 569)
Zmiana stanu środków pieniężnych i ich ekwiwalentów	(32 129)		3 120	(6 914)		682
Aktywa razem	985 804	1 024 848		211 887	222 822
Zobowiązania długoterminowe	25 692	40 879		5 522	8 888
Zobowiązania krótkoterminowe	176 265	183 197		37 886	39 831
Kapitał własny	783 847	800 772		168 479	174 104
Kapitał zakładowy	46 581	46 581		10 012	10 128
Średnia ważona liczba akcji (w szt.)	46 580 831	46 580 831		46 580 831	46 580 831
Podstawowa/Rozwodniona strata przypadająca na jedną akcję (w zł / EURO)	(0,36)		(0,26)	(0,08)		(0,06)
Wartość księgowa na jedną akcję (w zł / EURO)	16,83	17,19		3,62	3,74

Warszawa, 19 maja 2022 r.

Bartosz Hojka - Prezes Zarządu
Tomasz Jagiełło - Członek Zarządu
Anna Kryńska-Godlewska - Członek Zarządu
Tomasz Grabowski - Członek Zarządu
Agnieszka Siuzdak-Zyga - Członek Zarządu
Wojciech Bartkowiak - Członek Zarządu

Podpisy złożone elektronicznie.